[董事会]紫光股份：第六届董事会第七次会议决议公告
股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2015－018 紫光股份有限公司 第六届董事会第七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 紫光股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议，于2015年3 月27日以书面方式发出通知，于2015年4月9日在紫光大楼一层116会议室召开。 会议由董事长王济武先生主持，会议应到董事7名实到7名，符合《紫光股份有限 公司章程》的规定，3名监事列席了会议。 经审议、逐项表决，会议做出如下决议： 一、通过《2014年度总裁工作报告》 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。 二、通过《2014年度董事会报告》 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。 本议案需经公司2014年度股东大会审议通过。 三、通过《2014年度财务决算报告》 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。 本议案需经公司2014年度股东大会审议通过。 四、通过《2014年年度报告》全文及其摘要 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。 本议案需经公司2014年度股东大会审议通过。 五、通过《2014年度独立董事述职报告》 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。 六、通过公司2014年度利润分配预案 根据经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的2014年度紫光股份有限 公司财务报告，本年度公司合并归属于母公司所有者净利润为125,820,136.42元，提 取法定盈余公积金6,613,135.93元，加上年初合并未分配利润233,104,948.85元，减 去已支付2013年度普通股股利10,304,000.00元后，合并未分配利润为342,007,949.34 元。 2014年度利润分配预案为：以2014年末公司总股本20,608万股为基数，向全 体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），共计派送现金20,608,000.00元，合并 未分配利润尚余321,399,949.34元。2014年度不进行公积金转增股本。 独立董事一致同意2014年度利润分配预案。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。 本议案需经公司2014年度股东大会审议通过。 七、通过关于支付中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度财务报告和内部 控制审计费用的议案 同意公司向中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）支付2014年度财务报告审计 费用和内部控制审计费用共计85万元，所有上述审计业务所发生的差旅费等费用均 由公司承担。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。 本议案需经公司2014年度股东大会审议通过。 八、通过《紫光股份有限公司2014年度内部控制评价报告》 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。 九、通过关于公司2015年度向银行申请综合授信额度的议案 同意公司向8家银行申请不超过人民币11.5亿元的综合授信额度，具体内容如 下： （1）同意公司向北京银行清华园支行申请不超过人民币1亿元的综合授信额度， 授信额度有效期自签署授信协议之日起一年。 （2）同意公司向平安银行股份有限公司北京三元桥支行申请不超过人民币2亿 元的综合授信额度，授信额度有效期自签署授信协议之日起一年。 （3）同意公司向中国工商银行中关村支行申请不超过人民币5,000万元的综合 授信额度，授信额度有效期自签署授信协议之日起一年。 （4）同意公司向招商银行申请不超过人民币2亿元的综合授信额度，授信额度 有效期自签署授信协议之日起一年。同时，同意控股子公司紫光电子商务有限公司 与公司共同使用上述额度。 （5）同意公司向华夏银行申请不超过人民币5,000万元的综合授信额度，授信 额度有效期自签署授信协议之日起一年。 （6）同意公司向中国民生银行申请不超过人民币3亿元的集团综合授信额度， 额度分别由公司占用不超过人民币5,000万元、紫光电子商务有限公司占用不超过人 民币1.3亿元、紫光数码（苏州）集团有限公司占用不超过人民币2亿元，授信额度 有效期自签署授信协议之日起一年。 （7）同意公司向中国光大银行申请不超过人民币1.5亿元的综合授信额度，授 信额度有效期自签署授信协议之日起一年。 （8）同意公司向中国建设银行股份有限公司申请不超过人民币1亿元的综合授 信额度，授信额度有效期自签署授信协议之日起两年。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。 十、通过关于控股子公司为其下属公司申请银行授信额度提供担保的议案 紫光电子商务有限公司（以下简称“紫光电子商务”）系公司控股子公司紫光数 码（苏州）集团有限公司下属专业从事增值分销业务的全资子公司。为保证紫光电 子商务分销业务的顺利开展，根据其经营计划和资金需求，同意紫光数码（苏州） 集团有限公司为紫光电子商务自2014年度股东大会批准之日起12个月内申请的银 行综合授信额度提供总额不超过人民币10亿元的连带责任保证。同时，董事会将提 请股东大会授权公司总裁齐联先生在上述担保额度范围内，根据紫光电子商务向各 银行申请的具体授信额度需求，决定紫光数码（苏州）集团有限公司每笔担保的具 体事项，包括但不限于担保金额、担保期限及其他担保相关事项，并提请股东大会 授权公司总裁齐联先生及紫光数码（苏州）集团有限公司签署相关担保协议及与上 述担保相关的其他文件。（具体内容详见同日披露的《关于控股子公司为其下属公司 申请银行授信额度提供担保的公告》） 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。 本议案需经公司2014年度股东大会审议通过。 十一、 通过关于公司为控股子公司申请厂商授信额度提供担保的议案 紫光数码（苏州）集团有限公司（以下简称“紫光数码”）是公司下属专业从事 增值分销业务的控股子公司。根据紫光数码与戴尔（中国）有限公司签订商业/金融 解决方案协议（以下简称“协议”），紫光数码作为戴尔（中国）有限公司的商业/金 融解决方案合作伙伴，为其提供产品分销和相关增值服务。为保证紫光数码上述业 务的顺利开展，同意公司为紫光数码在上述协议及其补充协议、协议相关附件下的 付款义务及产生的所有交易项下的全部义务向戴尔（中国）有限公司提供连带保证 责任，担保总额不超过人民币3亿元，保证期间为自担保合同生效之日起至紫光数 码履行债务期限届满之日后两年止。（具体内容详见同日披露的《关于公司为控股子 公司申请厂商授信额度提供担保的公告》） 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。 本议案需经公司2014年度股东大会审议通过。 十二、 通过关于公司为控股子公司申请银行综合授信额度提供担保（一）的议案 唐山紫光智能电子有限公司（以下简称“紫光智能电子”）是公司下属专业从事 智能电表研发、生产和销售的控股子公司。为保证紫光智能电子业务的顺利开展， 同意公司为紫光智能电子自2014年度股东大会批准之日起12个月内申请的银行综 合授信额度提供总额不超过人民币3,000万元的连带责任保证。同时，董事会将提请 股东大会授权公司总裁齐联先生根据紫光智能电子向各银行申请的具体授信额度需 求，在上述担保额度范围内决定每笔担保的具体事项，包括但不限于担保金额、担 保期限及其他担保相关事项，并签署相关担保协议及与上述担保相关的其他文件。 （具体内容详见同日披露的《关于公司为控股子公司申请银行综合授信额度提供担 保（一）的公告》） 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。 本议案需经公司2014年度股东大会审议通过。 十三、 通过关于公司为控股子公司申请银行综合授信额度提供担保（二）的议案 为进一步扩大控股子公司紫光软件系统有限公司（以下简称“紫光软件”）的业 务规模，同意公司为紫光软件自2014年度股东大会批准之日起12个月内申请的银 行综合授信额度提供总额不超过人民币6,000万元的连带责任保证。同时，董事会将 提请股东大会授权公司总裁齐联先生根据紫光软件向各银行申请的具体授信额度需 求，在上述担保额度范围内决定每笔担保的具体事项，包括但不限于担保金额、担 保期限及其他担保相关事项，并签署相关担保协议及与上述担保相关的其他文件。 （具体内容详见同日披露的《关于公司为控股子公司申请银行综合授信额度提供担 保（二）》的公告） 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。 本议案需经公司2014年度股东大会审议通过。 十四、 通过关于2015年度日常关联交易预计的议案 根据公司及控股子公司日常经营情况，同意公司及控股子公司与清华大学、清 华控股有限公司及其附属企业、北京紫光图文系统有限公司等关联方进行交易，预 计2015年度日常关联交易发生金额约为3,600万元。其中，向关联方销售产品、商 品及提供劳务预计金额为1,000万元，与关联方进行业务合作的采购及接受劳务预计 金额为2,600万元。 清华大学持有清华控股有限公司100%股权，清华控股有限公司为公司实际控制 人；北京紫光图文系统有限公司为公司参股公司且公司副董事长、总裁齐联先生担 任其董事，因此清华大学、清华控股有限公司及其附属企业、北京紫光图文系统有 限公司为公司关联方，上述交易构成关联交易。公司董事长王济武先生担任清华控 股有限公司控股子公司启迪控股股份有限公司副董事长、总裁，董事、总裁齐联先 生担任北京紫光图文系统有限公司董事，董事李中祥先生担任清华控股有限公司副 总裁，董事杜朋先生担任启迪控股股份有限公司副总裁，王济武先生、齐联先生、 李中祥先生和杜朋先生作为关联董事回避表决。（具体内容详见同日披露的《2015年 度日常关联交易预计公告》） 独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议，并同意公司董事会对此所做 的决议。 表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。 十五、 通过关于核销部分资产的议案 为真实反映公司的资产状况，同意公司及控股子公司对截至2014年12月31日 已无法收回的应收账款和其他应收款、经确认已无法收回的部分可供出售金融资产 进行账面核销处理，核销金额总计人民币23,994,755.25元。其中，应收账款11笔共 计11,545,833.83元，其他应收款3笔共计6,208,272.39，可供出售金融资产2笔共计 6,240,649.03元。按照企业会计准则的相关规定，公司对上述核销资产已在历年计提 了相应的资产减值准备，并已全额计提资产减值准备。本次核销影响当期损益 282,956.09元，对公司2014年度利润无重大影响。（具体内容详见同日披露的《关于 公司核销部分资产的公告》） 独立董事一致同意董事会对此所做的决议。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。 十六、 通过关于修改《公司章程》的议案 根据中国证监会发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》和《上市公司监管 指引第3号——上市公司现金分红》的有关规定，结合公司实际情况，同意公司对 《公司章程》作如下修改： 序号 修改前 修改后 1 第五十二条 第二款 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 为方便股东行使表决权，公司可以为股东提供安 全、经济、便捷的股东大会网络投票系统或其他投 票方式。股东通过上述方式参加股东大会的，视为 出席。股东可以选择通过公司提供的股东大会网络 投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投 票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种 表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投 票结果为准。本章程所指股东大会网络投票系统是 指利用网络与通信技术，为公司股东非现场行使股 东大会表决权服务的信息技术系统。 第五十二条 第二款 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过 各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等 现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东可以选择通过公司提供的股东大会网络投票 方式行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、 网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表 决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票 结果为准。 2 第五十五条 第三款 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东 可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票 权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充 分披露信息。 第五十五条 第三款 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的 股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投 票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持 股比例限制。 3 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 结果应当及时公开披露。 4 第一百九十五条 公司的利润分配，应遵守下列规 定：（一）公司利润分配政策的基本原则： （1）公司充分考虑对投资者的回报，每年按 当年实现的合并报表可供分配利润的本章程规定 的比例向股东分配股利； （2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定 性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利 益及公司的可持续发展； （3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）公司利润分配具体政策如下： （1）利润分配的形式：公司采用现金、股票 第一百九十五条 公司的利润分配，应遵守下列规 定：（一）公司利润分配政策的基本原则： （1）公司充分考虑对投资者的回报，每年按 当年实现的合并报表可供分配利润的本章程规定 的比例向股东分配股利； （2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定 性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利 益及公司的可持续发展； （3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）公司利润分配具体政策如下： （1）利润分配的形式：公司采用现金、股票 或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件 的情况下，公司可以进行中期利润分配。 （2）公司现金分红的具体条件和比例： 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配 利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年 以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报 表可供分配利润的10%。 特殊情况是指以下情形之一：公司当年经营活 动产生的现金流量净额为负；公司及控股子公司当 年有重大投资或重大现金支出等事项发生。重大投 资或重大现金支出是指公司及控股子公司当年累 计投资额或现金支出达到或超过公司最近一期经 审计净资产的10%或累计发生绝对金额超过5,000 万元人民币。 公司在确定以现金方式分配利润的具体金额 时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响， 并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环 境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 （3）公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好、快速增长，并且董事会 认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股 票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满 足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预 案。 （三）公司利润分配方案的审议程序： （1）公司的利润分配预案由公司管理层拟定 后提交董事会、监事会审议。董事会就利润分配预 案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股 东大会审议。除因本条第（二）款规定的特殊情况 外，公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下 不进行现金分红时，公司为股东提供网络投票方 式。 （2）公司因本条第（二）款规定的特殊情况 而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的 具体原因、公司留存收益的确切用途等事项进行专 项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审 议，并在公司指定媒体上予以披露。 （四）公司利润分配政策的变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司 外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影 响，或公司自身经营状况发生较大变化或者国家法 或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金 分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在 有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 （2）公司现金分红的具体条件和比例： 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配 利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年 以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报 表可供分配利润的10%。 特殊情况是指以下情形之一：公司当年经营活 动产生的现金流量净额为负；公司及控股子公司当 年有重大投资或重大现金支出等事项发生。重大投 资或重大现金支出是指公司及控股子公司当年累 计投资额或现金支出达到或超过公司最近一期经 审计净资产的10%或累计发生绝对金额超过5,000 万元人民币。 公司董事会在综合考虑公司所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大 资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司 章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 排的，可以按照前项规定处理。 （3）公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好、快速增长，并且董事会 认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股 票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满 足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预 案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司 成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （三）公司利润分配方案的审议程序： （1）公司的利润分配预案由公司管理层拟定 后提交董事会、监事会审议，独立董事应当发表独 立意见。董事会就利润分配预案的合理性进行充分 律法规对上市公司利润分配政策颁布新的规定等 其他影响利润分配政策的重要因素发生重大变化 时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应当以股东利益保护 为出发点，由董事会做出专题论述，详细论证调整 理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交 股东大会以特别决议通过。监事会应当对董事会提 出的调整利润分配政策事项进行审议。审议利润分 配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方 式。 讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红 提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应 当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行 沟通和交流（包括但不限于电话、传真、电子邮件、 投资者关系互动平台），充分听取中小股东的意见 和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （2）公司因本条第（二）款规定的特殊情况 而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的 具体原因、公司留存收益的确切用途等事项进行专 项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审 议，并在公司指定媒体上予以披露。 （四）公司利润分配政策的变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司 外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影 响，或公司自身经营状况发生较大变化或者国家法 律法规对上市公司利润分配政策颁布新的规定等 其他影响利润分配政策的重要因素发生重大变化 时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策由董事会做出专题论 述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独 立董事审议后提交股东大会以特别决议通过。监事 会应当对董事会提出的调整利润分配政策事项进 行审议。 独立董事一致同意董事会对此所做的决议。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。 本议案需经公司2014年度股东大会审议通过。 十七、 通过关于修改公司《股东大会议事规则》的议案 根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的有关规定， 结合公司实际情况，同意公司对《股东大会议事规则》作如下修改： 序号 修改前 修改后 1 第十六条 第一款 股东大会将设置会场，以现场会议形式召 开。为方便股东行使表决权，公司可以为股东提 供网络投票方式或其他投票方式。股东通过上述 方式参加股东大会的，视为出席。股东可以选择 通过网络投票方式行使表决权，但同一股份只能 第十六条 第一款 股东大会将设置会场，以现场会议形式召 开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会 或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的 网络和其他方式为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为 选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票 方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表 决的以第一次投票结果为准。 出席。股东可以选择通过网络投票方式行使表 决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投 票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方 式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票 结果为准。 2 第十七条 股东大会审议下列事项之一的，公司 应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东 大会提供便利： （一）证券发行； （二）重大资产重组； （三）股权激励； （四）股份回购； （五）根据《深圳证券交易所股票上市规则》 规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日 常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围 内的子公司的担保）； （六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠 公司的债务； （七）对公司有重大影响的附属企业到境外 上市； （八）根据有关规定应当提交股东大会审议 的自主会计政策变更、会计估计变更； （九）拟以超过募集资金金额10%的闲置 募集资金补充流动资金； （十）投资总额占净资产50%以上且超过 5000万元人民币或依公司章程应当进行网络投 票的证券投资； （十一）股权分置改革方案； （十二）对社会公众股股东利益有重大影响 的其他事项； （十三）中国证监会、深圳证券交易所要求 采取网络投票等方式的其他事项。 删除第十七条（后续条款编号依次向前调整） 3 第二十八条 公司董事会、独立董事和符合有关 条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上 的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行， 并应向被征集人充分披露信息。 第二十七条 公司董事会、独立董事和符合相关 规定条件的股东可向公司股东征集其在股东大 会上的投票权。征集股东投票权应当向被征集 人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不 得对征集投票权提出最低持股比例限制。 4 第四十六条 股东（包括股东代理人）以其所代 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 第四十五条 股东（包括股东代理人）以其所代 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 享有一票表决权。 份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。 本议案需经公司2014年度股东大会审议通过。 十八、 通过关于公司《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》的议案 为完善和健全公司利润分配政策，建立持续、稳定、科学的回报机制，保持利 润分配政策的连续性和稳定性，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投 资理念，根据有关法律法规和《公司章程》的相关规定，公司董事会综合考虑公司 所处行业、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等 因素，制定了公司《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》。 独立董事一致同意董事会对此所做的决议。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。 本议案需经公司2014年度股东大会审议通过。 十九、 通过关于修改公司《募集资金管理制度》的议案 根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》及深圳证券交易所发布的《主板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》的有关规定，结合公司实际情况，同意修改公司《募集资金管理制度》。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。 二十、 公司2014年度股东大会召开时间和会议议题将另行决定并公告。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。 紫光股份有限公司 董 事 会 2015年4月10日 中财网
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