[年报]重庆啤酒：2014年年度报告
公司代码：600132 公司简称：重庆啤酒 重庆啤酒股份有限公司 600132 2014年年度报告 重庆啤酒股份有限公司 2014年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 董事 Roland Arthur Lawrence（罗磊） 时间冲突原因不能亲自出席 黎启基 董事 Stephen Patrick Maher （马儒超） 时间冲突原因不能亲自出席 黎启基 三、 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人黎启基、主管会计工作负责人陈松及会计机构负责人（会计主管人员）李年声明：保 证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 公司拟以2014年12月31日的总股本483,971,198股为基数，每10股分配现金红利2元（含 税），共计为96,794,239.60元。本年度公司不进行资本公积金转增股本。 六、 前瞻性陈述的风险声明 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，该等陈述不构成公司对投资者的实质承诺，请投资 者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义及重大风险提示 ........................................................................................................ 4 第二节 公司简介 ............................................................................................................................ 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 .................................................................................................7 第四节 董事会报告 .........................................................................................................................9 第五节 重要事项 ...........................................................................................................................21 第六节 股份变动及股东情况 ...................................................................................................... 28 第七节 优先股相关情况 .............................................................................................................. 31 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...................................................................... 32 第九节 公司治理 .......................................................................................................................... 42 第十节 内部控制 .......................................................................................................................... 46 第十一节 财务报告 .......................................................................................................................... 47 第十二节 备查文件目录 .................................................................................................................150 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 公司、本公司 指 重庆啤酒股份有限公司 嘉士伯香港 指 Carlsberg Brewery HongKong Limited（嘉士伯啤酒厂香港有限公司） 重啤集团 指 重庆啤酒（集团）有限责任公司 嘉酿啤酒 指 重庆嘉酿啤酒有限公司 佳辰公司 指 重庆佳辰生物工程有限公司 二、 重大风险提示 本公司已在本报告中详细描述可能存在的风险，敬请查询第四节董事会报告中关于公司未来发展 的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 重庆啤酒股份有限公司 公司的中文简称 重庆啤酒 公司的外文名称 CHONGQING BREWERY CO.LTD 公司的外文名称缩写 CBC 公司的法定代表人 黎启基 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 邓 炜 许玛、杨勇 联系地址 重庆市九龙坡区马王乡龙泉村1号 重庆市九龙坡区马王乡龙泉村1号 电话 023-89139399 023-89139399 传真 023-89139393 023-89139393 电子信箱 CBCSMIR@chongqinggroup.cn CBCSMIR@chongqinggroup.cn 三、 基本情况简介 公司注册地址 重庆市北部新区大竹林恒山东路9号 公司注册地址的邮政编码 401123 公司办公地址 重庆市九龙坡区马王乡龙泉村1号 公司办公地址的邮政编码 400080 公司网址 www.chongqingbeer.com 电子信箱 CBCSMIR@chongqinggroup.cn 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 重庆啤酒 600132 无 六、 公司报告期内注册变更情况 （一） 基本情况 注册登记日期 2009年4月8日 注册登记地点 重庆市北部新区大竹林恒山东路9号 企业法人营业执照注册号 500000400001882 税务登记号码 500905202823566 组织机构代码 20282356-6 （二） 公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见1997年年度报告公司基本情况。 （三） 公司上市以来，主营业务的变化情况 公司上市以来，主营业务无变化。 （四） 公司上市以来,历次控股股东的变更情况 根据公司2010年第二次临时股东大会决议，公司2010年12月24日办理完毕了公司股东重庆啤 酒（集团）有限责任公司向嘉士伯啤酒厂香港有限公司转让本公司12.25%股份的过户手续，本次股权 转让完成后，嘉士伯啤酒厂香港有限公司与其关联公司嘉士伯重庆有限公司将共同持有本公司29.71% 的股权，计143,794,582股，为本公司第一大股东，公司的实际控制人变更为Carlsberg Foundation（嘉士伯基金会）。 嘉士伯啤酒厂香港有限公司于2013年12月11日通过要约收购受让的146,588,136股本公司股 份已完成过户登记手续。本次股份过户完成后，嘉士伯基金会通过嘉士伯香港持有本公司42.54%股份， 通过嘉士伯重庆有限公司间接控制本公司17.46%的股份，合计控制本公司60%的股份，仍为本公司的 实际控制人。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 （境内） 名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 浙江省杭州市西溪路128号新湖商务大厦 签字会计师姓名 张凯、赵兴明 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2014年 2013年 本期比上年 同期增减(%) 2012年 营业收入 3,168,605,432.60 3,386,847,381.09 -6.44 3,149,268,810.54 归属于上市公司股东的净利润 73,435,233.33 158,738,580.72 -53.74 159,036,918.66 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 74,518,349.40 167,375,015.16 -55.48 137,040,360.57 经营活动产生的现金流量净额 414,174,659.77 557,899,829.6 -25.76 166,327,552.43 2014年末 2013年末 本期末比上年 同期末增减（% ） 2012年末 归属于上市公司股东的净资产 1,276,697,954.57 1,534,997,303.34 -16.83 1,485,389,863.85 总资产 3,925,290,692.80 4,338,437,460.59 -9.52 4,657,910,039.31 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2014年 2013年 本期比上年同期增减(%) 2012年 基本每股收益（元／股） 0.15 0.33 -54.55 0.33 稀释每股收益（元／股） 0.15 0.33 -54.55 0.33 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.15 0.35 -57.14 0.28 加权平均净资产收益率（%） 5.69 10.64 减少4.95个百分点 11.06 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 5.77 11.22 减少5.45个百分点 9.53 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 本公司自2014年7月1日起执行财政部于2014年修订或新制定发布的《企业会计准则第9号─ ─职工薪酬》等八项具体会计准则。该等变更经公司第七届第十七次董事会审议通过（在二十二次会 议会再次审议通过）。具体调整说明请参见本报告财务报表附注二（二十五）。 二、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2014年金额 附注（如适用） 2013年金额 2012年金额 非流动资产处置损益 -13,715,133.00 -4,576,434.75 1,235,034.60 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的 税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经 营业务密切相关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受的政府补助除 外 6,971,943.21 27,817,701.92 30,982,010.76 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值 业务外，持有交易性金融资产、交易性金融 负债产生的公允价值变动损益，以及处置交 易性金融资产、交易性金融负债和可供出售 金融资产取得的投资收益 1,101,232.87 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房 地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期 损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 3,065,882.95 -25,626,389.66 -1,472,974.47 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 1,656,268.14 -2,612,812.64 -4,424,792.04 所得税影响额 -163,310.24 -3,638,499.31 -4,322,720.76 合计 -1,083,116.07 -8,636,434.44 21,996,558.09 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2014 年度，公司实现啤酒销量104.76万千升，实现营业收入31.69亿元，实现归属于上市公司 股东的净利润7343.52万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为7,451.83万 元，与2013年度实现啤酒销量120.20万千升，实现营业收入33.87亿元，实现归属于上市公司股东 的净利润 1.59亿元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1.67亿元相比，分别 下降了12.85％、6.44％、53.74％和55.48%。 报告期内公司执行的主要工作措施 1、在市场管理方面，本地品牌“勇者之路”项目顺利推进，完成了公司瓶型现状调研和未来瓶 型规划；加强与消费者沟通，品牌力得到大幅度提升，“重庆啤酒”新品正式上市取得初步成功，通 过改进品牌投资策略，巩固“重庆”、“山城”本地强势品牌地位；国际品牌推广持续加强，强化品 牌策略及品牌投资，深化与消费者的沟通，品牌知名度大幅度提升；通过市场与消费者研究，准确把 握住消费者需求变化，为新产品设计、品牌沟通等提供了依据。 2、在供应链管理方面，建立了标准化KPI考核及跟踪平台，推进透明化管理；提升生产线效率， 提升旺季产能；持续推进生产卓越化，降低生产及物流成本；同欧洲专家一起完成环境与安全及食品 安全审核，就审核中发现的问题，制定并完成相关整改行动；完成供货网络的评估。 3、在人力资源方面，搭建标准组织架构、建立高绩效管理文化、重新梳理薪酬福利体系和人力 资源政策；搭建了以总部、区域、工厂/营销中心为主干、层级清晰的组织构架；通过人力资源管理 系统上线、对经理级以上人员进行绩效管理培训和开展人才评估会、对不同层级的员工推行培训和奖 励计划等，为企业有效识别、培养、激励和保留人才，营造良好的高绩效管理文化；对整个公司现有 薪资架构和人力资源政策进行了重新梳理和明确。 4、财务管理方面，持续深化财务管理职能；ERP项目成功上线，规范账务处理流程，实现系统处 理的自动化；完善和强化预算管理和财务分析职能；严格实施成本和费用控制战略，提升管理效益。 共享服务中心和现金池建立，融资成本逐步下降，实现资本结构优化。 (一) 主营业务分析 1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 3,168,605,432.60 3,386,847,381.09 -6.44 营业成本 1,755,498,150.98 1,854,412,860.14 -5.33 销售费用 420,068,157.45 447,966,215.59 -6.23 管理费用 460,170,189.21 498,670,160.51 -7.72 财务费用 69,489,777.31 79,814,161.27 -12.94 经营活动产生的现金流量净额 414,174,659.77 557,899,829.60 -25.76 投资活动产生的现金流量净额 -79,123,903.33 -80,717,935.31 1.97 筹资活动产生的现金流量净额 -546,827,487.16 -575,549,393.26 4.99 研发支出 4,506,078.40 22,768,845.39 -80.21 营业外收入 12,160,911.38 30,138,857.65 -59.65 营业外支出 15,838,218.22 32,523,980.14 -51.3 收到其他与经营活动有关的现金 49,091,568.95 92,671,206.07 -47.03 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额 14,180,494.77 3,614,556.56 292.32 取得借款收到的现金 882,113,126.60 1,305,500,000.00 -32.43 资产减值损失 191,265,083.74 55,610,064.14 243.94 2 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 2014年，公司持续实施产品结构优化策略，同时基于公司品牌战略的考虑，缩减了部分低端、利 润率低、销量大的品牌，另外，重庆区域受天气原因影响，导致公司整体销售收入略有下降。 (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 2014 年，公司啤酒销量为104.76万千升，其中主要为山城品牌73.68万千升，重庆品牌10.12 万千升，乐堡品牌8.13万千升，其他品牌12.83万千升。总销量比去年下降15.44万千升。2014 年 公司总销售收入为31.69亿元，同比下降6.44%。 (3) 主要销售客户的情况 2014年公司对前五名客户销售的收入总额为56，570.03万元，占全公司全部销售收入的17.85% 3 成本 (1) 成本分析表 单位：元 分行业情况 分行业 成本构成 项目 本期金额 本期占 总成本 比例(%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金 额较上 年同期 变动比 例(%) 情况 说明 酒、饮料和 精制茶制造 业 原辅材料 791,874,415.05 56.77% 1,014,883,345.79 63.83 -21.97% 制造费用 283,254,830.83 20.31% 290,420,506.11 18.27 -2.47% 燃料及动 164,150,216.59 11.77% 170,281,616.80 10.71 -3.60% 力 人工工资 155,677,282.30 11.16% 114,287,993.76 7.19 36.21% 分产品情况 分产品 成本构成 项目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 情况 说明 啤酒 原辅材料 791,874,415.05 56.77% 1,014,883,345.79 63.83 -21.97% 制造费用 283,254,830.83 20.31% 290,420,506.11 18.27 -2.47% 燃料及动 力 164,150,216.59 11.77% 170,281,616.80 10.71 -3.60% 人工工资 155,677,282.30 11.16% 114,287,993.76 7.19 36.21% (2) 主要供应商情况 2014 年公司对前五名供应商的采购总额为25,957.68万元，占公司全部采购金额的26.82%。 4 费用 2014年，公司进一步优化组织架构，提升管理效率，销售费用和管理费用较2013年有所下降， 同时，公司成立了共享服务中心，与巴黎银行合作开发了资金池业务，财务费用有所下降。 5 研发支出 (1) 研发支出情况表 单位：元 本期费用化研发支出 4,506,078.40 本期资本化研发支出 研发支出合计 4,506,078.40 研发支出总额占净资产比例（%） 0.32 研发支出总额占营业收入比例（%） 0.14 (2) 情况说明 佳辰公司前期研发费用本期全额进入损益。 6 现金流 经营活动产生的现金流量金额为41,417.47万元，较2014年减少14,372.52万元，下降 25.76%，主要原因：2014年由于天气等原因，导致较2013年啤酒销量下降，啤酒收入减少。 筹资活动产生的现金流量金额为-54,682.75万元，较2013年增加2,872.19万元，主要原因 系2014年通过巴黎银行资金池项目进行筹资规划，财务费用下降所致。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 酒、饮料和 精制茶制 造业 3,057,958,513.51 1,678,583,049.47 45.11 -6.85 -6.19 减少0.38 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 啤酒 3,057,958,513.51 1,678,583,049.47 45.11 -6.85 -6.19 减少0.38 个百分点 2、 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 西南地区 2,554,789,797.22 -7.97 华中地区 277,011,295.15 11.69 华东地区 242,423,816.63 -14.45 西北地区 9,189,786.16 4,699.16 主营业务分地区情况的说明 西北地区营业收入为甘肃金山公司销售数据，该公司本年业务收入为79,260,693.34元，由于该 公司麦芽销售主要对象均为本公司及分子公司，在抵消内部销售后，甘肃金山公司主营业务收入为 9,189,786.16元，相比2013年增幅较大，主要原因为2014年甘肃金山向关联方销售金额大幅增加所 致。 (三) 资产、负债情况分析 1 资产负债情况分析表 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期 末数占 总资产 的比例 （%） 上期期末数 上期期末 数占总资 产的比例 （%） 本期期末 金额较上 期期末变 动比例（%） 情况说明 货币资金 124,461,804.86 3.17 338,215,535.58 7.80 -63.20 2014年通过巴黎银 行资金池项目进行筹 资融资规划，偿还了银 行贷款，银行贷款余额 较2013年末减少 38,338.69万元，所有 银行存款也大幅下 降； 存货 1,159,129,032.16 29.53 1,244,561,904.92 28.69 -6.86 固定资产 1,747,365,440.79 44.52 1,935,766,089.83 44.62 -9.73 无形资产 498,016,588.92 12.69 508,543,211.10 11.72 -2.07 短期借款 753,113,126.60 19.19 1,136,500,000.00 26.20 -33.73 2014年通过巴黎银 行资金池项目进行筹 资融资规划，偿还了银 行贷款，银行贷款余额 较2013年末减少 38,338.69万元； 其他应付款 963,981,733.17 24.56 955,795,024.04 22.03 0.86 预付款项 13,048,164.17 0.33 26,734,613.44 0.62 -51.19 主要原因为根据报表 列示要求，需要将对非 流动资产购置款转入 “其他非流动资产”， 本期转入“其他非流动 资产”1892.5万元； 此外，将对信立泰国际 贸易江苏有限公司的 预付款470万（2013 年余额）转为借款； 其他应收款 33,287,735.45 0.85 20,859,024.57 0.48 59.58 新增对信立泰国际贸 易江苏有限公司借款 2100万； 短期借款 753,113,126.60 19.19 1,136,500,000.00 26.20 -33.73 2014年通过巴黎银 行资金池项目进行筹 资融资规划，偿还了银 行贷款，银行贷款余额 较2013年末减少 38,338.69万元； 应付账款 254,071,348.18 6.47 165,813,788.82 3.82 53.23 主要原因为集中采 购，使我们付款信用期 增加；此外，SSC的建 立对付款有了更好的 控制； (四) 核心竞争力分析 公司自1958年以来，一直从事啤酒制造与销售，拥有稳固的主体消费市场和长期以来青睐本公司 产品的消费者，打造了啤酒行业专业的经营管理团队。在国际啤酒行业领先者之一嘉士伯成为公司实 际控人，实施产品结构优化，用强有力的国际品牌和本土来维持市场地位，强力推行与导入嘉士伯最 佳实践系统，公司在生产、采购、销售、营销以及财务等领域加强整合，提高效率，持续强化公司在 竞争中的稳固地位。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 单位:元 币种:人民币 合作 方名 称 委托 理财 产品 类型 委托理 财金额 委托 理财 起始 日期 委托理 财终止 日期 报酬 确定 方式 预计 收益 实际收 回本金 金额 实际 获得 收益 是否 经过 法定 程序 计提 减值 准备 金额 是否关 联交易 是否涉 诉 资金来源 并说明是 否为募集 资金 关联关系 法国 巴黎 银行 (中 国)有 限公 司 美元 LIBOR 区间 按日 计息 人民 币结 构性 存款 100,000,000.00 2014 年9月 2日 2014年 10月8日 固定 收益 290,958.90 100,000,000.00 290,958.90 是 / 否 否 / 其他 法国 巴黎 银行 (中 国)有 限公 司 美元 LIBOR 区间 按日 计息 人民 币结 构性 存款 100,000,000.00 2014 年9月 2日 2014年 12月2日 固定 收益 810,273.97 100,000,000.00 810,273.97 是 / 否 否 / 其他 合计 / 200000000.00 / / / 1,101,232.87 200,000,000.00 1,101,232.87 / / / / / 逾期未收回的本金和收益累计金额（元） 委托理财的情况说明 2014年9月，公司第七届董事会第十五次会议审计通过了《关于公司办理银行短期理财产品的 议案》，同意公司在保证资金流动性和安全性的基础上，使用不超过人民币2亿元额度的闲置自由 资金用于银行理财产品的投资，上述额度内的资金可循环进行投资，滚动使用。2014年度公司办 理了法国巴黎银行(中国)有限公司的上述短期理财产品。 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本年度已使 用募集资金 总额 已累计使用 募集资金总 额 尚未使用募 集资金总额 尚未使用募集资 金用途及去向 1999 配股 10,769.15 0 10,769.15 0 合计 / 10,769.15 0 10,769.15 0 / 募集资金总体使用情况说明 (2) 募集资金承诺项目情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 承诺 项目 名称 是否 变更 项目 募集 资金 拟投 入金 额 募集 资金 本年 度投 入金 额 募集 资金 累计 实际 投入 金额 是否 符合 计划 进度 项目 进度 预计 收益 产生 收益 情况 是否 符合 预计 收益 未达 到计 划进 度和 收益 说明 变 更 原 因 及 募 集 资 金 变 更 程 序 说 明 合成 纯化 车间 技改 项目 否 2,220 0 2,220.00 否 - 2,050 - 否 分装 冻干 车间 技改 项目 否 3,400 0 2,687.29 否 - 3,850 - 否 环保 和公 用设 施技 改项 目 否 3,090 0 3,037.07 否 - 4,100 - 否 合计 / 8,710 0 7,944.36 / / 10,000 / / / / 募集资金承诺项目使 用情况说明 公司于2014年12月9日召开了第七届董事会第十九次（临时） 会议，决定根据“治疗用（合成肽）乙型肝炎疫苗联合恩替卡韦治疗 慢性乙型肝炎的疗效及安全性的随机、双盲、多中心II期临床研究” （简称“联合用药组”）《临床试验总结报告》结论意见，同时鉴于 新药研制具有高风险、高投入、专业性强、周期长的特性，以及征询 相关各方意见等实际情况，本公司决定同意控股子公司重庆佳辰生物 工程有限公司（下称：佳辰公司）董事会做出的不申请联合用药组的 Ⅲ期临床试验，并不再开启新的联合用药组II期临床研究的决定。 （详见公告临2014-042号） 同时，鉴于公司于2012年5月30日召开了第六届董事会第十九次会 议决定，根据“治疗用（合成肽）乙型肝炎疫苗治疗慢性乙型肝炎的 疗效及安全性的多中心、随机、双盲、安慰剂对照的II 期临床研究” （简称“单独用药组”）《临床试验总结报告》结论意见，以及征询 相关各方意见等实际情况，同意公司控股子公司重庆佳辰生物工程有 限公司不申请单独用药组的Ⅲ期临床试验，并不再开启新的单独用药 组II期临床研究。（详见公告临2012—022号） 自此，佳辰公司将终止治疗用（合成肽）乙型肝炎疫苗项目的所 有研究。 4、 主要子公司、参股公司分析 金额单位：万元 子公司全称 子公司 类型 注 册 地 业务性 质 注册资本 经营范围 持股比例 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 嘉酿公司 控股子 公司 重 庆 市 啤酒业 43,500.00 啤酒生产、 销售 51.42% 144,124.99 26,028.17 75,417.44 -1,968.31 -19,473.96 佳辰公司 控股子 公司 重 庆 市 制药业 8,700.00 生化制药 85.10% 6,703.16 -12,228.54 1,573.30 -16,172.94 -2,203.06 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 报告期内，全国啤酒产销量初步预计4922万千升，啤酒行业近年来首次出现了销量下滑态 势。目前我国啤酒行业集团化、规模化趋势明显，国际啤酒行业已经在国内啤酒行业纵深发展。 在大集团之间的相互渗透促使竞争加剧，前些年大规模投入的行业新增产能有待继续释放等有 可能导致低价竞争，以及预调酒等新品类的竞争冲击等诸多不利因素影响下，因此，2015年 的啤酒市场的激烈竞争格局仍将继续延续。 (二) 公司发展战略 2015年，在我国啤酒市场日趋饱和的影响下，啤酒消费市场将迎来多元化的消费升级阶 段，公司将在大股东嘉士伯的带领下一起融合与整合现有资源，努力将公司发展成为西部领先 的啤酒企业。 (三) 经营计划 2015年，公司计划实现啤酒销量 108.58万千升，计划实现营业收入33.71亿元，计划成 本21.69亿元，计划费用8.6亿元。完成上述计划所需流动资金预算9.95亿元。 为实现2015年经营目标，公司将采取以下保证措施： 1、市场策略方面，国际高端品牌（嘉士伯和乐堡）与本地强势品牌（山城和重庆）形成 了强大的品牌组合，今年要继续提升和推进；持续巩固和提升市场基础管理（渠道、终端、销 售执行力），确保市场份额稳固并力争提升； 2、供应链管理方面，继续推进生产卓越化、组织卓越化等一系列专项行动提升效率和效 益；推行一线员工的KPI考核体系，提升团队执行力；生产线效率提升，释放更多产能，优化 质量体系，提升产品质量。 3、在人力资源管理方面，持续优化组织架构、推广高绩效管理文化、实施薪酬架构标准 化和人力资源政策透明化；持续优化组织架构和职位设计；扩大绩效管理考核和人才评估会议 的覆盖群体；优化激励方案；全面实施薪酬架构标准化和建立更为清晰和统一的人力资源政策， 为公司持续稳健的发展提供坚实的组织架构和体系。 4、在财务管理方面，将进一步强化分子公司月度经营分析和预算管理；持续推进ERP项 目建设；强化内控管理。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 完成上述计划所需流动资金预算9.95亿元。 (五) 可能面对的风险 2015年啤酒企业并购和产业集中度将进一步提高，公司仍将面临市场份额争夺、原辅材料 上涨、物流费用增长、人力资源成本增加、行业产能过剩导致的低价竞争以及预调酒等新品类 的竞争冲击、等诸多不利因素，因此，2015年的啤酒市场的激烈竞争格局仍将继续延续。 三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √适用 □不适用 财政部2014 年修订的《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号 -职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号-财务报表列报》、《企业会计准则第 33号-合并财 务报表》、《企业会计准则第 37号-金融工具列报》，以及颁布了《企业会计准则第 39 号- 公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号-合营安排》、《企业会计准则第 41 号-在其他主 体中权益的披露》等具体准则要求，公司拟于2014 年7月1日起执行上述企业会计准则。 执行新会计准则对本公司的具体影响 受重要影响的报表项目 影响金额 2013年12月31日资产负债表项目 可供出售金融资产[注1] 1,000,000.00 长期股权投资[注1] -1,000,000.00 递延收益 36,075,916.67 其他流动负债 -36,075,916.67 2014年1月1日资产负债表项目 长期应付职工薪酬[注2] 212,060,000.00 未分配利润[注2] -198,040,075.02 少数股东权益[注2] -14,019,924.98 [注1]：将原在“长期股权投资”核算的贵州银行股份有限公司股权投资，追溯调整至“可 供出售金融资产”核算。 [注2]：根据精算结果，对2014年1月1日时点的离职后福利、其他长期职工福利进行确认。 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 四、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 公司自1997年上市以来，连续16年都以现金红利分配方式积极回报投资者。公司2013 年度的利润分配政策符合《公司章程》及审批程序的规定。 为进一步增强公司现金分红的透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，保持利润分配 政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国 证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》、上海证券交易所《上 市公司现金分红指引》的有关规定，公司拟对现行《公司章程》中有关利润分配的内容进行相 应修订和完善，具体修改情况详见公司公告临2014-010号。公司本次利润分配政策的调整符 合《公司章程》的相关规定。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披 露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用√不适用 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未 提出现金红利分配预案的原因 未分配利润的用途和使用计划 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：万元 币种：人民币 分红 年度 每10股送 红股数 （股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股转 增数（股） 现金分红 的数额 （含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润 占合并报表中 归属于上市公 司股东的净利 润的比率(%) 2014年 9,679.42 7,343.52 131.81 2013年 9,679.42 15,873.86 60.98 2012年 9,679.42 15,903.70 60.86 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 □适用 √不适用 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 三、资产交易、企业合并事项 □适用√不适用 四、公司股权激励情况及其影响 □适用 √不适用 五、重大关联交易 √适用 □不适用 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 公司于2014年根据生产经营的实际需要， 参照近三年来我公司与嘉士伯及其关联方、嘉威 啤酒公司在日常经营中发生的关联交易情况，对 公司2014年的日常关联交易情况进行了预计。 公告临2014-012号《关于预计公司2014年 度日常关联交易公告》 六、重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 担保情况 □适用 √不适用 七、承诺事项履行情况 √适用 □不适用 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承 诺事项 承诺 背景 承诺 类型 承诺 方 承诺 内容 承诺时 间及期 限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能 及时履 行应说 明未完 成履行 的具体 原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 收购 报告 书或 权益 变动 报告 书中 所作 承诺 其他 嘉士 伯有 限公 司 本次要约收购完成后，重庆啤 酒将继续保持完整的采购、生 产、销售体系，拥有独立的知 识产权，与收购人和嘉士伯在 业务、人员、资产、财务及机 构等方面保持独立。 2013年 10月31 日 否 是 收购 报告 书或 权益 变动 报告 书中 所作 承诺 解决关 联交易 嘉士 伯有 限公 司 1、本次要约收购完成后，嘉 士伯将尽量减少并按照相关 法律法规规范本公司及关联 企业与重庆啤酒之间的关联 交易。2、对于无法避免或者 有合理原因而发生的关联交 易，嘉士伯承诺将遵循市场公 平、公正、公开的原则，依法 签订协议，履行合法的程序， 保证关联交易决策程序合法， 交易价格、交易条件及其他协 议条款公平合理，不通过关联 交易损害上市公司及其他股 东的合法权益。 3、嘉士伯同 时承诺将督促嘉士伯香港同 样遵守并执行以上承诺，避免 损害重庆啤酒及其关联股东 的利益。 2013年 10月31 日 否 是 收购 报告 书或 权益 变动 报告 书中 所作 承诺 解决同 业竞争 嘉士 伯有 限公 司 1、为避免潜在同业竞争承诺 a)国内现有投资的潜在同业 竞争虽然嘉士伯在国内的现 有本土品牌啤酒和国际品牌 啤酒与重庆啤酒并不存在现 实的直接竞争关系，但为避免 潜在同业竞争，嘉士伯承诺在 获得监管部门、上市公司股东 的批准，以及相关资产少数股 东同意情况下，按照符合国际 惯例的合理估值水平，将其与 重庆啤酒存在潜在竞争的国 内的啤酒资产和业务注入重 庆啤酒。为保证能够切实完成 承诺，嘉士伯承诺在本次要约 收购完成后的 4-7 年的时间 内按照前述方式彻底解决潜 在的同业竞争，并争取在更短 的时间内完成。同时，嘉士伯 亦将考虑采用其他能够彻底 解决潜在同业竞争问题的方 式。由于彻底解决同业竞争问 题需要一定的时间，在此期间 嘉士伯将统筹安排境内下属 企业开展业务，限制下属企业 不与重庆啤酒产生直接竞争 关系，并在重庆啤酒能力范围 内为其提供更多的业务机会， 改善其盈利能力。若重庆啤酒 发现嘉士伯或其下属控股子 公司在实际运营过程中与重 庆啤酒产生直接的竞争关系， 则重庆啤酒有权向嘉士伯提 出异议并要求嘉士伯予以解 决。b)国内潜在新收购资产带 来的同业竞争由于资产管理 公司在安徽省和浙江省拥有 啤酒厂，因此如果嘉士伯香港 在资产管理公司挂牌时中标， 并且完成资产管理公司交易 而最终取得资产管理公司的 2013年 10月31 日 是 是 100%股权，则据此将通过资产 管理公司的业务在安徽省和 浙江省与重庆啤酒形成竞争 关系。资产管理公司拥有的主 要销售区域位于安徽省和浙 江省的啤酒厂目前处于亏损 状态，主要销售区域位于安徽 省的公司在 2010、2011 年和 2012 年合计分别亏损 6,462 万元、5,978 万元和 2,782 万元，主要销售区域位于浙江 省的公司在2010、2011 年和 2012 年亏损 1,344 万元、 1,092 万元和 1,742 万元， 且上述公司中信证券关于嘉 士伯香港要约收购重庆啤酒 之财务顾问报告在短期内无 法实现盈利。考虑到上述情 况，为解决销售区域重叠问 题，在本次要约收购以及资产 管理公司 100%股权收购完成 后，嘉士伯承诺提出将上述公 司委托给重庆啤酒管理的议 案，并将提交股东大会由非关 联股东进行表决，未来将视上 述公司经营业绩情况采用出 售、关闭、注入上市公司等多 种方式彻底解决销售区域重 叠问题。对于由资产管理公司 控制的其他公司，将按照前述 “国内现有投资的潜在同业 竞争”的方式处理。（2）未 来投资机会的承诺本次要约 收购完成后，若嘉士伯（包括 下属各级全资、控股企业，不 包括其控制的其他境内上市 公司）在中国地区获得有关与 重庆啤酒具有直接竞争关系 的投资机会，重庆啤酒有意参 与且具备该等投资机会的运 营能力，同时相关第三方亦同 意按照合理的条款将该机会 提供给重庆啤酒，那么嘉士 伯、重庆啤酒和第三方应进行 善意协商以促使重庆啤酒实 施该等投资机会。若未来在中 国地区的投资机会与重庆啤 酒不产生直接竞争，或重庆啤 酒无意或暂不具备运营该等 投资机会的能力，或第三方拒 绝提供或不以合理的条款将 该等机会提供给重庆啤酒，则 嘉士伯可以进行投资或收购， 并将按照上述避免同业竞争 的承诺对该等投资或收购予 以安排。 其他 承诺 分红 重庆 啤酒 1、公司采用现金、股票或者 现金与股票相结合的方式分 配股利。在有条件的情况下， 2013年 4月13 日 是 是 公司可以进行中期利润分配。 2012-2014年，公司原则上每 年度进行一次现金分红，但现 金分红不得超过累计可分配 利润的范围，不得损害公司持 续经营能力。 八、聘任、解聘会计师事务所情况 单位：万元 币种：人民币 是否改聘会计师事务所： 否 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 95 境内会计师事务所审计年限 2年 境外会计师事务所名称 境外会计师事务所报酬 境外会计师事务所审计年限 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 北京永拓会计师事务所 63 财务顾问 保荐人 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人处 罚及整改情况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十、可转换公司债券情况 □适用 √不适用 十一、执行新会计准则对合并财务报表的影响 1 长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一） 单位：元 币种：人民币 被投资 交易基本信息 2013年1月1日 2013年12月31日 单位 归属于母公司 股东权益 （+/-） 长期股权投资 （+/-） 可供出售金融 资产（+/-） 归属于母公司 股东权益 （+/-） 六盘水市 商业银行 -1,000,000.00 1,000,000.00 合计 / -1,000,000.00 1,000,000.00 长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）的说明 将原在“长期股权投资”核算的贵州银行股份有限公司股权投资，追溯调整至“可供出售金 融资产”核算。 2 职工薪酬准则变动的影响 单位：元 币种：人民币 2014年1月1日应付职工薪酬 （+/-） 2014年1月1日归属于母公司股东权益 （+/-） 212,060,000.00 -198,040,075.02 职工薪酬准则变动影响的说明 根据精算结果，对2014年1月1日时点的离职后福利、其他长期职工福利进行确认。 3 准则其他变动的影响 将在其他流动负债核算的递延收益36,075,916.67元调整到递延收益科目 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 二、 股东和实际控制人情况 (一) 股东总数: 截止报告期末股东总数(户) 48,638 年度报告披露日前第五个交易日末的股东总数(户) 51,449 (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称 （全称） 报告期内增减 期末持股数量 比例 (%) 持有有限售条 件股份数量 质押或冻 结情况 股东 性质 股份 状态 数 量 嘉士伯啤酒厂香港有限公司 0 205882718 42.54 0 无 0 境外法人 CARLSBERG CHONGQING LIMITED 0 84,500,000 17.46 0 无 0 境外法人 重庆啤酒(集团)有限责任公司 0 23,963,794 4.95 0 无 0 国有法人 高长青 +2,504,654 2,504,654 0.52 0 未知 0 境内自然人 郭克义 +1,662,234 1,662,234 0.34 0 未知 0 境内自然人 张燚 +1,234,383 1,234,383 0.26 0 未知 0 境内自然人 谢俊清 +1,136,813 1,136,813 0.23 0 未知 0 境内自然人 高勇 +1,005,992 1,005,992 0.21 0 未知 0 境内自然人 葛淑贤 -502,964 1,000,000 0.21 0 未知 0 境内自然人 张晓 +986,295 986,295 0.20 0 未知 0 境内自然人 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的数量 股份种类及数量 种类 数量 嘉士伯啤酒厂香港有限公司 205,882,718 人民币 普通股 205,882,718 CARLSBERG CHONGQING LIMITED 84,500,000 人民币 普通股 84,500,000 重庆啤酒(集团)有限责任公司 23,963,794 人民币 普通股 23,963,794 高长青 2,504,654 人民币 普通股 2,504,654 郭克义 1,662,234 人民币 普通股 1,662,234 张燚 1,234,383 人民币 普通股 1,234,383 谢俊清 1,136,813 人民币 普通股 1,136,813 高勇 1,005,992 人民币 普通股 1,005,992 葛淑贤 1,000,000 人民币 普通股 1,000,000 张晓 986,295 人民币 普通股 986,295 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名无限售条件股东中，CARLSBERG CHONGQING LIMITED（嘉士伯 重庆有限公司）和Carlsberg Brewery HongKong Limited.（嘉士伯啤 酒厂香港有限公司）同属嘉士伯啤酒厂控制。未知其他股东间是否存在 关联关系，也未知其他股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露 管理办法》中规定的一致行动人。 三、 控股股东及实际控制人变更情况 (一) 控股股东情况 1 法人 单位：元 币种：丹麦克朗 名称 CARLSBERG BREWERIES A/S（嘉士伯啤酒厂有限公司） 单位负责人或法定代表人 Flemming Besenbacher 成立日期 2000年6月29日 组织机构代码 不适用 注册资本 501,000,000.00 主要经营业务 在丹麦及国外市场进行啤酒酿造、生产、销售，提供啤酒 业务的工艺和技术服务，以及经营或参与其他与啤酒业务有 关的产业。 (二) 实际控制人情况 1 法人 单位：元 币种：丹麦克朗 名称 CARLSBERG FOUNDATION (嘉士伯基金会) 单位负责人或法定代表人 不适用 成立日期 1876年9月25日 组织机构代码 不适用 注册资本 783,139,720 主要经营业务 培养和支持自然科学、数学、哲学、人类学和社会学， 并向其提供资金 股权结构图 2 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 第七节 优先股相关情况 本报告期公司无优先股事项。 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、持股变动情况及报酬情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务(注) 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初 持股数 年末 持股数 年度内股份 增减变动量 增减变 动原因 报告期内从公司领 取的应付报酬总额 （万元）（税前） 报告期在其股东单 位领薪情况 黎启基 董事长 男 51 2014年4月29日 2016年4月11日 0 0 0 0 曲凯 独立董事 男 44 2013年4月12日 2016年4月11日 0 0 0 7 郭永清 独立董事 男 40 2013年4月12日 2016年4月11日 0 0 0 7 陈重 独立董事 男 （未完）  |