[年报]中原特钢：2014年年度报告
中原特钢股份有限公司 2014年年度报告 2015年 04月 中原特钢股份有限公司 2014年年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人李宗樵、主管会计工作负责人李宗杰及会计机构负责人(会计主 管人员)刘智杰声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 公司 2014年度报告中涉及未来计划等前瞻性陈述，声明该计划不构成公司 对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。 1 中原特钢股份有限公司 2014年年度报告全文 目录 2014年度报告 ...................................................................................................................................... 第一节重要提示、目录和释义 ........................................................................................................1 第二节公司简介 ...............................................................................................................................5 第三节会计数据和财务指标摘要 ....................................................................................................7 第四节董事会报告 ............................................................................................................................8 第五节重要事项 ..............................................................................................................................25 第六节股份变动及股东情况 ..........................................................................................................35 第七节优先股相关情况 ..................................................................................................................40 第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ..........................................................................41 第九节公司治理 ..............................................................................................................................47 第十节内部控制 ..............................................................................................................................52 第十一节财务报告 ..........................................................................................................................55 第十二节备查文件目录 ................................................................................................................125 2 中原特钢股份有限公司 2014年年度报告全文 释义 释义项指释义内容 公司、本公司指中原特钢股份有限公司 兴华公司指本公司之全资子公司，河南兴华机械制造有限公司 董事或董事会指本公司董事或董事会 监事或监事会指本公司监事或监事会 股东大会指本公司股东大会 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《公司章程》指《中原特钢股份有限公司章程》 证监会指中国证券监督管理委员会 会计师事务所指大信会计师事务所（特殊普通合伙） 元、万元指人民币元、人民币万元 报告期指2014年 1月 1日至 2014年 12月 31日 3 中原特钢股份有限公司 2014年年度报告全文 重大风险提示 1、市场竞争风险 公司作为工业专用装备及大型特殊钢精锻件产品的生产企业，近年来随着国内同行业企 业产能扩大和部分下游行业需求不振的影响，主要竞争对手通过降低产品价格扩展市场空间。 如果公司在激烈的市场竞争中不能及时在拓展市场、技术研发、科学管理等方面进一步增强 实力，不能很好地转型升级，未来将面临更大的竞争压力，从而对公司业绩产生不利影响。 2、产能扩大风险 公司目前固定资产项目投资较大，相关项目的实施可以提升公司产品的技术档次、扩大 公司经营规模，进一步优化公司产品结构，提高公司的品牌知名度和综合竞争能力。虽然相 关投资项目具有较好的市场前景，但可能出现市场环境变化或市场开拓不力而导致项目产品 销售规模和盈利能力达不到预期水平的情况，从而影响公司的经营业绩。 4 中原特钢股份有限公司 2014年年度报告全文 第二节公司简介 一、公司信息 股票简称中原特钢股票代码 002423 股票上市证券交易所深圳证券交易所 公司的中文名称中原特钢股份有限公司 公司的中文简称中原特钢 公司的外文名称（如有） ZHONGYUAN SPECIAL STEEL CO.,LTD. 公司的外文名称缩写（如有） ZYSCO 公司的法定代表人李宗樵 注册地址河南省济源市承留镇小寨村 注册地址的邮政编码 459008 办公地址河南省济源市承留镇小寨村 办公地址的邮政编码 459008 公司网址 http://www.zssw.com 电子信箱 zytggf@163.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名蒋根豹王小宇 联系地址河南省济源市承留镇河南省济源市承留镇 电话 0391-6099022 0391-6099031 传真 0391-6099019 0391-6099019 电子信箱 jyjgb2007@163.com w.xy1987@163.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点公司董事会办公室 5 中原特钢股份有限公司 2014年年度报告全文 四、注册变更情况 注册登记日期注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码组织机构代码 首次注册2004年 12月 29日 河南省济源市承留 镇小寨村 410000100009147 410881169967858 16996785-8 报告期末注册2015年 01月 05日 河南省济源市承留 镇小寨村 410000100009147 410881169967858 16996785-8 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有）无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称大信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址北京市海淀区知春路 1号学院国际大厦 15楼 签字会计师姓名于曙光、李奔 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 保荐机构名称保荐机构办公地址保荐代表人姓名持续督导期间 海通证券股份有限公司上海市广东路 689号岑平一、汤金海 2014年 11月 28日至 2015年 12月 31日 6 中原特钢股份有限公司 2014年年度报告全文 第三节会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 2014年2013年本年比上年增减2012年 营业收入（元） 1,218,501,825.46 1,315,918,137.57 -7.40% 1,854,319,984.51 归属于上市公司股东的净利润 （元） -46,642,245.02 2,315,151.59 -2,114.65% 71,498,169.17 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） -60,533,895.84 -81,642,778.23 25.86% -51,425,454.06 经营活动产生的现金流量净额 （元） 31,738,129.59 2,285,966.20 1,288.39% 49,260,286.36 基本每股收益（元 /股） -0.0995 0.005 -2,090.00% 0.15 稀释每股收益（元 /股） -0.0995 0.005 -2,090.00% 0.15 加权平均净资产收益率 -2.60% 0.13% -2.73% 3.93% 2014年末2013年末本年末比上年末增减2012年末 总资产（元） 3,542,858,273.50 2,971,457,960.15 19.23% 2,880,052,653.07 归属于上市公司股东的净资产 （元） 2,035,924,926.72 1,790,594,721.74 13.70% 1,802,244,870.15 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目2014年金额2013年金额2012年金额说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 1,555,270.57 91,691,724.44 308,177.47 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 13,810,872.84 12,248,908.92 66,777,619.75 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 82,795,285.05 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -81,347.60 3,969,410.31 3,344,156.38 减：所得税影响额 1,393,144.99 23,952,113.85 30,301,615.42 合计 13,891,650.82 83,957,929.82 122,923,623.23 - 7 中原特钢股份有限公司 2014年年度报告全文 第四节董事会报告 一、概述 2014年度，公司董事会严格按照监管部门要求和《公司章程》的规定，不断加强规范运作的制度建设， 贯彻执行股东大会各项决议，加强对管理者的培训。同时，围绕公司年度生产经营目标，督促公司经理层 深入推进各项工作，有效维护公司和股东的利益。报告期内，公司围绕打好“三大”攻坚战，以“转型升 级”为主线，力求“结构调整、体制机制”实现新突破，着力“抢市场、提质量、增效益”，不断深化自 我变革，通过以下措施积极应对严峻的市场形势：（1）强化拓展市场，开发新客户；（2）加快结构调整， 提升产品毛利率；（3）学习先进企业管理经验，提升创新能力；（4）深挖潜力，着力降本增效；（5） 深化机制改革，激发活力；（6）修订管理制度，夯实管理基础；（7）克服基建施工、设备安装过程中的 一系列困难，全力推进高洁净钢项目建设。 二、主营业务分析 1、概述 报告期，公司面临的市场竞争形势依然严竣，部分下游行业需求低迷，导致公司营业收入减少。面对 诸多不利因素，公司大力推进转型升级，优化产品结构，积极采取降本增效措施，同时大力开拓境外市场， 实现境外收入较大增幅。2014年公司主营业务毛利率13.66%，同比提高2.37%。 报告期，公司实现主营业务收入116,966.50万元，较2013年125,122.29万元减少8,155.79万元，降幅 6.52%，其中出口收入26,846.24万元，较2013年19,292.94万元增加7,553.30万元，增幅39.15%；主营业 务成本100,988.08万元，较2013年110,996.95万元减少10,008.87万元，降幅9.02%。 2、收入 报告期，公司主营业务收入主要来源于石油钻具、限动芯棒、定制精锻件、机械加工件等四类产品， 占主营业务收入总额的比重分别为20.10%、11.19%、20.41%、23.61%；其毛利占比分别为32.48%、27.83%、 8.92%、15.97%。 行业分类项目单位2014年2013年同比增减 销售量吨 87,825.79 82,748.57 6.14% 专用设备制造业生产量吨 87,043.63 85,496.51 1.81% 库存量吨 9,501.58 10,283.74 -7.61% （1）公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 151,414,141.98 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 12.43% （2）公司前 5大客户资料 8 中原特钢股份有限公司 2014年年度报告全文 序号客户名称销售额（元）占年度销售总额比例 1斯伦贝谢油田设备（上海）有限公司 42,018,962.38 3.45% 2TMK集团公司 32,125,903.84 2.64% 3广东雄峰特殊钢有限公司 31,862,514.08 2.61% 4宁波宁兴特钢集团有限公司 22,852,531.63 1.88% 5内蒙古包钢钢联股份有限公司 22,554,230.05 1.85% 合计 -151,414,141.98 12.43% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类项目 2014年2013年 同比增减 金额占营业成本比重金额占营业成本比重 专用设备制造业合计 1,009,880,803.93 100.00% 1,109,969,542.77 100.00% 专用设备制造业1、原材料 510,999,686.79 50.60% 626,022,822.12 56.40% -5.80% 专用设备制造业2、直接人工 160,027,857.09 15.85% 186,474,883.19 16.80% -0.95% 专用设备制造业3、制造费用 338,853,260.05 33.55% 297,471,837.46 26.80% 6.75% 产品分类 单位：元 产品分类项目 2014年2013年 同比增减 金额占营业成本比重金额占营业成本比重 工业专用装备小计 424,059,896.10 41.99% 462,932,171.17 41.71% 0.28% 工业专用装备1、原材料 182,998,560.50 18.12% 245,378,140.78 22.11% -3.99% 工业专用装备2、直接人工 67,197,431.80 6.65% 69,928,081.20 6.30% 0.35% 工业专用装备3、制造费用 173,863,903.80 17.22% 147,625,949.19 13.30% 3.92% 大型特殊钢精锻 件 小计 585,820,907.83 58.01% 647,037,371.60 58.29% -0.28% 大型特殊钢精锻 件 1、原材料 328,001,126.29 32.48% 380,644,681.34 34.29% -1.81% 大型特殊钢精锻 件 2、直接人工 92,830,425.29 9.19% 116,546,801.99 10.50% -1.31% 大型特殊钢精锻 件 3、制造费用 164,989,356.25 16.34% 149,845,888.27 13.50% 2.84% 专用设备制造业总计 1,009,880,803.93 100.00% 1,109,969,542.77 100.00% 报告期，公司成本项目中原材料、直接人工、制造费用占比分别为50.6%、15.85%、33.55%，与上年 9 中原特钢股份有限公司 2014年年度报告全文 相比无重大变化；公司生产经营所需原材料为废钢、生铁、各种铁合金和外购轧材等，占成本项目比重较 大。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 164,969,387.90 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 27.45% 公司前 5名供应商资料 序号供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例 1南方工业科技贸易有限公司 43,098,479.83 7.17% 2内蒙古包钢钢联股份有限公司 36,604,409.97 6.09% 3洛阳栾川钼业集团销售有限公司 30,811,539.75 5.13% 4上海集泰实业有限公司 29,571,730.50 4.92% 5济源市鑫源物资再生有限公司 24,883,227.85 4.14% 合计 -164,969,387.90 27.45% 4、费用 项目 本期 （万元） 上年同期 （万元） 同比变动 金额（万元）增减率（ %） 销售费用 4,308.41 3,379.79 928.62 27.48% 管理费用 16,023.01 18,989.30 -2,966.29 -15.62% 财务费用 1,581.45 1,302.93 278.52 21.38% 所得税费用 195.27 1,469.84 -1,274.57 -86.71% 报告期，所得税费用同比减少1,274.57万元，降幅86.71%，主要是由于报告期子公司利润总额下降， 所得税费用减少。 5、研发支出 项目2014年2013年2012年 研发投入金额（元） 50,891,631.66 57,202,535.66 58,545,301.98 研发投入占营业收入比例（ %） 4.18% 4.35% 3.16% 公司为保持技术上的领先优势，争取更多的客户资源，不断加强科技创新管理。近三年，公司研发支 出占营业收入的比重保持在3%以上。 6、现金流 单位：元 10 中原特钢股份有限公司 2014年年度报告全文 项目2014年2013年同比增减 经营活动现金流入小计 1,279,273,435.25 1,478,061,558.72 -13.45% 经营活动现金流出小计 1,247,535,305.66 1,475,775,592.52 -15.47% 经营活动产生的现金流量净额 31,738,129.59 2,285,966.20 1,288.39% 投资活动现金流入小计 33,770,958.34 79,136,198.03 -57.33% 投资活动现金流出小计 394,880,478.08 285,548,693.19 38.29% 投资活动产生的现金流量净额 -361,109,519.74 -206,412,495.16 -74.95% 筹资活动现金流入小计 1,767,000,000.00 570,000,000.00 210.00% 筹资活动现金流出小计 1,409,616,491.59 423,458,199.63 232.88% 筹资活动产生的现金流量净额 357,383,508.41 146,541,800.37 143.88% 现金及现金等价物净增加额 26,260,186.16 -60,639,298.77 143.31% 经营活动产生的现金流量净额为3,173.81万元，较上年同比增幅1,288.39%，主要是由以下因素引起： 报告期收到的税费返还1,400.62万元，较去年同期282.71万元，增加1,117.91万元，增幅395.42%。 投资活动产生的现金流量净额为-36,110.95万元，较上年同比降幅74.95%，主要是由以下因素引起： （1）投资活动现金流入小计同比降幅57.33%，主要是因为处置固定资产、无形资产收回的现金净额同比 减少4,630.22万元；（2）投资活动现金流出小计增幅38.29%，是因为购建固定资产、无形资产支付的现 金较去年同期增加13,065.29万元。 筹资活动产生的现金流量净额为35,738.35万元,较上年同比增幅143.88%，主要是由以下因素引起： （1）筹资活动现金流入小计较上年增幅210%，为本年取得借款收到的现金较上年增加90,200万元；吸收 投资收到的现金较上年增加29,500万元；（2）筹资活动现金流出小计较上年增幅232.88%，主要是本年偿 还债务支付的现金较上年增加98,653.95万元。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入营业成本毛利率 营业收入比上 年同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年 同期增减 分行业 专用设备制造业 1,169,665,022.09 1,009,880,803.93 13.66% -6.52% -9.02% 2.37% 分产品 一、工业专用装备 1、石油钻具 235,135,839.36 183,243,642.35 22.07% 5.94% -1.24% 5.66% 2、限动芯棒 130,929,876.21 86,461,774.97 33.96% -10.12% -13.40% 2.50% 3、铸管模 122,427,485.23 111,824,099.25 8.66% 0.93% -2.35% 3.06% 4、高压锅炉管 -100.00% -100.00% 5、其他 49,556,150.76 42,530,379.53 14.18% -29.11% -30.23% 1.38% 11 中原特钢股份有限公司 2014年年度报告全文 二、大型特殊钢精锻件 1、定制精锻件 238,767,258.42 224,514,947.99 5.97% 0.16% 0.49% -0.31% 2、机械加工件 276,131,493.80 250,620,425.09 9.24% 23.35% 22.71% 0.47% 3、其他 116,716,918.31 110,685,534.75 5.17% -48.81% -49.55% 1.38% 分地区 境内 901,202,585.51 810,043,304.40 10.12% -14.84% -15.95% 1.18% 境外 268,462,436.58 199,837,499.53 25.56% 39.15% 36.66% 1.36% 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2014年末2013年末 比重增减重大变动说明 金额占总资产比例金额占总资产比例 货币资金 451,431,625.90 12.74% 415,696,688.74 13.99% -1.25% 应收账款 403,032,319.73 11.38% 294,567,780.92 9.91% 1.47% 存货 397,910,240.64 11.23% 375,979,935.86 12.65% -1.42% 长期股权投资 39,289,224.46 1.11% 39,006,639.27 1.31% -0.20% 固定资产 1,058,322,189.13 29.87% 911,297,949.34 30.67% -0.80% 在建工程 671,119,356.51 18.94% 370,435,873.81 12.47% 6.47% 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2014年2013年 比重增减重大变动说明 金额占总资产比例金额占总资产比例 短期借款 359,000,000.00 10.13% 400,000,000.00 13.46% -3.33% 长期借款 199,500,000.00 5.63% 72,500,000.00 2.44% 3.19% 五、核心竞争力分析 2014年，公司紧紧围绕“以钢为本，以锻为主，轧铸结合，突出差异，一体化延伸，加强资本运作” 的总体发展思路，以“转型升级”为主线，加大在市场开发、技术创新、基础管理、项目建设等方面工作， 着力“抢市场、提质量、增效益”，力求“结构调整、体制机制”新突破，进一步增强了公司核心竞争能 力。具体如下： 1、公司品牌优势进一步加强。在继续保持石油钻具中石化、中石油战略供应商地位基础上，石油钻 杆本年度也正式进入中石化合格供应商名录。而且与国外石油装备重要供应商高强度无磁钻具战略合作规 模不断扩大，取得明显成效，不仅向市场展现了公司产品质量的可靠性，而且市场和行业的认可度也得到 12 中原特钢股份有限公司 2014年年度报告全文 提高。 2.提升产品品质，完善质量管理体系，加速产品工艺技术进步，降低产品制造成本，公司主导产品的 市场竞争力进一步增强，部分产品市场份额进一步扩大。在模具扁钢锻件材料方面与广东雄峰公司签订战 略合作协议；在风力发电机主轴等方面进一步扩大了与广东明阳、上海电机等国内重点整机制造企业的合 作；在限动芯棒方面，进一步研发出高性能芯棒，并逐步实行分级销售，满足了国内外客户的多样需求。 3.内部组织结构得到进一步调整和优化。为进一步加强了科研能力和科技管理工作，合并科技质量部 与理化计量中心，成立技术中心，做到了职能定位更加合理有效，产品质量保障能力进一步完善；根据高 洁净钢项目进展情况，及时成立“高洁净钢公司”，以保障该项目尽快成为公司新的经济增长点。 4、进一步夯实管理基础，提升管理水平，也有效促进了公司核心竞争力的提升。强化战略引领作用， 围绕新的发展思路和转型升级目标，制定了公司《2015-2017年经营发展规划》，同时启动了公司“十三 五”发展战略的研究与制定工作，以便使公司战略体系更加完善；与风险管控相结合，完善内部控制体系 建设，形成公司管理评价与缺陷整改机制；梳理部门职责、规范审批流程，打造了简捷高效、责权清晰的 业务流程体系，公司内部各项管理得到进一步加强。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 报告期投资额（元）上年同期投资额（元）变动幅度 39,289,224.46 39,006,639.27 0.72% 被投资公司情况 公司名称主要业务上市公司占被投资公司权益比例 北京石晶光电科技股份有限公司石英晶体产品制造 36.22% （2）持有金融企业股权情况 公司名 称 公司类 别 最初投资成本 （元） 期初持股数 量（股） 期初持 股比例 期末持股数 量（股） 期末持 股比例 期末账面值 （元） 报告期损益 （元） 会计核 算科目 股份来 源 兵器装 备集团 财务有 限责任 公司 其他 74,000,000.00 70,000,000 4.67% 70,000,000 4.67% 74,000,000.00 6,389,258.34 可供出 售金融 资产 出资 合计 74,000,000.00 70,000,000 -70,000,000 -74,000,000.00 6,389,258.34 -- 13 中原特钢股份有限公司 2014年年度报告全文 2、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 97,577.51 报告期投入募集资金总额 14,915.58 已累计投入募集资金总额 63,800.22 报告期内变更用途的募集资金总额 5,358.12 累计变更用途的募集资金总额 32,409.53 累计变更用途的募集资金总额比例 33.21% 募集资金总体使用情况说明 报告期内，公司按照募集资金管理制度的相关规定，对募集资金的使用严格履行相关的审批程序，并及时、真实、准确、 完整地披露募集资金的使用及存放情况，募集资金管理不存在违规情形。 A、首次公开发行募集资金 经中国证券监督管理委员会证监许可 [2010]627号核准，本公司委托主承销商海通证券股份有限公司 (以下简称 “海通 证券 ”)首次公开发行人民币普通股（ A股） 7,900万股（每股面值人民币 1元），发行价格为每股 9元，共募集资金人民币 71,100万元。扣除承销和保荐费用 2,738.27万元后的募集资金人民币 68,361.73万元，由主承销商海通证券于 2010年 5 月 27日汇入本公司账户。另减除律师费、审计费、法定信息披露及路演推介等其他发行费用 978.72万元，公司实际募集资 金净额为人民币 673,830,085.56元，经大信会计师事务有限公司验证，已由其出具大信验 [2010]第 1-0031号《验资报告》。 根据《财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010年年报工作的通知》（财会 [2010]25号）之规定“发 行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应当计入当期损益 ”。公司将先前计入发行费用的相关费 用 7,645,049.44元调入管理费用，并增加资本公积 7,645,049.44元，调整后的募集资金净额为 681,475,135元。调增募集 资金净额 764.50万元的款项已于 2011年 3月 3日由公司自有资金账户转入募集资金专户。 截止 2014年 12月 31日，公司募集资金投资项目累计投入为 51,306.74万元（其中：以前年度累计投入 48,884.64万 元，本年度投入 2,422.10万元），本年度用于暂时补充流动资金 16,600万元，募集资金专户余额为 2,676.12万元（包含利 息收入 2,435.35万元）。 B、非公开发行募集资金情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准中原特钢股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2014]1096号）文件 核准， 2014年 11月份，公司向控股股东中国南方工业集团公司以非公开发行的方式发行人民币普通股 37,476,577股，发 行价格为每股人民币 8.005元，募集资金总额为 3亿元 ,扣除承销和保荐费用 500万元后的募集资金为人民币 29,500万元， 由主承销商海通证券于 2014年 11月 25日汇入本公司账户。另减除律师费、审计费等其他发行费用 70万元，公司实际募集 资金净额为人民币 29,430万元，经大信会计师事务所验证，已由其出具大信验字 [2014]第 1-00071号《验资报告》。 截止 2014年 12月 31日，公司非公开发行募集资金专户累计存款利息收入为 11.91万元，累计用于补充公司流动资金 为 12,493.48万元，募集资金专户余额为 16,948.43万元。 注：下表 “（ 2）募集资金承诺项目情况 ”为首次公开发行募集资金投资项目情况。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募是否已募集资金调整后投本报告期截至期末截至期项目达本报告期是否达项目可 14 中原特钢股份有限公司 2014年年度报告全文 资金投向变更项 目 (含部 分变更 ) 承诺投资 总额 资总额 (1)投入金额累计投入 金额 (2) 末投资 进度 (3) ＝ (2)/(1) 到预定 可使用 状态日 期 实现的效 益 到预计 效益 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 综合技术改造一期工 程 否 36,872.1 28,820.69 2,068.23 26,819.63 93.06% 2013年 10月 31 日 7,709.44否否 新增 RF70型 1800吨 精锻机生产线技术改 造项目 否 19,000 19,000 19,000 100.00% 2012年 06月 30 日 4,020.85否否 综合节能技术改造工 程 否 11,407 6,048.88 353.87 5,487.11 90.71% 2014年 06月 30 日 1,510.28否否 承诺投资项目小计 -67,279.1 53,869.57 2,422.1 51,306.74 -- 13,240.57 -- 超 募资金投向 合计 -67,279.1 53,869.57 2,422.1 51,306.74 -- 13,240.57 -- 未 达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） “综合技术改造一期工程 ”，根据公司 “十二五 ”发展规划和长远发展需求，将原规划 “综合技 术改造一期工程 ”项目中的 “锻造车间项目 ”、“制氧站项目 ”和 “电渣车间新增 1台 30吨电渣炉 项目 ”，与目前公司已实施完成的 “新增 RF70型 1800吨精锻机生产线技术改造项目 ”和已开工建设 的 “高洁净重型机械装备关重件制造技术改造项目 ”综合考虑，对该项目部分建设内容进行调整，除 继续完成部分室外工程收尾外，其余未实施内容不再实施，调整后，项目计划总投资为 28,820.69万 元，项目达到预定可使用状态日期为 2013年 10月 31日。目前，该项目已基本实施完成，部分合同 尾款尚未支付。报告期内，公司部分下游行业市场需求低迷，主要产品订单不足，未达到预计的产能 和效益。该项目本报告期实现的效益为 7,709.44万元。 “新增 RF70型 1800吨精锻机生产线技术改造项目 ”，已于 2012年 6月 30日达到预定可使用状 态，单位时间锻造吨位已达到可使用状态。本报告期仍然受订单不足影响，未达到预计产能和效益。 该项目本报告期实现的效益为 4,020.85万元。 “综合节能技术改造工程 ”，根据公司的发展需求和目前的实际情况，对该项目部分建设内容进 行调整，决定不再实施 “综合节能技术改造工程 ”项目中 “新增一套 KDON（ Ar）－3200/3200/80制 氧机组 ”、“旧变压器更换新型变压器（其中 27台）”和 “新建 2座 35KV变电站（其中 1座）”等子项 目（共计 5,358.12万元）。调整后，项目计划总投资变更为 6,048.88万元。目前，该项目已基本实 施完成，部分合同尾款尚未支付。由于该项目调减了原计划投资额以及报告期内公司整体产能利用不 足等原因，未达到项目预计的整体效益。该项目本报告期实现的效益为 1,510.28万元。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 适用 以前年度发生 15 中原特钢股份有限公司 2014年年度报告全文 公司将原募投项目 “SX-65精锻机现代化改造 ”对公司锻压车间现有精锻机进行现代化改造，变 更为 “新增 RF70型 1800吨精锻机生产线技术改造项目 ”，即在特钢园区东生产区新增一套 “1800吨 径向精锻机 ”。该变更募投项目的事项已经 2010年 11月 8日召开的第二届董事会第五次会议和 2010 年 12月 7日召开的 2010年第四次临时股东大会审议通过。有关变更募投项目详情见 2010年 11月 9 日刊登于巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》上的《中原特钢股份有 限公司关于变更部分募投项目的公告》。 募集资金投资项目实 施方式调整情况 适用 报告期内发生 1、将原募投项目 “SX-65精锻机现代化改造 ”变更为“新增 RF70型 1800吨精锻机生产线技术改 造项目 ”，在特钢园区东生产区新建第二锻压车间，新增一套“1800吨径向精锻机 ”，形成一条新的精 锻生产线。变更后的募投项目规划投资额 39,966万元，其中使用募集资金分配给原项目的 19,000万 元，差额 20,966万元由公司自筹资金解决。目前该项目已达到预定可使用状态。 该变更募投项目的事项已经 2010年 11月 8日召开的第二届董事会第五次会议和 2010年 12月 7 日召开的 2010年第四次临时股东大会审议通过。有关变更募投项目详情见 2010年 11月 9日刊登于 巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》上的《中原特钢股份有限公司关 于变更部分募投项目的公告》。 2、对原募投项目 “综合技术改造一期工程 ”部分建设内容进行调整，经公司 2013年 4月 14日 召开的第二届董事会第二十九次会议审议，对该项目部分建设内容进行调整，除继续完成部分室外工 程收尾外，其余未实施内容不再实施；将原规划“综合技术改造一期工程 ”项目中的“锻造车间项目 ”、 “制氧站项目 ”和 “电渣车间新增 1台 30吨电渣炉项目 ”，与目前公司已实施完成的 “新增 RF70型 1800吨精锻机生产线技术改造项目 ”和已开工建设的“高洁净重型机械装备关重件制造技术改造项目 ” 综合考虑。同时，由于已实施的部分建设内容按照合同规定款项尚未全部支付，以及部分室外收尾工 程尚未结束，将达到预定可使用状态日期调整为 2013年 10月 31日。调整后，项目计划总投资为 28,820.69万元，项目达到预定可使用状态日期为 2013年 10月 31日。目前，该项目基本实施完成， 部分合同尾款尚未支付。 该项目调整事项已经公司 2013年 4月 14日召开的第二届董事会第二十九次会议和 2013年 5月 9 日召开的 2012年年度股东大会审议通过，详情见 2013年 4月 16日刊登于巨潮资讯网 （ www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》上的《中原特钢股份有限公司关于对募投项 目 “综合技术改造一期工程 ”部分建设内容进行调整的公告》。 3、对原募投项目“综合节能技术改造工程 ”部分建设内容进行调整。随着公司“新增 RF70型 1800 吨精锻机生产线技术改造项目 ”和 “高洁净重型机械装备关重件制造技术改造项目 ”的实施，募投项 目 “综合节能技术改造工程 ”目前已完成的建设内容已能满足公司当前发展思路的要求；公司根据目 前的实际情况，决定不再实施“综合节能技术改造工程 ”项目中“新增一套 KDON（ Ar）－3200/3200/80 制氧机组 ”、“旧变压器更换新型变压器（其中 27台）”和 “新建 2座 35KV变电站（其中 1座）”等子 项目（共计 5,358.12万元）。调整后，项目计划总投资变更为 6,048.88万元。目前该项目基本实施 完成，部分合同尾款尚未支付。 该项目调整事项已经公司 2014年 5月 29日召开的第三届董事会第十三次会议和 2014年 6月 16 日召开的 2014年第三次临时股东大会审议通过，详情见 2014年 5月 30日刊登于巨潮资讯网 （ www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》上的《中原特钢股份有限公司关于对募投项 目 “综合节能技术改造工程 ”部分建设内容进行调整的公告》。 募集资金投资项目先适用 期投入及置换情况截至 2010年 5月 31日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目中的实际投资额为 16 中原特钢股份有限公司 2014年年度报告全文 17,979.62万元，具体情况如下：综合技术改造一期工程 12,984.90万元； SX-65精锻机现代化改造 4,481.90万元；综合节能技术改造工程 512.82万元。 大信会计师事务所已于 2010年 6月 11日出具专项审核报告 ,对公司先期以自筹资金投入募集资 金项目的实际投资额予以确认；公司 2010年 7月 16日召开的第二届董事会第一次会议审议通过了《关 于用募投资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以 17,979.62万元募集资 金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 17,979.62万元。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 适用 2013年 8月 18日，经公司第三届董事会第二次会议审议，同意公司在保证募集资金投资项目建 设资金需求和项目正常进行的前提下，继续使用部分闲置募集资金 15,000万元人民币用于补充流动 资金，并根据公司的募集资金投入计划，将上述资金先后分两次归还到募集资金专用账户， 2014年 4月 30日前先归还 5,000万元， 2014年 8月 18日前归还剩下的 10,000万元，使用期限均不超过 12 个月。该部分资金已分别于 2014年 4月 29日和 2014年 8月 7日归还至募集资金专户。 2014年 8月 8日，经公司第三届董事会第十四次会议审议，同意公司在保证募集资金投资项目建 设资金需求和项目正常进行的前提下，继续使用部分闲置募集资金 16,600万元人民币用于补充流动 资金，使用期限不超过 12个月。 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 适用 由于公司对部分募集资金项目原计划投资额进行了调减，以及部分合同尾款尚未支付，截至 2014 年 12月 31日，募集资金余额为 19,276.12万元（包括专户利息 2,435.35万元）。 尚未使用的募集资金 用途及去向 尚未使用的募集资金，一部分将按计划用于支付合同尾款，一部分用于暂时补充流动资金，其他 部分暂无明确的使用计划；报告期末，除 16,600万元暂时用于补充流动资金外，其余 2,676.12万元 存储于募集资金专用账户。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 报告期内，本公司已按深圳证券交易所和本公司募集资金管理的相关规定，对募集资金的使用严 格履行相关的审批程序，并及时、真实、准确、完整地披露募集资金的使用及存放情况，募集资金管 理不存在违规情形。 （3）募集资金变更项目情况 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额 (2) 截至期末投 资进度 (3)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 新增 RF70 型 1800吨SX-65精锻 2012年 06 精锻机生产机现代化改19,000 19,000 100.00%4,020.85否否 月 30日 线技术改造造 项目 综合技术改综合技术改2013年 1028,820.69 2,068.23 26,819.63 93.06%7,709.44否否 造一期工程造一期工程 月 31日 综合节能技综合节能技2014年 066,048.88 353.87 5,487.11 90.71%1,510.28否否 术改造工程术改造工程 月 30日 17 中原特钢股份有限公司 2014年年度报告全文 合计 -53,869.57 2,422.1 51,306.74 -- 13,240.57 -- 变 更原因、决策程序及信息披露情况 说明 (分具体项目 ) 1、 SX-65精锻机现代化改造 变更原因：为规避生产经营风险和缓解锻压车间拥挤状况，保持公司精锻优势和提 高市场竞争力，进而为实现公司 “十二五 ”发展目标和长远发展打下良好基础。 决策程序及信息披露情况：该变更募投项目的事项已经 2010年 11月 8日召开的第 二届董事会第五次会议和 2010年 12月 7日召开的 2010年第四次临时股东大会审议通 过。有关变更募投项目详情见 2010年 11月 9日刊登于巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn） 及《中国证券报》、《证券时报》上的《中原特钢股份有限公司关于变更部分募投项目的 公告》。 2、综合技术改造一期工程 变更原因：根据公司 “十二五 ”发展规划和长远发展需求，将原规划 “综合技术改 造一期工程 ”项目中的 “锻造车间项目 ”、“制氧站项目 ”和 “电渣车间新增 1台 30 吨电渣炉项目 ”，与目前公司已实施完成的 “新增 RF70型 1800吨精锻机生产线技术改 造项目 ”和已开工建设的 “高洁净重型机械装备关重件制造技术改造项目 ”综合考虑， 对该项目部分建设内容进行调整。调整后，项目计划总投资为 28,820.69万元，项目达 到预定可使用状态日期为 2013年 10月 31日。 决策程序及信息披露情况：该项目调整事项已经公司 2013年 4月 14日召开的第二 届董事会第二十九次会议和 2013年 5月 9日召开的 2012年年度股东大会审议通过，详 情见 2013年 4月 16日刊登于巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证 券时报》上的《中原特钢股份有限公司关于对募投项目“综合技术改造一期工程 ”部分 建设内容进行调整的公告》。 3、综合节能技术改造工程 变更原因：随着公司“新增 RF70型 1800吨精锻机生产线技术改造项目 ”和“高洁 净重型机械装备关重件制造技术改造项目 ”的实施，“综合节能技术改造工程 ”目前已 完成的建设内容已能满足公司当前发展思路的要求，公司根据目前的实际情况，决定不 再实施 “综合节能技术改造工程 ”项目中 “新增一套 KDON（ Ar）－3200/3200/80制氧 机组 ”、“旧变压器更换新型变压器（其中 27台）”和 “新建 2座 35KV变电站（其中 1 座） ”等子项目（共计 5,358.12万元）。调整后，项目计划总投资变更为 6,048.88万元。 决策程序及信息披露情况：该项目调整事项已经公司 2014年 5月 29日召开的第三 届董事会第十三次会议和 2014年 6月 16日召开的 2014年第三次临时股东大会审议通 过，详情见 2014年 5月 30日刊登于巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）及《中国证券 报》、《证券时报》上的《中原特钢股份有限公司关于对募投项目“综合节能技术改造工 程 ”部分建设内容进行调整的公告》。 未达到计划进度或预计收益的情况 和原因 (分具体项目 ) “综合技术改造一期工程 ”，根据公司“十二五 ”发展规划和长远发展需求，将原 规划 “综合技术改造一期工程 ”项目中的 “锻造车间项目 ”、 “制氧站项目 ”和 “电渣 车间新增 1台 30吨电渣炉项目 ”，与目前公司已实施完成的“新增 RF70型 1800吨精锻 机生产线技术改造项目 ”和已开工建设的“高洁净重型机械装备关重件制造技术改造项 目 ”综合考虑，对该项目部分建设内容进行调整，除继续完成部分室外工程收尾外，其 余未实施内容不再实施，调整后，项目计划总投资为 28,820.69万元，项目达到预定可 使用状态日期为 2013年 10月 31日。目前，该项目已基本实施完成，部分合同尾款尚 未支付。报告期内，公司部分下游行业市场需求低迷，主要产品订单不足，未达到预计 的产能和效益。该项目本报告期实现的效益为 7,709.44万元。 18 中原特钢股份有限公司 2014年年度报告全文 “新增 RF70型 1800吨精锻机生产线技术改造项目 ”，已于 2012年 6月 30日达到 预定可使用状态，单位时间锻造吨位已达到可使用状态。本报告期仍然受订单不足影响， 未达到预计效益。该项目本报告期实现的效益为 4,020.85万元。 “综合节能技术改造工程 ”，根据公司的发展需求和目前的实际情况，对该项目部 分建设内容进行调整，决定不再实施“综合节能技术改造工程 ”项目中“新增一套 KDON（ Ar）－3200/3200/80制氧机组 ”、“旧变压器更换新型变压器（其中 27台）”和 “新 建 2座 35KV变电站（其中 1座）”等子项目（共计 5,358.12万元）。调整后，项目计划 总投资变更为 6,048.88万元。目前，该项目已基本实施完成，部分合同尾款尚未支付。 由于该项目调减了原计划投资额以及报告期内公司整体产能利用不足等原因，未达到项 目预计的整体效益。该项目本报告期实现的效益为 1,510.28万元。 变更后的项目可行性发生重大变化 的情况说明 变更后的项目可行性未发生重大变化。 3、主要子公司、参股公司分析 单位：元 公司名称公司类型所处行业 主要产品或 服务 注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 河南兴华机 械制造有限 公司 子公司机械制造机械加工等 20,728,701 .33 477,570,13 1.58 217,630,54 0.31 143,253,46 1.55 -22,296,60 9.20 -20,987,54 5.65 北京石晶光 电科技股份 有限公司 参股公司 其他非金属 矿物质品制 造 石英晶体 56,508,000 .00 154,360,90 4.46 126,499,25 1.74 75,428,656 .57 1,850,203. 95 1,855,841. 74 兵器装备集 团财务有限 责任公司 参股公司 非银行金融 机构 金融服务 2,088,000, 000.00 43,760,138 ,553.89 4,075,879, 231.76 1,039,289, 175.10 708,805,03 9.39 592,877,69 2.77 4、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 计划投 资总额 本报告期投 入金额 截至报告期末累 计实际投入金额 项目进 度 项目收益情况 披露日期 （如有） 披露索引（如有） 高洁净重型机械项目处于建设2012年巨潮资讯网《关于投资建设“高 装备关重件制造88,385 36,596.56 51,855.8 58.67%期，尚未形成08月 28洁净重型机械装备关重件制造 技术改造项目 收益。日技术改造项目 ”的公告》 合计 88,385 36,596.56 51,855.8 -- - - 七、公司未来发展的展望 （一）行业发展趋势 19 中原特钢股份有限公司 2014年年度报告全文 公司产品主要服务于石油钻采、冶金、能源、装备制造等行业，国家鼓励发电设备、造船、冶金轧辊、 飞机及石油化工装备专用铸件、锻件技术开发及设备制造。2015年，预计相关行业仍将呈现较平稳的发展 态势，从而带动公司相关产品市场需求增加。 1、石油钻具产品主要服务于石油钻采行业。2014年中石油、中石化投资减少，计划缩减幅度较大， 各大油田订货均呈下降趋势，且现在钻具生产企业增多，竞争日益激烈，公司普通钻具市场份额受到一定 冲击。2015年预计此状况仍将持续，市场回暖趋势不明显。公司通过在高强无磁钻具方面与国外石油装备 重要供应商开展战略合作，目前形成稳定供货，预计2015年将增长30%。 2、限动芯棒产品主要用于生产无缝钢管，2015年芯棒市场竞争将更加激烈。由于国内钢管厂实际生 产量下降，并且随着芯棒堆焊技术成熟，预计芯棒需求量不会明显增加；国内芯棒生产商逐步向国际市场 拓展，欧元持续贬值，芯棒采购向欧洲转移，加剧了市场竞争。预计2015年价格将有5%-10%的下降趋势。 3、铸管模产品是用于生产离心球墨铸铁管的模具。随着城镇供水管网的全面建设，管模市场需求将 会稳中有升。由于管模生产已经没有加工瓶颈和大规格挤压管的出现，市场处于低价竞争状态。由于钢铁 行业的价格低迷，铸铁管厂家为保利润压低采购成本，预计2015年DN1200以下管模价格会小幅下降， DN1400 以上管模市场价格将维持在合理空间内。 4、风力发电机主轴产品主要用于风力发电机组。受国家新能源产业政策支持的影响，2015年风机主 轴市场需求保持快速发展的势头，风电主轴价格趋稳，维持现有价格水平。 5、大型特殊钢精锻件主要用于机械行业。2015年锻件市场竞争将更加激烈，国内需求低迷。其中石 油机具、冶金轧辊行业需求相对稳定，其它行业如煤机、电站、塑机、化工的需求仍处于下滑趋势中。国 际市场受国内钢铁价格下降的影响，竞争更加激烈，尤其是小规格锻件受轧材严重冲击。 6、锻钢冶金轧辊毛坯产品用于钢铁行业。普通碳钢冷轧板市场持续低迷，不锈钢普通板市场相对稳 定，不锈钢薄板市场相对繁荣，有色行业有触底反弹的迹象，预计2015年冶金轧辊市场需求有所增加。 （二）公司下一步的发展思路和发展战略 1、发展思路 未来一个时期，公司将持续坚持“以钢为本，以锻为主，轧铸结合，突出差异，一体化延伸，加强资 本运作”的总体发展思路，并以此作为转型升级的中心战略。 “以钢为本”：一是要专心、专业、专注于“特殊钢”的研发、生产制造，不搞多元化经营；二是要 提供高档次的特殊钢产品，冶金技术是关键，提供优质的特殊钢材料是根本。 “以锻为主”：是要以立足锻造行业为基础，努力发挥压机、精锻机等先进工艺装备及技术优势，材 料压延方式以锻制为主。 “轧铸结合”：就是要通过实施“高洁净项目”，以及立式连铸机的投入使用，研究探索材料压延方 式由锻制向轧制等拓展，积极实施行业边界突破。 “突出差异”：就是要按照“专、精、特、强”要求，坚持实施差异化竞争战略，着力提升产品技术 含量和附加值，做到“人无我有，人有我精”，努力打造行业“隐形冠军”。 “一体化发展”：就是要以研发、生产优质特殊钢材料为核心，坚持实施一体化发展战略，由材料制 造向终端产品制造拓展，向终端市场靠拢，延伸拉长产业链，实现产品升值。 “加强资本运作”：充分运用上市公司融资平台，积极推动融资及兼并重组，实现资本多元化。 2、发展战略 公司将坚持以提供高端特殊钢产品、满足高技术含量和高品质要求、实现替代进口作为公司转型升级 的发展目标，以发展高端不锈钢、工模具及锻轧件等关键品种作为产品结构调整、转型升级的主攻方向， 把提升冶金技术和水平作为实现产品转型升级的重要关键，通过未来几年的发展，把公司发展成为国际国 内特色突出的高品质企业，打造以无磁石油钻具、高品质模具钢等特色产品为代表的行业“隐形冠军”。 （三）公司2015年经营计划和工作思路 1、2015年主要经营指标 20 中原特钢股份有限公司 2014年年度报告全文 力争实现营业收入16亿元，利润总额2,000万元。上述经营计划并不代表公司对2015年度的盈利预测， 能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力等多种因素，存在很多的不确定性，请投资者特别注意。 2、2015年工作思路 围绕公司确定的2015年经营目标，公司将切实做好以下工作：（1）全力加强市场开发，进一步研究 激励措施，调动营销人员的积极性。（2）创新内部管理机制，学习先进企业的管理经验，推进细分单元 核算改革。（3）强化质量意识，完善质量保障能力，进一步提高经济运行质量。（4）根据国家混合所有 制经济改革的要求，加大合资合作力度。（5）制定“十三五”发展规划，报董事会审议。（6）充分发挥 高洁净钢项目的作用，力争成为公司新的经济增长点。 八、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 （1）重要会计政策变更 会计政策变更的内容和原因审批程序备注 根据财政部 2014年颁布新的及修订的企 业会计准则 第三届董事会第十六次会议审议通过 详见公司 2014年 10月 28日巨潮资讯网 《关于会计政策变更的公告》 财政部于2014年修订和新颁布了《企业会计准则第2号—长期股权投资》等八项企业会计准则，除《企 业会计准则第37号—金融工具列报》从2014年度及以后期间实施外，其他准则从2014年7月1日起在执行企 业会计准则的企业实施。本公司根据准则规定重新厘定了相关会计政策，并采用追溯调整法，对2014年度 比较财务报表进行重述。 根据修订后的《企业会计准则第2号—长期股权投资》规定，本公司将不具有控制、共同控制、重大 影响且没有公开活跃市场报价的权益投资调至可供出售金融资产核算，并采用成本法计量；根据修订后的 《企业会计准则第30号—财务报表列报》规定，本公司将其他非流动负债中列报的政府补助，调至递延收 益列报。上述会计政策变更，影响比较财务报表相关项目如下表： 单位：元 财务报表项目 2013年 12月 31日2013年 1月 1日 变更前变更后变更前变更后 可供出售金融资产 74,000,000.00 74,000,000.00 长期股权投资 113,006,639.27 39,006,639.27 113,026,901.38 39,026,901.38 递延收益 76,445,112.34 85,806,621.26 其他非流动负债 76,445,112.34 85,806,621.26 （2）重要会计估计变更 无。 九、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。 21 中原特钢股份有限公司 2014年年度报告全文 十、公司利润分配及分红派息情况 1、报告期内利润分配政策的制定、执行或调整情况 报告期内，公司根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的有关规定，结合 公司实际情况，对《公司章程》、《分红管理制度》进行了修订，制定了《2015年～2017年股东回报规划》。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：是 分红标准和比例是否明确和清晰：是 相关的决策程序和机制是否完备：是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否 得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明：是 2、公司近 3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 2012年度利润分配方案为：以公司2012年末的总股本465,510,000股为基数，向全体股东每10股派发现 金股利0.30元（含税），共计派发13,965,300.00元，不送红股，不以公积金转增股本。利润分配后总股 本不变。2013年4月14日公司第二届董事会第二十九次会议及公司2013年5月9日召开的2012年年度股东大 会，对以上预案进行了审议并获得通过。公司于2013年7月5日完成了权益分派事项。 2013年度利润分配方案为：以公司2013年末的总股本465,510,000股为基数，向全体股东每10股派发现 金股利0.05元（含税），共计派发2,327,550.00元，不送红股，不以公积金转增股本。利润分配后总股本 不变。2014年3月18日公司第三届董事会第八次会议及公司2014年4月16日召开的2013年年度股东大会，对 以上预案进行了审议并获得通过。公司于2014年6月12日完成了权益分派事项。 2014年度，公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 3、公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含 税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 股东的净利润 占合并报表中归属 于上市公司股东的 净利润的比率 以现金方式要约回 购股份资金计入现 金分红的金额 以现金方式要约回 购股份资金计入现 金分红的比例 2014年 — -46,642,245.022013年 2,327,550.00 2,315,151.59 100.54% 2012年 13,965,300.00 71,498,169.17 19.53% 十一、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 公司计划 2014年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 22 中原特钢股份有限公司 2014年年度报告全文 十二、社会责任情况 详见公司于2015年4月10日刊登于巨潮资讯网的《2014年度社会责任报告》。 十三、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间接待地点接待方式 接待对象 类型 接待对象谈论的主要内容及提供的资料 2014年 03月 05日公司电话沟通个人个人投资者询问参股公司石晶光电的情况。 2014年 03月 06日公司电话沟通个人个人投资者询问参股公司石晶光电的情况。 2014年 03月 17日公司电话沟通个人个人投资者询问公司临时停牌事项。 2014年 03月 19日公司电话沟通个人个人投资者询问公司临时停牌事项。 2014年 03月 20日公司电话沟通个人个人投资者询问公司临时停牌事项。 2014年 03月 24日公司电话沟通个人个人投资者询问公司临时停牌事项。 2014年 03月 25日公司电话沟通个人个人投资者询问公司临时停牌事项。 2014年 03月 26日公司电话沟通个人个人投资者询问公司临时停牌事项。 2014年 03月 27日公司电话沟通个人个人投资者询问公司临时停牌事项。 2014年 03月 28日公司电话沟通机构海通证券营业部询问公司非公开发行情况。 2014年 04月 03日公司电话沟通机构国泰君安上海营业部询问公司券商及大股东情况。 2014年 04月 23日公司电话沟通个人个人投资者询问召开股东大会股票是否停牌。 2014年 06月 24日公司电话沟通个人个人投资者询问公司半年度业绩预告事项。 2014年 06月 25日公司电话沟通个人个人投资者询问公司经营情况。 2014年 06月 26日公司电话沟通个人个人投资者询问公司半年度业绩预告事项。 2014年 07月 01日公司电话沟通其他汇博财经证券事务软件推广。 2014年 07月 11日公司电话沟通其他证券市场红周刊询问非公开发行事项。 2014年 07月 23日公司电话沟通个人个人投资者 建议公司抓住大股东改革的机会，研究公司 的发展。 2014年 07月 28日公司电话沟通个人个人投资者询问公司股票涨势情况。 2014年 08月 19日公司电话沟通个人个人投资者 询问公司军品占比，大股东对公司的支持重 点，公司长期发展情况。 2014年 08月 26日公司电话沟通个人个人投资者询问股票交易情况。 2014年 09月 04日公司电话沟通个人个人投资者询问公司股票涨势情况，是否有航母概念。 2014年 09月 09日公司电话沟通其他中国股市报道 询问公司成立军品部的意义，高洁净项目对 公司发展的作用，公司的主要产品有哪些。 2014年 09月 10日公司电话沟通个人个人投资者 询问公司的生产经营情况；公司有哪些产品， 有没有用在船舶、航母上；今天股票异动是 否要发公告。 23 中原特钢股份有限公司 2014年年度报告全文 2014年 09月 11日公司电话沟通个人个人投资者 询问今天是否要发股票异动公告，明天是否 会停牌。 2014年 09月 15日公司电话沟通个人个人投资者询问产品情况。 2014年 09月 29日公司电话沟通个人个人投资者询问定向增发事宜。 2014年 11月 24日公司电话沟通个人个人投资者 询问公司目前的经营情况及非公开发行情 况。 2014年 11月 27日公司电话沟通个人个人投资者 询问公告中不除权是什么意思，大股东近期 会不会有资产注入。 2014年 12月 04日公司电话沟通个人个人投资者 询问大股东为什么增加股份进来，上次停牌 算不算重组；公司属不属于军工概念，大股 东旗下有多少上市公司。 2014年 12月 08日公司电话沟通个人个人投资者 询问公司的发展前景如何，高洁净项目产品 是否用在军工上。 2014年 12月 10日公司电话沟通个人个人投资者询问机构调研的情况；询问公司业绩。 2014年 12月 17日公司电话沟通个人个人投资者询问非公开发行所募投项目；询问公司业绩。 2014年 12月 18日公司电话沟通个人个人投资者询问股东大会议案。 2014年 12月 24日公司电话沟通个人个人投资者询问公司近期情况。 2014年 12月 30日公司电话沟通个人个人投资者 询问公司生产经营情况是否正常，业绩同比 变动情况。 24 中原特钢股份有限公司 2014年年度报告全文 第五节重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、媒体质疑情况 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 三、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交易 方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易 价格 关联交易 金额（万 元） 占同类交 易金额的 比例 关联交易 结算方式 可获得的 同类交易 市价 披露日期披露索引 重庆望江 工业有限 公司 同受中国 南方工业 集团公司 控制 销售商品协作件市场价格 946.31 0.78% 现金或承 兑汇票 2014年 01月 22 日 巨潮资讯网 （公告编 号： 2014-004） 贵州高峰 石油机械 有限责任 公司 同受中国 南方工业 集团公司 控制 销售商品 黑色冶金 及其延压 产品 市场价格 315.78 0.26% 现金或承 兑汇票 2014年 01月 22 日 巨潮资讯网 （公告编 号： 2014-004） 成都陵川 特种装备 工业有限 公司 同受中国 南方工业 集团公司 控制 销售商品协作件市场价格 123.38 0.10% 现金或承 兑汇票 2014年 01月 22 日 巨潮资讯网 （公告编 号： 2014-004） 重庆长安 工业 (集 团 )有限 公司 同受中国 南方工业 集团公司 控制 销售商品协作件市场价格 87.14 0.07% 现金或承 兑汇票 2014年 01月 22 日 巨潮资讯网 （公告编 号： 2014-004） 北京石晶 光电科技 股份有限 公司 联营企业 其他业务 收入 水电转供市场价格 311.9 0.26% 现金或承 兑汇票 2014年 01月 22 日 巨潮资讯网 （公告编 号： 2014-004） 重庆红宇 精密工业 有限责任 同受中国 南方工业 集团公司 销售商品协作件市场价格 163.61 0.13% 现金或承 兑汇票 2014年 01月 22 日 巨潮资讯网 （公告编 号： 25 中原特钢股份有限公司 2014年年度报告全文 公司控制2014-004） 湖南云箭 集团有限 公司 同受中国 南方工业 集团公司 控制 销售商品 黑色冶金 及其延压 产品 市场价格 7.36 0.01% 现金或承 兑汇票 2014年 01月 22 日 巨潮资讯网 （公告编 号： 2014-004） 成都晋林 工业有限 责任公司 同受中国 南方工业 集团公司 控制 销售商品协作件市场价格 8.41 0.01% 现金或承 兑汇票 2014年 01月 22 日 巨潮资讯网 （公告编 号： 2014-004） 南方工业 科技贸易 有限公司 同受中国 南方工业 集团公司 控制 采购货物生铁等市场价格 4,309.85 7.17% 现金或承 兑汇票 2014年 01月 22 日 巨潮资讯网 （公告编 号： 2014-004） 合计 -- 6,273.74 -- - - - 大 额销货退回的详细情况不适用。 关联交易的必要性、持续性、选择与关 联方（而非市场其他交易方）进行交易 的原因 上述关联交易主要是公司向关联方采购原材料、销售商品、提供水电转供劳务 等业务，通过上述关联交易可以保障公司持续稳定的生产经营。 关联交易对上市公司独立性的影响 上述关联交易金额占营业收入及营业成本的比重较小，并且按照公允的定价方 式执行，对公司经营成果影响较小，且上述日常关联交易是按正常商业条款在日常 及一般业务过程中订立的，符合本公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司和 股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人 形成依赖。 公司对关联方的依赖程度，以及相关解 决措施（如有） 无 按类别对本期将发生的日常关联交易进 行总金额预计的，在报告期内的实际履 行情况（如有） 公司 2014年度预计向关联人采购原材料总额不超过 7,000万元，向关联人销 售商品总额不超过 10,500万元，向关联人提供水电转供劳务总额不超过 400万元， 向关联人提供土地租赁收取租金 9.93万元。 2014年，公司向关联人采购原材料 4,309.85万元，占预计金额的 61.57%；向关联人销售商品和提供劳务总额为 1,963.88万元，占预计金额的 18.02%；向关联人提供土地租赁收取租金 9.93万元， 占预计金额的 100%。 交易价格与市场参考价格差异较大的原 因（如适用） 不适用。 2、关联债权债务往来 关联方关联关系 债权债务类 型 形成原因 是否存在非 经营性资金 占用 期初余额（万 元） 本期发生额 （万元） 期末余额 （万元） 北京石晶光电科本公司参股企业、应收关联方 房屋维修金是 426 -426 技股份有限公司受同一母公司控制债权 26 中原特钢股份有限公司 2014年年度报告全文 2013年 10月份，经公司总经理办公会审议通过，由公司垫付关联方北京石晶光 关联债权债务对公司经营成果及财务 状况的影响 电科技股份有限公司房屋修理费用 426万元；北京石晶光电科技股份有限公司 2013 年 12月 31日出具承诺函，承诺将尽快筹集资金于 2014年 3月 31日前向公司以现金 形式支付上述款项 426万元； 2014年 3月 24日和 4月 24日，本公司收到关联方支付 的上述非经营性占用资金 426万元和资金占用期间的利息 9.94万元。 3、其他关联交易 （1）关联方租赁情况 出租方名称承租方名称 租赁 资产种类 租赁 起始日 租赁 终止日 租赁收益 定价依据 年度确认的 租赁收益（元） 本公司北京石晶光电科技股份有限公司土地使用权 2008年 1月 1日 2022年 12 月 31日 协议书 99,306.00 注：土地使用权租赁协议，本公司与北京石晶光电科技股份有限公司签订《土地使用权租赁协议》，将国用（1994）字 第011号《国有土地使用权证》所列明的一部分土地使用权，面积为21,521.50平方米，国用（2000）字第021号《国有土地 使用权证》所列明的一部分土地使用权，面积15,262.90平方米，租赁给北京石晶光电科技股份有限公司，租赁期20年，每 年租金99,306.00元。 （2）关联方存贷款情况 A、贷款情况 关联方借款金额（元）起始日到期日说明 兵器装备集团财务有限责任公司 12,500,000.00 2012-5-18 2016-5-18长期借款 兵器装备集团财务有限责任公司 30,000,000.00 2012-5-18 2015-12-18 一年内到期的非 流动负债 兵器装备集团财务有限责任公司 120,000,000.00 （未完）  |