[股东会]陕西黑猫：2014年年度股东大会会议资料
陕西黑猫焦化股份有限公司 2014年年度股东大会 会议资料 2015年4月20日 陕西黑猫焦化股份有限公司 2014 年年度股东大会 会议议程 一、会议时间： （一）现场会议召开时间: 2015年4月20日14:00 （二）网络投票时间: （1）通过交易系统投票平台： 2015年4月20日9:15-9:25；9:30-11:30；13:00-15:00 （2）通过互联网投票平台： 2015年4月20日9:15-15:00 二、会议地点： 陕西省韩城市煤化工业园陕西黑猫焦化股份有限公司一楼会议室 三、会议主持人： 李保平，职务：董事长 四、表决方式： 现场投票和网络投票相结合的方式。公司股东在网络投票时间内通过上海证 券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通 过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址： vote.sseinfo.com）进行投票。 五、投票规则： 本次股东大会同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 六、会议议程： （1）大会主持人宣布公司2014 年年度股东大会开始； （2）宣布股东、股东代表人及代表有表决权的股份数额，审查会议有效性； （3）由报告人宣读议案，与会股东进行审议； （4）推举监票人（股东代表两名、律师和监事各一名）； （5）中小股东发言； （6）与会股东逐项进行投票表决； （7）统计表决结果； （8）由监票人代表宣读表决结果； （9）大会主持人宣读股东大会决议； （10）见证律师宣读法律意见书； （11）大会主持人宣布会议闭幕。 议案目录 议案1：《关于公司2014年度财务决算方案的议案》 ............................................... 1 议案2：《关于公司2014年度利润分配方案的议案》 ............................................... 5 议案3：《关于公司2014年度日常关联交易执行情况和2015年度预计日常关联交 易报告的议案》 .............................................................................................................. 8 议案4：《关于公司2014年年度报告及其摘要的议案》 ......................................... 14 议案5：《关于2014年度董事会工作报告的议案》 ................................................. 15 以上议案审议结束后，听取独立董事2014年度述职报告。 议案6：《关于2014年度监事会工作报告的议案》 ................................................. 19 议案7：《关于公司2015年度信贷融资预算及担保计划的议案》 ......................... 22 议案8：《关于聘任公司2015年度审计机构的议案》 ............................................. 26 议案9：《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 ....................................... 27 议案10：《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》 ......................... 32 议案11：《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》 ................................. 33 议案12：《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》 ................................. 39 议案13：《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告的议 案》 ............................................................................................................................... 46 议案14：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具 体事宜的议案》 ............................................................................................................ 56 议案15：《关于公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划的议案》 ....... 57 议案1：《关于公司2014年度财务决算方案的议案》 （议案说明人：财务总监） 各位股东、股东代表： 根据《公司章程》有关规定，董事会应制订公司的年度财务决算方案，并提 交股东大会审议批准。公司已制订2014年度财务决算方案，具体内容详见本议案 附件。 公司2014年度财务决算方案已经董事会审议通过。 请各位股东、股东代表审议。 附件：《陕西黑猫焦化股份有限公司2014年度财务决算方案》 陕西黑猫焦化股份有限公司 2014年度财务决算方案 一、决算方案编制说明 1、本决算方案根据可比性、针对性、重要性原则，对公司2014年度财务预 算方案执行及完成情况进行针对性比较并对重大差异给予必要准确的分析。 2、本决算方案包括下属5家全资、控股子公司：陕西黄河物资销售有限责任 公司（简称“黄河销售”）、韩城市新丰焦化有限责任公司（简称“新丰焦化”）、 韩城市黑猫能源利用有限公司（简称“黑猫能源”）、陕西龙门煤化工有限责任公 司（简称“龙门煤化”）、内蒙古黑猫煤化工有限公司（简称“内蒙古黑猫”）。 二、2014年生产预算完成情况 序号 产品 计量 单位 2014年 预算 2014年 实际 增减变动 （+、-） 完成 比例 1 焦炭（全焦） 万吨 618 472 -146 76% 2 煤焦油 万吨 22.3 18.5 -3.8 83% 3 粗苯 万吨 6.4 5.1 -1.3 80% 4 硫酸铵 万吨 6.1 5.2 -0.9 85% 5 甲醇 万吨 19.4 17.6 -1.8 91% 6 LNG 万吨 13.0 15.8 +2.8 122% 7 合成氨 万吨 12.3 7.4 -4.9 60% 9 电力 亿度 2.0 2.2 +0.2 110% 10 粉煤灰砖 万块 3300 3136 -164 95% 本年度公司整体生产状况基本平稳，产能利用率在同行业中属于较好水平。 三家焦炭生产单位中公司本部、子公司新丰焦化的焦炭生产均保持了满负荷生产， 子公司龙门煤化焦炭生产未能满负荷，焦炭产能利用率约为3/4，主要原因是本年 初龙门煤化两座焦炉（占总产能1/4）刚开始投产，因试生产调试固有原因，产能 未能充分释放，另外龙门煤化焦化生产的下游产业链焦炉煤气制LNG联产甲醇生 产线于2013年底投产，该生产线为国内首家焦炉煤气制LNG联产甲醇装置，因系 新的工艺技术路线的固有原因，本年度工艺技术及设备均作几次技术性调整，也 反过来影响限制了其上游产业链焦化生产的全面释放。龙门煤化焦炭生产未能满 负荷直接影响了其焦化副产品煤焦油、粗苯、硫酸铵等产品的生产。甲醇生产单 位中公司本部的甲醇生产持续高产稳产，甲醇产量再创历史新高，龙门煤化甲醇 生产因工艺技术及设备技术性调整原因未能达产，但其LNG生产已经趋向逐渐达 产，随着龙门煤化LNG联产甲醇生产线逐步调试到位，其LNG和甲醇生产将达产 满产。合成氨生产单位中子公司黑猫能源的合成氨生产连年保持稳产达产，龙门 煤化合成氨项目因建设进度原因在本年度未能投产。 三、2014年销售预算完成情况 单位：亿元 序号 产品 2014年预算 销售收入 2014年实际 销售收入 增减变动 （+、-） 完成 比例 1 焦炭 62.94 49.98 -12.96 79% 2 煤焦油 4.90 3.73 -1.17 76% 3 粗苯 3.81 2.82 -0.99 74% 4 甲醇 4.11 3.48 -0.63 85% 5 LNG 4.60 5.53 0.93 120% 6 合成氨 1.43 1.17 -0.26 82% 7 其他收入 0.80 0.21 -0.59 26% 合 计 82.59 66.93 -15.66 81% 本年度焦炭实际销售收入受焦炭产量下降影响同时减少，焦化副产品煤焦油、 粗苯、硫酸铵等实际销售收入同时减少。甲醇、合成氨预算收入降幅不大，主要 是因为实际产量相比预算产量下降较小，生产预算完成比例与销售预算完成比例 基本匹配。LNG销售预算超额完成，主要是因为龙门煤化LNG生产逐步达产，生 产预算超额完成。另外，本年度受到焦化行业和化工行业市场低迷影响，焦炭和 化工产品的市场销售价格下跌较多，尤其是化工产品市场价格下滑幅度更大，造 成公司的总体销售收入比预期减少较多，但与同行业其他企业相比，公司生产经 营整体情况基本平稳。 四、2014年利润预算完成情况 单位：亿元 序 号 项 目 2014年预算 2014年实际 增减变动 （+、-） 实际 占比 1 主营业务收入 83.61 67.78 -15.83 81% 2 主营业务成本 75.07 58.50 -16.57 78% 3 营业税金及附加 0.10 0.08 -0.02 80% 4 销售费用 2.71 3.15 0.44 116% 5 管理费用 0.97 1.02 0.05 105% 6 财务费用 3.01 2.53 -0.48 84% 7 利润总额 1.70 2.60 0.90 153% 8 净利润 （归属于母公司） 1.52 1.91 0.39 126% 陕西黑猫焦化股份有限公司 议案2：《关于公司2014年度利润分配方案的议案》 （议案说明人：财务总监） 各位股东、股东代表： 根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》有关规定，董 事会应制订公司利润分配方案并提交股东大会审议批准。 《公司章程》规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。 《公司章程》规定的公司利润分配政策为： 利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律法规 允许的其他方式分配股利，其中应优先采用现金分红的形式，具备现金分红条件 时，应当采用现金分红进行利润分配。 现金分红的条件：公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值；审计机构 对公司该年度财务报告或半年度财务报告出具标准无保留意见。 现金分红比例：在满足现金分红条件时，最近三年公司以现金方式累计分配 的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 鉴于公司现阶段处于成长期，如无重大投资计划或重大现金支出发生，进行 利润分配时，现金分红在当年利润分配中所占比例最低应达到40%；如公司有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当年利润分配中所占比例最低应 达到20%。 利润分配决策程序：公司董事会制定公司的年度利润分配预案，在利润分配 预案论证过程中，需经独立董事、监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定 回报的基础上，形成利润分配预案。公司董事会未作出现金分配预案的，应当在 定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。在审议公司利润分配预 案的董事会会议上，需经1/2以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。 利润分配预案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 根据以上利润分配政策，公司拟定了2014年度利润分配方案，具体内容详见 本议案附件。 本议案已经董事会审议通过。 独立董事已出具独立意见。 请各位股东、股东代表审议。 附件：《陕西黑猫焦化股份有限公司2014年度利润分配方案》 陕西黑猫焦化股份有限公司 2014年度利润分配方案 根据公司年度合并审计报告，最近三年2012年、2013年、2014年公司实现 的归属于母公司净利润分别为224,343,992.64元、174,952,814.18元、191,322,139.53元，合计为590,618,946.35元。该三年实现的年均可分配利润为196,872,982.12元，公司拟以该三年实现的年均可分配利润196,872,982.12元的30%，即 59,061,894.63元为基数，拟定现金分红总额为5921万元，占2014年归属于母公 司净利润的比例约为31%。符合《公司章程》规定的利润分配政策。 公司董事会拟定的2014年度利润分配方案具体如下： 以实施分配方案时股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发 现金股利0.955元（含税），共计派发5921万元。 陕西黑猫焦化股份有限公司 议案3：《关于公司2014年度日常关联交易执行情况和2015年度预计 日常关联交易报告的议案》 （议案说明人：财务总监） 各位股东、股东代表： 根据公司章程及《关联交易管理制度》等有关规定，现将公司2014年度日常 关联交易执行情况和2015年度预计日常关联交易报告提请审议，详见本议案附件。 关联股东陕西黄河矿业（集团）有限责任公司、李保平、李光平、李博、李 朋、吉红丽、张林兴、姚炜应回避表决，其表决票不计入有效表决票总数。 本议案已经董事会审议通过。 独立董事已出具独立意见。 请各位股东、股东代表审议。 附件：《陕西黑猫焦化股份有限公司2014年度日常关联交易执行情况和2015年度 预计日常关联交易报告》 陕西黑猫焦化股份有限公司 2014年度日常关联交易执行情况和2015年度预计日常关联交易报告 一、2014年度日常关联交易执行情况 单位：万元 关联交易类别 关联人 交易内容 2014年度 预计金额 2014年度 实际金额 预计金额与实 际金额差异较 大的原因 向关联人购买 原材料 陕西黄河矿业（集团） 有限责任公司 中煤、煤泥 3,100.00 2,422.33 ... 接受关联人提 供的劳务 韩城市伟山机械有限 责任公司 设备维护维 修等 300.00 263.63 ... 向关联人购买 辅助材料 陕西紫兆秦牛锅炉有 限责任公司 备品备件等 10.00 27.44 ... 陕西紫兆装备制造有 限公司 备品备件等 50.00 17.94 ... 向关联人购买 设备及工程服 务 陕西紫兆装备制造有 限公司 非标设备等 1,000.00 339.55 2014年合同总额 485.07万元，截 止2014年期末实 际付款339.55万 元。 合 计 ... 4460.00 3070.89 ... 说明：公司子公司陕西龙门煤化工有限责任公司与陕西紫兆秦牛锅炉有限责任公司在 2012年、2013年签订了合同金额为2267万元的设备采购及安装工程合同，截止2014年期末 已付款2202.7万元。 二、2015年度日常关联交易预计金额和类别 单位：万元 关联交易类别 关联人 交易内容 2015年度预 计金额 2014年度 实际金额 预计金额与上年实际 金额差异较大的原因 向关联人购买 原材料 陕西黄河矿业（集团） 有限责任公司 中煤、煤泥 2,600.00 2,422.33 ... 向关联人购买 设备及工程服 务 陕西紫兆装备制造有 限公司 非标设备等 产品及材料 2,540.00 357.49 公司子公司龙门煤化 新增2500万元设备、 材料采购及安装工 程。 陕西紫兆秦牛锅炉有 限责任公司 27.44 接受关联人提 供的劳务 韩城市伟山机械有限 责任公司 设备维护维 修等 360.00 263.63 ... 向关联人销售 产品、商品 韩城市汇丰物流贸易 有限公司 焦炭 180,000.00 ... 2015年1月新增关联 方，预计向其销售焦 关联交易类别 关联人 交易内容 2015年度预 计金额 2014年度 实际金额 预计金额与上年实际 金额差异较大的原因 炭180万吨。 合 计 ... 185500.00 3070.89 ... 根据公司2015年度信贷融资预算及担保计划，公司以及子公司2015年度信 贷融资预算范围内的担保事项可以根据实际需要由公司控股股东、实际控制人及 其家庭成员提供关联担保，但公司以及子公司不提供反担保。 三、关联方介绍和关联关系 （一）陕西黄河矿业（集团）有限责任公司 公司住所：陕西省韩城市新城区金塔路与盘河路什字东南角 法定代表人：李保平 注册资本：130,000万元人民币 成立日期：1997年3月21日 经营范围：原煤开采（仅供分支经营）、洗精煤生产、原煤、精煤、矿用物 资、石油经销、摩托车及配件经销、矿井建设、农副产品收购、进出口贸易业务 （以上经营范围凡涉及国家有关专项专营规定的从其规定） 陕西黄河矿业（集团）有限责任公司持有公司股份27,600万股，持股比例为 44.52%，系公司控股股东。 履约能力分析：良好 （二）韩城市伟山机械有限责任公司 公司住所：陕西省韩城市新城区巍山路北端 法定代表人：李保平 注册资本：100万元人民币 成立日期：2004年11月19日 经营范围：矿山设备配件制造、修理、机械、结构件加工、厂矿物资组装、 配置、销售。 韩城市伟山机械有限责任公司系公司控股股东陕西黄河矿业（集团）有限责 任公司的全资子公司。公司与韩城市伟山机械有限责任公司受陕西黄河矿业（集 团）有限责任公司的同一控制。 履约能力分析：良好 （三）陕西紫兆装备制造有限公司 公司住所：陕西省渭南市经济技术开发区侯槐路中段紫兆环保园区 法定代表人：邓正兴 注册资本：50,000万元人民币 成立日期：2010年1月28日 经营范围：锅炉、压力容器、天然气储运装备、环保装备、矿用窄轨系列矿 车、液压支架、刮板输送机、带式输送机、矿用通风机、钢结构及非标设备的设 计、制造、销售、安装；机电安装；环保、节能技术的研发与应用（依法须经批 准的项目，经相关部门依法批准后方可开展经营活动）。 陕西紫兆装备制造有限公司成立时公司名称为陕西紫兆环保产业开发有限责 任公司，2014年5月7日公司名称变更为陕西紫兆装备制造有限公司。目前陕西 紫兆装备制造有限公司的股权结构为：公司实际控制人李保平持股比例为60%，公 司控股股东陕西黄河矿业（集团）有限责任公司持股比例为40%。陕西紫兆装备制 造有限公司与公司受实际控制人李保平的同一控制。 履约能力分析：良好 （四）陕西紫兆秦牛锅炉有限责任公司 公司住所：陕西省渭南市经济技术开发区侯槐路中段紫兆环保园区 法定代表人：黄俊梅 注册资本：1,000万元人民币 成立日期：2010年3月18日 经营范围：锅炉的制造、安装、改造、维修、研发与销售；压力容器的制造、 研发与销售、压力管道的安装；金属机械制品、机电产品（专控除外）的设计、 制造、销售、安装；科技开发（范围中，法律法规或国务院规定必须报经批准的 凭许可证在有效期内经营）。 陕西紫兆秦牛锅炉有限责任公司系陕西紫兆装备制造有限公司的控股子公 司，陕西紫兆装备制造有限公司持有陕西紫兆秦牛锅炉有限责任公司80%股权。 陕西紫兆秦牛锅炉有限责任公司与公司受实际控制人李保平的同一控制。 履约能力分析：良好 （五）韩城市汇丰物流贸易有限公司 公司住所：陕西省韩城市新城区盘河路黄河矿业办公楼 法定代表人：李向东 注册资本：20,000万元人民币 成立日期：2014年1月10日 经营范围：煤炭、焦炭、煤制品、钢材、铁矿石（粉）、钢坯、设备、机电等 批发经营（有效期与许可证件核定的期限一致）、仓储（不含危险化学品）、加工、 配送等物流服务（以上范围国家有专项专营规定的从其规定）。 韩城市汇丰物流贸易有限公司系公司全资子公司陕西黄河物资销售有限责任 公司的重要参股企业，2015年1月陕西黄河物资销售有限责任公司通过受让股权 成为韩城市汇丰物流贸易有限公司股东之一，持有韩城市汇丰物流贸易有限公司 28%股权。公司对韩城市汇丰物流贸易有限公司实施重大影响。 履约能力分析：良好 四、定价政策和定价依据 根据公司《关联交易管理制度》有关规定，公司在确认和处理关联关系与关 联交易时遵循并贯彻以下基本原则：（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交 易；（二）确定关联交易价格时，应遵循公平、公正、公开以及等价有偿的基本商 业原则；（三）对于发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定；（四）公 司在进行关联交易时，应当遵循诚实信用原则，不得损害全体股东特别是中小股 东的合法权益。 公司（含全资、控股子公司）与各关联人之间发生的各项关联交易，均在自 愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循市场公平、公正、公开的 原则，不损害公司及其他股东的利益。 公司对关联交易的定价方式：以市场价格为准确定资产、商品或劳务的价格 及费率。 五、交易目的和交易对公司的影响 公司及子公司与关联人之间的关联交易确保了公司正常的生产经营需要，遵 循了公开、公平、公正的原则，双方交易价格按照市场价格结算，不会对公司及 子公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的行 为，公司及子公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，没有影响公司 的独立性。 陕西黑猫焦化股份有限公司 议案4：《关于公司2014年年度报告及其摘要的议案》 （议案说明人：董事会秘书） 各位股东、股东代表： 根据《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，董事会应向股东大会 提交公司年度报告。现将公司2014年年度报告及其摘要提交审议，具体内容详见 已公告的公司2014年年度报告及其摘要。 本议案已经董事会审议通过。 请各位股东、股东代表审议。 议案5：《关于2014年度董事会工作报告的议案》 （议案说明人：董事会秘书） 各位股东、股东代表： 根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的有关规定， 公司董事会应向股东大会提交工作报告。现将公司2014年度董事会工作报告提交 审议，具体内容详见本议案附件。 本议案已经董事会审议通过。 请各位股东、股东代表审议。 附件：《陕西黑猫焦化股份有限公司2014年度董事会工作报告》 陕西黑猫焦化股份有限公司 2014年度董事会工作报告 2014年下游钢铁行业产能过剩，且在市场和环保节能减排的多重叠加压力下， 上下游行业及焦化行业整体继续低迷，焦化行业面临极大的困境。公司董事会认 清形势，积极主动行动，依托公司循环产业链的技术优势，强化全面内部精细化 管理，积极实施节能降耗和挖潜增效工作，采取各种措施稳定生产经营，加快项 目建设进度，子公司龙门煤化募投项目建设完成，产业链完善延伸，利润同比增 加。历经五年多艰苦努力，公司终于成功上市，为公司未来的战略发展奠定了有 利的平台。 一、生产经营情况 公司及子公司主要产品为焦炭、甲醇、合成氨、LNG、煤焦油、粗苯等，其他 产品包括焦炉煤气、硫酸铵、粉煤灰砖等。 本年度公司及子公司焦炭产能合计为600万吨，合计生产焦炭470多万吨。 三家焦炭生产单位中公司本部、子公司新丰焦化的焦炭生产均保持了满负荷生产， 子公司龙门煤化焦炭生产未能满负荷，焦炭产能利用率约为3/4，主要原因是本年 初龙门煤化两座焦炉（占总产能1/4）刚开始投产，因试生产调试固有原因，产能 未能充分释放，另外龙门煤化焦化生产的下游产业链焦炉煤气制LNG联产甲醇生 产线于2013年底投产，该生产线为国内首家焦炉煤气制LNG联产甲醇装置，因系 新的工艺技术路线的固有原因，本年度工艺技术及设备均作几次技术性调整，也 反过来影响限制了其上游产业链焦化生产的全面释放。龙门煤化焦炭生产未能满 负荷也直接影响了其焦化副产品煤焦油、粗苯、硫酸铵等产品的生产。 本年度期末公司及子公司甲醇产能为31万吨，全年甲醇产量17多万吨，公 司本部的甲醇生产持续高产稳产，甲醇产量再创历史新高，子公司龙门煤化甲醇 生产因工艺技术及设备技术性调整原因未能达产。 合成氨由公司子公司黑猫能源生产，全年产量7万多吨，黑猫能源的合成氨 生产连年保持稳产达产，子公司龙门煤化合成氨项目因建设进度原因在本年度未 能投产。 LNG由公司子公司龙门煤化生产，产能为25万吨，全年产量15多万吨。随 着龙门煤化LNG联产甲醇生产线逐步调试到位，其LNG和甲醇生产将达产满产。 二、重大建设项目建成投产，投资效益开始显现 本年度公司主要建设项目为子公司龙门煤化的400万吨/年焦化项目和28万吨 /年合成氨联产48万吨/年尿素项目，400万吨/年焦化项目总投资为42亿元，28 万吨/年合成氨联产48万吨/年尿素项目总投资约10亿元。龙门煤化400万吨/年焦 化项目中，已建成投产全部八座焦炉和两条化产生产线，以及20万吨/年甲醇联产 25万吨/年LNG子项目。 三、财务状况 本年度期末公司总资产约120亿元，总负债约70亿元，资产负债率约为60%。 本年度营业收入约67亿元，比上年减少较多，主要原因是主要产品销售价格降低 较多所致。本年度实现净利润约2.3亿元，比上年略有增加；归属于母公司的净 利润将近2亿元，主要是由于子公司龙门煤化募投项目全部投产，贡献了部分净 利润。 四、公司成功上市，掀开发展新篇章 经过五年多的艰苦努力，公司首次发行股票申请于2014年9月17日通过了 中国证监会发行审核委员会的审核，10月14日拿到了中国证监会的发行批文，11 月31日公司顺利完成了股票发行,共发行1.2亿股，每股发行价6.15元，募集资 金总额7.38亿元，净融资6.893亿元；公司注册资本由5亿元增至6.2亿元。11 月5日公司股票成功在上海证券交易所上市交易，股票简称“陕西黑猫”，股票代 码：601015。公司上市募集资金已经全部增资投入龙门煤化，各股东同比增资后， 龙门煤化注册资本已由15亿元人民币增至38.5亿元人民币。成功上市是公司发 展史上一个极其重要的里程碑，标志着陕西黑猫将由此翻开新的历史篇章。 五、董事会日常工作情况 本年度公司共召开12次董事会会议，对公司规范运作、定期报告、关联交易、 对外担保、上市相关事项、修改公司章程等重大事项进行了审议，并在指定媒体 上进行了详细披露。 本年度公司董事会召集了4 次股东大会会议，审议通过了上年度董事会和监 事会工作报告、财务决算报告、修改公司章程等议案，并在指定媒体上进行了详 细披露。董事会对股东大会的各项决议均认真贯彻落实，按照股东大会决议对公 司章程进行了修订。 2014年11月5日公司在上海证券交易所交易所上市交易，遵照上市公司相关 信息披露法规，公司在上海证券交易所网站、《中国证券报》及《上海证券报》上 就公司重大事项发布临时公告6则，信息披露工作完全符合及时性和公平性的要 求，做到了真实、准确、完整。 2015年公司董事会将严格遵守相关法规，规范运作，继续科学决策，充分发 挥公司在循环经济产业链等方面的核心竞争力，扬长避短，树立并巩固公司在同 行业的领先地位，为公司未来的可持续健康发展而不懈努力。 陕西黑猫焦化股份有限公司 议案6：《关于2014年度监事会工作报告的议案》 （议案说明人：监事会主席） 各位股东、股东代表： 根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》的有关规定， 公司监事会应向股东大会提交工作报告。现将公司2014年度监事会工作报告提交 审议，具体内容详见本议案附件。 本议案已经监事会审议通过。 请各位股东、股东代表审议。 附件：《陕西黑猫焦化股份有限公司2014年度监事会工作报告》 陕西黑猫焦化股份有限公司 2014年度监事会工作报告 一、2014年度监事会会议召开情况 本年度公司监事会共召开了四次会议，具体情况如下： （1）2014年2月16日召开了公司第二届监事会第四次会议，会议审议通过 了《关于公司2013年度合并及母公司财务报告的议案》、《关于公司2011、2012、 2013年度合并及母公司财务报告的议案》、《关于公司2013年12月31日内部控制 自我评价报告的议案》等3项议案。 （2）2014年4月3日召开了公司第二届监事会第五次会议，会议审议通过了 《关于公司2013年度财务决算方案的议案》、《关于公司2013年度利润分配方案 的议案》、《关于2013年度总经理工作报告的议案》、《关于2013年度监事会工作 报告的议案》、《关于公司2013年度报告的议案》、《关于公司2014年度预计关联 交易的议案》、《关于公司2014年度财务预算方案的议案》、《关于聘任公司2014 年度审计机构的议案》等8项议案。 （3）2014年12月5日召开了公司第二届监事会第六次会议，会议审议通过 了《关于公司向子公司陕西龙门煤化工有限责任公司信贷融资提供担保的议案》。 （4）2014年12月25日召开了公司第二届监事会第七次会议，会议审议通过 了《关于公司以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》。 二、2014年度监事会主要工作情况 本年度公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规 以及《公 司章程》、《监事会议事规则》等公司制度的要求，本着对公司和对股东负责的态 度，认真履行监督职责，对公司依法运作情况、公司财务情况、募集资金使用情 况等事项进行了认真监督检查，尽力督促公司规范运作。公司监事列席了公司董 事会会议，履行监督职责，对董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会 决议的执行情况以及董事、高管人员的履职情况进行了全面的监督，有效地促进 了公司的规范化运作。具体工作如下： （一）公司规范运作情况 本着对全体股东负责的精神,公司监事会根据有关法律、法规以及《公司章程》 的有关规定，对公司的决策程序、内部控制制度和公司董事、总经理及公司其它 高级管理人员执行公司职务的行为，进行了相应地检查与监督。监事会认为，公 司的决策程序符合有关规定，是科学合理的，公司的管理制度是规范的；公司进 一步完善了内部控制体系，有效地防范了管理、经营和财务风险；监事会未发现 董事、总经理及公司其它高级管理人员执行公司职务时有违反法律、法规或损害 公司利益的行为。 （二）对公司财务状况进行监督检查情况 监事会对公司的财务制度和财务状况进行了不定期监督检查，认为：公司严 格按照企业会计制度规范财务管理工作，财务状况良好，财务内控制度健全并得 到了很好的执行，各项财务报告真实、准确、完整，无虚假记载，财务报表客观、 公正地反映了公司的财务状况和经营成果。 （三）关联交易监督检查情况 监事会对公司的关联交易进行了清查，关联方涉及公司控股股东等关联企业， 关联交易内容涉及煤泥、中煤等原料和接收劳务，均与公司主营业务直接相关， 属于正常的生产经营活动范围。通过对关联交易价格的检查，我们认为定价能够 参照市场正常价格执行，交易履行状况也良好，没有违约拖欠等非正常情况，也 没有损害公司和中小股东的权益的现象。 （四）对外担保监督检查情况 监事会对公司的对外担保进行了清查，发现公司能够严格执行股东大会关于 公司融资担保的决定，没有对第三方企业提供担保。另外，监事会经检查也没有 发现公司对股东以及董事、监事、高级管理人员提供过任何担保的现象。 履职期间监事会全体成员要增强会计、审计、经营管理等方面的业务知识， 继续严格按照《公司章程》和其它法律、法规要求履职尽责，对企业的规范运作 和发展起到积极的推动作用。 陕西黑猫焦化股份有限公司 议案7：《关于公司2015年度信贷融资预算及担保计划的议案》 （议案说明人：财务总监） 各位股东、股东代表： 根据《公司章程》有关规定，公司已制订2015年度信贷融资预算及担保计划， 具体内容详见本议案附件。 公司2015年度信贷融资预算及担保计划已经董事会审议通过。 请各位股东、股东代表审议。 附件：《陕西黑猫焦化股份有限公司2015年度信贷融资预算及担保计划》 陕西黑猫焦化股份有限公司 2015年度信贷融资预算及担保计划 根据公司生产经营及发展需要，结合公司2015年度资金需求，公司及各子公 司2015年度信贷融资预算如下： 单位：人民币亿元 序号 金融机构 申请 授信额度 使用单位：陕西黑猫焦化股份有限公司（陕西黑猫/母公司） 1 中国农业银行 1.70 2 中国银行 0.30 3 西安银行 1.50 4 民生银行 2.00 5 招商银行 1.50 6 恒丰银行 1.00 7 中信银行 1.50 8 光大银行 1.00 9 中国工商银行 0.60 10 北京银行 0.35 11 平安银行 2.00 12 宁夏银行 0.50 13 东亚银行 0.20 14 兴业银行 2.00 合 计 16.15 使用单位：陕西龙门煤化工有限责任公司（龙门煤化/控股子公司） 1 中国建设银行 2.50 序号 金融机构 申请 授信额度 2 中国农业银行 2.00 3 中国工商银行 2.00 4 民生银行 1.50 5 兴业银行 1.80 6 重庆银行 2.00 7 洛阳银行 0.80 8 华夏银行 1.50 9 平安银行 1.00 10 北京银行 0.50 11 广发银行 1.20 12 中信银行 2.00 13 成都银行 1.50 14 西安银行 0.50 15 华夏金融租赁有限公司 5.00 合 计 25.80 使用单位：韩城市新丰焦化有限责任公司（新丰焦化/控股子公司） 1 宁夏银行 0.50 2 招商银行 0.50 3 北京银行 0.50 合 计 1.50 使用单位：韩城市黑猫能源利用有限公司（黑猫能源/控股子公司） 1 招商银行 0.30 序号 金融机构 申请 授信额度 合 计 0.30 使用单位：陕西黄河物资销售有限责任公司（黄河销售/全资子公司） 1 中信银行 1.00 合 计 1.00 总 计 44.75 对以上信贷融资预算说明如下： 1、以上金融机构包括其总部或各级分支机构。 2、以上信贷融资预算的授信种类包括流动资金贷款（不限期限）或银行承兑 汇票。凡属申请开立银行承兑汇票的，均指不包括保证金的敞口授信额度。 3、以上信贷融资预算的担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等方式。可 以采取公司及子公司以外包括但不限于公司控股股东、实际控制人及其家庭成员 的第三人担保方式，也可以采取公司与子公司之间的内部担保方式。采取公司及 子公司以外的第三人担保方式的，不对担保人提供反担保。采取公司与子公司之 间的内部担保方式的，可以提供反担保。 4、以上信贷融资预算及担保计划根据《公司章程》关于董事长职权的规定， 授权董事长全权代表公司董事会决定信贷融资预算及担保计划的具体执行事项， 董事长可在董事会权限范围内根据实际情况决定对信贷融资预算及担保计划涉及 的包括但不限于金融机构、申请授信额度等具体执行事项进行必要适当的调整。 陕西黑猫焦化股份有限公司 议案8：《关于聘任公司2015年度审计机构的议案》 （议案说明人：财务总监） 各位股东、股东代表： 根据《公司章程》有关规定，公司董事会拟续聘致同会计师事务所（特殊普 通合伙）担任公司2015年度审计机构，主要负责对公司进行财务审计以及内部控 制审计等必要的审计业务。 根据《公司章程》规定，公司聘任会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 致同会计师事务所（特殊普通合伙）2015年度预计审计费用如下： 序号 审计业务项目 审计费用（万元） 1 年度审计 90 合 计 90 本议案已经董事会审议通过。 请各位股东、股东代表审议。 议案9：《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 （议案说明人：财务总监） 各位股东、股东代表： 公司已编制前次募集资金使用情况报告，具体内容详见本议案附件。 本议案已经董事会审议通过。 请各位股东、股东代表审议。 附件：《陕西黑猫焦化股份有限公司前次募集资金使用情况报告》 陕西黑猫焦化股份有限公司 前次募集资金使用情况报告 根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号）有关规定，现将公司前次募集资金使用情况说明如下： 一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中存放情况 （一）前次募集资金的数额、资金到账时间 陕西黑猫焦化股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会 《关于核准陕西黑猫焦化股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可 [2014]1062号）核准并经上海证券交易所同意，向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 12,000万股，每股面值1元，发行价格为 6.15 元/股。截至2014年 10月28日，募集资金总额为 73,800万元，扣除承销费等发行费用共计4,870万 元后，募集资金净额为68,930万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对公 司首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金到位情况进行了审验，并出具了“致 同验字（2014）第110ZC0263号”《验资报告》予以确认。 （二）前次募集资金在专项账户中存放情况 截至2014年12月31日，前次募集资金具体存放情况如下： 单位：人民币元 开户银行 银行账号 账户类别 期末余额 中国农业银行股份有限公 司韩城市支行 26545301040014353 募集资金专户 333,199.27 中国工商银行股份有限公 司韩城市支行 2605042529200194739 募集资金专户 19.48 上述存款余额合计333,218.75元，均为募集资金专户利息收入。 二、前次募集资金实际使用情况 （一）前次募集资金使用情况对照表 前次募集资金使用情况对照表详见附件1：《前次募集资金使用情况对照表》。 （二）前次募集资金投资项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明 公司前次募集资金投资项目的实际投资总额与承诺不存在差异。 三、前次募集资金实际投资项目变更情况 公司前次募集资金投资项目不存在变更的情况。 四、前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况 前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。 五、临时闲置募集资金情况 公司不存在临时闲置募集资金的情况。 六、尚未使用募集资金情况 截至2014年12月31日,公司前次募集资金总额68,930万元，实际使用募集 资金68,930万元, 募集资金尚未使用的余额为333,218.75元（系募集资金专户 利息净收入）。 七、前次募集资金投资项目实现效益情况 （一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见附件2：《前次募集资金投资 项目实现效益情况对照表》。 （二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 不适用。 （三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情 况说明 详见附件2：《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。 八、前次募集资金中以资产认购股份的，该资产运行情况 前次募集资金中不存在资产认购股份的情况。 九、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照 公司前次募集资金实际使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件 中披露的内容不存在差异。 陕西黑猫焦化股份有限公司董事会 附件1：《前次募集资金使用情况对照表》 附件2：《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》 附件1： 陕西黑猫焦化股份有限公司 前次募集资金使用情况对照表 单位：万元 募集资金总额：68,930 已累计使用募集资金总额：68,930 变更用途的募集资金总额：无 变更用途的募集资金总额比例：无 各年度使用募集资金总额： 2014年度公司募集资金累计投入68,930万元，全部用于投入募投项目，并 以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金68,930万元。 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可使用状态日期 （或截止日项目完工程度） 序 号 承诺投资项目 实际投资项 目 募集前承 诺投资金 额 募集后承诺 投资金额 实际投资金 额 募集前承诺 投资金额 募集后承诺 投资金额 实际投资金 额 实际投资 金额与募 集后承诺 投资金额 的差额 1 控股子公司龙 门煤化400万 吨/年焦化技改 项目 控股子公司 龙门煤化400 万吨/年焦化 技改项目 68,930 68,930 68,930 68,930 68,930 68,930 0 截止日该项目已全部完工。 合 计 68,930 68,930 68,930 68,930 68,930 68,930 0 附件2： 陕西黑猫焦化股份有限公司 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 单位：万元 实际投资项目 截止日投资项目累计产能 利用率 承诺效益 最近三年实际效益（注2） 截止日累计 实现效益 是否达到预 计效益 序号 项目名称 2012年 2013年 2014年 1 控股子公司龙门煤化400 万吨/年焦化技改项目 焦化：73%； LNG：63% 甲醇：23% 9,730（注1） 452.47 -6,623.08 8,080.58 1,909.97 否（注1） 【注1】：根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募投项目投资效益估算，按2014年400万吨/年冶金焦子项目达产80%、LNG联产甲 醇子项目达产70%，预计可以实现的利润总额为9,730万元。因LNG联产甲醇项目系国内首家焦炉煤气制LNG联产甲醇工艺，2014年试产过程中技术 性调试周期较长，未能达到预计的70%产能，募投项目实际实现的效益（利润总额）为8,215.38万元。 【注2】：最近三年实际效益和截止日累计实现效益均系净利润。 议案10：《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》 （议案说明人：董事会秘书） 各位股东、股东代表： 根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规 的规定，经对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和 规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公 司债券的条件。 本议案已经董事会审议通过。 请各位股东、股东代表审议。 议案11：《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》 （议案说明人：董事会秘书） 各位股东、股东代表： 根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规 的规定，公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公 司债券的有关规定，现将公司拟定的公开发行可转换公司债券方案提交审议，具 体如下： 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，该可转债 及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。 2、发行规模 本次拟公开发行的可转债规模为人民币113,000万元。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。 4、可转债存续期限 根据相关法律法规规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排， 结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行可转 债的期限为自发行之日起6年。 5、票面利率 本次发行的可转债票面利率第一年为0.6%，第二年为0.8%，第三年为1.0%， 第四年为1.3%，第五年为1.6%，第六年为1.9%。 6、利息支付方式 本次发行的可转债计息起始日为可转债发行首日，每年付息一次。在可转债 存续期间，第一次付息日为发行首日的次年当日，以后每年的该日为当年的付息 日；付息日前一个交易日为付息登记日，只有在付息登记日收市后登记在册的可 转债持有人才有权获得当年的利息。 年利息的计算公式为：I=B×i。 I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息 债权登记日持有的可转债票面总额； i：指可转债的当年票面利率。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至 可转债到期日止。 8、初始转股价格的确定 本次发行的可转债的初始转股价格不低于公告募集说明书前20个交易日发行 人A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的 情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和 前一交易日均价较高者。具体初始转股价格由股东大会授权董事会根据市场和公 司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。 9、转股价格的调整及计算方式 本次可转债发行之后的存续期内，当发生送红股、公积金转增股本、增发新 股（不包括因本次发行的可转债转股增加的股本）、配股及派息等情况时，发行人 将对转股价格进行调整，具体调整办法如下： 派息：P＝P0-D； 送股或转增股本：P＝P0/（1＋N）； 增发新股或配股：P＝（P0＋AK）/（1＋K）； 三项同时进行时：P＝（P0-D＋AK）/（1＋N＋K）。 其中：P0为初始转股价格，D为每股派息金额，N为送股率，K为增发新股或 配股率，A为增发新股价或配股价格，P为调整后转股价格。 发行人出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在 中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载 明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次 发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转 股申请按发行人调整后的转股价格执行。 当发行人可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使发行人股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益 或转股衍生权益时，发行人将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分 保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据 当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 10、转股价格向下修正条款 （1）修正权限及修正幅度 在本可转债存续期间，当发行人A股股票在任意连续20个交易日中有10个 交易日的收盘价低于当期转股价格90%时，发行人董事会有权提出转股价格向下修 正方案并提交股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有发行人可转债的股东应当回避。 修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日发行人股票交易均 价和前一交易日均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资 产和股票面值。 若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交 易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调 整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如发行人决定向下修正转股价格时，将在中国证监会指定的信息披露报刊及 互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期 间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并 执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记 日之前，转股申请应按修正后的转股价格执行。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 本次发行的可转债到期后5个交易日内，发行人将以票面面值加最后一期利 息的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款 在本可转债转股期内，如发行人A股股票连续30个交易日中至少20个交易 日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），发行人有权按照债券面值 的103%（含当期计息年度利息）的价格赎回全部或部分未转股的可转债。若在上 述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价 格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在可转债转股期间，如果公司A股股票收盘价连续30个交易日低于当期转股 价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值的103%（含 当期利息）回售给发行人。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在 调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整 后的转股价格和收盘价格计算。可转债持有人任一计息年度在回售条件首次满足 后可按上述约定条件行使回售权一次，若在一个计息年度内首次满足回售条件而 可转债持有人不实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。 （2）附加回售条款 本次发行的可转债存续期内，如果本次发行所募集资金的实施情况与发行人 在募集说明书中的承诺相比出现变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募 集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，公司将赋予债券持有 人一次回售的权利，即可转债持有人有权按面值的103%（含当期利息）的价格向 发行人回售其持有的部分或全部可转换公司债券。持有人在附加回售条件满足后， 可以在发行人公告后的附加回售申报期内进行回售，持有人若在本次附加回售申 报期内不实施回售的，不应再行使本次附加回售权。 13、转股时不足一股金额的处理方法 可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转债持有人经申请转股后， 对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的 有关规定，在可转债持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票 面金额以及利息。 14、转股年度有关股利的归属 因本可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配 股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。 15、发行方式及发行对象 本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与本次发行的保荐机构 （主承销商）在发行前协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律 规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 16、向原股东配售的安排 本次发行可转债，原股东享有优先配售权。原A股股东优先配售后的余额部 分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用向网下机构投资者配售和通过上海证 券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，若有发售余额则由承销团包 销。 17、本次募集资金用途 本次拟发行可转债募集资金实际总额扣除发行费用后的募集资金净额用于公 司控股子公司陕西龙门煤化工有限责任公司（简称“龙门煤化”）“年产48万吨尿 素项目”以及补充公司流动资金3.3亿元。 龙门煤化“年产48万吨尿素项目”总投资为10.2213亿元，其中拟以募集资 金投入金额为8亿元，若本次发行可转债实际募集资金净额少于项目拟投入募集 资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目 实施进度不一致，公司可根据实际情况需求以其他资金先行投入，募集资金到位 后予以置换。 18、担保事项 根据相关法律法规及规范性文件的要求，公司本次公开发行可转债不提供担 保。 19、募集资金管理及存放账户 公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存 放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董 事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。 20、债券持有人会议相关事项 有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议： （1）拟变更可转债募集说明书的约定； （2）公司不能按期支付可转债本息； （3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产； （4）其他影响债券持有人重大权益的事项。 公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的方法，以及债券持有人会 议的权利、程序和决议生效条件。 21、本次决议的有效期 公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自公司股东大会审议通过之 日起计算。 本议案已经董事会审议通过。 请各位股东、股东代表审议。 议案12：《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》 （议案说明人：董事会秘书） 各位股东、股东代表： 根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规 的规定，公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公 司债券的有关规定，公司根据公开发行可转换公司债券方案拟定了具体预案，具 体内容详见本议案附件。 本议案已经董事会审议通过。 请各位股东、股东代表审议。 附件：《陕西黑猫焦化股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》 陕西黑猫焦化股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案 重要内容提示： 1、本次公开发行证券方式：公开发行可转换公司债券（简称“可转债”）。 2、关联方是否参与本次公开发行：本次发行的可转债向公司原股东实行优先 配售，原A股股东优先配售后的余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采 用网下对机构投资者配售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的 方式进行，若有发售余额则由承销团包销。 一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行可转换公司债券 条件的说明 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司 证券发行管理办法》等法律法规的规定，经董事会对公司的实际情况逐项自查， 认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转债的有关 规定，具备公开发行可转债的条件。 二、本次发行概况 （一）本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，该可转债 及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。 （二）发行规模 本次拟公开发行的可转债规模为人民币113,000万元。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。 （四）可转债存续期限 本次可转债的期限为自发行之日起6年。 （五）票面利率 本次发行的可转债票面利率第一年为0.6%，第二年为0.8%，第三年为1.0%， 第四年为1.3%，第五年为1.6%，第六年为1.9%。 （六）利息支付方式 本次发行的可转债计息起始日为可转债发行首日，每年付息一次。在可转债 存续期间，第一次付息日为发行首日的次年当日，以后每年的该日为当年的付息 日；付息日前一个交易日为付息登记日，只有在付息登记日收市后登记在册的可 转债持有人才有权获得当年的利息。 年利息的计算公式为：I=B×i。 I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息 债权登记日持有的可转债票面总额； i：指可转债的当年票面利率。 （七）转股期限 本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至 可转债到期日止。 （八）初始转股价格的确定 本次发行的可转债的初始转股价格不低于公告募集说明书前20个交易日发行 人A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的 情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和 前一交易日均价较高者。具体初始转股价格股东大会授权董事会根据市场和公司 具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。 （九）转股价格的调整及计算方式 本次可转债发行之后的存续期内，当发生送红股、公积金转增股本、增发新 股（不包括因本次发行的可转债转股增加的股本）、配股及派息等情况时，发行人 将对转股价格进行调整，具体调整办法如下： 派息：P＝P0-D； 送股或转增股本：P＝P0/（1＋N）； 增发新股或配股：P＝（P0＋AK）/（1＋K）； 三项同时进行时：P＝（P0-D＋AK）/（1＋N＋K）。 其中：P0为初始转股价格，D为每股派息金额，N为送股率，K为增发新股或 配股率，A为增发新股价或配股价格，P为调整后转股价格。 发行人出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在 中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载 明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次 发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转 股申请按发行人调整后的转股价格执行。 当发行人可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使发行人股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益 或转股衍生权益时，发行人将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分 保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据 当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （十）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本可转债存续期间，当发行人A股股票在任意连续20个交易日中有10个 交易日的收盘价低于当期转股价格90%时，发行人董事会有权提出转股价格向下修 正方案并提交股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有发行人可转债的股东应当回避。 修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日发行人股票交易均 价和前一交易日均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资 产和股票面值。 若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交 易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调 整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如发行人决定向下修正转股价格时，将在中国证监会指定的信息披露报刊及 互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期 间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并 执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记 日之前，转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十一）赎回条款 1、到期赎回条款 本次发行的可转债到期后5个交易日内，发行人将以票面面值加最后一期利 息的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。 2、有条件赎回条款 在本可转债转股期内，如发行人A股股票连续30个交易日中至少20个交易 日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），发行人有权按照债券面值 的103%（含当期计息年度利息）的价格赎回全部或部分未转股的可转债。若在上 述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价 格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十二）回售条款 1、有条件回售条款 在可转债转股期间，如果公司A股股票收盘价连续30个交易日低于当期转股 价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值的103%（含 当期利息）回售给发行人。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在 调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整 后的转股价格和收盘价格计算。可转债持有人任一计息年度在回售条件首次满足 后可按上述约定条件行使回售权一次，若在一个计息年度内首次满足回售条件而 可转债持有人不实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。 2、附加回售条款 本次发行的可转债存续期内，如果本次发行所募集资金的实施情况与发行人 在募集说明书中的承诺相比出现变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募 集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，公司将赋予债券持有 人一次回售的权利，即可转债持有人有权按面值的103%（含当期利息）的价格向 发行人回售其持有的部分或全部可转换公司债券。持有人在附加回售条件满足后， 可以在发行人公告后的附加回售申报期内进行回售，持有人若在本次附加回售申 报期内不实施回售的，不应再行使本次附加回售权。 （十三）转股时不足一股金额的处理方法 可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转债持有人经申请转股后， 对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的 有关规定，在可转债持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票 面金额以及利息。 （十四）转股年度有关股利的归属 因本可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配 股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。 （十五）发行方式及发行对象 本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与本次发行的保荐机构 （主承销商）在发行前协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规 定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （十六）向原股东配售的安排 本次发行可转债，原股东享有优先配售权。原A股股东优先配售后的余额部 分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用向网下机构投资者配售和通过上海证 券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，若有发售余额则由承销团包 销。 （十七）担保事项 根据相关法律法规及规范性文件的要求，公司本次公开发行可转债不提供担 保。 （十八）募集资金管理及存放账户 公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放 于公司董事会指定的募集资金专项账户。 （十九）债券持有人会议相关事项 有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议： 1、拟变更可转债募集说明书的约定； 2、公司不能按期支付可转债本息； 3、公司减资、合并、分立、解散或者申请破产； 4、其他影响债券持有人重大权益的事项。 公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的方法，以及债券持有人会 议的权利、程序和决议生效条件。 （二十）本次决议的有效期 公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审 议之日起计算。 三、本次公开发行可转债募集资金用途 本次公开发行可转债计划募集资金总额不超过11.30亿元，发行后实际募集资 金总额扣除发行费用后的募集资金净额，用于公司控股子公司陕西龙门煤化工有 限责任公司（简称“龙门煤化”）“年产48万吨尿素项目”以及补充公司流动资金。 具体投资情况如下： 单位：万元 序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金 1 龙门煤化年产48万吨尿素项目 102,212.34 80,000.00 2 补充公司流动资金 33,000.00 33,000.00 合 计 135,212.34 113,000.00 若本次发行可转债实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募 集资金不足部分由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一 致，公司可根据实际情况需求以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。 陕西黑猫焦化股份有限公司 议案13：《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分 析报告的议案》 （议案说明人：董事会秘书） 各位股东、股东代表： 公司编制了公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告，具体内 容详见本议案附件。 本议案已经董事会审议通过。 请各位股东、股东代表审议。 附件：《陕西黑猫焦化股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性 分析报告》 陕西黑猫焦化股份有限公司 关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的 可行性分析报告 为提升公司核心竞争力，增强公司盈利能力，陕西黑猫焦化股份有限公司（以 下简称“公司”）拟公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）募集资金。 公司董事会对本次发行可转债募集资金运用的可行性分析如下： 一、本次募集资金投资计划 本次公开发行可转债计划募集资金总额不超过11.30亿元（含发行费用），发 行后实际募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额，用于公司“年产48万吨 尿素项目”以及补充公司流动资金。 具体投资情况如下： 单位：万元 序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金 备案审批号 环保批文 1 年产48万吨尿素项 目 102,212.34 80,000.00 陕发改产业 [2012]898文 陕环批复 [2014]79号 2 补充公司流动资金 33,000.00 33,000.00 - - 合计 135,212.34 113,000.00 - - 若本次发行可转债实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募 集资金不足部分由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一 致，公司可根据实际情况需求以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。 二、年产48万吨尿素项目 （一）项目建设背景及目的 1、项目建设背景 （1）循环经济产业受政策大力支持 2006年，我国《“十一五”规划》提出建设资源节约型、环境友好型社会，“十 一五”期间，国家通过开展循环经济试点、初步建立法规标准体系、逐渐完善资 源性产品价格改革、设立财政专项支持资金等政策机制以及增加循环经济技术研 发及推广等手段，大力发展循环经济，公司在2006年即被纳入陕西省循环经济试 点企业。2011年，国家《“十二五”规划》进一步提出“深入贯彻节约资源和保护 环境基本国策，节约能源，降低温室气体排放强度，发展循环经济”，在促进中西 部地区的崛起的过程中“提高资源利用效率和循环经济发展水平”。为实现《“十 二五”规划》中提出的资源产出率提高15%的目标，国务院于2013年1月下发《循 环经济发展战略及近期行动计划》，要求煤炭工业“构建煤基循环经济产业链”、“推 进煤制烯烃、煤制乙二醇、煤制合成氨等已纳入国家相关规划的示范项目建设， 构建煤—焦—化等煤基多联产产业链”；近年政府工作报告也多次把发展循环经 济、推进工业废物资源化利用作为重要内容纳入。 公司“年产48万吨尿素项目”通过利用400万吨焦化厂焦炉煤气生产LNG 联产甲醇后剩余的氢气、烟道气中回收的二氧化碳和氮气为原料，合成氨并加工 成尿素，符合“减量化、再利用、资源化”的循环经济发展要求，是典型的循环 经济和资源综合利用项目，属于《产业结构调整指导目录（2011）（修订）》中鼓 励的“焦炉煤气高附加值利用”及“环境保护与资源节约综合利用”类工程。 （2）尿素行业前景可期 ①国内市场体量巨大，结构性调整释放行业新机遇 我国是世界上最大的化肥消费国和生产国，90%用于农业，10%用于工业。研 究表明到2020年我国粮食（不含大豆）供给缺口将在4000-5000万吨，农业稳定、 增产是保障国家粮食安全的重要举措，化肥的刚性需求长期存在。2013年全国化 肥施用量（折纯）为5,911.86万吨，2003-2013年年均复合增长2.97%。化肥主要 包括氮肥、磷肥和钾肥，其中氮肥的使用比例最大，2013年全国氮肥、磷肥、钾 肥施用量比例约为3.8:1.3:1；同年，尿素产量占氮肥产量的67.64%，按照化肥工 业“十二五”规划目标，该比例应达70%左右。2012年、2013年和2014年我国 尿素的产量（折N）分别为3,003.83万吨、3,333.18万吨和3,217.83万吨，同比增 长13.70%、10.96%和-3.46%。 为促进行业整合、淘汰落后产能，《化肥工业“十二五”发展规划》支持基础 肥料向资源产地和优势企业集中，结合兼并重组、原料结构调整和上大压小，支 持企业在能源产地和有条件的粮棉主产区建设大型尿素生产基地，优化产业布局。 由于政策调控和市场的优胜劣汰，氮肥新增产能明显减缓，竞争力不强的产能加 速退出，2014年尿素产量开始出现拐点，库存得到较好消化。随着冬储市场的逐 步启动和复合肥企业需求的增加，2014年下半年尿素价格逐步企稳、略有上升。 ②出口政策调整，助力化肥企业提升市场竞争力，提高国际市场占有率 经过多年努力，我国尿素产品从大量依赖进口到自给有余，2014年净出口额 为1,360.97万吨（实物量，折N约626.05万吨），比2013年增长65.27%。2014 年12月12日，国务院关税税则委员会发布的《2015年关税实施方案》，明确自 2015年1月1日起尿素旺季和淡季出口税率分别由15%+40 元/吨、40 元/吨统一 调整至80元/吨。出口关税放开，对行业形成重大利好，旺季出口关税的降低有利 氮肥出口量的增长，淡旺季统一税率同时促进国内化肥全年灵活出口，有助于国 内企业提升在国际市场的话语权，不但能够有效缓解产能过剩的压力，而且支撑 了尿素价格的企稳走高。 ③局部市场供需失衡，本地市场缺口较大 我国尿素生产企业分布较广，主要集中在中部及东部地区。2014年，我国生 产尿素名列前5位的省份依次为：山东、山西、河南、新疆和湖北，分别占全国 尿素总产量的14.04%、12.77%、12.38%、6.73%和6.00%。 陕西是一个农业大省，2000-2013年陕西省内农产品产量稳定增长，其中主要 经济作物1复合增长率达9.8%，2013年产量达1,844.02万吨，为传统粮食产量的 1.5倍，农用化肥的需求量较大，省内化肥企业的生产不能满足需求。在粮食产量 持续增长而尿素生产出现行业拐点的情况下，该缺口有望进一步扩大。韩城及其 周边城市又是苹果、核桃、花椒等经济作物的重点种植地区，化肥需求量大。 1粮食包括谷类、豆类和薯类，经济作物统计口径包括棉花、麻类、油料、甘蔗、甜菜、烟叶、蚕茧、茶叶、 水果。 （3）成本优势明显 尿素生产成本的60%以上是原材料成本，原材料价格的高低及供应状况对尿 素竞争力和经济效益起到关键的影响。目前国内尿素生产主要以煤或天然气为原 料。 本次募投“年产48万吨尿素项目”以焦炉煤气生产LNG联产甲醇装置剩余 的氢气、烟道气中回收的二氧化碳和氮气为原料，同直接采用天然气、煤为原料 制造尿素工艺相比原材料成本大幅降低。此外，该项目的实施部分依托公司化工 园区总体规划的公用工程和辅助设施，降低项目投资总额的同时缩短建设工期。 公司尿素生产成本较单一气头尿素和煤头尿素企业具有较强的市场竞争力。 2、项目建设目的 本次募投项目旨在基于现有生产规模和盈利水平基础上，力争扩大产业规模， 并创造新的利润增长点。项目建成后，公司循环经济产业链更加完善，综合竞争 能力进一步增强，对提升企业经济效益、实现环境效益和社会效益具有重要作用， 是实现公司既定战略目标的具体举措。 （二）项目概况 本项目名称为“年产48万吨尿素项目”，由公司控股子公司陕西龙门煤化工 有限责任公司负责实施。项目总投资为102,212.34万元，主要包括项目建设投资 91,086.34万元、铺底流动资金7,560.90万元和基建利息3,565.10万元等。本项目 是公司在“400万吨/年焦化技改项目”的基础上，利用焦炉煤气生产LNG联产甲 醇后剩余的氢气、烟道气中回收的二氧化碳和氮气为原料，合成氨并加工成尿素， 实现了对现有资源进一步的综合利用和焦化工业清洁化生产，并大幅减少了温室 气体排放，具有良好的经济效益、环境效益和社会效益。 （三）项目建设必要性 1、进一步实现资源综合利用和节能减排，满足公司发展循环经济的需要 焦化联产、以“化”为主，发展循环经济是公司于设立之初即确定的总体发 展方式，并以此确定发展路径和相应产业链规划。通过多年实践、探索和经验总 结，公司依托有效的企业管理、行业领先的技术水平和现代的营销理念，现已形 成煤化工产业的循环经济特色、较强的煤化工产业基础和良好的盈利能力。 公司前次募投“400万吨/年焦化技改项目”对焦炉煤气进行利用同时对焦化 副产品进行深加工，但焦炉煤气生产LNG 联产甲醇后剩余的氢气资源，以及高炉 烟道气排放的大量含氮气、二氧化碳尾气尚未得到充分利用。 本次募投项目利用前次募投生产中多余的氢气、烟道气中回收的二氧化碳和 氮气为原料，建设合成氨尿素装置，将剩余焦炉煤气全部用于生产化工产品，同 时大幅度减少二氧化碳的排放，实现了对现有资源进一步的综合利用和焦化工业 清洁化生产。 2、进一步提高综合竞争能力和盈利能力，满足公司发展战略的需要 公司计划通过适度规模效益，实现焦化主业的内部挖潜和内精外强。在现有 业务基础上，建设成为循环经济产业链技术领先、成本管理效益显著、竞争优势 明显的国内独立焦化样板企业。 目前，在国家淘汰落后产能、推进兼并重组的背景下，大型炼焦企业不断增 加。公司目前焦炭产能达600万吨，在规模上已实现西北地区独立焦化企业第一 位，全国独立焦化企业前十位。受宏观经济增长下滑、主要下游钢铁行业的不景 气等影响，焦炭价格持续走低，焦化行业整体盈利水平下降，公司焦炭业务同样 受到较大影响。 为实现发展战略目标，公司在维持现有规模和盈利水平的基础上，不断壮大 产业规模，创造新的利润增长点势在必行。公司前次募投“400万吨/年焦化技改 项目”充分利用焦炉煤气生产具有市场前景的甲醇、LNG，实现资源综合利用和 节能减排，2014年甲醇和LNG业务对公司的毛利贡献率达21.76%和37.83%，大 大提升公司的核心竞争力。此次“年产48万吨尿素项目”立足“400万吨/年焦化 技改项目”向后延伸化产产业链，预期将以其显著的成本优势大幅提高企业盈利 能力。此外，目前国家产业政策原则上限制新增以天然气和无烟煤块为原料的合（未完）  |