[公告]益盛药业：关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
关于吉林省集安益盛药业股份有限公司 募集资金年度存放与实际使用情况 的鉴证报告 瑞华核字[2015] 48380009号 目 录 1、 鉴证报 告 ····················································································· ······· 1 2、 关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告 ················· 3 通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔3-9层 Postal Address:3-9/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing 邮政编码（Post Code）：100077 电话（Tel）：+86(10)88095588 传真（Fax）：+86(10)88091199 关于吉林省集安益盛药业股份有限公司 募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告 瑞华核字[2015]48380009号 吉林省集安益盛药业股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的吉林省集安益盛药业股份有限公司（以下简称“益 盛药业公司”）截至2014年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与 实际使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。 按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信 息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格 式》等有关规定，编制《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报 告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言 以及我们认为必要的其他证据，是益盛药业公司董事会的责任。我们的责任是在 执行鉴证工作的基础上，对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专 项报告》发表鉴证意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息 审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国 注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《董事会关于募集资金年度 存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴 证工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为 必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，益盛药业公司截至2014年12月31日止的《董事会关于募集 资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布 的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证 监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号： 上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。 本鉴证报告仅供益盛药业公司2014年年度报告披露之目的使用，不得用作 任何其他目的。 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：潘新华 中国·北京 中国注册会计师：陈恒志 二〇一五年四月九日 吉林省集安益盛药业股份有限公司 董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告 根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信 息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格 式》等有关规定，吉林省集安益盛药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本 公司”）董事会编制了截至2014年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情 况的专项报告。 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额及资金到位时间 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]294号文《关于核准吉林省集安 益盛药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司向社会公开发行人民币 普通股（A股）27,600,000股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币 39.90元，募集资金总额计人民币1,101,240,000.00元，扣除承销保荐费用计人 民币55,062,000.00元及其他发行费用计人民币6,956,827.79元，实际募集资 金净额计人民币1,039,221,172.21元。该项募集资金已于2011年3月14日全 部到位，以上募集资金已经利安达会计师事务所有限责任公司验证，并出具利安 达验字[2011]第1040号验资报告。 （二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额 公司以前年度募集资金使用金额为358,441,367.29元，截至2013年12月 31日，公司募集资金专户余额为294,937,194.59元。 公司本年度募集资金使用金额为129,062,059.77元；其中，公司2014年4 月7日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用超募资金投资设立 全资子公司的议案》，公司使用超募资金人民币20,000,000.00元投资设立全资 子公司吉林省益盛汉参化妆品有限责任公司（公司于2015年1月7日变更为吉 林省中韩益盛汉参化妆品有限公司）。 2014年11月12日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过，将年扩 产2亿粒硬胶囊剂生产线建设项目的投资额度由141,132,100.00元调整至 64,369,400.00元，产生节余募集资金76,762,700.00元；终止实施了扩建省级 研发中心项目，产生节余募集资金28,842,400.00元。2014年12月23日，公 司2014年第三次临时股东大会审议通过，将年扩产2亿粒硬胶囊剂生产线建设 项目产生节余募集资金76,762,700.00元、年扩产1亿支针剂生产线建设项目产 生节余募集资金19,434,200.00元、终止实施扩建省级研发中心项目产生节余募 集资金28,842,400.00元、超募资金剩余部分101,925,372.21元及利息 12,490,300.00元，共计239,454,972.21元（受审批日至实施日利息收入影响， 具体补充金额以转入自有资金账户当日实际余额为准）用于偿还银行借款及永久 补充流动资金，其中：用于偿还银行借款200,000,000.00元，永久补充流动资 金 39,454,972.21元。截止2014年12月31日，公司从募集资金专户转入其他 账户240,687,579.80元，其中包括银行利息及理财产品收益13,722,907.59元。 2014年8月4日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部 分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金中的 100,000,000.00元用于暂时补充公司流动资金，使用期限自公司第五届董事会 第十次会议审议通过之日起不超过十二个月。 公司购买理财产品70,000,000.00元。 公司本年度募集资金专户收到银行利息及理财产品收益扣除银行费用后余 额为23,125,479.96元。 截至2014年12月31日，公司募集资金专户余额为164,155,645.31元。 二、募集资金存放和管理情况 根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交 易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，结合公司实际情况， 2011年8月3日，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金建立专户存储， 并严格履行审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。 2011年4月12日，本公司和保荐机构民生证券股份有限公司分别与中国工 商银行股份有限公司集安支行、中国建设银行股份有限公司集安支行、中国农业 银行股份有限公司集安市支行、吉林省集安市农村信用合作联社营业部签订了 《募集资金三方监管协议》，由本公司在上述银行开设专户存储募集资金。 2013年8月13日，本公司与全资子公司吉林省集安益盛汉参中药材种植 有限公司（以下简称“益盛汉参”）、保荐机构民生证券股份有限公司、中国工商 银行股份有限公司集安支行签署了《募集资金四方监管协议》，由益盛汉参在上 述银行开设专户存储募集资金。 2014年12月26日，本公司与子公司吉林省益盛汉参化妆品有限责任公司 （变更为吉林省中韩益盛汉参化妆品有限公司）（以下简称“益盛化妆”）、保荐 机构民生证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司集安支行签署了《募集 资金三方监管协议》，由益盛化妆在上述银行开设专户存储募集资金。 《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》与深圳证券交易所监 管协议范本不存在重大差异，截至2014年12月31日止，监管协议均得到了切 实有效的履行。 截至2014年12月31日止，公司募集资金专户存储情况如下： 金额单位：人民币元 开户银行 银行账号 账户类型 存放余额 中国工商银行股份有限公司集安支行 0806222029000885123 活期账户 11,883,143.80 中国建设银行股份有限公司集安支行 22001646238055004914 活期账户 1,125,595.00 吉林省集安市农村信用合作联社营业部 0750602011015200000507 活期账户 816,817.67 吉林省集安市农村信用合作联社营业部 0750602011016800002716 七天通知存款户 19,000,000.00 吉林省集安市农村信用合作联社营业部 0750602011016600001347 定期十二个月 10,000,000.00 吉林省集安市农村信用合作联社营业部 0750602011016600001356 定期十二个月 10,000,000.00 吉林省集安市农村信用合作联社营业部 0750602011016600001365 定期十二个月 10,000,000.00 吉林省集安市农村信用合作联社营业部 0750602011016600001855 定期三个月 5,000,000.00 吉林省集安市农村信用合作联社营业部 0750602011016600001868 定期三个月 5,000,000.00 吉林省集安市农村信用合作联社营业部 0750602011016600001873 定期三个月 5,000,000.00 吉林省集安市农村信用合作联社营业部 0750602011016600002006 定期三个月 2,757,998.98 吉林省集安市农村信用合作联社营业部 0750602011016600002015 定期三个月 316,462.29 吉林省集安市农村信用合作联社营业部 0750602011016600001935 定期三个月 5,000,000.00 吉林省集安市农村信用合作联社营业部 0750602011016600001948 定期三个月 5,000,000.00 吉林省集安市农村信用合作联社营业部 0750602011016600001917 定期三个月 5,000,000.00 吉林省集安市农村信用合作联社营业部 0750602011016600001926 定期三个月 5,000,000.00 吉林省集安市农村信用合作联社营业部 0750602011016600001980 定期三个月 5,000,000.00 吉林省集安市农村信用合作联社营业部 0750602011016600001882 定期三个月 5,000,000.00 吉林省集安市农村信用合作联社营业部 0750602011016600001999 定期三个月 5,000,000.00 吉林省集安市农村信用合作联社营业部 0750602011016600001971 定期三个月 5,000,000.00 吉林省集安市农村信用合作联社营业部 0750602011016600001962 定期三个月 5,000,000.00 开户银行 银行账号 账户类型 存放余额 吉林省集安市农村信用合作联社营业部 0750602011016600001953 定期三个月 5,000,000.00 吉林省集安市农村信用合作联社营业部 0750602011016600001908 定期三个月 5,000,000.00 吉林省集安市农村信用合作联社营业部 0750602011016600001891 定期三个月 5,000,000.00 招商银行股份有限公司通化分行 123902400510303 活期账户 73.89 中国工商银行股份有限公司集安支行 0806222029000692197 活期账户 816,969.71 中国工商银行股份有限公司集安支行 0806222014000901718 七天通知存款户 5,000,000.00 中国工商银行股份有限公司集安支行 0806222029000711684 活期账户 17,438,583.97 合 计 164,155,645.31 注：招商银行股份有限公司通化分行活期账户截至2014年12月31日余额 系公司用募集资金购买理财产品到期赎回后的活期结息。 三、本年度募集资金的实际使用情况 本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 （一）变更募集资金实施主体 2013年5月8日，公司2012年年度股东大会决议审议通过了《关于变更 部分超募资金投资项目实施主体及设立全资子公司的议案》。将“非林地栽参扩建 项目”的实施主体由公司变更为公司全资子公司“吉林省集安益盛汉参中药材种 植有限公司（筹）”。上述募集资金投资项目承诺投资总额合计人民币20,709.19 万元。公司独立董事、监事会和保荐机构民生证券股份有限公司已对该变更事项 分别发表意见。 （二）终止使用超募资金对全资子公司增资 公司终止使用超募资金对全资子公司集安市益盛包装印刷有限公司（以下简 称“益盛包装”）的增资。其主要原因是：公司本次对益盛包装增资款将全部用 于建设异地改造工程项目。该项目建设地点位于集安市开发区工业园区内，建设 项目用地性质为新征用地，但由于项目建设用地的征地工作进展缓慢，导致该项 目无法正常实施。为满足公司对包装物的需求，益盛包装已利用自有资金对现有 生产车间进行了扩能改造，改造后生产能力已能够满足公司目前的发展需求。若 继续该增资实施异地改造工程项目将导致公司财务费用增加，产能过剩。 基于 以上原因，经公司2013年年度股东大会决议审议通过，决定该项目终止实施。 （三）使用超募资金投资设立全资子公司 公司2014年4月7日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于使 用超募资金投资设立全资子公司的议案》，公司使用超募资金人民币 20,000,000.00元投资设立全资子公司吉林省益盛汉参化妆品有限责任公司（以 下简称“益盛化妆”）。益盛化妆2015年1月引进韩国投资方韩国韩参株式会社 出资500,000.00元人民币对其进行增资。增资完成后，益盛化妆的注册资本增 加至20,500,000.00元。于2015年1月7日变更为吉林省中韩益盛汉参化妆品 有限公司。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 2014年度，本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》和本公司募集资金管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资 金的使用及存放情况，募集资金管理不存在违规情形。 吉林省集安益盛药业股份有限公司董事会 二○一五年四月九日 附表1 募集资金使用情况对照表 2014年度 编制单位：吉林省集安益盛药业股份有限公司 金额单位：人民币万元 募集资金总额 103,922.12 本年度投入募集资金总额 35,602.67 报告期内变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 71,446.81 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 承诺投资项目和超募资金 投向 是否已变更 项目（含部 分变更） 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额(1) 本年度投入 金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末 投资进度 （%）(3)＝ (2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日 期 本年度 实现的 效益 是否达 到预计 效益 项目可行性 是否发生重 大变化 承诺投资项目 1、年扩产2亿粒硬胶囊剂 生产线建设项目 否 14,113.21 6,436.94 3,303.29 5,463.50 84.88 2014年10月 否 2、年扩产1亿支针剂生产 线建设项目 否 10,014.27 8,070.85 1,471.16 7,855.97 97.34 2013年12月 2,048.81 否 否 3、扩建省级研发中心项目 否 3,505.26 621.02 68.80 508.46 81.88 否 4、补充流动资金 否 12,503.93 12,503.93 12,503.93 100.00 否 承诺投资项目小计 27,632.74 27,632.74 17,347.18 26,331.86 2,048.81 超募资金投向 1、归还银行贷款 否 2,600.00 2,600.00 2,600.00 100.00 否 2、补充流动资金 否 7,000.00 17,192.54 10,192.54 17,192.54 100.00 否 3、非林地栽参扩建项目 否 20,709.19 20,709.19 5,211.53 13,690.20 66.11 2017年10月 否 4、人参饮片加工项目 否 21,629.41 21,629.41 2,595.00 9,217.55 42.62 2016年8月 否 5、投资入股集安市永泰蜂 业有限责任公司 否 2,158.24 2,158.24 2,158.24 100.00 否 6、投资设立吉林省中韩益 盛汉参化妆品有限公司 否 2,000.00 2,000.00 256.42 256.42 12.82 否 超募资金投向小计 56,096.84 66,289.38 18,255.49 45,114.95 合计 83,729.58 93,922.12 35,602.67 71,446.81 2,048.81 补充流动资金 10,000.00 10,000.00 购买理财产品 7,000.00 7,000.00 合计 52,602.67 88,446.81 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 1、年扩产2亿粒硬胶囊剂生产线建设项目已于2014年达到预定可使用状态，通过了GMP 验收并投入生产，由于项目还需新增部分设备，以及尾款尚未结算，导致未达到计划资金使用进度。 2、年扩产1亿支针剂生产线建设项目已于2013年底达到预定可使用状态，通过了GMP验 收并投入生产，由于项目还有部分尾款尚未结算，导致未达到计划资金使用进度；因本年产能暂未 完全释放，故未能达到预期效益。 3、扩建省级研发中心项目：本项目原计划建设地点为公司厂区院内，2012年公司结合现有生 产线现状以及厂区布局情况，对厂区布局进行了重新规划和调整，拟将本项目建设地点调整至公司 南侧新征用地。 由于项目拟新征土地的地上物搬迁问题仍未得到解决，项目土建部分已停滞。为 保证公司研发项目和检验检测工作的顺利进行，公司已使用部分募集资金购买了研发所需的检验检 测设备。目前，现有研发中心在实际使用中已能够满足企业生产和研发的要求。为此，经公司2014 年第二次临时股东大会审议决定，除已投入的508.46万元和待支付部分尾款112.56万元外，公 司将不再投入项目资金，该项目终止建设。 4、人参饮片加工项目：本项目建设用地为新征土地，前期由于新征土地的地上物搬迁等原因 仍未完成，导致本项目土建工程未能按照原计划如期开工。公司根据实际情况调整了本项目实施进 度，目前，本项目主要设备的选型和购置工作已基本完成，公司正积极寻求途径解决土地问题，使 项目尽快开工建设并早日投入生产。 项目可行性发生重大变化的情况说明 1、超募资金对全资子公司益盛包装增资项目终止。其主要原因是：公司本次对益盛包装增资 款将全部用于建设异地改造工程项目。该项目建设地点位于集安市开发区工业园区内，建设项目用 地性质为新征用地，但由于项目建设用地的征地工作进展缓慢，导致该项目无法正常实施。为满足 公司对包装物的需求，益盛包装已利用自有资金对现有生产车间进行了扩能改造，改造后生产能力 已能够满足公司目前的发展需求。若继续该增资实施异地改造工程项目将导致公司财务费用增加， 产能过剩。基于以上原因，经公司2013年年度股东大会决议审议通过，决定该项目终止实施。 2、使用超募资金投资设立全资子公司。公司2014年4月7日召开第五届董事会第七次会议， 审议通过了《关于使用超募资金投资设立全资子公司的议案》，公司使用超募资金人民币2,000 万元投资设立全资子公司吉林省益盛汉参化妆品有限责任公司（以下简称“益盛化妆”）。益盛化 妆2015年1月引进韩国投资方韩国韩参株式会社（以下简称“韩国韩参”）出资50万元人民币 对其进行增资。增资完成后，益盛化妆的注册资本增加至2,050万元。于2015年1月7日变更为 吉林省中韩益盛汉参化妆品有限公司。 超募资金的金额、用途及使用进展情况 1、2011年4月12日，公司第四届董事会第五次会议审议通过的《关于使用部分超募资金归 还银行贷款及永久补充流动资金的议案》，公司使用超募资金中的2,600万元归还银行贷款，7,000 万元永久补充公司日常经营所需流动资金； 2、2011年8月19日，公司2011年第一次临时股东大会审议通过的《关于使用部分超募资 金用于<非林地栽参扩建项目>的议案》及《关于使用部分超募资金用于<人参饮片加工项目>的议 案》，同意使用超募资金42,338.60万元用于投资建设“非林地栽参扩建项目”及“人参饮片加工项目”； 3、 2011年10月21日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金 投资入股集安市永泰蜂业有限责任公司的议案》，同意公司使用超募资金2,158.24万元投资入股 集安市永泰蜂业有限责任公司； 4、2014年4月7日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于使用超募资金投资设 立全资子公司的议案》，公司使用超募资金人民币2,000万元投资设立全资子公司吉林省益盛汉参 化妆品有限责任公司（以下简称“益盛化妆”）； 5、2014年8月4日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂 时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金中的10,000万元用于暂时补充公司流动资金， 使用期限自公司第五届董事会第十次会议审议通过之日起不超过十二个月； 6、2014年12月23日，公司2014年第三次临时股东大会审议通过，超募资金剩余部分 10,192.54万元用于偿还银行借款及永久补充流动资金。 募集资金投资项目实施地点变更情况 无 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 无 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2014年8月4日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补 充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金中的10,000万元用于暂时补充公司流动资金，使用 期限自公司第五届董事会第十次会议审议通过之日起不超过十二个月。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 1、年扩产2亿粒硬胶囊剂生产线建设项目：由于项目拟新征土地的地上物搬迁问题仍未得到 解决，为保证项目的顺利实施，满足市场需求，公司已结合厂区布局并根据2010版药品生产质量 管理规范的要求，利用公司自有土地进行项目建设，并对原固体制剂生产车间进行扩能改造。同时， 公司利用自身的技术优势和经验，将对上述两部分工程进行优化整合与调整。因此，使得本项目在 原建设规模不变的情况下，投资总额下降，节约了部分募集资金； 2、年扩产1亿支针剂生产线建设项目：本项目的可行性报告投资预算于2010年编制完成， 距今历时较长，募投项目中部分设备原来可选择的种类以及厂家较少，原计划采用进口设备，但由 于近几年相关国产设备具有交期短、价格便宜、本地化服务等优势，公司在经过多次组织论证和综 合选型比较后，一是将部分原定进口设备选用国产设备替代；二是通过统一招投标以及通过变更部 分设备的采购厂家和设备种类的方式，降低了相关设备采购的成本；另外公司充分结合原有的设备 配置，以及自身的技术优势和经验，对部分设备进行了优化整合与调整，减少了相关设备的采购， 节约了部分募集资金； 3、扩建省级研发中心项目：本项目原计划建设地点为公司厂区院内，2012年公司结合现有生 产线现状以及厂区布局情况，对厂区布局进行了重新规划和调整，拟将本项目建设地点调整至公司 南侧新征用地。 由于项目拟新征土地的地上物搬迁问题仍未得到解决，项目土建部分已停滞。为 保证公司研发项目和检验检测工作的顺利进行，公司已使用部分募集资金购买了研发所需的检验检 测设备。目前，现有研发中心在实际使用中已能够满足企业生产和研发的要求。为此，经公司2014 年第二次临时股东大会审议决定，除已投入的508.46万元和待支付部分尾款112.56万元外，公 司将不再投入项目资金，该项目终止建设。 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户和以定期存单、购买理财产品的形式进行存放和 管理。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 中财网
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