[年报]中南建设：2014年年度报告
江苏中南建设集团股份有限公司 2014年年度报告 2015年04月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以1,167,839,226为基数， 向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股0股（含税），不以公 积金转增股本。 公司负责人陈锦石、主管会计工作负责人茅振华及会计机构负责人(会计主 管人员)钱军声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述，受宏观经济形势变 化及国家政策调整等因素的影响，可能发生一定程度的变化，因此上述计划不 构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 目录 2014年度报告 .................................................................................................................................... 2 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 6 第二节 公司简介 ............................................................................................................................... 6 第三节 会计数据和财务指标摘要 .................................................................................................... 8 第四节 董事会报告 .......................................................................................................................... 10 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 29 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 42 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 48 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 49 第九节 公司治理 .............................................................................................................................. 56 第十节 内部控制 .............................................................................................................................. 63 第十一节 财务报告 .......................................................................................................................... 65 第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................ 183 释义 释义项 指 释义内容 中南建设、本公司 指 江苏中南建设集团股份有限公司 NPC公司 指 一家专业从事预制装配研发、设计、生产、施工的企业，为住建部认 定的国家住宅产业化基地 PPP 指 Public—Private—Partnership的字母缩写，是指政府与私人组织之间， 为了合作建设城市基础设施项目，或是为了提供某种公共物品和服 务，以特许权协议为基础，彼此之间形成一种伙伴式的合作关系，并 通过签署合同来明确双方的权利和义务，以确保合作的顺利完成，最 终使合作各方达到比预期单独行动更为有利的结果。 重大风险提示 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述，受宏观经济形势变 化及国家政策调整等因素的影响，可能发生一定程度的变化，因此上述计划不 构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 中南建设 股票代码 000961 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 江苏中南建设集团股份有限公司 公司的中文简称 中南建设 公司的外文名称（如有） Jiangsu Zhongnan Construction Group CO.,LTD 公司的外文名称缩写（如有） Zhongnan Construction 公司的法定代表人 陈锦石 注册地址 江苏省海门市常乐镇 注册地址的邮政编码 226124 办公地址 江苏省海门市上海路899号 办公地址的邮政编码 226124 公司网址 www.zhongnanconstruction.cn 电子信箱 zhongnanconstruction@zhongnangroup.cn 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 智刚 张伟 联系地址 江苏省海门市上海路899号 江苏省海门市上海路899号 电话 0513-68702888 0513-68702888 传真 0513-68702889 0513-68702889 电子信箱 zhongnanconstruction@zhongnangroup.cn zhongnanconstruction@zhongnangroup.cn 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1998年07月28日 辽宁大连 21020011035276-2916 210211711341725 71134172-5 报告期末注册 2009年06月10日 江苏南通 320600000241314 320684711341725 71134172-5 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 因2009年公司重大资产重组，公司原铁合金冶炼业务置出工作，中南城市建设投 资有限公司及陈昱含将所持有的十家标的公司股权置入上市公司。公司主营业务 由原铁合金冶炼转型为土木工程建筑和房地产开发。 历次控股股东的变更情况（如有） 江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称"本公司"）原名称为大连金牛股份有 限公司（以下简称"大连金牛"），大连金牛为东北特殊钢集团有限责任公司（以下 简称"东北特钢集团"）旗下的一家上市公司。是经大连市人民政府（1998）58号 文件批准，由东北特钢集团、吉林炭素股份有限公司、瓦房店轴承集团有限责任 公司、兰州炭素（集团）有限公司、大连华信信托投资股份有限公司和吉林铁合 金集团有限责任公司共同发起，于1998年7月28日取得大连市工商局核发的 21020011035276-2916号企业法人营业执照，注册资本为人民币17,053.00万元。 2009年5月19日，经中国证券监督管理委员会《关于核准大连金牛股份有限公 司重大资产重组及向中南房地产业有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许 可[2009]418号）及《关于核准豁免中南房产业有限公司及一致行动人公告大连金 牛股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2009]419 号）核准批复，2009年5月31日本公司向东北特钢集团大连特殊钢有限责任公 司出售了全部资产、负债。作为重大资产重组主要组成部分之一，2009年6月10 日，中南房地产业有限公司受让东北特殊钢集团有限责任公司持有的本公司9000 万股，持有公司29.9471%股权，每股转让价格为9.489元，过户手续办理完毕， 并取得《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券过户登记确认书》，本次 股权转让过户完成后，中南房地产业有限公司成为本公司第一大股东。2012年3 月中南房地产业有限公司名称变更为中南城市建设投资有限公司。本公司实质控 制人为陈锦石。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 利安达会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市朝阳区八里庄西里100号住邦2000一号楼东区20层 签字会计师姓名 王晶、赵玥 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2014年 2013年 本年比上年增减 2012年 营业收入（元） 21,792,094,179.35 18,326,408,442.63 18.91% 13,034,564,226.07 归属于上市公司股东的净利润 （元） 959,187,133.29 1,209,382,865.66 -20.69% 1,032,157,935.59 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 900,887,718.61 1,172,457,563.61 -23.16% 1,015,582,543.23 经营活动产生的现金流量净额 （元） -5,867,585,035.55 -4,179,169,987.63 48.49% -277,819,117.37 基本每股收益（元/股） 0.82 1.04 -21.15% 0.88 稀释每股收益（元/股） 0.82 1.04 -21.15% 0.88 加权平均净资产收益率 11.76% 17.20% -5.44% 17.35% 2014年末 2013年末 本年末比上年末增减 2012年末 总资产（元） 84,280,299,980.50 65,112,103,499.09 29.44% 47,838,182,667.86 归属于上市公司股东的净资产 （元） 8,816,235,779.18 7,736,538,226.64 13.96% 6,473,554,549.81 二、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2014年金额 2013年金额 2012年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -920,663.01 6,350,677.39 11,143,737.65 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 80,471,848.50 47,853,389.41 14,072,700.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 965,327.33 508,706.63 595,325.97 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -28,672,861.35 -20,787,659.95 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -6,892,296.01 减：所得税影响额 -6,636,533.94 2,428,851.77 2,093,655.98 少数股东权益影响额（税后） 180,770.73 -5,429,040.34 250,419.27 合计 58,299,414.68 36,925,302.05 16,575,392.36 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性 损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 第四节 董事会报告 一、概述 （一）房地产形势分析 2014年1—12月份，全国商品房销售面积合计120649万平方米，其中住宅销售面积105182万平方米，同比13年全年销售 分别下降7.6%和下降9.1%，降幅较前几个月有所收窄。商品房销售额合计76292亿，商品住宅销售额合计62396亿，同比13 年则分别下降6.3%和下降7.8%，降幅同样有所收窄。整体看，14年前三季度楼市销售持续低迷，累计同比降幅不断扩大。 四季度政府救市政策叠加资金面改善，带动销售有一定的回升，而全年累计销售增长约7%的跌幅。14年全年销售额为除13 年外历史次高年份。我们认为，从长周期来看，楼市销售的高点或已经出现，预判未来几年楼市整体销售将更趋于平缓，较 大幅度的增长或萎缩可能性也不大。 单月情况看，12月份全国商品房销售面积为18932万平方米，同比下降4.11%，环比11月单月销售则大幅回升43%；商品 住宅销售面积16168万平米，同比下降4.05%，环比也大幅上升42%。可见，第四季度整体商品房销售量有明显的回升。 销 售额方面，12月份全国商品房销售额为11811亿，同比上升2.87%，环比则上升46%； 商品住宅销售额9384亿，同比也上升 4.20%，同比由跌转升；环比则大幅上涨41%。12月份销售额较前几个月均有明显的回升，显示年底楼市销售回暖。整体看， 楼市销售在四季度回升态势相当明显，而相信楼市景气度的回升在15年上半年将会延续。 （二）公司年度取得主要成绩 2014年中国经济发展进入新常态，受经济下滑、结构调整、前期政策等因素影响，导致房地产市场形势急转直下。公司 在董事会的带领下，仍较好的完成了全年的经营目标： 1、房地产全年实现预售收入207.2亿元，同比增长32.40%。建筑施工业务完成收入122.5亿元，同比增长13.67%。 2、“三先六快”、“高周转”运作机制日趋成熟，凭借“三先六快”模式，苏州、常熟、太仓、泰兴、南京等项目快速周转， 迅速抢占市场，创造了巨大效益，为确保全年销售指标的实现起了关键性作用。 3、建筑工业化、建设产业化进一步提速，继沈阳中南NPC成为国家级“可装配式关键部品产业化技术研究与示范”生产 基地之后，NPC技术在上海嘉定、苏州、南京等地成功推广运用，公司NPC装配生产外销规模逐步扩大。 4、公司立体化融资稳步推进，融资渠道不断拓宽，2014年公司成功运用了短期融资券、银行间私募债等新融资工具， 并积极申报了中期票据融资，公司低成本融资体系打造初见雏型。 5、公司社会声誉稳步提升，“中南建设”获得江苏省著名商标称号、中南建设荣获江苏省百强企业前20名、房地产荣获 2014中国城市运营商百强暨中国城市运营商领袖TOP50。 二、主营业务分析 1、概述 报告期内，公司实现营业收入217.92亿元， 同比增长18.91% ， 营业利润14.22亿元，同比减少32.27%，归属于母公司 所有者净利润9.59亿元，同比减少20.69%。截至2014年12月31日，公司总资产842.80亿元，同比增长29.44％；归属于上市公 司股东的所有者权益88.16亿元，同比增长13.96％。公司各项成本、费用及现金流变动情况请见主营业务分析第2-6部分。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 报告期内，市场形势出现重大变化，经公司全体员工的共同努力，仍较好地完成了年初制定的各项生产经营计划。公司 计划签约金额220亿元，实际完成签约金额207.2亿元；建筑工程业务计划实现业务收入120亿元，实际完成施工业务收入122.5 亿元；公司土地获取方面，计划对现有房地产销售较好，市场美誉度高的地区如南通、青岛、苏州、沈阳、海南等地区进行 城市深耕，针对上海、北京等大城市周边县市、郊区市场有新突破，实际完成了昆山、常熟、海门、泰兴、南京等多个项目 的获取。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 主要经营模式的变化情况 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 报告期内，公司实现收入总额217.92亿元，其中建筑工程业务实现收入109.11亿元（不包括与内部房地产项目公司抵消 的关联交易约13亿元），房地产开发结算金额105.08亿元，主要结算项目有常熟中南世纪城、文昌森海湾、青岛中南世纪城、 海门中南世纪城、盐城中南世纪城、淮安中南世纪城等项目。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 □ 是 √ 否 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 1,553,916,870.22 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 7.13% 公司前5大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 第一名 376,785,403.70 1.73% 2 第二名 340,189,425.40 1.56% 3 第三名 322,069,590.00 1.48% 4 第四名 267,047,850.00 1.23% 5 第五名 247,824,601.12 1.14% 合计 -- 1,553,916,870.22 7.13% 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2014年 2013年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 房屋开发 房产开发成本 7,200,749,402.73 43.98% 5,419,478,603.29 42.05% 1.93% 建筑施工 建筑施工成本 8,974,676,432.10 54.82% 7,358,801,821.99 57.10% -2.28% 物业收入及其他 物业成本 197,206,948.79 1.20% 109,789,582.94 0.85% 0.35% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2014年 2013年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 房屋开发 房产开发成本 7,200,749,402.73 43.98% 5,419,478,603.29 42.05% 1.93% 建筑施工 建筑施工成本 8,974,676,432.10 54.82% 7,358,801,821.99 57.10% -2.28% 物业收入及其他 物业成本 197,206,948.79 1.20% 109,789,582.94 0.85% 0.35% 说明 本年度房地产结算金额大幅增加，导致房地产开发成本比重增加。本年度营业成本中土地成本约占33%，建筑工程成本 约占46%，人工成本约占8%，折旧及间接费用约占13%。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 7,078,022,804.46 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 15.20% 公司前5名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 南京市财政局 2,606,691,697.47 7.33% 2 常熟市财政局 2,058,762,782.04 5.79% 3 苏州工业园区国库支付中心 1,299,836,577.85 3.66% 4 上海斌峰建筑安装有限公司 579,990,763.62 1.63% 5 昆山市市级非税收入财政汇缴专户 532,740,983.48 1.50% 合计 -- 7,078,022,804.46 19.20% 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 4、费用 报告期内，公司费用增长情况如下： 项目 2014年度 2013年度 同比增减 销售费用 624,678,121.62 432,955,003.95 44.28% 管理费用 1,459,897,504.01 1,149,481,595.63 27.00% 财务费用 413,473,142.82 425,110,435.59 -2.74% 所得税费用 536,128,955.44 716,932,023.24 -25.22% 原因说明： （1）销售费用同比增长主要是公司2014年房地产市场疲软，公司采取多种销售手段导致销售费用大幅增加； （2）管理费用同比增长主要是2014年公司人工成本和管理成本相应增加； （3）财务费用同比下降主要是本期借款财务费用资本化的原因； （4）所得税费用同比下降主要是因为当期利润总额下降。 5、研发支出 报告期内，公司无研发费用支出。 6、现金流 单位：元 项目 2014年 2013年 同比增减 经营活动现金流入小计 24,082,084,412.51 19,952,558,671.93 20.70% 经营活动现金流出小计 29,949,669,448.06 24,131,728,659.56 24.11% 经营活动产生的现金流量净 额 -5,867,585,035.55 -4,179,169,987.63 48.49% 投资活动现金流入小计 10,710,628,544.97 9,150,270.31 116,952.59% 投资活动现金流出小计 11,756,264,266.41 1,140,415,004.10 930.88% 投资活动产生的现金流量净 额 -1,045,635,721.44 -1,131,264,733.79 -34.36% 筹资活动现金流入小计 22,100,493,757.87 19,968,318,267.35 10.68% 筹资活动现金流出小计 15,317,750,267.41 13,570,155,889.25 12.88% 筹资活动产生的现金流量净 额 6,782,743,490.46 6,398,162,378.10 6.01% 现金及现金等价物净增加额 -134,435,602.39 1,087,726,174.46 -112.36% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 经营活动现金流入同比增长主要是因为本期房地产销售回款增加； 经营活动现金流出小计同比增长是由于本期土地购置、工程投入、人工费用以及支付税费增加； 经营活动产生的现金流量净额同比增加主要是因为本期上半年土地购置款支付增加较多； 投资活动现金流入小计同比增加主要是公司循环购买银行固定收益的短期理财产品所致； 投资活动现金流出小计同比增加主要是公司循环购买银行固定收益的短期理财产品所致； 投资活动现金流量净额同比减少主要是本期投资活动的结构主要为短期理财，上期主要为回购信托所持有项目公司股权 导致； 现金及现金等价物净增加额同比减少是因为公司规模扩张，导致土地购置和工程支出增加较快，而房款因按揭等原因回 收滞后导致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 主要原因有：（1）本公司房地产业务利润是来源于公司2012年出售的房地产项目交房结算，而现金流是2014年经营现 金流的反映；（2）公司在建房地产项目施工投入较大及公司土地获取需要资金支付导致经营性现金流为负；（3）公司施工 业务产生利润，但多数工程根据施工合同需要前期投入施工款项，形成应收账款较大，对经营性现金流入造成一定影响。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 房屋销售收入 10,508,657,413.07 7,200,749,402.73 31.48% 19.24% 32.87% -7.03% 建筑施工收入 10,911,705,179.31 8,974,676,432.10 17.75% 18.02% 22.76% -3.20% 物业酒店及其他 267,408,806.42 197,206,948.79 26.25% 47.03% 79.62% -13.38% 分产品 房屋销售收入 10,508,657,413.07 7,200,749,402.73 31.48% 19.24% 32.87% -7.03% 建筑施工收入 10,911,705,179.31 8,974,676,432.10 17.75% 18.02% 22.76% -3.20% 物业酒店及其他 267,408,806.42 197,206,948.79 26.25% 47.03% 79.62% -13.38% 分地区 江苏省内 11,172,353,579.78 7,598,437,528.17 31.99% 19.68% 14.28% 3.24% 其他省份 10,515,417,819.02 8,774,195,255.45 16.56% 18.08% 41.81% -13.96% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2014年末 2013年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产 比例 金额 占总资产 比例 货币资金 6,642,865,551.86 7.88% 6,424,066,771.28 9.87% -1.99% 主要原因是销售回款及筹资活动净 流量增加，虽绝对值有所增长，但 总资产增加较多使得占比下降 应收账款 6,112,825,352.42 7.25% 6,016,407,453.86 9.24% -1.99% 主要原因是工程合同对工程款的回 收时间与工程施工完工百分比法核 算存在差异所致，而公司本年度工 程产值绝对数额上升 存货 57,211,824,994.37 67.88% 38,836,094,793.38 59.64% 8.24% 主要原因是报告期内土地投入及工 程投入增加及房地产去化率下降导 致未售房源增加 投资性房地产 1,300,152,404.49 1.54% 587,428,370.84 0.90% 0.64% 主要原因是盐城中南购物中心完工 计入投资性房地产 长期股权投资 35,533,907.55 0.04% 2,159,123.20 0.00% 0.04% 主要原因是增加国信中南股权投资 及子公司海门中南国际顾问公司进 入清算期 固定资产 2,205,545,636.45 2.62% 1,643,756,492.03 2.52% 0.10% 主要原因是在建工程中总部办公大 楼完工 在建工程 67,155,146.49 0.08% 198,912,143.13 0.31% -0.23% 主要原因是在建工程中总部办公大 楼完工 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2014年 2013年 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 短期借款 4,198,500,000.00 4.98% 4,103,800,000.00 6.30% -1.32% 主要原因是本年度总资产规模增长 长期借款 10,139,950,000.00 12.03% 14,014,607,083.33 21.52% -9.49% 主要原因是长期借款归还 3、以公允价值计量的资产和负债 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值 本期购买金额 本期出售金额 期末数 金融资产 1.以公允价值 计量且其变动 计入当期损益 的金融资（不 含衍生金融资 产） 2,794,245.22 965,327.33 3,759,572.55 上述合计 2,794,245.22 965,327.33 3,759,572.55 金融负债 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 4、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 五、核心竞争力分析 公司发展于具有25年建筑施工实践的工程总承包企业，在进入房地产行业后，公司将建筑施工与房地产开发相结合，逐 步探索形成了中南建设核心竞争优势： （1）建筑特一级资质企业 公司下属的南通建筑工程总承包有限公司是目前全国为数不多的具有建筑施工特级资质+设计甲级资质（业内称：建筑 施工特一级资质）。公司获此殊荣，为公司加快从住宅施工向公共建筑施工转型，对外投标承接国家重大建筑工程提供了条 件，避免了建筑市场恶性竞争。 （2）房地产快周转的开发模式 公司近两年通过房地产开发节点流程优化，形成了独特的 “三先六快”、“三三制”、“七个结合”等一系列快速推盘销售 理念，全面实现“招牌挂”项目4个月内开盘。 （3）土地储备优势 公司从2005年开始建设南通中央商务区250万平方米的城市综合体以来，共同时开发百万平方米以上的大盘有10余个， 在多年的大盘开发过程中，在江苏省、山东省内积累了丰富的土地储备。尽管三线城市暂时处于房地产市场的低谷，随着城 市库存去化及土地市场供应的减少，公司土地储备未来仍有巨大盈利空间。 （4）中南建设品牌影响力 中南建设始终秉承“铸就百年基业”的理念打造品牌，在产品品质和服务品质上重点打造企业品牌，中南建设凭借企业形 象和综合实力荣膺“2014中国房地产上市公司综合实力50强第27位，同时获得中国房地产企业品牌价值28强称号。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 √ 适用 □ 不适用 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 1,346,100,000.00 2,534,258,749.25 -46.88% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例 常熟中南锦苑房地产开发有限公司 房地产投资 30.00% 如皋中南世纪城开发有限公司 房地产投资 100.00% 江苏中南一德文化旅游产业发展有限公 司 旅游产业规划、咨询、投资 51.00% 南京中南新锦城房地产开发有限公司 房地产投资 50.00% 苏州中南锦城房地产开发有限公司 房地产投资 59.78% 菏泽中南花成置业有限公司 房地产投资 100.00% 太仓中南世纪城房地产开发有限公司 房地产投资 100.00% 上海纳铭国际贸易有限公司 从事货物进出口业务 100.00% 潜江中南雅苑房地产开发有限公司 房地产投资 60.00% 江苏中南建筑科技发展有限公司 建筑新技术研发、咨询服务 100.00% 大C&S集团有限公司 房地产开发 70.00% 无锡中南城发城市建设投资有限公司 房地产开发 100.00% （2）持有金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有金融企业股权。 （3）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （4）持有其他上市公司股权情况的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有其他上市公司股权。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 3、募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 4、主要子公司、参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 文昌中南房地产开发有限公 司 子公司 房地产开发 出售商品 住宅 150,000,000.00 2,034,486,732.93 513,678,094.86 572,694,624.13 199,044,714.16 142,452,903.62 淮安中南世纪城房地产开发 有限公司 子公司 房地产开发 出售商品 住宅 520,000,000.00 2,927,400,823.15 557,377,062.62 776,352,201.22 137,821,320.86 111,717,996.23 青岛中南世纪城房地产业投 资有限公司 子公司 房地产开发 出售商品 住宅 1,020,000,000.00 4,950,600,050.24 945,646,391.17 458,129,808.60 -89,298,576.70 -70,989,771.36 寿光中南世纪城房地产开发 有限公司 子公司 房地产开发 出售商品 住宅 150,000,000.00 3,695,862,658.67 165,277,644.45 502,595,626.00 -41,987,308.55 -36,656,627.96 盐城中南世纪城房地产投资 有限公司 子公司 房地产开发 出售商品 住宅 495,050,000.00 5,549,627,979.59 436,373,668.36 542,881,752.00 -9,889,582.75 -10,234,667.79 常熟中南世纪城房地产开发 有限公司 子公司 房地产开发 出售商品 住宅 300,000,000.00 5,638,376,612.65 1,763,891,044.25 2,201,647,035.00 909,972,791.97 669,379,847.22 江苏中南园林工程有限公司 子公司 工程施工 园林施工 10,000,000.00 47,317,596.27 14,282,071.58 45,845,400.00 3,160,195.62 2,161,570.85 江苏中南建筑防水工程有限 公司 子公司 工程施工 防水工程 施工所 5,000,000.00 41,769,538.21 6,851,488.01 58,738,216.75 837,653.10 619,069.48 南通中南世纪花城投资有限 公司 子公司 房地产开发 出售商品 住宅 200,000,000.00 4,921,289,909.89 1,270,832,474.01 884,968,252.02 370,561,401.43 274,271,481.81 江苏中南建筑产业集团有限 公司 子公司 工程施工 民用建筑 工程施工 1,400,000,000.00 29,145,052,136.06 4,162,371,836.58 12,259,654,762.86 582,932,343.07 399,457,025.50 海门中南房地产经纪有限公 司 子公司 咨询服务 房地产销 售 10,000,000.00 240,143,800.66 187,684,285.61 233,444,508.47 50,716,497.04 39,147,966.17 主要子公司、参股公司情况说明 1、江苏中南建筑产业集团有限公司（原名：南通建筑工程总承包有限公司）为公司下属从事建筑施工的大型企业集团，2014年度营业收入增长13.67%，净利润下降22.53%， 主要是2014年工程成本中人工成本增长较快所导致。 2、本年度房地产重点结算项目公司为常熟中南世纪城项目、南通中南世纪花城项目、文昌中南世纪城项目，三个项目共为公司提供净利润10.85亿元。 3、海门中南国际房地产经纪有限公司为公司设立销售公司开发房地产项目的公司，该公司2014年度销售佣金2.33亿元，净利润3914万元，在合并报表中予以抵消。 4、江苏中南园林工程有限公司、江苏中南建筑防水工程有限公司为房地产业务关联公司，均由中南建设投资，未来主要以承接公司内部房地产项目专业工程为主。 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 5、非募集资金投资的重大项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 项目名称 计划投资总额 本报告期投入 金额 截至报告期末 累计实际投入 金额 项目进度 项目收益情况 披露日期（如 有） 披露索引 （如有） 南通中南世纪 城 1,200,000 53,619 903,978 70.00% 当年净利润为-1890万元 南通中南世纪 花城 400,000 66,281 380,813 85.00% 当年净利润为27427万 元 吴江中南世纪 城 400,000 65,795 293,352 75.00% 当年净利润为1784万元 盐城中南世纪 城 1,300,000 90,483 452,572 35.00% 当年净利润为-1023万元 青岛中南世纪 城 750,000 101,042 323,542 45.00% 当年净利润为-7098万元 海门中南世纪 锦城 350,000 62,162 309,769 95.00% 当年净利润为13233万 元 文昌森海湾 180,000 30,361 135,630 95.00% 当年净利润为14245万 元 青岛海湾新城 225,000 43,964 180,546 70.00% 当年净利润为-2630万元 镇江中南世纪 城 300,000 33,430 254,062 85.00% 当年实现收益3537万元 镇江新锦城 400,000 48,848 286,728 70.00% 当年实现收益-6383万元 苏州中南中心 500,000 10,607 28,607 5.00% 新项目，当年未结算 海门中南锦苑 150,000 20,027 87,955 40.00% 新项目，当年未结算 泰兴中南世纪 城 500,000 138,147 169,787 30.00% 新项目，当年未结算 昆山中南世纪 城 480,000 135,988 246,212 50.00% 新项目，当年未结算 合计 7,135,000 900,754 4,053,553 -- -- -- -- 七、2015年1-3月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 八、公司控制的特殊目的主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 1、行业发展分析 展望未来，从基本供需结构来看，房地产市场供需平衡至少还需要新建120-160亿平方米的住宅，因此，房地产还有至 少10年的基本稳定发展期，建筑业至2020年之前都将会有较快的增长。因此，建筑配套工业、建筑工程及基础设施市场依旧 存在巨大的市场机遇。 2、2015年公司发展展望及年度计划 2015年公司坚持“精准化、精细化、经济型、均好型”的经营思路，紧抓长江经济带、“一带一路”等国家性战略发展机遇， 统筹考虑经济发展周期和行业发展规律等因素，加快调整商业模式和产业结构，优化体制机制及各项制度，推进主流市场布 局，提升市场地位。 （1）2015年，公司房地产业务计划实现销售面积300万平方米，销售金额240亿元。建筑施工业务计划实现业务收入130 亿元。 （2）2015年，公司确保在产业结构转型取得实质性突破，并建立良好、有序的发展途径。 （3）2015年，以上市公司为平台，做好股权、债权融资工作，优化公司资本结构，有效降低公司融资成本。 （4）2015年，建筑产业公司要抓住NPC技术领先优势，实现传统施工向建筑现代化转型，确保NPC方式承接外部业务不 少于20亿元，并组建新商业模式项目小组，加快在BT、PPP商业模式承接工程上有突破。 3、未来面临的风险和对策 报告期内，公司正在开发建设的房地产项目预售情况较为良好，但公司主营业务经营中的风险因素仍然存在，公司未 来发展面临的主要风险如下： （1）政策风险 房地产和金融投资均与国家宏观经济形势及政策具有高度相关性，受到相关部门较为严厉的监管，并 且相关政策具有一定的不确定性，可能对公司的经营环境和经营成果带来较大影响。 应对措施：公司将密切关注宏观形势，坚持顺应地产调控政策的要求，坚持主流市场，产品以适应调控政策的刚性需 求产品为主。 （2）市场风险 房地产市场现已进入专业化、规模化、品牌化等综合实力竞争阶段，加之政策调控的不确定风险，加 剧了行业竞争和市场大幅波动的风险，会对市场形成一定程度的冲击，未来房地产市场的竞争越来越激烈，从而加剧了市场 风险。 应对措施：公司将加强市场监测，适时调整营销策略，继续以“高周转”为原则，从项目设计、成本控制、产品质量、 工程进度、市场营销等全方面提升公司综合经营能力，提高企业的核心竞争力，有针对性的开发区域市场，提高市场份额， 以应对激烈的市场竞争。 （3）业务经营风险 房地产项目的开发周期较长，开发流程复杂，涉及合作方多，项目开发、设计、销售、工程质量 等各环节都蕴藏着一定的经营风险。任何环节出现问题，可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目 预期经营目标难以如期实现。 应对措施：公司将继续坚定“高周转、低成本”的运营策略：通过不同类型产品线复制，减少设计规划时间；通过预算 管控，严控开发成本；通过销售回笼和多元化融资渠道，实现资金的合理配置；通过质量检查体系，严守产品质量；公司通 过合理管控，全面提高项目经营能力和管理水平，提升产品品质，降低业务经营风险。 （4）管理风险 公司房地产开发经营业务特点是项目均为大盘开发，对投资开发团队的综合能力要求高，且公司在项目 高速增长阶段，管理半径增大，如果公司人力资源储备、风险控制、项目管理等方面不能及时跟进，公司将面临一定的管理 风险。 应对措施：公司将继续招聘、培养适合企业发展的专业人才，进一步充实公司的运营团队，并提升经营团队对项目运 营的管理能力，降低管理风险。 十、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 十一、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 1、会计政策变更 公司已执行财政部于2014年颁布的下列新的及修订的企业会计准则： 《企业会计准则——基本准则（修订）》、《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》、《企业会计准则第 30 号—— 财务报表列报（修订）》、《企业会计准则第 9 号——职工薪酬（修订）》、 《企业会计准则第 33 号——合并财务报表 （修订）》、《企业会计准则第 40 号 ——合营安排》、《企业会计准则第 2 号——长期股权投资（修订）》、《企业会 计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报（修订）》。 本公司在编制 2014 年度报告时，执行了相关会计准则，并对比较报表进行了重述： （1）根据修订的《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》规定，财务报告中资产负债表新增递延收益项目，本公 司采用追溯调整法，2014 年比较报表已重新表述，2013 年12月31日资产负债表调减其他非流动负债 8,198,500.00 元，调 增递延收益8,198,500.00 元。2013年1月1日资产负债表调减其他非流动负债8,630,000.00元，调增递延收益8,630,000.00元。 负债总额无影响。 （2）根据修订的《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》规定，财务报告中资产负债表新增其他综合收益项目， 本公司采用追溯调整法，2014 年比较报表已重新表述，将2013年12月31日外币报表折算差额-56,405.70列示为其他综合收益 明细项目。将2013年1月1日外币报表折算差额-34,652.96列示为其他综合收益明细项目。 （3）根据修订的《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》规定，将原成本法核算的对被投资单位不具有控制、共同 控制或重大影响的权益性投资纳入可供出售金融资产核算，其中：在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工 具按照成本进行后续计量，其他权益工具按公允价值进行后续计量。本公司采用追溯调整法，2014 年比较报表已重新表述， 由于被投资单位已经停业，本公司已于2008年对其投资额300,000.00元全额计提减值准备。 上述可供出售金融资产与长期股权投资、递延收益与其他非流动负债，其他综合收益与外币报表折算差额的重分类对 2013 年 12 月 31日及 2013 年 1月 1 日的股东权益没有影响，对其他财务报表项目无重大影响。 2、会计估计变更 无。 十二、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 十三、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 与上年财务报告相比，本年度增长12家子公司，具体包括9家房地产开发公司，1家工程技术公司，1家旅游地产策划、 咨询公司，1家贸易公司。具体经营范围及设立目的详见公司2014文之第四节董事会报告之六对外投资部分。 十四、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策的制定、执行或调整情况 □ 适用 √ 不适用 公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 2014年度，公司以2014年12月31日公司总股本1,167,839,226股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1元（含税） 进行分配，共计分配利润116,783,922.60元，不进行资本公积金转增股本。 2013年度，公司以2013年12月31日公司总股本1,167,839,226股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.2元（含税） 进行分配，共计分配利润140,140,707.10元，不进行资本公积金转增股本。 2012年度，公司以2012年12月31日公司总股本1,167,839,226股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1元（含税） 进行分配，共计分配利润116,783,922.60元，不进行资本公积金转增股本。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含 税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 股东的净利润 占合并报表中归属 于上市公司股东的 净利润的比率 以现金方式要约回 购股份资金计入现 金分红的金额 以现金方式要约回 购股份资金计入现 金分红的比例 2014年 116,783,922.60 959,187,133.29 12.18% 0.00 0.00% 2013年 140,140,707.10 1,209,382,865.66 11.59% 0.00 0.00% 2012年 116,783,922.60 1,032,157,935.59 11.31% 0.00 0.00% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十五、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数（元）（含税） 1.00 每10股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 1,167,839,226 现金分红总额（元）（含税） 116,783,922.60 可分配利润（元） 297,841,204.07 现金分红占利润分配总额的比例 100.00% 现金分红政策： 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20％ 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 2014年度，公司以2014年12月31日公司总股本1,167,839,226股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.0元（含 税）进行分配，共计分配利润116,783,922.60元，不进行资本公积金转增股本。 十六、社会责任情况 √ 适用 □ 不适用 2014年，公司各项业务经济指标保持良好，各种制度建设日趋完善。公司在发展壮大的同时，没有忘记肩负的社会责任： 支持国家和社会的全面可持续发展、防治污染、保护环境，维护债权人、员工、消费者和供应商等利益相关方的合法权益， 积极投身公益事业，实现公司的经济效益、社会效益相统一，公司的发展和社会的发展相和谐： （1）公司充分尊重各金融机构、合作供应商、承建商、员工和客户等其他利益相关者的合法权益，在经济活动中秉承 诚实守信、公平公正的原则，树立良好的企业形象，促进公司能够平稳持续地健康发展。 （2）公司积极投身中国住宅产业化事业，在开发产品上加大对节能环保、低碳绿色的全预制混凝土装配技术的研发和 应用。 （3）公司建立并完善400售后服务热线和中南会，定期对业主进行客户满意度调研、组织社区活动，对业主投诉、报修 等问题实现即时解决，并做到及时回访。 （4）公司积极履行社会公益责任，热心社会公益事业，对社会弱势群体给予关心和支持，大力开展扶贫济困，关心教 育事业。 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 □ 是 √ 否 □ 不适用 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □ 是 √ 否 □ 不适用 报告期内是否被行政处罚 □ 是 √ 否 □ 不适用 十七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2014年01月23日 南通金石大酒店 实地调研 机构 广发证券等机构投 资者 公司对2014年市场看法及 公司年度房地产销售计 划，未提供资料 2014年04月10日 公司办公室 电话沟通 机构 广发证券等机构投 资者 公司2013年年报说明电话 会 2014年06月18日 国信策略会 其他 机构 国信证券等机构投 资者 上半年房地产市场交流 2014年07月11日 常熟 实地调研 机构 中信建投证券 了解三线城市房地产发展 情况 2014年08月14日 海门 电话沟通 机构 国泰君安证券 了解公司半年报情况 2014年10月16日 海门 实地调研 机构 银河证券 了解政策放松后的三线城 市房地产情况 接待次数 6 接待机构数量 10 接待个人数量 0 接待其他对象数量 0 是否披露、透露或泄露未公开重大信息 未披露、透露或者泄露未公开重大信息。 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 四、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未收购资产。 2、出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售资产。 3、企业合并情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生企业合并情况。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划及其实施情况。 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联交易 方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易 价格 关联交易 金额（万 元） 占同类交 易金额的 比例 关联交易 结算方式 可获得的 同类交易 市价 披露日期 披露索引 金丰环球 装饰工程 （天津） 有限公司 同一控制 方 提供劳务 装饰工程 市场定价 市场定价 23,707.6 0.86% 转账 23707.6 2014年 04月10 日 中国证券 报、上海 证券报、 证券时报 及巨潮资 讯网 北京城建 中南土木 工程集团 有限公司 及其子公 司 同一控制 方 提供劳务 地基工程 市场定价 市场定价 16,787 0.78% 转账 16787.0 2014年 04月10 日 中国证券 报、上海 证券报、 证券时报 及巨潮资 讯网 青岛易辰 房地产代 理有限公 司 同一控制 方 提供劳务 销售代理 市场定价 市场定价 4,041.7 0.35% 转账 4041.70 2014年 04月10 日 中国证券 报、上海 证券报、 证券时报 及巨潮资 讯网 青岛中南 物业管理 有限公司 合营企业 提供劳务 物业服务 市场定价 市场定价 3,157.9 0.16% 转账 3157.90 2014年 04月10 日 中国证券 报、上海 证券报、 证券时报 及巨潮资 讯网 中南控股 集团有限 公司 公司控股 股东 提供办公 场所 租赁办公 楼 市场定价 市场定价 294 100.00% 转账 294 2014年 04月10 日 中国证券 报、上海 证券报、 证券时报 及巨潮资 讯网 中南控股 集团有限 公司控股 股东 出售商 品、接受 出售商 品、接受 市场定价 市场定价 825.8 0.06% 转账 825.8 2014年 04月10 中国证券 报、上海 公司及其 子公司 工程劳务 等 工程劳务 等 日 证券报、 证券时报 及巨潮资 讯网 合计 -- -- 48,814 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 不适用 关联交易的必要性、持续性、选择与关 联方（而非市场其他交易方）进行交易 的原因 因业务合作而形成的日常持续性关联交易。交易有利于公司利用集团内部资源优 势，拓展公司业务。 关联交易对上市公司独立性的影响 总体交易金额及比例较小，不影响公司独立性。 公司对关联方的依赖程度，以及相关解 决措施（如有） 存在充分竞争市场，不存在依赖关系。 按类别对本期将发生的日常关联交易进 行总金额预计的，在报告期内的实际履 行情况（如有） 上述日常关联交易预计已经公司六届董事会三次会议审议，公司2013年度股东大 会同意，本年度实际发生情况除青岛中南物业管理有限公司物业管理费超出预计 金额1157.9万元，易辰经纪公司销售代理超过预计1541.7万元外，其他均在年度 预计内。对于超出部分，本公司六届董事会第十三次审议通过。 交易价格与市场参考价格差异较大的原 因（如适用） 无 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 √ 适用 □ 不适用 共同投资方 关联关系 共同投资定 价原则 被投资企业 的名称 被投资企业 的主营业务 被投资企业 的注册资本 被投资企业 的总资产（万 元） 被投资企业 的净资产（万 元） 被投资企业 的净利润（万 元） 中南控股集 团有限公司 控股股东 市场定价 南京中南新 锦城房地产 开发有限公 司 房地产开发 50000万元 393,581.68 48,260.73 -1,739.27 中南控股集 团有限公司 控股股东 市场定价 苏州中南锦 城房地产开 发有限公司 房地产开发 56200万元 240,300.72 54,184.32 -2,015.68 被投资企业的重大在建项 目的进展情况（如有） 南京项目和苏州项目均已实现预售，南京项目截止2014年底预售金额9.2亿元，苏州项目截止 2014年底预售金额9.0亿元。 4、关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 √ 是 □ 否 关联方 关联关系 债权债务类 型 形成原因 是否存在非 经营性资金 占用 期初余额（万 元） 本期发生额 （万元） 期末余额（万 元） 金丰环球装饰工程 （天津）有限公司 同一控制方 应收关联方 债权 提供工程施 工 否 4,330.75 23,707.6 5,614.48 北京城建中南土木工 程集团有限公司 （未完）  |