[董事会]佛慈制药：第五届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2015-014 兰州佛慈制药股份有限公司 第五届董事会第十九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会 议于2015年4月9日上午8：30以现场会议的方式召开，公司董事长李云鹏先 生主持会议。会议通知于2015年3月23日以书面送达和电子邮件等方式发出， 并经电话确认送达。会议应出席董事9人，实际出席董事7人，独立董事石金星、 王亚丽分别委托独立董事赵元丽、宋华进行表决。会议应参与表决董事9名，实 际参与表决董事9名。公司监事会全体成员、高级管理人员列席会议。本次会议 的召开符合《公司法》、公司《章程》、《董事会议事规则》及有关法律、法规的 规定。 与会董事经过审议，通过以下议案： 一、审议通过了《2014年年度报告》、《2014年年度报告摘要》 《2014年年度报告》、《2014年年度报告摘要》详见2015年4月10日巨潮 资讯网 (www.cninfo.com.cn）。 《2014年年度报告摘要》同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券日报》、《证券时报》。 本议案须提交2014年年度股东大会审议。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 二、审议通过了《2014年度董事会工作报告》 《2014年度董事会工作报告》内容详见2015年4月10日巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《2014 年年度报告》。 公司第五届董事会独立董事宋华、赵元丽、石金星、王亚丽分别向董事会提 交了《2014年度独立董事述职报告》，并将在公司2014年年度股东大会上述职。 《2014 年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn）。 本议案须提交2014年年度股东大会审议。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 三、审议通过了《2014年度总经理工作报告》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 四、审议通过了《2014年度内部控制自我评价报告》 《2014年度内部控制自我评价报告》详见2015年4月10日巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn）。 公司独立董事、监事会对本议案发表了意见，会计师事务所出具了鉴证报告， 保荐机构出具了核查意见，详见2015年4月10日巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn）。 本议案须提交2014年年度股东大会审议。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 五、审议通过了《2014年度财务决算报告》 根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，公司2014年实现营 业收入39,907.13万元，比上年同期增加36.89%；利润总额3,934.71万元，比 上年同期增加10.05%；实现归属于上市公司股东的净利润3,465.29万元，比上 年同期增加13.26%；基本每股收益0.1950元，比上年同期增加13.24%。 本议案须提交2014年年度股东大会审议。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 六、审议通过了《2014年度利润分配预案》 根据公司《章程》、《公司三年股东回报规划（2012-2014）》相关规定， 结合公司持续经营和长期发展，根据2014年度经营业绩和未来资金使用计划， 公司董事会提议并制订了2014年度利润分配预案，并严格按照公司《内幕信息 知情人登记管理制度》对内幕信息知情人进行登记管理和要求，有效防止了该内 幕信息的泄漏。 经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度实现母公司净 利润36,202,914.61元，计提10%法定盈余公积金后，2014年末可供分配利润为 304,625,773.98元。 2014年度利润分配预案：以公司实施2014年度利润分配股权登记日的总股 本20,426.28万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.16元（含税）， 共计分配现金3,268,204.80元。本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。 本次利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》、《公司三年股东回报规 划（2012-2014）》等相关规定。 独立董事对本议案发表了独立意见，详见2015年4月10日巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn）。 本议案须提交2014年年度股东大会审议。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 七、审议通过了《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见2015年4月10日 巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn）。 公司独立董事对本议案发表了独立意见，会计师事务所出具了鉴证报告，保 荐机构出具了核查意见，详见2015年4月10日巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn）。 本议案须提交2014年年度股东大会审议。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 八、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 本着股东利益最大化原则，为提高公司闲置募集资金利用效率，在保证募集 资金投资项目建设的资金需求和项目正常进行的前提下，同意公司使用不超过 60,000万元人民币的闲置募集资金适时进行现金管理，投资安全性高、流动性 好、短期（不超过一年）的银行和非银行类金融机构保本型理财产品。 本议案须提交2014年年度股东大会审议。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》详见《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 公司独立董事、监事会以及保荐机构均对此事项发表了同意意见，详见2015 年4月10日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 九、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，结合公司生产经营情况和公 司募集资金使用计划，为降低财务费用，提高募集资金使用的效率，公司拟使用 2,500万元首次公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个 月。 公司独立董事、监事会对本议案发表了意见，保荐机构发表了专项意见，详 见2015年4月10日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 十、审议通过了《2014年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项报 告》 公司独立董事对本议案发表了独立意见，会计师事务所出具了专项说明，详 见2015年4月10日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。 本议案须提交2014年年度股东大会审议。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 十一、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》 根据公司经营业务发展需要，公司拟以信用担保方式向交通银行申请综合授 信额度30,000万元，以信用担保方式向兰州银行申请综合授信额度30,000万元， 以信用担保方式向招商银行申请综合授信额度3,000万元，以上综合授信额度最 终以银行实际审批的授信额度为准，授信期限为一年。以上授信额度不等于公司 的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为 准。 本议案须提交2014年年度股东大会审议。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 十二、审议通过了《关于聘请2015年度审计机构的议案》 公司拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构， 聘期一年。 公司独立董事对本议案发表了意见，详见2015年4月10日巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn）。 本议案须提交2014年年度股东大会审议。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 十三、审议通过了《关于聘请2015年度律师事务所的议案》 同意公司续聘甘肃经天地律师事务所为2015年公司股东大会的召开程序、 表决程序、结果的合法性等出具法律意见。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 十四、审议通过了《关于提请召开2014年年度股东大会的议案》 同意公司于2015年5月6日14：00在兰州市城关区佛慈大街68号公司三 楼会议室以现场投票与网络投票相结合的形式召开2014年年度股东大会。 会议事项详见2015年4月10日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、 《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于召开2014年年度股东 大会的通知》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 备查文件：兰州佛慈制药股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议 特此公告。 兰州佛慈制药股份有限公司董事会 二〇一五年四月十日 中财网
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