[公告]佛慈制药：关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
关于兰州佛慈制药股份有限公司 募集资金年度存放与实际使用情况 的鉴证报告 瑞华核字[2015]62060004号 目 录 1、 鉴证报告 告 ····················································································· ··········· 1 2、 关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告 告 ····················· 3 通讯地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层 Postal Address：4th Floor of Tower 2,No.16 Xisihuanzhong Road,Haidian District, Beijing 邮政编码（Post Code）：100039 电话（Tel）：+86(10)88219191 传真（Fax）：+86(10)88210558 关于兰州佛慈制药股份有限公司 募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告 瑞华核字[2015]62060004号 兰州佛慈制药股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“佛慈制药 公司”）截至2014年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使 用情况的专项报告》进行了鉴证工作。 按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信 息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格 式》等有关规定，编制《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报 告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言 以及我们认为必要的其他证据，是佛慈制药公司董事会的责任。我们的责任是在 执行鉴证工作的基础上，对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专 项报告》发表鉴证意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息 审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国 注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《董事会关于募集资金年度 存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴 证工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为 必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，佛慈制药公司截至2014年12月31日止的《董事会关于募集 资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布 的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证 监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号： 上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。 本鉴证报告仅供佛慈制药公司2014年年度报告披露之目的使用，不得用作 任何其他目的。 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：韩 旺 中国·北京 中国注册会计师：张海英 二〇一五年四月九日 兰州佛慈制药股份有限公司 董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告 根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信 息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格 式》等有关规定，兰州佛慈制药股份股份有限公司（以下简称“公司”或“本公 司”）董事会编制了截至2014年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情 况的专项报告。 一、募集资金基本情况 1、实际募集资金金额及资金到位时间 经中国证券监督管理委员会证监发字[2011]1907号文核准，公司于2011年 12月向社会公众发行人民币普通股2020万股，每股面值1.00元，每股发行价 16元，共募集资金总额323,200,000.00元，扣除发行费用33,639,330.00元， 实际募集资金净额为289,560,670.00元。该项募集资金已于2011年12月16 日全部到位，实际到位资金299,200,000.00元，包含尚未支付的信息披露费、 审计及验资费用和律师费用等发行费9,639,330.00元，已经国富浩华会计师事 务所（特殊普通合伙）审验，并出具国浩验字[2011]702A213号验资报告。 2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额 单位：万元 以前年度已投入 本年使用金额 累计利息 收入净额 年末余额 置换先期投入 项目金额 直接投入募集 资金项目 暂时补充流动资 金 17,597.58 -13,856.51 488.55 2,500.00 1,413.62 23,640.06 二、募集资金存放和管理情况 为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《深圳证券交 易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规 定和要求，结合本公司实际情况，制定了《兰州佛慈制药股份有限公司募集资金 管理制度》（简称“《募集资金管理制度》”，下同），经本公司2010年度股东大 会审议通过。 根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在交通银行 兰州桥北支行设立了募集资金专用账户，账号为621060171018010035232。对 募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。本公司于2011年12 月18日与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上 述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范 本）》不存在重大差异。截至2014年12月31日止，《募集资金专用账户三方监 管协议》均得到了切实有效的履行。 截止2014年12月31日，募集资金专户存储情况如下： 单位：万元 专户银行名称 银行账号 初始存放 金额 利息收入 净额 置换资金存 入 已使用金额 存储余额 交通银行兰州 桥北支行 621060171018010035232 28,956.06 1,413.61 13,856.51 20,586.12 1,618.69 定期存单 2,021.37 理财产品 20,000.00 合计 28,956.06 1,413.61 13,856.51 20,586.12 23,640.06 注：已使用金额20,586.12万元中包含暂时补充流动资金2,500.00万元。 三、本年度募集资金的实际使用情况 本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 本公司募集资金项目2014年度未发生对外转让或置换的情况。 2013年4月2日，本公司收到《兰州市人民政府关于印发兰州市企业出城 入园搬迁改造实施方案的通知》（兰政发【2013】55号）和《兰州市人民政府办 公厅关于对兰州佛慈制药股份有限公司出城入园有关事宜的批复》（兰政办函 【2013】27号），根据上述文件精神，本公司被确定为出城入园并于2013年启 动搬迁改造的企业之一，依据《甘肃省人民政府关于支持兰州市新区开发建设政 策的意见》（甘政发【2012】135号）、《甘肃省人民政府关于支持中央和省属在 兰州市区工业企业向兰州新区拓展的意见》（甘政发【2011】78号）、《兰州市人 民政府关于支持中央和省属在兰州市区工业企业向兰州新区拓展的实施意见》 （兰政发【2012】61号）文件精神，公司向新区搬迁，参照中央、省属企业向 新区拓展有关政策执行。 鉴于上述政府整体发展规划，造成本公司募投项目暨扩大浓缩丸生产规模技 术改造项目停建，实施地点将发生变化。本次变更并未改变募集资金投资项目实 施主体、建设内容和实施方式，不会对募投项目的实施造成实质性影响。从长远 考虑，变更募投项目实施地点符合当地政策，将有利于公司优化资源配置，提高 资源的综合利用效率，有利于本公司的战略发展和合理布局，不存在变相改变募 集资金投向和损害股东利益的情形。对本公司已经投建的募集资金项目，与兰州 市政府协商迁址建设带来直接或间接损失的补偿方案，已于2013年4月9日在 《中国证券报》公告披露。根据兰州市相关文件规定，本公司在建的募投项目所 在土地将变性为商住用地实施土地招拍挂，所得收益的85%归属本公司，用于 兰州新区项目建设。由于原募投项目所在土地招拍挂工作尚未实施，为保证本公 司募投项目的建设和募集资金规范使用，保护投资者合法权益，经公司申请，兰 州市政府同意将公司先期已投入募投项目建设的资金补偿给公司，该补偿资金待 原募投项目所在土地招拍挂后从应归属本公司的85%收益中扣还兰州市政府。 本公司于2014年3月19日收到上述补偿款共计1.6亿元。 本公司的兰州新区科技工业园项目预算投资总额12.04亿元，于2014年10 月31日与兰州新区规划和国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》， 共计支付土地出让金等7618.52万元，已于2014年11月19日取得该地块的国 有土地使用证（证书编号：兰新国用（2014 ）第 210 号）。截止2014年12 月31日，共计投入前期费用327.08万元（不含土地出让金）。截止目前，项目 的总体规划图设计已完成并进入审图阶段，项目建设用地平整及各项招标工作正 在进行，开工前的各项手续办妥即可开始现场施工。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 本公司已按《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和本公司《募 集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2014年度募集 资金的存放与使用情况。 兰州佛慈制药股份有限公司董事会 二○一五年四月九日 附表1： 募集资金使用情况对照表 2014年度 编制单位：兰州佛慈制药股份有限公司 金额单位：人民币 万元 募集资金总额 28,956.06 本年度投入募集资金总额 488.55 报告期内变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 18,086.12 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 承诺投资项目 和超募资金投向 是否已 变更项 目（含 部分变 更） 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额(1) 本年度投 入金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末投 资进度（%） (3)＝(2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本年度实 现的效益 是否达 到预计 效益 项目可行性 是否发生重 大变化 承诺投资项目 1、扩大浓缩丸技术改造项目 否 24,540.62 24,540.62 488.55 18,086.12 73.70% 否 承诺投资项目小计 否 24,540.62 24,540.62 488.55 18,086.12 73.70% 否 超募资金投向 1、补充流动资金 2,500.00 2,500.00 超募资金投向小计 2,500.00 2,500.00 合计 24,540.62 24,540.62 2,988.55 20,586.12 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 政策性搬迁 项目可行性发生重大变化的情况说明 超募资金的金额、用途及使用进展情况 募集资金投资项目实施地点变更情况 详见：《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》 募集资金投资项目实施方式调整情况 详见：《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》 募集资金投资项目先期投入及置换情况 截止2011年12月31日，本公司募集资金投资项目使用自筹资金投入40,978,503.61元，占投 资总额比例的16.70%。预先投入资金经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具 了《关于兰州佛慈制药股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（国 浩核字[2012]702A10号）。 2012年1月17日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投 入募集资金项目自筹资金的议案》，本公司用募集资金置换了先期已投入的自筹资金 40,978,503.61元。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2012年4月8日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金暂时补充流 动资金的预案》，同意使用募集资金补充流动资金，使用期限不超过6个月。根据上述决议， 公司在规定期限内使用了800万元募集资金补充流动资金，并分别于2012年6月26日、10 月8日归还460万元和340万元至募集资金专用账户。 2012年10月26日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金暂时补 充流动资金的预案》，同意使用2,500万元募集资金补充流动资金，使用期限为2012年10 月26日至2013年4月25日。根据上述决议，公司在规定期限内使用了2500万元募集资金 补充流动资金，并于2013年4月8日归还2500万元至募集资金专用账户。 2013年4月9日，公司第五届董事会第二次会议审议通过《关于使用募集资金暂时补充流动 资金的议案》，同意使用2500万元募集资金补充流动资金，使用期限不超过12个月。根据 上述决议，公司在规定期限内使用了2500万元募集资金补充流动资金，截止2013年12月31 日，上述资金还未到归还期限 2014年4月9日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过《关于使用募集资金暂时补充流 动资金的议案》，同意使用2500万元募集资金补充流动资金，使用期限不超过12个月。根 据上述决议，公司在规定期限内使用了2500万元募集资金补充流动资金，截止2014年12月 31日，上述资金还未到归还期限。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无 尚未使用的募集资金用途及去向 截止2014年12月31日，尚未使用的募集资金为23,640.06万元，其中2021.37万元以定期存 单的形式存放，上述资金将继续投入募集资金项目，不存在其他用途。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 根据兰州市政府规划，公司被列入“出城入园”搬迁改造企业名单，导致公司在建募投项目暨 ——扩大浓缩丸生产规模技术改造一期项目停建，将搬至兰州新区进行建设，实施地点将发 生变更。根据兰州市相关文件规定，公司在建的募投项目所在土地将变性为商住用地实施土 地招拍挂，所得收益的85%列支本公司，用于兰州新区项目建设。 由于原募投项目所在土地招拍挂工作尚未实施，为保证公司募投项目的建设和募集资金规范 使用，保护投资者合法权益，经本公司申请，兰州市政府同意将公司先期已投入募投项目建 设的资金补偿给本公司，该补偿资金待原募投项目所在土地招拍挂后从应列支本公司的85% 收益中扣还兰州市政府。本公司于2014年3月19日收到上述补偿款共计1.6亿元。 本公司将前期实际投入募投项目建设的1.39亿元补偿款全部返还至募集资金专户，用于募 投项目异地重建。 中财网
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