[董事会]中鼎股份：第六届董事会第七次会议决议公告
证券代码：000887 证券简称：中鼎股份 公告编号：2015-20 安徽中鼎密封件股份有限公司 第六届董事会第七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、公司股票复牌日：2015年4月10日 2、本公司提出的2014年度利润分配方案是以截止2014年12月31日的总股本 为基数确定分配比例和相应的分配总额，若公司在分配方案实施前公司总股本由于股 份回购、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原 则进行相应调整，分配比例存在由于总股本变化而进行调整的风险。 安徽中鼎密封件股份有限公司第六届董事会第七次会议于2015年4月8日9:30 在公司会议室召开。会议通知于3月25日以传真和电子邮件方式发出。本次会议应 出席董事7人，实际出席董事7人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会 议合法有效。会议由董事长夏鼎湖主持，监事及高级管理人员列席本次会议。经与会 董事认真审议，通过以下议案： 一、审议通过《2014年度董事会工作报告》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。 二、审议通过《2014年度总经理工作报告》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 三、审议通过《2014年度财务决算报告》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。 四、审议通过《2014年度利润分配预案》 经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，二〇一四年度公司实现合并报 表归属于母公司股东的净利润为566,589,442.50元，其中母公司实现的净利润为 291,458,018.84，减去提取本年的法定盈余公积金29,145,801.88元后，母公司本年 度可供股东分配的利润为262,312,216.96元；加上母公司上年结转的未分配利润 413,054,911.20元，扣除上年分红44,061,645.11元，公司本年度母公司口径可供股 东分配的利润为631,305,483.05元。 为回报全体股东，让所有股东尤其是中小股东分享公司经营成果，拟定公司2014 年度利润分配预案为：以现有公司总股本1,115,493,070股为基数，向全体股东按每 10股派发现金股利人民币0.40元（含税），合计派发现金股利44,619,722.80元，不 送股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。 五、审议通过《2014年度报告全文及摘要》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。 六、审议通过《内部控制评价报告》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。 七、审议通过《2015年度采购预算》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 八、审议通过《关于确认2014年度日常关联交易以及预计2015年度日常关联交 易的议案》 三名关联董事夏鼎湖、马小鹏、夏迎松回避了本议案的表决，四名非关联董事严 江威、董建平、马有海、沙宝森对该议案进行表决。 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。 《安徽中鼎密封件股份有限公司<关于确认2014年度日常关联交易以及预计 2015年度日常关联交易的公告>》详见2015年4月10日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 九、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》 同意续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机 构，并授权公司董事会与其协商确定年度审计费用等事项。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。 十、审议通过《关于申请2015年度授信额度的议案》 根据2015年经营计划，为满足公司经营的资金需求，同意公司及控股子公司向 相关银行申请综合授信额度，具体申请额度如下： 序号 银行名称 授信额度上限(万元) 1 中国银行股份有限公司宣城分行 30,000 2 中国工商银行股份有限公司宣城分行 33,000 3 中国农业银行股份有限公司宣城分行 70,000 4 中国建设银行股份有限公司宁国支行 28,000 5 中信银行股份有限公司合肥分行 15,000 6 国家开发银行股份有限公司安徽省分行 15,000 7 德国商业银行股份有限公司上海分行 9,100 8 渣打银行上海分行 45,750 9 中国进出口银行安徽分行 80,000 10 徽商银行宣城分行 23,000 11 汇丰银行(中国)有限公司合肥分行 9,100 12 招商银行天津分行 1,500 13 光大银行天津分行 2,000 合计 361,450 上述申请授信额度合计人民币361,450万元。银行授信的最终额度确定，依据各 行最终审批通过的结果。银行授信可用于流动资金贷款、开立银行承兑汇票、保函、 进口开证、申办票据贴现、申办贸易融资、保理业务等授信业务以及国际、国内结算 中涉及授信的其他各项业务。 公司授权董事长夏鼎湖先生或总经理夏迎松先生代表公司全权办理上述授信业 务，其所签署的各项授信的合同（协议）、承诺书和一切与上述业务有关的文件，本 公司概予承认，由此产生的法律后果和法律责任概由本公司承担。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。 十一、审议通过《关于为中鼎（香港）有限公司提供担保的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。 《安徽中鼎密封件股份有限公司<关于为中鼎（香港）有限公司提供担保的公告>》 详见2015年4月10日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 十二、审议通过《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。 《安徽中鼎密封件股份有限公司<未来三年股东回报规划（2015-2017年）>》详 见2015年4月10日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 十三、审议通过《关于修改<公司章程>部分条款的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。 《安徽中鼎密封件股份有限公司<公司章程修订对照表>》详见2015年4月10日 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 十四、审议通过《关于修改<股东大会议事规则>部分条款的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。 《安徽中鼎密封件股份有限公司<股东大会议事规则修订对照表>》详见2015年4 月10日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 十五、审议通过《关于修改<募集资金管理制度>部分条款的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。 《安徽中鼎密封件股份有限公司<募集资金管理制度修订对照表>》详见2015年4 月10日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 十六、审议通过《关于修改<重大经营决策程序规则>部分条款的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。 《安徽中鼎密封件股份有限公司<重大经营决策程序规则修订对照表>》详见2015 年4月10日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 十七、审议通过《关于提请召开2014年年度股东大会的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 《安徽中鼎密封件股份有限公司关于召开2014年年度股东大会的通知》详见 2015年4月10日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 十八、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行 管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的 规定，董事会对公司的实际情况进行逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非 公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件，同意公司申请非公开发行股票。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 十九、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》 （一）发行股票的种类及面值 本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股,每股面值为人民币1.00 元。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 （二）发行方式及发行时间 本次发行采用非公开发行的方式，并在公司取得中国证监会关于本次非公开发行 核准文件的有效期内选择适当时机实施。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 （三）发行对象及认购方式 本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名的特定投资者，包括符合中国证 监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、资产管理公司、财务 公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定其他法人、自 然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的， 视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有投资 者均以现金方式并以相同的价格认购本次非公开发行的A股股票。 公司实际控制人及其控制的企业不参与本次发行股份的认购。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 （四）发行数量 本次非公开发行股票的数量不超过12,100万股（含本数）。若公司股票在定价基 准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公 开发行的股票数量将作相应调整。最终发行数量由公司董事会或其授权人士根据股东 大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 （五）发行价格与定价方式 本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日。本次 非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90% （计算公式为定价基准日前20个交易日股票交易总金额/定价基准日前20个交易日 股票交易总量），即不低于16.27元/股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由 公司和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况具体确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 （六）限售期 本次非公开发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期结束后， 将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 （七）募集资金用途 本次非公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后不超过募投项目需要量 191,678万元（含本数），拟投资于以下项目： 序号 投资项目名称 投资金额（万元） 1 收购WEGU Holding GmbH 100%的股权 62,778 2 安徽中鼎密封件股份有限公司汽车后市场“O2O”电商服务平台 58,600 3 安徽中鼎密封件股份有限公司橡胶制品装备自动化及产能提升 项目 25,000 4 安徽中鼎减震橡胶技术有限公司减震橡胶制品装备自动化及产 能提升项目 15,300 5 补充流动资金 30,000 合 计 191,678 实际募集资金净额不足上述项目拟投入金额的部分，公司将通过自筹资金解决； 若因为汇率变动等客观因素使得上述收购WEGU Holding GmbH 100%的股权项目的实际 投入募集资金额低于上述计划使用募集资金金额时，差额部分将用于补充流动资金。 本次募集资金到位之前，公司可根据收购及项目实际进展情况，先行以自筹资金 进行支付或投入，并在募集资金到位后，以募集资金予以置换。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 （八）滚存利润安排 公司本次非公开发行前的滚存利润由发行后的新老股东共享。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 （九）决议有效期 本次非公开发行决议自公司股东大会通过之日起十二个月内有效。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 （十）本次非公开发行股票的上市地点 本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 独立董事对此议案发表了同意意见，《安徽中鼎密封件股份有限公司独立董事关 于第六届董事会第七次会议有关事项的独立意见》详见2015年4月10日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 二十、审议通过《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 《安徽中鼎密封件股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》 详见2015年4月10日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 二十一、审议通过《前次募集资金使用情况专项报告》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况出具了《安 徽中鼎密封件股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（会专字[2015]1681 号），详见2015年4月10日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《安徽中鼎 密封件股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》详见2015年4月10日巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 二十二、审议通过《关于公司2015年度非公开发行股票预案的议案》 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 《安徽中鼎密封件股份有限公司2015年度非公开发行股票预案》详见2015年4 月10日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 二十三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票 相关事宜的议案》 为顺利实施本次非公开发行股票，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理 与本次发行相关的事宜，包括但不限于： （一）授权董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大会 决议,制定和实施本次非公开发行股票的具体方案,包括但不限于发行时机、发行数量 和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体申购办法以及其 他与发行和上市有关的事宜； （二）授权董事会决定并聘请国元证券股份有限公司等为本次非公开发行股票的 证券服务机构，签署与本次发行及股份认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承 销协议、保荐协议、聘用证券服务机构的协议等； （三）授权董事会办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市事项，包括但不 限于制作、修改、签署、报送相关申报、发行、上市文件及其他法律文件； （四）如法律、法规以及规范性文件和中国证券监管部门关于非公开发行股票政 策发生变化或市场条件出现变化时，授权董事会对本次非公开发行股票具体方案进行 调整； （五）授权董事会在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股 东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，与作为本次发行对象的投资者签署股份 认购协议书或其他相关法律文件； （六）授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，对《公司章程》相关条 款进行修改并及时办理相关工商变更登记事宜及发行股份在证券登记结算公司、证券 交易所的登记、限售和上市等相关事宜； （七）授权董事会签署、修改、呈报、实施与本次非公开发行股票以及募集资金 投资项目相关的协议、合同、申请文件及其他相关法律文件，并办理相关的申请报批 手续等相关发行申报事宜； （八）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在不导致发行方案重大调 整的情况下，授权董事会对募集资金项目以及募集资金金额做出调整； （九）授权董事会设立本次非公开发行募集资金专项账户，以及办理与本次非公 开发行有关的其他事项； （十）上述授权事宜自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票的相关决议之 日起12个月内有效。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 二十四、审议通过《关于暂不召开股东大会审议本次非公开发行股票相关事项的 议案》 根据公司目前非公开发行工作实际情况，鉴于拟以募集资金购买的资产的审计、 评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次非公开发行股票的相 关议案，待上述审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补 充决议，并提请股东大会审议。 特此公告。 安徽中鼎密封件股份有限公司 董 事 会 2015年4月10日 中财网
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