[年报]中鼎股份：2014年年度报告
安徽中鼎密封件股份有限公司 2014年年度报告全文 安徽中鼎密封件股份有限公司 2014年年度报告 公告编号：2015-26 2015年 04月 安徽中鼎密封件股份有限公司 2014年年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 1,115,493,070为基数， 向全体股东每 10股派发现金红利 0.40元（含税），送红股 0股（含税），不以公 积金转增股本。 公司负责人夏鼎湖、主管会计工作负责人易善兵及会计机构负责人 (会 计主管人员)朱建声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺， 请投资者注意投资风险。 安徽中鼎密封件股份有限公司 2014年年度报告全文 目录 2014年度报告....................................................................................................................................2 第一节重要提示、目录和释义 ........................................................................................................7 第二节公司简介 ...............................................................................................................................9 第三节会计数据和财务指标摘要 ..................................................................................................11 第四节董事会报告 ..........................................................................................................................28 第五节重要事项 ..............................................................................................................................35 第六节股份变动及股东情况 ..........................................................................................................42 第七节优先股相关情况 ..................................................................................................................42 第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ..........................................................................43 第九节公司治理 ..............................................................................................................................50 第十节内部控制 ..............................................................................................................................54 第十一节财务报告 ..........................................................................................................................56 第十二节备查文件目录 ................................................................................................................180 安徽中鼎密封件股份有限公司 2014年年度报告全文 释义 释义项指释义内容 中鼎股份、公司、本公司指安徽中鼎密封件股份有限公司 中鼎集团指 安徽中鼎控股（集团）股份有限公司，原名安徽省宁国中鼎股份有限 公司 中鼎模具指安徽宁国中鼎模具制造有限公司 中鼎减震指 安徽中鼎减震橡胶技术有限公司，由上海采埃孚中鼎橡胶金属技术有 限公司变更而来 中鼎精工指安徽中鼎精工技术有限公司 中鼎包装指安徽中鼎包装制品有限公司 武汉中鼎指武汉中鼎汽车零部件有限公司 安大中鼎指安徽安大中鼎橡胶技术开发有限公司 中鼎金亚指安徽中鼎金亚汽车管件制造有限公司 欧洲中鼎指中鼎欧洲公司 中鼎美国公司指 ZHONGDING USA INC. 中鼎密封件(美国)公司指 中鼎密封件(美国)有限公司，下辖美国 AB、MRP、BRP三个全资子 公司 美国 AB指美国中鼎有限公司，原名美国 Allied-Baltic Rubber, Inc. 美国 MRP指 Michigan Rubber Products, Inc. 美国 BRP指 Buckhorn Rubber Products, Inc. 中鼎橡塑指安徽中鼎橡塑制品有限公司 天津飞龙指天津飞龙橡胶制品有限公司，下辖天津天拓 井上中鼎指美国井上中鼎橡塑有限公司 中鼎配件指广德中鼎汽车配件有限公司 广德中鼎指安徽省广德中鼎汽车工具有限公司 芜湖中鼎指芜湖中鼎实业有限公司 美国库伯指美国 COOPER PRODUCTS, INC. 安徽库伯指安徽库伯密封技术有限公司 安徽迎鼎指安徽迎鼎进出口贸易有限公司 中鼎美国控股指 ZHONGDING US HOLDINGS,INC 美国 ACUSHNET指 Acushnet Rubber Company, Inc. 安徽中鼎密封件股份有限公司 2014年年度报告全文 中鼎动力指安徽中鼎动力有限公司 宁国中鼎指宁国中鼎汽车零部件有限公司 中鼎胶管指安徽中鼎胶管制品有限公司 德国 KACO指 KACO GmbH + Co.KG 天津中鼎指天津中鼎汽车零部件有限公司 中鼎欧洲控股指 Zhongding Holding Europe Ges.m.b.H 广州中鼎指广州中鼎汽车零部件有限公司 安徽嘉科指嘉科（安徽）密封技术有限公司 挚达中鼎指安徽挚达中鼎汽车充电设备有限公司 安徽中鼎密封件股份有限公司 2014年年度报告全文 重大风险提示 公司已在本报告第四节董事会报告中公司未来发展的展望部分，对可能面 临的风险及对策进行详细描述，敬请广大投资者留意查阅。 安徽中鼎密封件股份有限公司 2014年年度报告全文 第二节公司简介 一、公司信息 股票简称中鼎股份股票代码 000887 股票上市证券交易所深圳证券交易所 公司的中文名称安徽中鼎密封件股份有限公司 公司的中文简称中鼎股份 公司的外文名称（如有） ANHUI ZHONGDING SEALING PARTS CO., LTD. 公司的外文名称缩写（如有） ANHUI ZHONGDING 公司的法定代表人夏鼎湖 注册地址安徽省宣城市宣南路口 注册地址的邮政编码 242000 办公地址安徽省宁国经济技术开发区 办公地址的邮政编码 242300 公司网址 www.zhongdinggroup.com 电子信箱 rjm@zhongdinggroup.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名饶建民蒋孝安 联系地址安徽省宁国经济技术开发区安徽省宁国经济技术开发区 电话 0563-4181887 0563-4181887 传真 0563-4181880转 6071 0563-4181880转 6071 电子信箱 rjm@zhongdinggroup.com jiangxa@zhongdinggroup.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点公司证券事务部 安徽中鼎密封件股份有限公司 2014年年度报告全文 四、注册变更情况 注册登记日期注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码组织机构代码 首次注册 1998年 10月 23日 安徽工商行政管理 局 3400001300076 342500259222497 25922249-7 报告期末注册 2013年 12月 02日 安徽工商行政管理 局 340000000018827 342500259222497 25922249-7 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 本公司前身为安徽飞彩车辆股份有限公司，成立于 1998年 10月 23日，股票简称 "飞彩股份"主营业务为农用机动运输车、链条、汽车覆盖件及其配件制造、销售； 汽车、挂车、农机修理。2006年 11月实施了重大资产重组，2007年 1月 15日， 公司名称变更为安徽中鼎密封件股份有限公司，2008年 3月 6日，公司股票撤销 其他特别处理后简称变更为"中鼎股份"，经营范围为密封件、特种橡胶制品（汽 车、摩托车、电器、工程机械、矿山、铁道、石化、航空航天等行业基础元件） 的研发、生产、销售与服务，经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营 本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的 进口业务，经营本企业的进料加工和"三来一补"业务。以下限宁国分公司经营： 纸制品加工，塑料包装制品、劳保用品生产和销售。 历次控股股东的变更情况（如有） 本公司原名安徽飞彩车辆股份有限公司，成立于 1998年 10月 23日，是经安徽省 人民政府皖政秘（1998）第 111号文件批准并由安徽飞彩（集团）有限公司（以 下简称"飞彩集团"）独家发起设立的股份有限公司。飞彩（集团）作为独家发起 人，持有本公司 75％的股权，为本公司第一大股东。2006年 5月 24日飞彩集团 与安徽省宁国中鼎股份有限公司（已更名为安徽中鼎控股（集团）股份有限公司， 以下简称"中鼎集团"）签订股份转让协议，飞彩集团将持有本公司 21000万股国 有股转让给中鼎集团。经国务院国资委和中国证监会批准， 2006年 12月 13日本 公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的过户登记确认书，中鼎集 团成为本公司的控股股东。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址安徽省合肥市马鞍山南路世纪阳光大厦 20层 签字会计师姓名黄亚琼熊明峰李冰锋 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □适用 √不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □适用 √不适用 安徽中鼎密封件股份有限公司 2014年年度报告全文 第三节会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 √否 2014年 2013年本年比上年增减 2012年 营业收入（元） 5,040,190,911.18 4,161,693,561.56 21.11% 3,369,020,663.60 归属于上市公司股东的净利润 （元） 566,589,442.50 388,414,199.44 45.87% 516,741,702.28 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 524,412,711.73 327,596,278.43 60.08% 301,799,275.16 经营活动产生的现金流量净额 （元） 547,396,371.01 470,195,521.04 16.42% 418,953,673.71 基本每股收益（元/股） 0.52 0.36 44.44% 0.48 稀释每股收益（元/股） 0 0.36 -100.00% 0.48 加权平均净资产收益率 22.00% 19.01% 2.99% 31.43% 2014年末 2013年末本年末比上年末增减 2012年末 总资产（元） 5,426,246,607.84 4,141,648,912.99 31.02% 3,906,927,223.83 归属于上市公司股东的净资产 （元） 2,931,061,075.56 2,218,692,419.01 32.11% 1,904,878,037.71 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 √适用 □不适用 单位：元 归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的净资产 本期数上期数期末数期初数 按中国会计准则 566,589,442.50 388,414,199.44 2,931,061,075.56 2,218,692,419.01 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 √适用 □不适用 单位：元 9 安徽中鼎密封件股份有限公司 2014年年度报告全文 归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的净资产 本期数上期数期末数期初数 按中国会计准则 566,589,442.50 388,414,199.44 2,931,061,075.56 2,218,692,419.01 按境外会计准则调整的项目及金额 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 □适用 √不适用 三、非经常性损益项目及金额 √适用 □不适用 单位：元 项目 2014年金额 2013年金额 2012年金额说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 26,927,170.15 53,859,052.81 236,271,996.87 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 17,388,375.39 17,335,919.40 16,726,905.95 债务重组损益 -52,781.88 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 4,784,515.85 652,230.38 908,445.84 减：所得税影响额 6,741,487.09 10,838,544.90 37,944,537.06 少数股东权益影响额（税后） 181,843.53 190,736.68 967,602.60 合计 42,176,730.77 60,817,921.01 214,942,427.12 - 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □适用 √不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 安徽中鼎密封件股份有限公司 2014年年度报告全文 第四节董事会报告 一、概述 2014年，公司积极抢抓市场机遇，努力克服人力资源成本上涨、经济下行压力不断加大等不利因素， 积极调整产业产品结构，集中优势资源不断加大新能源环保汽车、航空航天、石化、关键装备用高端密封 件产品的市场开拓力度；通过技术革新、配方优化、成本挖潜、节能降耗、产业整合等有效措施，不断提 升公司的营利水平；同时，大力实施国际化战略，成功收购欧洲密封件领军企业德国KACO公司，公司国际 影响力显著增强，行业优势地位得到进一步巩固和提升。 在公司全体员工的共同努力下，2014年共实现营业收入50.40亿元，同比增长21.11%；扣除非经常性损 益的净利润5.24亿元，同比增长60.08%；公司继续跻身“全球非轮胎橡胶制品行业50强”（名列第36位， 较上年提升4位）。 二、主营业务分析 1、概述 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 2014年度公司实现主营业务收入50.40亿元，同比增长21.11%，扣除非经常性损益的净利润52,441.27 万元，同比增长60.08%，公司继续跻身“全球非轮胎橡胶制品行业50强”（名列第36位，名次较上年提高 4位）。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □适用√不适用 主要经营模式的变化情况 □适用√不适用 2、收入 说明 2014年度实现营业收入50.4亿元，同比增长21.11% 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √是□否 行业分类项目单位 2014年 2013年同比增减 销售量万件 219,139 178,663 22.65% 橡胶制品生产量万件 220,683 180,337 22.37% 库存量万件 45,352 43,807 3.53% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 安徽中鼎密封件股份有限公司 2014年年度报告全文 □适用√不适用 公司重大的在手订单情况 □适用√不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用√不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 607,629,961.00 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 12.67% 公司前 5大客户资料 √适用□不适用 序号客户名称销售额（元）占年度销售总额比例 1第一名 186,575,729.98 3.89% 2第二名 112,617,984.03 2.35% 3第三名 105,543,892.12 2.20% 4第四名 104,121,960.25 2.17% 5第五名 98,770,394.62 2.06% 合计 -607,629,961.00 12.67% 主要客户其他情况说明 □适用√不适用 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类项目 2014年 2013年 同比增减 金额占营业成本比重金额占营业成本比重 制造业橡胶制品 3,342,376,094.28 100.00% 2,835,278,896.78 100.00% 17.89% 产品分类 单位：元 产品分类项目 2014年 2013年 同比增减 金额占营业成本比重金额占营业成本比重 橡胶制品 3,282,770,600.48 98.22% 2,746,923,838.15 96.88% 19.51% 混炼胶 59,605,493.80 1.78% 88,355,058.63 3.12% -32.54% 说明 项目 2014年占总成本比例（%） 2013年占总成本比例（%） 直接材料 65.15 67.85 安徽中鼎密封件股份有限公司 2014年年度报告全文 直接人工 16.50 15.19 制造费用 12.79 11.73 燃料动力 5.56 5.23 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 255,631,651.76 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 9.45% 公司前 5名供应商资料 √适用 □不适用 序号供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例 1第一名 58,023,460.95 2.15% 2第二名 53,700,102.96 1.99% 3第三名 50,372,244.56 1.86% 4第四名 49,454,728.78 1.83% 5第五名 44,081,114.51 1.63% 合计 -255,631,651.76 9.45% 主要供应商其他情况说明 □适用 √不适用 4、费用 2014年发生三项费用74,427.07万元，增长比率为11.16%，增长原因主要是销售收入的增加 5、研发支出 本年发生研发支出15,183.64万元，占销售收入的3.01% 6、现金流 单位：元 项目 2014年 2013年同比增减 经营活动现金流入小计 4,478,494,548.47 3,490,874,831.59 28.29% 经营活动现金流出小计 3,931,098,177.46 3,020,679,310.55 30.14% 经营活动产生的现金流量净 额 547,396,371.01 470,195,521.04 16.42% 投资活动现金流入小计 32,203,643.47 67,340,494.97 -52.18% 投资活动现金流出小计 667,995,186.67 208,555,552.01 220.30% 安徽中鼎密封件股份有限公司 2014年年度报告全文 投资活动产生的现金流量净 额 -635,791,543.20 -141,215,057.04 350.23% 筹资活动现金流入小计 1,367,432,654.83 897,485,806.27 52.36% 筹资活动现金流出小计 1,269,954,015.27 1,359,730,127.71 -6.60% 筹资活动产生的现金流量净 额 97,478,639.56 -462,244,321.44 -121.09% 现金及现金等价物净增加额 -9,788,453.63 -145,138,523.56 -93.26% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √适用 □不适用 经营活动的现金流入和现金流出增加主要系由于2014年收购德国KACO公司后，合并范围增加所致；投资活动现金流出增加 主要系公司收购德国KACO公司现金支出所致；筹资活动现金流入增加主要系公司由于对外投资需要筹借的资金增加所致 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □适用 √不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入营业成本毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 制造业 4,798,391,262.65 3,342,376,094.28 30.34% 21.13% 17.89% 1.92% 分产品 橡胶制品 4,729,711,723.94 3,282,770,600.48 30.59% 22.47% 19.51% 1.72% 混炼胶 68,679,538.71 59,605,493.80 13.21% -30.92% -32.54% 2.08% 分地区 国内地区 2,231,946,790.29 1,438,929,413.34 35.53% 2.11% -0.90% 1.96% 国外地区 2,566,444,472.36 1,903,446,680.94 25.83% 44.54% 37.60% 3.74% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □适用 √不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2014年末 2013年末 比重增减重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 安徽中鼎密封件股份有限公司 2014年年度报告全文 货币资金 372,472,443.4 4 6.86% 379,959,114.16 9.17% -2.31% 应收账款 1,230,119,795. 25 22.67% 995,372,844.58 24.03% -1.36% 存货 1,117,677,413. 84 20.60% 815,905,300.15 19.70% 0.90% 固定资产 1,347,985,407. 28 24.84% 928,365,842.81 22.42% 2.42% 在建工程 75,699,898.40 1.40% 93,954,151.99 2.27% -0.87% 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2014年 2013年 比重增减重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 短期借款 533,867,668.3 4 9.84% 411,206,679.81 9.93% -0.09% 长期借款 366,593,007.3 0 6.76% 184,446,454.00 4.45% 2.31% 3、以公允价值计量的资产和负债 □适用 √不适用 4、主要境外资产情况 √适用 □不适用 资产的具体内容资产规模所在地经营管理 保障资产安全性 的控制措施 盈利情况 是否存在重大减 值风险 中鼎欧洲控股 96399万元奥地利 根据年度市场预 测，制定年度经 营预算目标，并 拟定考核指标， 实行总经理负责 制，对年度经营 业绩进行考核， 确保公司效益稳 步提升 实行集团统一财 务数据报送管理 模式，出现问题 及时分析改进； 资金实时监控； 不定期实施财务 实地审查； 3190万元否 中鼎密封件（美 国）公司 116643万元美国俄亥俄州 根据年度市场预 测，制定年度经 实行集团统一财 务数据报送管理 3096万元否 安徽中鼎密封件股份有限公司 2014年年度报告全文 营预算目标，并 拟定考核指标， 实行总经理负责 制，对年度经营 业绩进行考核， 确保公司效益稳 步提升 模式，出现问题 及时分析改进； 资金实时监控； 不定期实施财务 实地审查； 五、核心竞争力分析 公司主营业务为密封件、特种橡胶制品（汽车、摩托车、电器、工程机械、矿山、铁道、石化、航空 航天等行业基础元件）的研发、生产、销售与服务，连续十年销售收入、出口创汇、利润总额以及主导产 品市场占有率等各项指标位居国内同行业首位。 (1)技术优势 公司拥有国家认定的企业技术中心和博士后科研工作站。在配方工艺和模具制造等方面居于同行业前 列，特别是近年来通过在海外并购和扩张过程中对欧美先进技术工艺的引进消化吸收、对先进工装设备的 大力引进，行业优势进一步巩固。为了进一步提高企业的核心竞争力，公司整合国际技术资源，设立了欧 洲研发中心和美国研发中心，全球化同步研发能力得到大幅提升，实现了与全球主机厂的零距离合作。 2014 年，公司进一步整合国内外优势技术资源，优化新产品开发流程，加强同步研发能力建设，技术开发能力 稳步提升。目前，公司拥有授权专利 291项（其中国内发明专利 29项，国外专利 38项）。主持或参与制定 国家标准9项、行业标准7项。 (2)管理优势 公司一直以较高的管理水平而闻名，先后通过了 ISO/TS16949、ISO14001、ISO/IEC17025等质量、环境 及试验室体系认证。早在 2003年就已在公司内部全面实施内部资源管理（ ERP），2005年，产品数据管理 （PDM）正式开始运行， 2013年启用APQP开发系统，并全面启动实施 “数字中鼎 ”规划。公司通过多年的 实践探索，已建立了一套科学的成本管理方法，及时采取有效措施进行持续改进。 (3)成本优势 橡胶密封件制品行业属劳动密集型产业，具有品种多、批量大，生产过程中人工工序较多，无法全部 实现机械化、自动化等特点，发达国家由于劳动力成本高，而该类产品的单价相对较低，人员工资在产品 的生产成本中占有较大的比例，从而使得该类产品国际市场售价较高，缺乏价格竞争力。因此该类产品从 发达国家逐步向发展中国家转移是大势所趋，近几年国际市场的走势也充分证明了这一点。 公司在国内同行业处于绝对的龙头位置，通过近几年的收购整合以及自主研发水平的提升，现在公司 已位居全球非轮胎橡胶行业排名第 36位，公司拥有全球同步研发、生产、销售、服务能力的同时，还拥有 劳动力成本等优势，通过近年对被收购企业核心技术、工艺的消化吸收，未来公司的核心竞争力将得到进 一步提升。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 √适用 □不适用 安徽中鼎密封件股份有限公司 2014年年度报告全文 对外投资情况 报告期投资额（元）上年同期投资额（元）变动幅度 702,117,000.00 59,243,500.00 1,085.14% 被投资公司情况 公司名称主要业务上市公司占被投资公司权益比例 安徽中鼎动力有限公司 发动机及其零部件研发、生产、销售（项 目筹建期间不得经营）；自营本企业产品 和技术出口业务和本企业生产、科研所 需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、 零配件及相关技术出口业务（国家限定 企业经营或禁止进出口的商品和技术除 外） 6.25% 中鼎欧洲控股有限公司（本次投资设立 全资子公司中鼎欧洲控股有限公司是为 了收购 KACO GmbH + Co.KG） 股权及其他投资 100.00% 天津中鼎汽车零部件有限公司 密封件、特种橡胶制品（汽车、摩托车、 电器、工程机械、矿山、铁道、石化、 航空航天等行业基础元件）的生产、研 发、销售与服务；经营本企业自产产品 及相关技术的出口业务；经营本企业生 产、科研所需的原辅材料、机械设备、 仪器仪表、零配件及相关技术的进口业 务；经营本企业的进料加工。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） 100.00% 挚达中鼎（安徽）新能源科技有限公司 汽车相关汽车零部件、机电产品、电子 产品、电动车辆零部件、充电桩的生产 和销售（具体以工商部门核准的经营范 围为准） 55.00% 广州中鼎汽车零部件有限公司 汽车制造业。（具体经营项目请登录广州 市商市主体信息公示平台查询。依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动。） 100.00% 嘉科（安徽）密封技术有限公司 生产销售自产的汽车用特种橡胶配件； 自营和代理各类商品和技术的进出口业 务（国家限定企业经营和禁止出口的商 品和技术除外，不含分销）（涉证产品凭 许可经营）。 80.00% 安徽中鼎密封件股份有限公司 2014年年度报告全文 （2）持有金融企业股权情况 □适用 √不适用 公司报告期未持有金融企业股权。 （3）证券投资情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在证券投资。 （4）持有其他上市公司股权情况的说明 □适用 √不适用 公司报告期未持有其他上市公司股权。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）衍生品投资情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在委托贷款。 3、募集资金使用情况 □适用 √不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 4、主要子公司、参股公司分析 √适用 □不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称公司类型所处行业主要产品注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 安徽中鼎密封件股份有限公司 2014年年度报告全文 或服务 中鼎减震子公司工业生产 减震系统 橡胶制品 及相关机 械零件的 生产和销 售 17500万元 1,161,048,8 67.91 648,161,72 9.86 1,554,925,1 06.08 165,529,24 7.70 138,910,02 5.75 中鼎精工子公司工业生产 生产、销 售、设计、 开发汽车 零部件、机 械、电子、 五金制品 9500万元 595,680,57 6.66 303,873,57 6.58 741,453,28 2.03 67,082,755. 48 63,489,533. 75 中鼎模具子公司工业生产 橡胶、塑料 及其他产 品用金属 模具的制 造与销售 600万元 141,846,93 9.14 117,719,49 1.80 129,528,44 6.06 60,310,383. 24 51,808,405. 36 中鼎胶管子公司工业生产 汽车橡胶 管及橡塑 制品的制 造、销售业 务。经营本 企业生产 所需的原 辅料、机械 设备、仪器 仪表、零配 件以及相 关技术的 进口业务 和经营进 料加工“三 来一补”业 务。 5000万元 135,647,15 2.62 57,245,193. 88 159,082,35 2.39 12,414,359. 47 7,271,508.7 3 橡胶密封 武汉中鼎子公司工业生产 件、汽车用 橡胶制品 等机械基 3000万元 33,130,395. 85 30,690,181. 51 6,731,028.7 2 990,566.26 719,808.82 础产品生 产与销售 安大中鼎子公司工业生产橡胶零部 100万元 1,218,690.3 -297,024.63 3,545,700.8 75,469.57 66,235.54 安徽中鼎密封件股份有限公司 2014年年度报告全文 件产品及0 8 其工艺、材 料的研发 改进制造， 技术转让、 服务 天津飞龙子公司工业生产 铁路轨下 橡胶垫板、 机车减震 器、汽车背 衬胶板、橡 胶胶布制 品、橡胶零 件等的生 产销售 2000万元 114,288,90 5.03 12,030,250. 84 86,492,741. 26 -6,537,319. 64 -6,923,848. 25 中鼎密封 件(美国)公 司 子公司 实业投资、 管理和服 务在美所 属投资企 业 实业投资、 管理和服 务在美所 属投资企 业等，下辖 AB、MRP、 BRP、美国 Acushnet中 鼎美国控 股、美国中 鼎密封件、 美国库伯 七个全资 子公司 投资总额 9560万美 元 1,166,430,6 31.51 111,711,418 .37 1,383,604,0 51.96 37,265,322. 71 30,960,513. 31 欧洲市场 中鼎欧洲 公司 子公司商品销售 部分客户 的市场开 发、产品销 2.5万欧元 140,877,68 3.54 -15,649.15 217,631,07 7.41 183,050.91 44,129.58 售、仓储结 算等 中鼎金亚子公司工业生产 生产经营 自产的汽 车工业、非 公路机械 工业用管 材零部件 及其它相 关管件产 250万美元 177,220,66 7.30 81,169,353. 43 251,571,60 4.15 22,734,933. 55 19,938,378. 26 安徽中鼎密封件股份有限公司 2014年年度报告全文 品，是公司 的参股子 公司 芜湖中鼎子公司工业生产 密封件、橡 胶、橡塑制 品、五金制 品、管件的 研发、生 产、销售与 服务等 5,000万元 135,025,42 5.62 43,120,212. 75 73,086,016. 10 -8,301,970. 67 -6,722,363. 66 安徽库伯子公司工业生产 油封制品、 密封件（汽 车、摩托 车、电器、 工程机械、 矿山、铁 道、石化、 航空航天 等行业基 础元件）的 研发、生 产、销售与 服务 5000万元 78,102,998. 52 64,053,618. 20 77,892,422. 22 15,893,146. 96 11,874,829. 05 中鼎欧洲 控股 子公司 实业投资、 管理和服 务在欧洲 所属投资 企业 下辖德国 kaco 投资总额 6018万欧 元 963,986,26 0.43 102,937,85 4.47 413,325,12 0.95 46,698,041. 04 31,905,275. 79 橡塑制品、 五金工具、 电子电器、 摩托车配 件、普通机 械、塑料包 宁国中鼎子公司工业生产 装制品、劳 保用品生 产和销售， 800万元 133,100,67 3.51 9,573,183.2 0 286,352,79 4.08 4,969,425.8 6 2,897,279.5 6 纸制品加 工、销售。 （涉及行 政许可的 凭有效的 许可证经 安徽中鼎密封件股份有限公司 2014年年度报告全文 营） 主要子公司、参股公司情况说明 报告期内取得和处置子公司的情况 □适用 √不适用 5、非募集资金投资的重大项目情况 √适用 □不适用 单位：万元 项目名称计划投资总额 本报告期投入 金额 截至报告期末 累计实际投入 金额 项目进度项目收益情况 披露日期（如 有） 披露索引（如 有） 德国 KACO 50,602.2 49,421.01 49,421.01 100.00% 2014年 04月 30日 2014-21号公 告 合计 50,602.2 49,421.01 49,421.01 -- - - 七、2015年 1-3月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □适用 √不适用 八、公司控制的特殊目的主体情况 □适用 √不适用 九、公司未来发展的展望 1、行业分析 橡胶密封件产业属于基础件产业，广泛应用于航空航天、工程机械、汽车、冶金矿山机械、机车车辆、 农用机械、机床设备、船舶、化工、电力等领域。公司目前生产的橡胶制品主要配套于汽车、航空航天、 石油和天然气、工程机械、高铁、军工等行业。 随着科学技术的发展，越是现代化、高水平的主机和重大技术装备，对橡胶密封件的技术及性能要求 也越高。其中高端密封件严重依赖进口，其要求技术水平、制造水平成熟，在产品性能方面注重耐高低温、 耐油、耐老化以及高压高速环境下稳定运行，公司作为配套的相关产业的龙头企业，具有自主知识产权的 研发能力和核心技术，有能力实现进口替代，完全符合国家产业政策且系重点支持方向，发展前景十分广 阔。 2、政策及发展机遇 我国橡胶密封件高端产品长期依赖进口，技术及性能落后于主机发展，公司已积极向高附加值的高端 密封件产品领域拓展，不仅符合国家产业政策鼓励的投资方向，满足国内市场的需求、替代进口，改变我 国橡胶密封件行业的高新技术产品相对落后状况，提高国际竞争力，对推动我国橡胶密封件行业的发展具 有积极而深远的意义。 3、风险因素分析 安徽中鼎密封件股份有限公司 2014年年度报告全文 公司产品的原材料成本约占产品成本比重的60％左右，原材料价格主要受国际原油价格和天然胶价格 变化的影响，原材料价格的波动将直接影响公司产品的毛利率。 公司已实施全球采购战略，建立全球采购信息平台，力争做到采购成本的最优化；充分利用供应商的 资源，对部分大宗物资有针对性的同供应商建立战略合作，从市场供应链及技术方面强强联合，降低原材 料成本。 4、发展战略 依据国家相关产业规划及经济结构调整政策，利用公司海外生产基地和研发销售团队，加快公司产品 结构的转型升级，加大新能源环保汽车、航空航天、石化、关键装备用高端密封件产品的市场开拓力度； 加强企业创新能力建设，积极推动企业产业升级，努力提升公司产品附加值；运用资本手段做大做强上市 公司，不断整合国内外优势资源，不断完善延伸产业链及产品应用领域。 “十三五”期间，力争进入全球非轮胎橡胶行业前15强，将公司打造成具备国际竞争力的高端制造企业， 为广大股东创造更多的价值。 5、2015年经营计划 (1)、积极提升品牌影响力，为公司未来的可持续发展奠定坚实的基础。 (2)、整合公司境内外资源，统一部署，实现全球 “开发、生产、配套一体化 ”的战略定位，提升公司在 各跨国车企全球配套平台中同步研发的比重，加大新能源环保汽车、航空航天、石化、关键装备用高端密 封件产品的开拓力度，提高公司的国际竞争力。 (3)、加强自主创新，加快开发节能与新能源产品步伐，继续提升自主研发能力和核心技术，掌握先 进产品的核心竞争力。 (4)、优化产品结构，集中优势资源拓展国内的高端密封件等高附加值非汽车产品领域，形成进口替 代竞争力。 (5)、通过对公司全球市场资源的有效整合，公司将从单一的零部件供应商向集成、总成系统供应商 的方向拓展。并打造集电商系统、仓储中心和售后服务2S连锁店为一体的汽车后市场O2O电商平台。 (6)、全面实施企业内部控制规范，提高公司风险防范能力，提升企业经营管理水平、盈利能力和持 续发展能力。 十、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 十一、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √适用 □不适用 （1）重要会计政策变更 2014年1月至7月，财政部发布了《企业会计准则第 2号—长期股权投资》（修订）、《企业会计准则 第9号—职工薪酬》（修订）、《企业会计准则第 30号—财务报表列报》（修订）、《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》（修订）、《企业会计准则第 37号—金融工具列报》（修订）、《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》、《企业会计准则第 40号—合营安排》、《企业会计准则第 41号—在其他主体中权益 的披露》等 8项会计准则。除《企业会计准则第 37号—金融工具列报》（修订）在 2014年度及以后期间的 财务报告中使用外，上述其他会计准则于2014年7月1日起施行。 经本公司第六届董事会第四次会议通过，本公司于 2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以 外的7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制 2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并根 安徽中鼎密封件股份有限公司 2014年年度报告全文 据各准则衔接要求进行了调整，对当期和列报前期财务报表项目及金额的影响如下： 准则名称会计政策变更的内容对2013年12月31日/2013年度相关财务报表项目的 影响金额 项目名称影响金额增加+/减少 《企业会计准则详见注三、13长期股权投资 -9,243,524.57 第 2号 —长期股 权投资（ 2014年 修订）》 可供出售金融资产 9,243,524.57 《企业会计准则 第30号—财务报 表列报》（修订） 按照《企业会计准则第30号—财 务报表列报（2014年修订）》及 应用指南的相关规定，将递延收 益、其他综合收益在财务报表项 目单独披露 递延收益 72,137,220.32 其他非流动负债 -72,137,220.32 其他综合收益 -18,206,482.99 外币报表折算差额 18,206,482.99 （2）重要会计估计变更 十二、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □适用 √不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 十三、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √适用 □不适用 本年新增子公司： 序号子公司全称子公司简称本期纳入合并范围原因 1 Zhongding Holding Europe GmbH中鼎欧洲控股新设，控制 2 KACO GmbH + Co.KG德国KACO非同一控制下合并，控制 3天津中鼎汽车零部件有限公司天津中鼎新设，控制 4广州中鼎汽车零部件有限公司广州中鼎新设，控制 5嘉科（安徽）密封技术有限公司安徽嘉科新设，控制 6中鼎（香港）有限公司香港中鼎新设，控制 十四、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策的制定、执行或调整情况 √适用 □不适用 安徽中鼎密封件股份有限公司 2014年年度报告全文 已执行，未调整 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：符合 分红标准和比例是否明确和清晰：明确、清晰 相关的决策程序和机制是否完备：完备 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 是 公司近 3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 2012年度利润分配方案为：以截止 2012年12月31日公司股份总数595,777,562股为基数，向全体股东按 每10股派发现金股利人民币1.6元（含税），合计派发现金股利 95,324,409.92元；同时以未分配利润向股东 每10股送8股，合计送股本 476,622,050股，本次送股完成后公司总股本将变更为 1,072,399,612股，剩余未分 配利润结转以后年度分配。 2013年度利润分配预案为：经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过，以现有公司总股本 1,079,385,565股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.40元（含税），合计派发现金股利 43,175,422.60元，不送股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。 2014年度利润分配预案为：经公司第六届董事会第七次会议审议通过 ,以现有公司总股本1,115,493,070 股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.40元（含税），共计派息44,619,722.80元,不送股，不以公积 金转增股本，剩余未分配利润结转下一年度 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含 税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 股东的净利润 占合并报表中归属 于上市公司股东的 净利润的比率 以现金方式要约回 购股份资金计入现 金分红的金额 以现金方式要约回 购股份资金计入现 金分红的比例 2014年 44,619,722.80 566,589,442.50 7.88% 2013年 43,175,422.60 388,414,199.44 11.12% 2012年 95,324,409.92 516,741,702.28 18.45% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □适用 √不适用 十五、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 √适用 □不适用 每 10股送红股数（股） 0 每 10股派息数（元）（含税） 0.40 分配预案的股本基数（股） 1,115,493,070 安徽中鼎密封件股份有限公司 2014年年度报告全文 现金分红总额（元）（含税） 44,619,722.80 可分配利润（元） 631,305,483.05 现金分红占利润分配总额的比例 100.00% 现金分红政策： 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 十六、社会责任情况 √适用 □不适用 公司坚持“共同的事业，持续的发展”的中鼎发展观，围绕公司发展战略，在实现自身经营目标同时， 同样注重履行社会责任。三十多年来，公司为繁荣地方经济、推动行业进步、促进社会和谐发展而不懈努 力，追求自身发展与社会发展、经济效益与社会效益、短期利益与长期利益相互协调，实现公司与员工、 公司与社会、公司与环境的健康和谐发展。 （一）不断完善内部制度，规范运作 1、加强公司内控管理、完善公司制度。 2011年，公司聘请了专业内控咨询机构华富坤铭管理咨询（北 京）有限公司对公司进行内部控制的框架构建，制定了《内部控制管理手册》，完善、加强了公司内控管 理，维护了股东的合法权益。 2、合法召开股东大会，维护股东权益。公司严格按照《上市公司股东大会议事规则》和《公司章程》 的规定要求召集、召开股东大会，参会方式除了现场参会外，还提供网络投票的方式以最大限度的维护中 小投资者利益。公司董事会办公室负责股东参会指引、股东登记等事宜，为中小股东参加股东会议提供便 利。 3、投资者关系管理。 2014年，共发布公告 67次。信息披露内容包括定期报告及其他临时性公告，涵 盖了公司所有的重大事项，使投资者更加快速的了解公司发展近况，维护广大投资者的利益。同时，公司 证券事务部设有投资者热线，耐心解答投资者咨询，切实加强了与中小投资者之间的沟通。 4、关于信息披露与透明度，董事会秘书作为信息披露工作的第一责任人。指定《证券时报》、《中 国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)作为公司指定信息披露媒体。公司严格按 照相关法律法规及公司制定的《信息披露管理制度》的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息。 公司注重与投资者沟通交流，制定了《投资者关系管理制度》，根据监管部门的规范进行投资者来访咨询 的接待工作，并通过深圳证券交易所互动平台加强与投资者的沟通和交流。 （二）安全生产。为加强安全生产监督管理，防止和减少各类安全事故的发生，保障公司员工身体健 康与生命安全及公司财产安全，依据《安全生产法》、《劳动法》、《职业病防治法》、《消防法》、《特 种设备安全管理条例》、《道路交通安全法》等法律法规，制定了《安全生产监督管理制度》，成立了安 全生产监督管理委员会，建立了安全生产监督的职能机构，明确了职责、权限及管理要求，制定了相应的 操作规范、安全培训、应急响应预案、现场检查、考核和责任追究制度等，切实做到安全生产。 （三）产品质量。按照 ISO/TS16949质量标准建立了质量管理体系。公司以 “人品决定产品，品质重于 泰山”作为自身品质观，将产品的品质看成公司发展的生命线，尽一切可能把质量问题消灭在最前端，不 给下一道工序添麻烦；特别注重客户的使用价值，坚决杜绝因为产品的品质影响终端使用的情况。 （四）环境保护与资源节约。按照GB/T24001-2004/ISO14001：2004环境管理体系要求，在符合现行 环保法律法规及其他要求的前提下，结合本公司实际，建立了环境管理体系，运用PDCA循环持续改进环 境绩效。全面倡导人与自然的和谐共存，积极谋求可持续发展，引领了“环境保护也是经营资源”的理念， 将社会责任视为己任。把绿色经营贯穿于“产品开发、生产、销售、售后服务”的整个过程。 （五）积极提供就业岗位，努力保护员工权益。公司始终坚持以人为本的核心价值观，不断改善用 安徽中鼎密封件股份有限公司 2014年年度报告全文 工环境，关心员工的工作、生活、健康、安全，切实保护员工的各项权益，提升企业的凝聚力，实现员工 与企业的共同成长。 1、规范用工制度。公司实行劳动合同制，按照《中华人民共和国劳动合同法》和有关劳动法律法规 的规定，严格执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度，按照国家及当地主管部 门的规定、要求，为企业员工缴纳医疗保险、养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险。 2、关注员工的个人成长和身心健康。公司图书馆订阅了丰富的书籍、报刊和杂志，不定期组织员工 进行培训学习和自主学习，提升了职业技能，丰富了员工的生活。成立了工会、女工委等员工权益保障组 织，定期组织员工进行法律法规等培训、召开职工交流会议，表彰先进员工，开展各种活动，丰富员工生 活，接受员工投诉，发挥工会监督职能，对员工进行节日慰问等，关爱女职工健康，开展女工特种保险的 续保和投保工作，定期组织女工体检等；开展春蕾助学计划等社会公益活动，帮助社会弱势群体，支持慈 善事业。 3、公司建立了较为全面的绩效考核评价办法，人员的聘任公开、公正、透明且符合有关法律、法规 和公司内部规章制度的规定。 （六）公司充分尊重债权人、供应商、客户和员工等其他利益相关者的合法权益，在经济活动中秉承 诚实守信、公平公正的原则，树立了良好的企业形象，维护了投资者的利益，促进了公司平稳持续健康地 发展。 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 □是√否□不适用 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □是√否□不适用 报告期内是否被行政处罚 □是√否□不适用 十七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √适用□不适用 接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2014年 12月 09日公司接待室实地调研机构 安信证券股份有限 公司、国海富兰克 林基金管理有限公 司 行业状况、出口情况及公 司经营现状 接待次数 1 接待机构数量 2 接待个人数量 0 接待其他对象数量 0 是否披露、透露或泄露未公开重大信息否 安徽中鼎密封件股份有限公司 2014年年度报告全文 第五节重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □适用√不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、媒体质疑情况 □适用√不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □适用√不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 四、破产重整相关事项 □适用√不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 √适用□不适用 交易对方 或最终控 制方 被收购或 置入资产 交易价格 （万元） 进展情况 （注 2） 对公司经 营的影响 （注 3） 对公司损 益的影响 （注 4） 该资产为 上市公司 贡献的净 利润占净 利润总额 的比率 是否为关 联交易 与交易对 方的关联 关系（适用 关联交易 情形 披露日期 （注 5） 披露索引 安徽中鼎 控股（集 团）股份 有限公司 安徽中鼎 动力有限 公司 1.25%的 股权 4,000已完成是控股股东 2014年 02 月 14日 2014-05号 公告 Fundo de Investimen toemPartic KACO GmbH + Co.KG 50,602.2已完成否 2014年 04 月 30日 2014-21号 公告 安徽中鼎密封件股份有限公司 2014年年度报告全文 ipa??esMe nfis 2、出售资产情况 □适用√不适用 公司报告期未出售资产。 3、企业合并情况 □适用√不适用 公司报告期未发生企业合并情况。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 □适用√不适用 公司报告期无股权激励计划及其实施情况。 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □适用√不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产收购、出售发生的关联交易 □适用√不适用 公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □适用√不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □适用√不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他关联交易 √适用□不适用 本公司持有参股子公司安徽中鼎动力有限公司（以下简称 “中鼎动力”）5%的股权、安徽中鼎控股（集 安徽中鼎密封件股份有限公司 2014年年度报告全文 团）股份有限公司（以下简称“中鼎集团 ”）持有中鼎动力 70%股权、优化劳斯汽车系统（上海）有限公司 （以下简称“优化劳斯”）持有中鼎动力 25%股权，因中鼎动力实施 “OPOC”发动机项目的需要，根据中鼎动 力临时股东大会决议，中鼎动力注册资本由原来 20000万元，增加到 80000万元，增加注册资本 60000万元， 出资方式为货币，分期到位。此次增资中，中鼎集团认缴注册资本 56000万元，占增资后注册资本的 87.5%； 中鼎股份认缴注册资本 4000万元，占增资后注册资本的 6.25%；优化劳斯本次不再增资，出资额仍为 5000 万元，占增资后注册资本的6.25%。 关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称临时公告披露日期临时公告披露网站名称 关于与控股股东共同对参股子公司增资的 关联交易公告 2014年 02月 14日 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》 和巨潮资讯网（www.cninfo.cn） 八、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、担保情况 √适用 □不适用 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额担保类型担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额担保类型担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 安徽中鼎密封件股份有限公司 2014年年度报告全文 天津飞龙橡胶制品 有限责任公司 2013年 09 月 18日 2,000 2013年 09月 19日 2,000 连带责任保 证 1年是否 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 0 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 0 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 2,000 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 2,000 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 0 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 0 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 2,000 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 2,000 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 0.68% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债 务担保金额（D） 2,000 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 2,000 未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有）不适用 违反规定程序对外提供担保的说明（如有）不适用 采用复合方式担保的具体情况说明 不适用 （1）违规对外担保情况 □适用 √不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、其他重大合同 □适用 √不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 4、其他重大交易 □适用 √不适用 公司报告期不存在其他重大交易。 安徽中鼎密封件股份有限公司 2014年年度报告全文 九、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺事由承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 资产重组时所作承诺 安徽中鼎控股 （集团）股份有 限公司 控股股东关于 避免同业竞争 的承诺（详见公 司于 2014年 2 月 12日在《证 券时报》、《中国 证券报》《上海 证券报》、和巨 潮资讯网 （www.cninfo.c n）上披露的 2014-04号公 告。） 2006年 05月 01 日 长期有效 截至公告之日， 承诺人严格履 行了上述承诺。 首次公开发行或再融资时所作承诺 其他对公司中小股东所作承诺 安徽中鼎控股 （集团）股份有 限公司 控股股东关于 增持完成的承 诺（详见公司于 2014年 2月 12 日在《证券时 报》、《中国证券 报》《上海证券 报》、和巨潮资 讯网 （www.cninfo.c n）上披露的 2014-04号公 告。） 2013年 12月 11 日 2013年 12月 11 日至 2014年 6 月 11日。 已完成 安徽中鼎密封 件股份有限公 司 将节余募集资 金永久补充流 动资金的承诺 （详见公司于 2014年 2月 12 日在《证券时 2013年 06月 25 日 2013年 6月 25 日至 2014年 6 月 25日。 已完成 安徽中鼎密封件股份有限公司 2014年年度报告全文 报》、《中国证券 报》《上海证券 报》、和巨潮资 讯网 （www.cninfo.c n）上披露的 2014-04号公 告。） 承诺是否及时履行是 未完成履行的具体原因及下一步计划 （如有） 不适用 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □适用 √不适用 十、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 80 境内会计师事务所审计服务的连续年限 16 境内会计师事务所注册会计师姓名黄亚琼熊明峰李冰锋 当期是否改聘会计师事务所 □是 √否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □适用 √不适用 十一、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期 “非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 十二、处罚及整改情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十三、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □适用 √不适用 安徽中鼎密封件股份有限公司 2014年年度报告全文 十四、其他重大事项的说明 √适用 □不适用 1、根据我公司与中鼎泰克购买方 DatwylerSchweiz AG（德特威勒公司）签订的《股权转让协议》，本 公司将持有的中鼎泰克全部股权转让给瑞士德特威勒公司，转让价格为人民币 40380万元（ 6370万美元）。 德特威勒公司为了保证购买的公司能够持续经营，对原中鼎泰克交割日后的经营业绩进行了约定，达到相 应的业绩约定条款即支付相应的绩效付款金额。公司将实际收到的绩效付款 5,153,779美元视同原中鼎泰克 的处置收益，在实际收到的当期确认为投资收益； 2、本公司设立的全资子公司中鼎欧洲控股有限公司，以 1.8亿雷亚尔自 SABO公司收购德国 KACO 公司的80%股权。2014年6月30日本公司已支付股权转让款，自 2014年6月30日起将其纳入合并财务报表合 并范围。 十五、公司子公司重要事项 √适用□不适用 1、2014年2月13日，公司认缴中鼎动力注册资本 4000万元。上述增资经公司第五届董事会第三十一次 会议审议通过。 (详见2014年2月14日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯 网报上的公司2014-05号公告) 2、2014年4月29日，公司投资设立全资子公司中鼎欧洲控股有限公司（ Zhongding Holding Europe Ges.m.b.H），注册资本巴西币 1.8亿雷亚尔（本次投资设立中鼎欧洲控股有限公司是为了收购 KACO GmbH +Co.KG）。上述投资经公司第五届董事会第三十三次会议审议通过。 (详见2014年4月29日刊登在《证券 时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网报上的公司2014-20和2014-21号公告) 3、2014年5月19日，公司投资设立了天津中鼎汽车零部件有限公司，注册资本 10,000万元。上述投资 经公司第六届董事会第一次会议审议通过。 (详见2014年5月20日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、 《上海证券报》和巨潮资讯网报上的公司2014-29号公告) 4、2014年12月9日，公司投资设立了安徽挚达中鼎汽车充电设备有限公司，注册资本 1000万元，本公 司持股55%。(详见2014年12月12日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 报上的公司2014-60号公告) 5、2014年12月23日，公司投资设立了广州中鼎汽车零部件有限公司，注册资本 2,000万元；德国 KACO（本公司持有 80%股权）出资设立嘉科（安徽）密封技术有限公司，注册资本 500万美元。上述投资经公 司第六届董事会第五次会议审议通过。 (详见2014年12月24日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上 海证券报》和巨潮资讯网报上的公司2014-63和2014-64号公告) 十六、公司发行公司债券的情况 □适用 √不适用 安徽中鼎密封件股份有限公司 2014年年度报告全文 第六节股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后 数量比例 发行新 股 送股 公积金 转股 其他小计数量比例 一、有限售条件股份 1,010,196 0.09% 705,974 705,974 1,716,170 0.15% 3、其他内资持股 1,010,196 0.09% 705,974 705,974 1,716,170 0.15% 境内自然人持股 1,010,196 0.09% 705,974 705,974 1,716,170 0.15% 二、无限售条件股份 1,078,375,369 99.91% 35,401,531 35,401,531 1,113,776,900 99.85% 1、人民币普通股 1,078,375,369 99.91% 35,401,531 35,401,531 1,113,776,900 99.85% 三、股份总数 1,079,385,565 100.00% 36,107,505 36,107,505 1,115,493,070 100.00% 股份变动的原因 √适用 □不适用 1、公司可转债于2011年8月11日进入转股期，本报告期内共计转入36,107,505股。 2、因2013年实施了2012年度权益分派方案，2014年按送股后股份重新计算高管锁定股（尾数）导致解除 锁定股份1股。 3、2014年12月24日，公司高管方炳虎、易善兵、陈兴华、祝明元先生以其本人账户通过深圳证券交易所 证券交易系统增持公司股份共计940,500股；2014年12月30日公司监事梁春芳女士以其本人账户通过深圳证 券交易所证券交易系统增持公司股份800股，新增锁定股份705,975股。 股份变动的批准情况 □适用 √不适用 股份变动的过户情况 □适用 √不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □适用 √不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用 √不适用 2、限售股份变动情况 √适用 □不适用 单位：股 安徽中鼎密封件股份有限公司 2014年年度报告全文 股东名称期初限售股数 本期解除限售股 数 本期增加限售股 数 期末限售股数限售原因解除限售日期 方炳虎 76,005 0 176,700 252,705高管锁定股 陈兴华 75,833 0 175,575 251,408高管锁定股 祝明元 75,600 0 177,000 252,600高管锁定股 易善兵 76,275 0 176,100 252,375高管锁定股 梁春芳 0 0 600 600高管锁定股 合计 303,713 0 705,975 1,009,688 -- 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 √适用 □不适用 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格（或利 率） 发行数量上市日期 获准上市交易数 量 交易终止日期 普通股股票类 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 可转换公司债券 2011年 02月 11 日 100元/张 3,000,000 2011年 03月 01 日 3,000,000 2014年 08月 01 日 权证类 前三年历次证券发行情况的说明 公司经中国证券监督管理委员会证监许可 [2011]139号文核准，于 2011年2月11日向社会公众公开发行 可转换公司债券 300万张，票面金额为 100元（票面利率：第一年 0.8%、第二年 1.1%、第三年 1.4%、第四年 1.7%、第五年 2.0%，付息方式：每年付息一次，期限 5年），扣除发行费用后实际募集资金净额为 282,988,789.24元。2011年3月1日公司可转债在深圳证券交易所上市交易（债券简称：中鼎转债，债券代码： 125887）。根据可转换公司债券《募集说明书》规定，本次公开发行募集资金用于安徽中鼎密封件股份有 限公司橡胶制品生产线扩建项目、安徽中鼎减震橡胶技术有限公司减震橡胶制品生产线扩建项目和安徽中 鼎精工技术有限公司汽车金属零部件生产线扩建项目。本公司对募集资金采取专户存储制度。经公司 2013 年第一次临时股东大会批准，将截至 2013年5月31日的节余募集资金（包括利息收入） 72,252,392.91元及其 以后结算的利息用于永久补充公司流动资金。 公司A股股票自 2014年6月5日至2014年7月2日已连续 20个交易日收盘价格高于当期转股价格（ 6.94元/ 股）的130％（9.02元/股），已触发公司《可转换公司债券募集说明书》中约定的有条件赎回条款。经公 司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于公司行使 “中鼎转债”有条件赎回条款的议案》，公司决定行 使“中鼎转债 ”提前赎回权。因本次赎回为全额赎回， “中鼎转债”自赎回日（即2014年8月1日）起停止交易 和转股，赎回完成后，无 “中鼎转债”继续流通或交易， “中鼎转债”不再具备上市条件而需摘牌。摘牌日期 为2014年8月11日。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √适用 □不适用 安徽中鼎密封件股份有限公司 （未完）  |