[年报]银河电子：2014年年度报告
江苏银河电子股份有限公司 2014年年度报告 2015年04月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以284,080,955为基数，向 全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税），送红股0股（含税），以资本公 积金向全体股东每10股转增10股。 公司负责人吴建明、主管会计工作负责人徐敏及会计机构负责人(会计主管 人员)徐敏声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 目 录 第一节 重要提示、目录和释义 ................................................................................. 2 第二节 公司简介 ......................................................................................................... 6 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................. 8 第四节 董事会报告 ................................................................................................... 10 第五节 重要事项 ....................................................................................................... 31 第六节 股份变动及股东情况 ................................................................................... 41 第七节 优先股相关情况 ........................................................................................... 47 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................................... 48 第九节 公司治理 ....................................................................................................... 59 第十节 内部控制 ....................................................................................................... 65 第十一节 财务报告 ................................................................................................... 67 第十二节 备查文件目录 ......................................................................................... 152 释义 释义项 指 释义内容 银河电子、公司、本公司 指 江苏银河电子股份有限公司 银河电子集团 指 本公司控股股东，银河电子集团投资有限公司 亿新电子 指 本公司全资子公司，江苏亿新电子有限公司 亿科银河 指 本公司控股子公司， EXEL GALAXY TECHNOLOGY SERVICES PTY LTD（亿科银河科技服务有限公司） 同智机电 指 本公司全资子公司，合肥同智机电控制技术有限公司 银河同智 指 同智机电全资子公司，江苏银河同智新能源科技有限公司 银河志成 指 同智机电控股子公司，北京银河志成信息有限公司 汇智投资 指 张家港汇智投资企业（有限合伙） 高科创投 指 安徽高科创业投资有限公司 兴皖创投 指 安徽兴皖创业投资有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易/重大资产重组 指 银河电子以发行股份及支付现金相结合的方式购买张红、张恕华、安 徽高科创业投资有限公司、安徽兴皖创业投资有限公司、彭松柏、周 文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌合计持 有的同智机电100%的股权，并向汇智投资发行股份募集配套资金 重大风险提示 本报告所涉及的未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺， 请投资者注意投资风险。 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 银河电子 股票代码 002519 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 江苏银河电子股份有限公司 公司的中文简称 银河电子 公司的外文名称（如有） JIANGSU YINHE ELECTRONICS CO.,LTD. 公司的法定代表人 吴建明 注册地址 张家港市塘桥镇南环路188号 注册地址的邮政编码 215611 办公地址 张家港市塘桥镇南环路188号 办公地址的邮政编码 215611 公司网址 www.yinhe.com 电子信箱 yhdm@yinhe.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 吴刚 徐鸽 联系地址 张家港市塘桥镇南环路188号 张家港市塘桥镇南环路188号 电话 0512-58449198 0512-58449138 传真 0512-58449267 0512-58449267 电子信箱 law@yinhe.com yhdm@yinhe.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》、《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn) 公司年度报告备置地点 证券投资部 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 2000年06月15日 江苏省工商行政管 理局 3200001104856 张家港税登字 320582720580584 号 72058058-4 报告期末注册 2014年11月13日 江苏省苏州工商行 政管理局 320000000014794 张家港税登字 320582720580584 号 72058058-4 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 公司于2014年9月完成重大资产重组，收购了同智机电100%股权，同智机电主 要从事机电综合管理系统产品及其相关应用软件研发、生产和销售。 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 上海市南京东路61号4楼 签字会计师姓名 徐锦华、孙晓爽 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √ 适用 □ 不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 东海证券股份有限公司 江苏省常州市延陵西路23号 投资广场18层 彭江应、丰驰 自2014年7月29日至2015 年12月31日 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2014年 2013年 本年比上年增减 2012年 营业收入（元） 1,175,596,760.23 1,210,342,475.57 -2.87% 1,022,908,142.88 归属于上市公司股东的净利润 （元） 120,609,894.19 111,855,193.94 7.83% 94,332,929.36 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 116,994,781.67 107,842,742.51 8.49% 92,879,326.39 经营活动产生的现金流量净额 （元） 134,132,021.07 85,215,333.35 57.40% 189,282,260.19 基本每股收益（元/股） 0.53 0.53 0.45 稀释每股收益（元/股） 0.51 0.51 0.45 加权平均净资产收益率 8.58% 10.22% -1.64% 8.96% 2014年末 2013年末 本年末比上年末增减 2012年末 总资产（元） 2,381,550,548.91 1,572,380,690.20 51.46% 1,523,044,042.53 归属于上市公司股东的净资产 （元） 1,973,390,719.34 1,144,318,181.55 72.45% 1,082,695,084.96 公司报告期末至年度报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购等原因发生变化且影响所有者权益 金额 √ 是 □ 否 用最新股本计算的基本每股收益（元/股） 0.4246 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 三、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2014年金额 2013年金额 2012年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -948,128.70 102,846.47 -200,641.83 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 4,184,461.00 4,486,540.88 2,432,068.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -73,834.15 145,128.06 -429,713.28 其他符合非经常性损益定义的损益项目 1,043,422.93 减：所得税影响额 590,808.56 722,063.98 348,109.92 合计 3,615,112.52 4,012,451.43 1,453,602.97 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第四节 董事会报告 一、概述 2014年，我国的宏观经济形势较为复杂，经济增速放缓，公司所处广电运营商有线数字电视机顶盒市场整体增速和前几 年相比逐步放缓。面对严峻的挑战，公司管理层采取措施积极应对，对外抢抓机遇，对内深挖潜力，通过有效整合内部资源、 调整产品结构、积极争取客户等多方面的努力提高效益。在这一年里，公司以内生式增长为根基，以外延式并购为跨越，完 成了一系列对公司发展具有重大意义的工作，顺利完成了对同智机电的并购重组，推行了限制性股票激励计划等。经过一年 的发展，公司通过“练内功、强管理、推转型”的方式为2015年实现公司快速、全面发展奠定了基础。 2014年，公司实现营业收入1,175,596,760.23元，归属于上市公司股东的净利润120,609,894.19元，较2013年同比增长 7.83%。 二、主营业务分析 1、概述 单位：元 项目 2014年 2013年 本年比上年增减（%） 营业总收入 1,175,596,760.23 1,210,342,475.57 -2.87% 营业总成本 1,049,895,281.85 1,084,416,588.68 -3.18% 销售费用 79,794,844.84 96,060,697.29 -16.93% 管理费用 101,632,480.78 78,734,033.55 29.08% 财务费用 -9,084,261.75 -7,374,353.37 23.19% 经营活动产生的现金流量净额 134,132,021.07 85,215,333.35 57.4% 报告期内，公司实现营业总收入1,175,596,760.23元，较上年同期减少2.87%；营业总成本1,049,895,281.85元，比上年同 期减少3.18%；2014年期间费用172,343,063.87元，比上年同期增加2.94 %；实现利润总额136,835,636.77元，较上年同期增加 4.73%；实现归属于母公司所有者的净利润120,609,894.19元，较上年同期增加7.83%。报告期内，公司的经营活动产生的现 金流量净额较上年同期增加48,916,687.72元，主要原因是在报告期内销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期有所增加及 支付购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期有所减少所致。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 公司在2013年年报中披露的公司发展战略和2014年度经营计划为：在2013年的基础上，2014年通过精细化管理进一步压 缩成本和扩大销售，更加全面准确把握市场变化和客户需求，努力实现主营业务销售收入和利润继续保持平稳发展。同时， 积极稳妥的推进公司重大资产重组工作，优化资源配置，稳步推进公司的多元化持续发展。 报告期内，公司实现营业总收入1,175,596,760.23元，较上年同期减少2.87%；实现归属于上市公司股东的净利润 120,609,894.19元，较上年同期增长7.83%。报告期内，公司围绕现有数字电视机顶盒和精密结构件的主营业务开展生产经营 活动，数字电视机顶盒业务继续保持了行业内较高的市场占有率和行业地位。通过调整产品结构，2014年12月公司中标了江 苏移动的OTT盒子采购招标，入围了中国电信的采购目录。同时，公司继续稳步推进重大资产重组工作，在2014年9月完成了 发行股份及支付现金方式购买同智机电事项。同智机电近几年来源于智能电源管理系统的营业收入和利润预计将实现持续、 快速增长，这为公司后续发展军工业务和多元化的战略布局奠定了坚实的基础。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 公司全年实现营业总收入1,175,596,760.23元，比上年同期减少2.87 %，公司于2014年9月完成重大资产重组，收购了同 智机电100%股权，同智机电主要从事机电综合管理系统产品及其相关应用软件研发、生产和销售。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 单位 2014年 2013年 同比增减 电视机顶盒 销售量 台 4,301,001 4,656,235 -7.63% 生产量 台 4,117,258 4,650,488 -11.47% 库存量 台 719,828 907,295 -20.66% 智能机电产品 销售量 台 25,437 生产量 台 26,805 库存量 台 4,571 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 √ 适用 □ 不适用 公司于2014年9月完成重大资产重组，收购了同智机电100%股权，同智机电主要从事机电综合管理系统产品及其相关应 用软件研发、生产和销售。 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 304,100,291.49 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 25.87% 公司前5大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 单位1 92,267,109.36 7.85% 2 单位2 65,573,504.22 5.58% 3 单位3 52,332,914.56 4.45% 4 单位4 49,471,965.84 4.21% 5 单位5 44,454,797.51 3.78% 合计 -- 304,100,291.49 25.87% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2014年 2013年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 工业 原材料 735,241,451.83 86.24% 771,286,780.88 87.66% -1.42% 工业 人工工资 59,167,213.61 6.94% 53,455,681.96 6.07% 0.87% 工业 制造费 58,174,647.42 6.82% 55,116,973.18 6.26% 0.56% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2014年 2013年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 数字机顶盒 原材料 626,759,236.03 73.51% 679,068,353.24 77.18% -3.67% 数字机顶盒 人工工资 29,844,734.06 3.50% 28,440,696.13 3.23% 0.27% 数字机顶盒 制造费用 35,563,361.63 4.17% 36,856,867.89 4.19% -0.02% 精密结构件 原材料 82,566,773.36 9.68% 84,498,277.12 9.60% 0.08% 精密结构件 人工工资 27,970,754.33 3.28% 23,953,144.27 2.72% 0.56% 精密结构件 制造费用 21,177,891.57 2.48% 15,877,533.65 1.80% 0.68% 智能机电产品 原材料 25,915,442.44 3.04% 智能机电产品 人工工资 1,351,725.22 0.16% 智能机电产品 制造费用 1,433,394.23 0.17% 其他 原材料 7,720,150.53 0.88% 其他 人工工资 1,061,841.56 0.12% 其他 制造费用 2,382,571.64 0.27% 合 计 852,583,312.86 100.00% 879,859,436.03 100.00% 0.00% 说明 无 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 184,977,581.36 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 27.21% 公司前5名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 单位1 66,696,729.10 9.81% 2 单位2 42,560,466.69 6.26% 3 单位3 28,772,377.76 4.23% 4 单位4 24,795,984.26 3.65% 5 单位5 22,152,023.55 3.26% 合计 -- 184,977,581.36 27.21% 4、费用 单位：元 项目 2014年 2013年 同比增减(%) 营业税金及附加 7,325,065.43 5,767,202.68 27.01% 销售费用 79,794,844.84 96,060,697.29 -16.93% 管理费用 101,632,480.78 78,734,033.55 29.08% 财务费用 -9,084,261.75 -7,374,353.37 23.19% 资产减值损失 4,678.55 8,842,190.46 -99.95% 所得税费用 14,277,975.69 19,388,535.06 -26.36% 说明：报告期内，公司的资产减值损失较上年同期减少8,837,511.91元，主要原因是公司在报告期内的应收款项余额增加额 小于上年同期的应收款项余额增加额，从而引起计提的资产减值损失相应减少所致。 5、研发支出 2014年 2013年 增减比例（%） 研发支出（元） 53,513,099.38 51,774,680.42 -- 占期末净资产比例（%） 2.71% 4.53% -1.82% 占营业收入比例（%） 4.55% 4.28% 0.27% 6、现金流 单位：元 项目 2014年 2013年 同比增减 经营活动现金流入小计 1,328,236,871.23 1,236,722,018.69 7.40% 经营活动现金流出小计 1,194,104,850.16 1,151,506,685.34 3.70% 经营活动产生的现金流量净 额 134,132,021.07 85,215,333.35 57.40% 投资活动现金流入小计 120,760,719.47 142,697.49 84,527.08% 投资活动现金流出小计 369,461,971.86 18,833,928.40 1,861.68% 投资活动产生的现金流量净 额 -248,701,252.39 -18,691,230.91 -1,230.58% 筹资活动现金流入小计 98,890,587.17 16,312,685.40 506.22% 筹资活动现金流出小计 110,988,256.13 70,400,000.00 57.65% 筹资活动产生的现金流量净 额 -12,097,668.96 -54,087,314.60 -77.63% 现金及现金等价物净增加额 -126,693,602.44 11,779,192.93 -1,175.57% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 1、经营活动现金流量分析 报告期内，公司的经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加48,916,687.72元，主要原因是公司在报告期内销售商品、 提供劳务收到的现金较上年同期有所增加及支付购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期有所减少所致。 2、投资活动现金流量分析 报告期内，公司的投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少230,010,021.48元，主要原因是在报告期内收购合肥同 智机电控制技术有限公司及购建固定资产所支付的现金较上年同期有所增加所致。 3、筹资活动现金流量分析 报告期内，公司的筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加41,989,645.64元，主要原因是公司在报告期内收到配套 募集资金、部分股权激励对象予以行权较上年同期增加所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 工业 1,152,238,031.03 852,325,779.95 26.03% -2.60% -3.10% 0.39% 分产品 数字机顶盒 883,098,224.64 683,948,453.71 22.55% -14.20% -11.20% -2.55% 精密结构件 139,810,509.40 102,535,874.42 26.66% -2.70% 0.10% -2.02% 智能机电产品 80,384,790.17 38,224,608.09 52.45% 其他 48,944,506.82 27,616,843.73 43.58% 359.00% 306.10% 7.36% 合计 1,152,238,031.03 852,325,779.95 26.03% -2.60% -3.10% 0.39% 分地区 国内数字机顶盒 738,685,032.46 569,185,600.45 22.95% -11.90% -8.90% -2.54% 国外数字机顶盒 144,413,192.18 114,762,853.26 20.53% -24.10% -21.20% -2.89% 精密结构件 139,810,509.40 102,535,874.42 26.66% -2.70% 0.10% -2.02% 智能机电产品 80,384,790.17 38,224,608.09 52.45% 其他 48,944,506.82 27,616,843.73 43.58% 359.00% 306.10% 7.36% 合计 1,152,238,031.03 852,325,779.95 26.03% -2.60% -3.10% 0.39% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2014年末 2013年末 比重增 减 重大变动说明 金额 占总资 产比例 金额 占总资产 比例 货币资金 312,374,995.23 13.12% 434,908,665.44 27.66% -14.54% 应收账款 553,090,791.45 23.22% 497,499,947.50 31.64% -8.42% 存货 261,946,023.48 11.00% 261,375,598.70 16.62% -5.62% 固定资产 320,943,153.50 13.48% 236,526,732.23 15.04% -1.56% 应收票据 130,990,176.14 5.50% 75,873,562.15 4.83% 0.67% 商誉 627,305,431.74 26.34% 26.34% 主要原因公司在报告期内收购了 合肥同智机电控制技术有限公司 所致。 无形资产 138,696,689.60 5.82% 29,553,121.76 1.88% 3.94% 主要原因公司在报告期内收购了 合肥同智机电控制技术有限公司 所致。 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2014年 2013年 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产 比例 金额 占总资产比 例 应付票据 83,429,619.62 3.50% 64,853,500.00 4.12% -0.62% 应付账款 237,659,954.69 9.98% 299,857,720.40 19.07% -9.09% 预收款项 16,272,561.37 0.68% 8,204,061.75 0.52% 0.16% 主要原因公司在报告期内收购了合 肥同智机电控制技术有限公司所致 应付职工薪 酬 23,075,774.34 0.97% 10,236,093.29 0.65% 0.32% 主要原因公司在报告期内收购了合 肥同智机电控制技术有限公司所致 应交税费 5,053,809.15 0.21% 10,692,769.03 0.68% -0.47% 应交增值税及企业所得税较上年末 有所减少 其他应付款 28,225,984.72 1.19% 25,290,621.24 1.61% -0.42% 3、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 五、核心竞争力分析 1、军工行业先发优势 由于军品的重要性和特殊性，准入资质要求严格，其生产销售需要经过相关部门的批准许可，对新进入者构成较高的资 质壁垒。另外，军品市场具有明显的先入为主的特点，产品一旦装备部队，订单相对比较稳定，且计划性很强。同智机电经 过长期的积累发展，已储备了较为丰富的军方定型项目，下一步，将利用上市公司的资源在机电产品领域内积极研发，并跟 踪推进一批新的项目，产品范围从原先的电源、配电类向智能机电控制全系统发展，在业内同行中保持着相对领先的行业地 位。 2、技术及管理人才优势 公司一直高度重视技术人才的培养工作，通过严格的人才选拔和引进，利用公司良好的研发环境和产业化平台，锻炼了 一支结构合理、素质较高的研发队伍，目前公司含同智机电在内已拥有一支400多人的专业技术团队，能够根据国内外技术 潮流和产品发展趋势做好自身新产品的研发和技术储备，具备满足客户多样化和个性化设计需求的能力。 同时，公司及同智机电的管理团队大多具有丰富的行业经验，近几年来管理团队一直保持稳定，他们对行业具有深刻的 理解和敏锐的洞察力，深谙行业未来发展的趋势和市场前景，能够有效的对公司的研发、生产和销售进行合理决策并有效实 施。 3、技术创新优势 公司及子公司同智机电自成立以来一直高度重视自主创新，不断增加研发投入、提高技术水平和产品核心竞争力，截止 报告期末，共拥有各项专利65项，其中发明专利12项；同时，公司及同智机电均为高新技术企业，产品多次获得省部级的赞 誉，公司及同智机电还与南京理工大学、合肥工业大学、南京航空航天大学等高等院校保持长期稳定的协作关系，开展内容 广泛、形式多样的技术交流和合作，促进了公司产品结构调整和产品技术升级。同智机电同时掌握了智能电源系统、智能配 电系统和车载电机设备在内的全系统的设计技术，通过自主研发，成功开发出智能功率开关模块、智能配电控制模块、高性 能电机控制器等核心部件，依靠过硬的技术，为公司创造了良好的经济效益和社会效益。 4、优质和稳定的客户资源优势 作为国内较早涉足数字机顶盒设计、生产以及销售的企业，公司在国内广电行业内拥有较好的市场基础和客户资源，与 国内多家省级、地方的广电运营商保持着良好的合作关系。凭借过硬的产品质量和全方位的完善服务，用户对公司产品和服 务的需求粘性较高，品牌忠诚度较高。在信息电子结构件方面，公司凭借优质的产品和服务，在近几年也逐步培育出了几家 保持长期稳定合作关系的优质大客户。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 √ 适用 □ 不适用 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 1,079,400,000.00 2,050,858.64 52,531.61% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例 合肥同智机电控制技术有限公司 高频开关电源、独立系统的机电管理系 统、特种电机及控制器的研发、生产、 销售；汽车空调涡旋式压缩机的生产、 销售及售后服务。 100.00% 江苏银河同智新能源科技有限公司 电动汽车充电设备及管理系统、电动汽 车空调压缩机及控制系统、充电站远程 智能管理系统、电子产品、机电设备、 网络产品、监控设备、高低压输配电设 备的制造、技术研发与销售；充电设施 的运营服务；自营和代理各类商品及技 术的进出口业务。 100.00% 北京银河志成信息有限公司 计算机系统服务；销售自行开发后的产 品、电子产品、机械设备；技术咨询； 经济贸易咨询。 70.00% （2）持有金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有金融企业股权。 （3）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （4）持有其他上市公司股权情况的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有其他上市公司股权。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 受托人名 称 关联关系 是否关联 交易 产品类型 委托理财 金额 起始日期 终止日期 报酬确定 方式 本期实际 收回本金 金额 计提减值 准备金额 （如有） 预计收益 报告期实 际损益金 额 招商银行 无 否 保本浮动 1,500 2014年 2014年 按天计算 1,500 7.84 7.84 收益型 10月28 日 12月03 日 杭州银行 无 否 保本浮动 收益型 500 2014年 11月06 日 2014年 12月09 日 按天计算 500 2.37 2.37 合计 2,000 -- -- -- 2,000 10.21 10.21 委托理财资金来源 公司全资子公司同智机电自有资金 逾期未收回的本金和收益累计金额 0 涉诉情况（如适用） 不适用 委托理财审批董事会公告披露日期（如 有) 2014年10月24日 委托理财审批股东会公告披露日期（如 有) （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 3、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 7,917.6 报告期投入募集资金总额 7,917.83 已累计投入募集资金总额 7,917.83 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 募集资金总体使用情况说明 报告期内，公司重大资产重组定向增发募集配套资金总额为人民币7,917.6万元（已扣除与本次非公开发行股票相关的承 销费用等发行费用1,080万元），报告期内产生的利息为2,318.84元，截至本报告期末，公司已将上述募集资金总额连同利 息共7,917.83万元全部用于支付本次重大资产重组部分现金对价，公司募集资金余额为零，募集资金专项账户已注销。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 1、支付收购同智机电 部分现金对价 否 7,917.83 7,917.83 7,917.83 7,917.83 100.00% 不适用 不适用 不适用 否 承诺投资项目小计 -- 7,917.83 7,917.83 7,917.83 7,917.83 -- -- -- -- -- 超募资金投向 合计 -- 7,917.83 7,917.83 7,917.83 7,917.83 -- -- -- -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 不适用 项目可行性发生重大 变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 截至报告期末，募集资金总额79,176,000元（已扣除与本次非公开发行股票相关的承销费用等发行 用途及去向 费用1,080万元）连同后续产生的利息2318.84元已全部用于支付本次重大资产重组部分现金对价， 募集资金已全部使用完毕。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 4、主要子公司、参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品或 服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 江苏亿新电 子有限公司 子公司 制造业 电子产品的 加工、销售 5000000 11,693,626.95 9,020,810.32 21,543,216.32 10,256,133.45 10,150,051.87 EXEL GALAXY TECHNOLOGY SERVICES PTY LTD 子公司 制造业 光纤接入设 备、智能电 表、太阳能 相关设备的 安装服务和 网络营运服 务以及相关 产品的销售 950美元 17,875,915.15 2,200,399.73 45,377,953.09 4,211,246.55 4,211,246.55 合肥同智机 电控制技术 有限公司 子公司 制造业 机电综合管 理系统产品 及其相关应 用软件研 发、生产和 销售 45945000 352,868,450.72 319,235,870.22 184,950,093.42 86,053,223.16 90,389,841.55 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司 目的 报告期内取得和处置子公司 方式 对整体生产和业绩的影响 合肥同智机电控制技术有限 公司 延伸产业链，进军电气智能化 和军工装备领域 收购100%股权 报告期内，同智机电超额完成 当期盈利预测业绩，进一步提 高了公司的持续盈利能力。 江苏银河同智新能源科技有 限公司 进一步做大做强新能源汽车 相关的配套产品及服务 投资新设立 有利于公司进一步发展新能 源汽车业务，增强公司的持续 经营能力，促进公司的长远发 展。 北京银河志成信息有限公司 以北京为中心，逐步建立销售 网络体系 投资新设立 有利于为公司构建更好的销 售平台，提升公司业绩。 5、非募集资金投资的重大项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 七、公司控制的特殊目的主体情况 □ 适用 √ 不适用 八、公司未来发展的展望 （一）公司所处行业发展趋势及公司未来发展战略 公司在2014年9月完成收购同智机电后，目前主营业务为四块：一是原有的数字机顶盒业务，公司预计未来几年机顶盒 业务总体仍将保持平稳发展；二是原有的精密结构件业务，公司将会在智能制造上进行较大投入，预计未来几年将会稳步增 长；三是同智机电的军工业务，因国防建设需求的稳定性和迫切性，同智机电的军工业务将保持持续快速增长；四是新能源 汽车充电设备和空调设备等业务，随着国家扶持新能源汽车发展政策的不断释放和各省市对于新能源汽车补贴的落实，公司 预计近几年会有较快增长。 公司未来发展战略为：在计算机信息电子和智能自动化大行业范围内，同时大力发展军工和民用两大领域业务，积极通 过内生外延多种方式，一方面持续加大军工业务的投入，迅速做大做强军工业务；另一方面，在稳健发展现有业务的同时， 积极发展基于计算机信息电子和智能控制技术的智能化、自动化、信息化类产品业务，实现主营业务多元化，军工业务和民 用业务同步快速发展的目标。 1、机顶盒业务和精密结构件业务在平稳发展中求增长 机顶盒业务： 经过前几年全国有线数字电视整转改造的高峰，在2014年，广电运营商有线数字电视机顶盒市场整体增速和前几年相比 逐步放缓，截止2014年三季度，我国有线数字化程度达到79.51%（来源于格兰研究），市场将进入一个相对平稳发展的周 期。下一阶段，我国有线数字电视机顶盒设备的需求将主要来源于高清以及智能型三网融合设备，高清及智能型的设备将成 为有线电视发展的主流趋势。另外，随着三网融合的推进，通信以及其他运营商对于互联网智能机顶盒的需求将显著增长， 拉动互联网智能机顶盒业务快速增长；而来源于其他运营商的竞争，将促使原有有线电视运营商加快创新和转型，通过加大 和加快网络及终端设备改造，融合更多互联网业务，提升竞争能力，从而造就新一轮市场机会。 2014年传统机顶盒行业发展呈现进一步集中的态势，以机顶盒为主营业务企业的盈利水平也出现较大分化，同时，互联 网机顶盒经过广电总局的大力整顿，进入理性的发展周期。未来几年，在行业内保持相对领先的企业将显著受益有线电视运 营商终端设备高清及智能型改造和通信运营商互联网机顶盒推广的需求，将有更多的业务机会和发展空间。预计公司2015 年的机顶盒业务收入较上年将保持平稳发展。 精密结构件业务： 精密结构件产品的市场需求近年上升较快，市场需求与公司产能出现较大矛盾，而未来几年仍将保持较稳定的市场需求。 公司将继续巩固与现有优质客户的合作，并全方位做好服务，逐步提高供货份额，在此基础上，公司将积极进行自动化技改， 提升产能，提升效率和质量水平，降低成本，进一步加快向高端产品和高端客户转移的力度，重点发展具有战略合作伙伴关 系的大客户，提升业务规模和盈利水平。 2、军工业务及新能源电动汽车配套设备业务将持续快速增长 军工业务： 受益于国防建设现代化的需求，未来一段时期，基于国防装备的需求将持续保持增长。公司积极响应“民参军”的政策号 召，通过收购同智机电积极投身我国国防装备业务，未来几年公司将在军工业务领域持续加大投入，扩大业务领域和业务规 模，争取成为领先的民营军工企业之一。 目前，我国陆军正在实现“由数量规模型向质量效能型、人力密集型向科技密集型”的历史性转变，已由单一兵种发展成 为诸兵种合成的现代化陆军，成为既能实现单独作战，又能与海军、空军和炮兵实施联合作战的强大兵种。虽然目前我国陆 军武器装备已经基本形成了立体机动作战的装备体系和配套较为完善的支援保障装备体系，但与发达国家陆军武器装备相 比，我国武器装备多数服役时间较早，现代化程度不高，除少量装备必须退役之外，大部分均需进行进一步的信息化改造。 随着国防现代化进程的加快，预计大规模的装备升级会陆续展开。 公司子公司同智机电经过长期的技术和市场积累，在军用车载智能电源管理系统领域已处于业内前列，现有主营产品将 直接受益于国防装备信息化的需求，有望迎来业务的快速增长。在此基础上，同智机电对其现有军用机电类业务进行了进一 步发展规划为：一、进一步丰富和扩展现有智能电源管理系统类的产品；二、以车载机电设备为主线，向“发电——电源管 理——用电”产品全系列发展，主要向市场更大、价值更高的用电类设备延伸发展；三、在集中做好车电类业务的同时，积 极向“船电”、“航电”的同类产品业务发展。 公司在发展同智机电以机电产品为主的军工业务外，还将积极与南京理工大学等军工科研院所紧密合作，进一步拓展军 工领域的其他业务，积极发展与国防装备信息化、智能化、自动化相关的业务，使公司整体的军工业务丰富化和系列化，不 断扩大军工业务领域和业务规模。 新能源电动汽车充电和空调设备业务： 节约能源和保护环境，加快新能源汽车的推广，已经成为我国加快汽车产业转型升级、培育新的经济增长点和改善城市 大气环境的战略举措。随着国务院办公厅《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》等文件的陆续发布，国家扶持新能源 汽车发展政策和各省市对于新能源汽车补贴不断得到落实，后期预计仍将进一步鼓励和扶持新能源汽车行业的快速发展。在 此背景下，发展新能源电动汽车产业，已经成为政策层面和社会资本的共识。2014年下半年新能源电动汽车行业出现快速发 展势头，整体市场开始放量，包括新能源汽车充电桩在内的关键产品呈现供不应求的状态，公司预计未来几年整个行业需求 会继续快速上升。 同智机电在新能源电动汽车产业主营电动汽车充电设备和空调设备，通过几年的技术和市场积累，已有了相当好的技术 储备和市场资源，在行业内已建立起一定的品牌知名度。为充分整合公司资源，把握我国发展新能源电动汽车的历史机遇， 公司对该业务进行了优化整合，公司将利用张家港本部的生产优势和公司多年从事民品行业销售的经验，在张家港建设新能 源电动汽车充电机和电动空调系统研发生产基地，规划新建独立研发中心，重点研发与新能源电动汽车相关的充电设备和车 载空调设备，全力推进电动汽车相关配套产品业务发展。 （二）2015年度经营计划 公司2015年的经营目标和任务为，在进一步巩固发展传统数字电视机顶盒业务的同时，积极探索电视互联网相关业务； 重点发展军工业务，加大对军工业务的投入，扩大业务领域和销售规模；积极发展基于电动汽车的充电设备和空调设备等业 务；稳步发展精密结构件业务，努力实现主营业务销售收入和利润持续快速发展。为达到上述经营目标，公司拟重点采取以 下策略和措施： 1、进一步巩固发展数字电视机顶盒业务，积极探索电视互联网相关业务 近年来，公司在国内广电行业已牢固确立起一线主流厂商的地位，有高度的行业品牌知名度和影响力。公司预计2015 年及未来几年，有线电视运营商将加快创新和向互联网转型，加大和加快网络及终端设备改造，以支撑其互联网业务的发展， 公司一方面将积极围绕客户需求，投入研发；另一方面继续巩固优势市场，积极开拓新客户，进一步提高市场份额。 随着三网融合的推进，通信以及其他运营商对于互联网智能机顶盒的需求将显著增长，拉动互联网智能机顶盒业务快速 增长。公司从2013年底就积极布局通信及其他运营商市场，已经成功介入了国内通信运营商市场，2015年公司将进一步扩大 发展通信运营商市场，提高和扩大互联网机顶盒的销售收入和比重，这将对公司机顶盒业务发展形成新的增长点。 在此基础上，随着三网融合的深入，公司将积极探索电视互联网相关业务的发展。 2、重点发展军工业务，加大对军工业务的投入，扩大业务领域和销售规模； 2015年同智机电将围绕国防需求，加大研发投入，扩大研发队伍，进一步丰富研制项目，按照公司规划，积极向机电综 合管理全系统等设备发展，在2014年基础上进一步提高业务收入和利润水平。 公司将进一步推进和落实和南京理工大学等科研院所的项目对接，承接更多国防装备产业化项目，加快项目的工程验证 和定型，为公司后续长期发展提供坚实保障。 积极关注和寻求军工领域其他发展机会，通过多种形式，扩大业务领域和销售规模。 3、积极发展基于电动汽车的充电设备和电动空调系统等设备业务 2015年公司将一方面在充电设备和空调设备市场积极布局和营销，通过落地营销和与整车厂深度合作等方式，大力拓展 市场，提高市场份额；另一方面加大研发投入，进一步完善和优化基于充电网络运营的智能管理、网络维护、网络支付等功 能的管理系统，同时加大对车载充电设备和空调设备等产品的研发，提升产品性能和质量。在发展充电设备业务的同时，积 极探索发展在城市建设和运营集中型充电站业务，进一步延伸产业链。 4、稳步发展精密结构件业务 2015年公司结构件业务一方面将扩大和优化客户资源，提升产品的附加值；一方面将推进传统制造向自动化、智能化改 造，提高生产效率、降低生产成本、提升产能，保持整体业务规模和盈利水平稳步增长。 5、落实经营指标，强化考核与奖励制度，提升管理水平和工作质量，努力完成全年目标任务。 进一步加强对事业部及子公司主要经营管理者经营业绩考核、管理质量考核，同时继续强化奖励制度的贯彻与落实，根 据2015年经营责任制中明确的经营绩效考核指标、管理质量考核要素以及相关奖励制度，分解落实新一年各项经营指标，制 订内部相关考核的规范和细则，严格按照已制定的各项指标，强化目标管理，把任务分解落实到各岗位，强化绩效考核的责 任机制，加强目标完成情况的跟踪、检查与督促。 6、稳步推进公司的主营业务多元化的发展战略，保持公司实现长期持续发展。 在大力发展现有主营业务的同时，公司将积极关注和寻求在未来具有巨大发展空间和较长发展周期的新兴业务领域内的 发展机会，谨慎选择，积极布局，促进公司业务向多元化转型。 （三）公司未来发展的资金需求及来源 报告期内，公司资产结构稳健、偿债能力较强、信贷资信良好，各种融资渠道畅通，公司及各子公司发展的资金来源有 充足的保障。公司将根据发展规划及实际资金需求，结合自身财务状况，合理利用发行股份、发行债券和银行贷款及自有资 金等多种方式，确保未来发展的资金需求。 （四）可能面临的风险 1、财务风险 报告期末，公司应收款总额较大，但均在合同约定的付款周期内，且公司客户主要以政府机关、国有企业和上市公司为 主，信用风险均很低，发生大规模应收款坏帐的风险很小。现金流规模与公司目前业务规模适当，公司目前负债较低，总体 资产状况良好，财务风险较小。 2、政策性风险 公司目前所从事的数字电视行业、新能源汽车产业和军工行业是符合国家既定的发展规划，属于国家积极扶持发展的产 业，受宏观政策调控的风险很小。新能源电动汽车的推广目前受政策补贴拉动，政策的变化或低于预期，对新能源电动汽车 的推广将带来直接影响。军工装备采购政策目前正处于变革之中，有关军备采购立项、验证、定型、定价、招标等政策未来 有可能发生变化，这些变化对军品业务可能产生影响，但同时也对“民参军”的进一步扩大带来积极影响。 3、技术风险 数字电视行业及新能源汽车产业新技术发展较快，国内外市场需求特点不同，加上同智机电军工行业相关产品也属于定 制化的产品，没有一支能迅速捕捉市场需求和技术变化的研发队伍，将对市场和业绩造成重大影响，公司近几年不断加大研 发投入，打造了一支国内领先的研发队伍，建设了自有软硬件的研发中心，未来还将持续提升研发实力。 4、产品价格风险 电子类产品价格随着技术的发展总体上处于一个下降趋势，公司的机顶盒产品同样如此。但公司主要通过以下三个主要 措施，有效化解了价格走低的风险：一是通过降本节支，直接降低成本；二是通过大规模生产，降低单位均摊成本；三是通 过产品更新，不断推出附加值较高的高端新产品。 九、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 2014年10月 24日，公司召开了第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，同意公司根据财 政部自 2014年1月26日起陆续颁布的系列会计准则相应变更公司会计政策，本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大 影响。 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内，因战略发展需要，公司于2014年9月以发行股份及支付现金的方式完成收购了同智机电100%股权，同智机电 注册资本4594.5万元，主要经营高频开关电源、独立系统的机电管理系统、特种电机及控制器的研发、生产、销售；汽车空 调涡旋式压缩机的生产、销售及售后服务。同智机电分别于2014年10月和2014年 12月成立子公司北京银河志成信息有限公 司和江苏银河同智新能源科技有限公司，其中银河志成注册资本200万元，同智机电出资占比70%，主要经营计算机系统服 务，销售自行开发后的产品、电子产品、机械设备，技术咨询，经济贸易咨询；银河同智注册资本5000万元，同智机电出资 占比100%，主要经营电动汽车充电设备及管理系统、电动汽车空调压缩机及控制系统、充电站远程智能管理系统、电子产 品、机电设备、网络产品、监控设备、高低压输配电设备的制造、技术研发与销售，充电设施的运营服务。 同上期相比，本期同智机电纳入公司合并财务报表范围，同智机电下属全资子公司银河同智和控股子公司银河志成纳入 同智机电合并报表范围。 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 2014年9月，为健全和完善公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，董事会根据中国证 监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公 告[2013]43号）及《上市公司章程指引（2014年修订）》的相关规定，综合考虑公司所处行业特征、公司发展战略和经营计 划、股东回报以及外部融资环境等因素对《公司章程》中利润分配政策进行了修订，并制定了《未来三年（2014-2016）股 东回报规划》。《公司章程》的修订及《未来三年（2014-2016）股东回报规划》已提交公司第五届董事会第十七次会议以 及2014年度第二次临时股东大会审议通过。公司利润分配政策制定程序符合相关法律法规的要求。 公司《未来三年（2014-2016）股东回报规划》进一步明确了公司在不同发展阶段的差异化现金分红政策，符合公司未 来发展需求，并且更加强化了中小投资者在整个利润分配过程中的重要地位，公司将通过多种渠道更加充分地听取广大投资 者尤其是中小投资者的意见和诉求，强化股东回报意识，增强公司利润分配的透明度，维护中小股东的合法权益。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 是 公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 （1）2012年度利润分配及资本公积金转增股本的方案： 公司以总股本140,800,000股为基准，以资本公积金转增股本，每10股转增5股，并派发现金5元(含税)。共计分配现金股 利70,400,000元（含税），转增股本后公司总股本变更为211,200,000股。 （2）鉴于公司在报告期内进行重大资产重组，2013年度未进行利润分配及资本公积金转增股本。 （3）2014年中期利润分配及资本公积金转增股本的方案： 以2014年9月30日母公司的未分配利润为依据，以公司实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，每 10 股派发现金 红利4元（含税），派发现金红利不超过母公司的可供分配利润。 （4）2014年度利润分配及资本公积金转增股本的方案： 以公司目前总股本284,080,955股为基准，以资本公积金转增股本，每10股转增10股，并派发现金4元(含税)，本次不送 红股，共计分配现金股利113,632,382元（含税），转增股本后公司总股本变更为568,161,910股。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含 税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 股东的净利润 占合并报表中归属 于上市公司股东的 净利润的比率 以现金方式要约回 购股份资金计入现 金分红的金额 以现金方式要约回 购股份资金计入现 金分红的比例 2014年 224,544,564.00 120,609,894.19 186.17% 2013年 0.00 111,855,193.94 0.00% 2012年 70,400,000.00 94,332,929.36 74.63% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十四、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数（元）（含税） 4.00 每10股转增数（股） 10 分配预案的股本基数（股） 284,080,955 现金分红总额（元）（含税） 113,632,382.00 可分配利润（元） 374,263,550.72 现金分红占利润分配总额的比例 100.00% 本次现金分红情况： 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20％ 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度公司合并净利润为122,557,661.08元，归属于母公司所有者的 净利润120,609,894.19元，扣除2014年实施的2014年中期现金分配110,912,182.00元，扣除2014年提取的盈余公积 8,838,817.41元，加上年初未分配利润373,404,655.94元，2014年度可供分配的利润为 374,263,550.72元，资本公积余额 1,242,857,979.06元。 本次2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案如下：以公司目前总股本284,080,955股为基准，以资本公积金转 增股本，每10股转增10股，并派发现金4元(含税)，本次不送红股。上述方案共计分配现金股利113,632,382元（含税）， 剩余未分配利润260,631,168.72元结转下年度；转增股本后公司总股本变更为568,161,910股，资本公积余额 1,038,097,309.06元。 十五、社会责任情况 √ 适用 □ 不适用 公司一直以来严格依法经营，遵规守纪，在追求经济效益的同时，注重环境保护和节能降耗，把建设资源节约型和环境 友好型企业作为可持续发展战略的重要内容，通过技术创新和精益管理，实现工厂与环境和谐共赢，企业与社会共同发展。 （一）股东权益保护 公司建立了较为完善的公司治理结构，形成了完整的内控制度，在机制上保证所有股东能够公平的、充分的享有法律、 法规、规章所规定的各项合法权益。 公司严格按照有关法律、法规、《公司章程》和公司相关制度的要求，及时、真实、准确、完整地进行常规信息披露， 确保公司所有股东能够以平等的机会获得公司信息，保障全体股东的合法权益。同时，公司通过网上业绩说明会、电话、传 真、电子邮箱和深交所互动易平台等多种方式与投资者做好充分、及时的沟通交流，提高了公司的透明度和诚信度。 公司一贯重视对投资者的合理回报。上市以来，本着为股东创造价值的核心理念，努力按照《未来三年股东回报规划》 积极实施和落实现金分红政策，回报公司的所有股东和投资者。 （二）职工权益保护 公司始终注重员工权益和职业安全保护。一方面，设定了与当地政策和市场相适应的员工薪资水平，按月准时发放工资， 并且每年对工资都进行一定幅度的调整和提高；规范加班加点，严格支付加班工资。另一方面，在生产现场注重对职工身体 安全和健康的保护，投入资金添置和加装防护设备与设施，强化员工职业安全与健康的培训，得到了省、市、地方政府的充 分肯定。 同时，公司也十分重视员工自我价值的实现与提升，每年多次聘请专家授课，对基层员工组织技能培训，对基层管理者 组织管理培训，对新入职的大学生进行拓展培训，让员工重新认识自己，从而挖掘自身潜能，更好的融入企业，为社会创造 更多的价值。 公司还注重员工的业余生活和精神文化生活。每年通过组织先进员工旅游、组织公益交友、各类文体竞赛和娱乐休闲活 动等来丰富员工业余生活，努力为员工提供一个安全、舒适的工作生活环境。 2014年进入公司首期股权激励计划的第二个行权期，公司与众多骨干员工分享了公司成长所带来的收益，进一步增加了 员工的主人翁意识，提高了员工工作的主动性和积极性，增强了企业的凝聚力。在2014年底，公司又制定了限制性股票激励 计划。 （三）供应商及客户权益保护 公司秉承诚实守信、公平公正的原则，在经济活动中充分尊重供应商、客户、债权人等其他利益相关者的合法权益，积 极构建和发展与上游供应商、下游客户的互信合作关系，树立了良好的企业形象，切实履行了公司对供应商、对客户、对消 费者的社会责任。 （四）环境保护与可持续发展 公司高度重视环境保护工作，坚持做好环境保护、节能减排等工作，加强对环境保护的宣传工作，提高全体员工的环保 意识，力求公司生产经营符合可持续发展要求。 公司在原料采购、生产、品管、仓储、销售等环节严格按照ISO9001质量体系和ISO14000环境体系执行，严格按照有关 环保法规及相应标准对废水、废气等进行有效综合治理。公司在生产过程中力求环保、节能，通过改进、创新生产工艺、选 择新材料等措施，在确保产品质量、美观性的同时努力将三废、能耗降至最低。 （五）公共关系及社会公益事业 公司一直守法经营，依法纳税，积极支持国家财政税收和地方经济建设。2014年，公司缴纳税金过8000万元，为地方经 济发展做出重要贡献。同时，公司在力所能及的范围内积极组织员工参与到所在地区的科教卫生、扶贫济困等社会公益活动 中，感恩、回报社会。 随着企业的发展壮大，公司每年向社会提供了高端人才、专业技术人才、大学毕业生、一线操作工等众多就业岗位。在 不断为公司人才储备补充新鲜血液的同时也为社会的安定和谐创造了有利条件。（未完）  |