[公告]卓翼科技：募集资金存放与使用情况鉴证报告
深圳市卓翼科技股份有限公司 募集资金存放与使用情况鉴证报告 大华核字[2015]002133号 大华会计师事务所(特殊普通合伙) Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership） 深圳市卓翼科技股份有限公司 募集资金存放与使用情况鉴证报告 （2014年度） 目 录 页码 一、 募集资金存放与使用情况鉴证报告 1-2 二、 深圳市卓翼科技股份有限公司2014年度募集资 金存放与使用情况专项报告 3-11 募集资金存放与使用情况鉴证报告 大华核字[2015]002133号 深圳市卓翼科技股份有限公司全体股东： 我们审核了后附的深圳市卓翼科技股份有限公司(以下简称卓翼科 技公司)《2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》(以下简称“募 集资金专项报告”)。 一、董事会的责任 卓翼科技公司董事会的责任是按照深圳证券交易所发布的《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市 公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情 况的专项报告格式》等有关规定编制募集资金专项报告，并保证其内容 真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对卓翼科技公司募集资金 专项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则 第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了 鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对卓翼科技公司募 集资金专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。 在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以及 我们认为必要的其他程序。选择的鉴证程序取决于我们的职业判断，包 括对由于舞弊或错误导致的募集资金专项报告重大错报风险的评估。在 进行风险评估时，我们考虑与募集资金专项报告编制相关的内部控制， 以设计恰当的鉴证程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。我 们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 三、鉴证结论 我们认为，卓翼科技公司募集资金专项报告的编制符合深圳证券交 易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深 圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金 年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，在所有重大方面公允反 映了卓翼科技公司2014年度募集资金存放与使用情况。 四、对报告使用者和使用目的的限定 本报告仅供卓翼科技公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何 其他目的。我们同意将本报告作为卓翼科技公司年度报告的必备文件， 随其他文件一起报送并对外披露。 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：刘耀辉 中国·北京 中国注册会计师：龚成艳 二〇一五年四月八日 深圳市卓翼科技股份有限公司 2014年度募集资金存放与使用情况专项报告 一、 募集资金基本情况 （一）2010年3月首次公开发行募集资金情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]118号文核准，并经深圳证券交易所同意，本 公司由主承销商申银万国证券股份有限公司于2010年3月3日向社会公众公开发行普通股（A 股）股票2,500万股，每股面值 1.00元，每股发行价格人民币22.58元。截至2010年3月8 日止，本公司共募集资金564,500,000.00元，扣除发行费用34,235,000.00元后，募集资金净 额为530,265,000.00元。 截止2010年3月8日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信大华会计师事务 所有限公司以“立信大华验字[2010]018号”验资报告验证确认。 本公司依据2010年12月28日财政部颁布的财会[2010]25号《财政部关于执行企业会计 准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》的要求，将不符合发行费要求的费 用合计7,935,486.00元进行了调整，调整后募集资金净额为538,200,486.00元。 （二）2012年9月非公开发行募集资金情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1019号文核准，并经深圳证券交易所同意，本 公司由主承销商中国银河证券股份有限公司于2012年9月19日向特定对象非公开发行普通股 （A 股）股票4,000万股，每股面值1.00元,每股发行价格人民币12.95元。截至2012年9 月25日止，本公司共募集资金518,000,000.00元，扣除发行费用19,086,000.00元后，募集 资金净额为498,914,000.00元。 截止2012年9月25日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所 有限公司以“大华验字[2012]265号”验资报告验证确认。 （三）募集资金使用情况及当前余额 1、2010年3月首次公开发行募集资金使用情况及当前余额 截止2014年12月31日，公司对首次公开发行募集资金项目累计投入548,002,574.44元， 其中：2010年3月8日至2013年12月31日使用募集资金547,836,224.44元，本年度使用募 集资金人民币166,350.00元。 截止2014 年12 月31 日，首次公开发行募集资金专用账户取得利息收入10,517,534.34 元，发生的银行费用687,814.52元，募集资金销户转出余额为人民币27,631.38元，募集资金 余额为人民币0元。报告期内，首次公开发行的募集资金专项账户已全部注销。 2、2012年9月非公开发行募集资金使用情况及当前余额 截止2014年12月31日，公司对非公开发行募集资金项目累计投入499,960,224.57元， 其中：2012年9月25日至2013年12月31日使用募集资金499,784,496.57元。本年度使用 募集资金人民币175,728.00元。 截止2014年12 月31 日，非公开发行募集资金专用账户取得利息收入1,052,509.98元， 发生的银行费用6,212.68元，募集资金销户转出余额为人民币72.73元，募集资金余额为人民 币0元。报告期内，非公开发行的募集资金专项账户已全部注销。 二、 募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法 规，结合公司实际情况，制定了《深圳市卓翼科技股份有限公司募集资金专项存储与使用管理 办法》（以下简称《管理办法》），该《管理办法》经本公司第一届董事会第十二次会议审议通过， 并经本公司2008年年度股东大会表决通过，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规对《管理办法》进行了修订，且修订内容经公司 2013年第一次临时股东大会审议通过。根据《管理办法》的要求，并结合公司经营需要，本公 司对募集资金实行专户存储。 （一）2010年3月首次公开发行募集资金管理情况 公司于2010年与申银万国证券股份有限公司及中国建设银行股份有限公司深圳市分行签 定了《募集资金三方监管协议》；与申银万国证券股份有限公司、中信银行股份有限公司滨海新 区分行及本公司全资子公司天津市卓达科技发展有限公司签署了《募集资金四方监管协议》，明 确了各方的权利和义务。 公司聘请中国银河证券股份有限公司为公司非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行 上市保荐业务管理办法》的有关规定，本公司与原保荐机构申银万国证券股份有限公司于2011 年10月14日签署了《终止协议》，并与中国银河证券股份有限公司于2011年10月17日签署 了《补充保荐协议》，约定由中国银河证券股份有限公司承接公司2010年度首次公开发行股票 的持续督导工作。 2011年10月17日，本公司、中国银河证券股份有限公司与中国建设银行股份有限公司深 圳市分行签署了《募集资金三方监管协议》；与本公司全资子公司天津卓达科技发展有限公司及 中信银行股份有限公司滨海新区分行签署了《募集资金四方监管协议》；与本公司全资子公司深 圳市卓大精密模具有限公司及招商银行股份有限公司深圳南山支行签署了《募集资金四方监管 协议》；与本公司全资子公司天津卓达科技发展有限公司及中国农业银行股份有限公司天津港保 税区分行签署了《募集资金四方监管协议》。上述协议约定本公司在上述银行分别开设募集资金 专用账户，明确了各方的权利和义务，监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差 异。 （二）2012年9月非公开发行募集资金管理情况 公司于2012年10月与中国银河证券股份有限公司及招商银行股份有限公司深圳南山支行 签署了《募集资金三方监管协议》；与中国银河证券股份有限公司及上海浦东发展银行股份有限 公司深圳分行签署了《募集资金三方监管协议》；与中国银河证券股份有限公司、中国农业银行 股份有限公司天津港保税区分行及本公司全资子公司天津卓达科技发展有限公司签署了《募集 资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。 上述监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问 题。本公司对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随 时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。根据监管协议，本公司一次或12个月以 内累计从专户中支取的金额超过人民币1,000.00万元（按照孰低原则在1,000.00万元或募集 资金净额的10%之间确定）的，本公司及银行应及时以传真方式通知保荐代表人，同时提供专 户的支出清单。 截至2014年12月31日，因首次公开发行及非公开发行的募集资金专项账户全部注销，上 述监管协议全部终止。 （三）各募集资金专项账户及存款余额情况 截至2014年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下： 金额单位：人民币元 银行名称 账号 初始存放金额 截止日 余额 账户情 况 储存 方式 备注 中国建设银行股份有限 公司深圳市分行 44201566400052515558 541,565,000.00 --- 已销户 活期 存款 首次公开募集 资金资账户 44201566400052533880 501,500,000.00 --- 已销户 活期 存款 非公开发行募 集资金账户 招商银行股份有限公司 深圳南山支行 755917949610805 --- --- 已销户 活期 存款 首次公开募集 资金资账户 755904235310810 --- --- 已销户 活期 存款 非公开发行募 集资金账户 上海浦东发展银行股份 有限公司深圳分行 79170155200004989 --- --- 已销户 活期 存款 中信银行股份有限公司 滨海新区分行 7231210182600086559 --- --- 已销户 活期 存款 首次公开募集 资金资账户 中国农业银行股份有限 公司天津新天地支行 02014301040007201 --- --- 已销户 活期 存款 中国农业银行股份有限 公司天津港保税区分行 02250401040017904 --- --- 已销户 活期 存款 非公开发行募 集资金账户 合计 --- 1,043,065,000.00 --- --- --- --- 注1、2010年3月本公司首次公开发行初始存放金额中包括后期支付的发行费用3,364,514.00元，扣除 该发行费用后实际募集资金净额为538,200,486.00元。 注2、2012年9月本公司非公开发行初始存放金额中包括后期支付的发行费用2,586,000.00元，扣除该 发行费用后实际募集资金净额为498,914,000.00元。 注3、截止2014年12月31日，所有募集资金账户均已销户，详见公司于2014年6月10日在《证券时报》、 《中国证券报》及巨潮资讯网上披露的《关于注销募集资金专项账户的公告》，公告编号：2014-041。 三、2014年度募集资金实际使用情况 募集资金使用情况表 编制单位：深圳市卓翼科技股份有限公司 单位：人民币元 募集资金总额 1,037,114,486.00 本年度投入募集 资金总额 342,078.00 报告期内变更用途的募集资金总额 --- 已累计投入募集 资金总额 1,047,962,799.01 累计变更用途的募集资金总额 --- 累计变更用途的募集资金总额比例 --- 项目 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金承诺投资 总额 调整后投资总额 (1) 本年度投入金额 截至期末累计投入 金额(2) 截至期末投资进 度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到预定可使 用状态日期 本年度实现的效益 是否达到预 计效益 项目可行性 是否发生重 大变化 一、2010年3月首次公开发行 承诺投资项目 1、深圳生产基地技术改造 是 45,240,000.00 45,240,000.00 --- 46,034,492.77 101.76% 2010/11/30 13,334,000.00 是 否 2、网络通讯产品生产基地 否 75,700,000.00 75,700,000.00 --- 78,679,824.39 103.94% 2012/12/31 (6,050,723.37) 否 否 3、消费电子产品生产基地 否 69,100,000.00 69,100,000.00 80,400.00 68,749,329.71 99.49% 2012/12/31 否 承诺投资项目小计 190,040,000.00 190,040,000.00 80,400.00 193,463,646.87 7,283,276.63 超募资金投向 1、深圳生产基地(松岗) 否 157,120,000.00 157,120,000.00 36,073.58 164,983,372.74 105.00% 2010/11/30 32,942,000.00 是 否 2、松岗基地基础建设 否 35,394,400.00 35,394,400.00 8,926.42 37,138,112.61 104.93% 2010/11/30 --- --- 否 3、归还银行贷款 否 --- --- --- 19,850,000.00 --- 2010/4/20 --- --- --- 4、2010年5月永久补充流动资金 否 --- --- --- 30,000,000.00 --- 2010/5/10 --- --- --- 5、2011年4月永久补充流动资金 否 --- --- --- 15,000,000.00 --- 2011/4/19 --- --- --- 6、精密模具生产厂 否 49,881,500.00 49,881,500.00 40,950.00 50,128,748.38 100.50% 2011/9/30 (16,518,232.97) 否 否 7、手持终端产品车间 否 40,910,000.00 40,910,000.00 --- 37,438,693.84 91.51% 2012/3/31 5,826,500.00 是 否 超募集金投向小计 283,305,900.00 283,305,900.00 85,950.00 354,538,927.57 22,250,267.03 2010年3月首次公开发行小计 473,345,900.00 473,345,900.00 166,350.00 548,002,574.44 29,533,543.66 项目 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金承诺投资 总额 调整后投资总额 (1) 本年度投入金额 截至期末累计投入 金额(2) 截至期末投资进 度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到预定可使 用状态日期 本年度实现的效益 是否达到预 计效益 项目可行性 是否发生重 大变化 二、2012年9月非公开发行 承诺投资项目 1、深圳松岗网络通信产品扩产项目 否 135,000,000.00 135,000,000.00 23,378.00 135,115,657.27 100.09% 2012/11/30 35,295,000.00 是 否 2、天津网络通信产品生产建设项目（二期） 是 273,914,000.00 273,914,000.00 152,350.00 274,844,567.30 100.34% 2014/5/31 (12,763,244.61) 否 否 3、永久补充公司流动资金 否 90,000,000.00 90,000,000.00 --- 90,000,000.00 100.00% 2012/11/30 --- --- 否 承诺投资项目小计 498,914,000.00 498,914,000.00 175,728.00 499,960,224.57 22,531,755.39 2012年9月非公开发行小计 498,914,000.00 498,914,000.00 175,728.00 499,960,224.57 22,531,755.39 合计 972,259,900.00 972,259,900.00 342,078.00 1,047,962,799.01 52,065,299.05 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 2010年3月首次公开发行募集资金： 网络通讯产品生产基地和消费电子产品生产基地：募投项目已正式全面运营，正处于密集项目导入及产能爬坡阶段。 精密模具生产厂：报告年度该行业竞争激烈，订单不足，导致未达到预计效益。 2012年9月非公开发行募集资金： 天津网络通信产品生产建设项目（二期）：项目投入时间短，达到预计效益尚需时日。 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 超募集金的金额、用途及使用进展情况 2010年3月首次公开发行募集资金： （1）经本公司第一届董事会第二十次会议审议并经本公司2009年度股东大会审议通过，使用超募集金永久性补充流动资金30,000,000.00元、提前归还银行贷款 19,850,000.00元及投资深圳生产基地（松岗）157,120,000.00元； （2）经本公司第二届董事会第二次会议审议，使用超募集金投资松岗基地基础建设35,394,400.00元； （3）经本公司第二届董事会第三次会议审议通过，使用超募集金49,881,500.00元投资本公司之全资子公司深圳市卓大精密模具有限公司(原名为“深圳市卓翼视听科技有 限公司”， 2011年6月变更为该名称)建设模具厂； （4）经本公司第二届董事会第四次会议审议通过，使用超募集金永久性补充流动资金15,000,000.00元、使用超募集金40,910,000.00元投资手持终端产品车间； 2012年9月非公开发行募集资金：无 募集资金投资项目实施地点变更情况 2010年3月首次公开发行募集资金： 深圳生产基地技术改造项目原实施地为深圳市南山区西丽平山民企科技工业园5栋，但鉴于产能及厂房远远不能满足公司订单需求，同时结合公司长远发展的需求，以及为 进一步增加企业竞争力，公司利用超募资金在深圳市松岗镇同富裕工业区建立松岗生产基地，将深圳生产基地技术改造项目实施地改迁至松岗镇同富裕工业区。该项目实施地的 变更已经第一届董事会第二十次会议审议通过。 2012年9月非公开发行募集资金：无 募集资金投资项目实施方式调整情况 2010年3月首次公开发行募集资金：无 2012年9月非公开发行募集资金： 1、鉴于国内外宏观经济形势不容乐观，公司在现有模具和注塑垂直整合效果尚未显现的情况下，为保持较为充裕的流动资金、应对不断增长的业务需要和新的业务机会、 提高公司资金的使用效率、尽快实现公司核心产品产能提升、获取市场先机、防范投资风险，对天津网络通信产品生产建设项目（二期）中的建设内容进行部分变更，主要内容 为：（1）取消2#模具和注塑厂房的建设以及注塑与模具生产设备与测试仪器的购置；（2）取消3#电子装配厂房的建设；原计划安装在新建3#电子装配厂房的设备，包括10 条SMT生产线以及配套的插件生产线、测试设备仪器等变更至1#电子装配厂房进行安装、调试及生产；（3）取消4#研究开发与机械加工生产楼的建设。同时，为满足公司的生 产急需，天津暂时将购置的两条SMT生产线以成本加成的价格租赁给公司使用，租期1年。该项目实施方式的变更已经公司2013年第二次临时股东大会审议通过。 2、2014年8月20日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于部分变更非公开发行募投项目实施方式的议案》，为缓解深圳产能压力，提高公司现有设备的整体 利用率，从而提高募集资金使用效率，增强公司持续盈利能力，公司向全资子公司天津卓达科技发展有限公司租用非公开发行股票募投项目的七条SMT生产线。该议案于2014 年9月10日经2014年第二次临时股东大会审议通过。 募集资金投资项目先期投入及置换情况 2010年3月首次公开发行募集资金：无 2012年9月非公开发行募集资金：经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，以本次非公开发行募集资金8,692.89万元置换公司预先投入募集资金投资项目的自有资金。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2010年3月首次公开发行募集资金：无 2012年9月非公开发行募集资金： 经本公司第二届董事会第二十次会议审议并经2012年本公司第三次临时股东大会审议通过，使用闲置募集资金17,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限不超过六个月。 本公司于2012年11月9日开始陆续使用该笔募集资金用于临时补充流动资金。2013年4月18日之前本公司陆续归还上述暂时补充流动资金 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无 尚未使用的募集资金用途及去向 截止2014年12月31日，本公司募集资金账户全部办理了注销手续，详见公司于2014年6月10日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上披露的《关于注销募集资 金专项账户的公告》，公告编号：2014－041。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 公司募集资金的使用合理、规范，募集资金的使用披露及时、真实、准确、完整。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 1、深圳生产基地技术改造项目 深圳生产基地技术改造项目原实施地为深圳市南山区西丽平山民企科技工业园5栋，但 鉴于本公司现行的产能及厂房已经远远不能满足公司订单需求，同时结合生产经营实际情况 与长远发展的需求，本公司需要更大规模的厂房来满足订单量，为进一步增加企业竞争力， 本公司将该项目与超募集金的使用相联系，于深圳市松岗镇同富裕工业区建立松岗生产基 地，将深圳生产基地技术改造项目实施地改迁至松岗镇同富裕工业区。该项目实施地的变更 业经第一届董事会第二十次会议审议通过。 2、天津网络通信产品生产建设项目（二期） 鉴于国内外宏观经济形势不容乐观，公司在现有模具和注塑垂直整合效果尚未显现的情 况下，为保持较为充裕的流动资金、应对不断增长的业务需要和新的业务机会、提高公司资 金的使用效率、尽快实现公司核心产品产能提升、获取市场先机、防范投资风险，天津网络 通信产品生产建设项目（二期）中的建设内容进行部分变更，主要内容如下： （1）取消2#模具和注塑厂房的建设以及注塑与模具生产设备与测试仪器的购置； （2）取消3#电子装配厂房的建设；原计划安装在新建3#电子装配厂房的设备，包括10 条SMT生产线以及配套的插件生产线、测试设备仪器等变更至1#电子装配厂房进行安装、调 试及生产； （3）取消4#研究开发与机械加工生产楼的建设。 项目建设内容进行上述变更后，项目总投资从53,000万元减少至32,191万元，项目总投 资共减少20,809万元，其中固定资产投资减少17,211万元，铺底流动资金减少3,598万元。 变更后，项目总投资32,191万元中，固定资产投入29,791万元，铺底流动资金2,400万元； 募集资金投入仍为27,391.40万元，其余部分的投入，公司将自筹资金予以适时解决；项目 建设及运营调试期将从原计划的21个月减少至15个月。 该项目建设内容的变更业经第三届董事会第三次会议及2013年第二次临时股东大会审 议通过。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金专项 存储与使用管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况， 募集资金管理不存在违规情形。 深圳市卓翼科技股份有限公司(盖章) 法定代表人：夏传武 主管会计工作负责人：曾兆豪 会计机构负责人：文国桥 二〇一五年四月八日 中财网
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