[董事会]华胜天成：第五届董事会第四次会议决议公告
股票代码：600410 股票简称：华胜天成 编号：临2015-009 北京华胜天成科技股份有限公司 第五届董事会第四次会议决议公告 特别提示 本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 北京华胜天成科技股份有限公司（以下简称公司）第五届董事会第四次会议 通知于2015年3月28日以书面形式发出，于2015年4月8日9:30在公司董事 会议室召开，应到董事9名，实到董事9名,公司3位监事和部分高管列席了会 议。符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《北京 华胜天成科技股份有限公司章程》的规定。 本次会议由董事长王维航先生主持，依法审议通过了如下议案： 一、 《公司2014年年度总裁工作报告》 二、 《公司2014年年度报告》及摘要 三、 《公司2014年度财务决算报告及2015年度财务预算报告》 四、 《董事会关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 五、 《公司2014年度利润及以前年度滚存利润分配的预案》 经致同会计师事务所审计，公司2014年度实现归属于上市公司股东的净利 润（合并）9,513.36万元，2014年期末可供股东分配的利润（合并）93,381.71 万元，母公司可供股东分配的利润为39,035.00万元。2014年期末资本公积余 额（合并）64,343.50万元，母公司资本公积余额为63,976.91万元。 根据上 述经营情况，公司拟实施的利润分配预案为：以2014年度利润分配股权登记日 总股本为基数,向全体股东每10股 派发现金红利0.62元(含税)。 六、 《公司2014年度董事会工作报告》 七、 《独立董事述职报告》 八、 《董事会审计委员会2014年度履职情况报告》 九、 《公司内控评价报告》 十、 《关于续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司年度内控审计机 构的议案》 根据国家有关法律法规的规定，公司董事会提议，续聘致同会计师事务所 (特殊普通合伙)作为本公司2015年内控审计机构，为本公司进行内部控制审计， 聘期一年，审计费45万元，期满后根据双方意愿，可以续聘。 十一、 《关于续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司年度财务审计 机构的议案》 根据国家有关法律法规的规定，公司董事会提议，续聘致同会计师事务所 (特殊普通合伙)作为本公司2015年财务审计机构，为本公司进行会计报表审计， 聘期一年，审计费150万元，期满后根据双方意愿，可以续聘。 十二、《关于减少公司注册资本的议案》 公司注册资本减少原因: 因2013年度业绩未达到股权激励股票解锁的条件，以及原股权激励对象发生 了《北京华胜天成科技股份有限公司首期股权激励计划（草案修订稿）》中规定 的变更和终止的情形，根据股东大会授权，经公司董事会审批，公司对符合以上 条件的股票分批次进行回购并注销： 2013年7月1日注销2,245,038股 2014年6月24日注销3,135,720股 2014年9月2日注销1,475,439股 2014年12月2日注销99,024股 公司注册资本: 实施注销以上股票6,955,221股后，公司注册资本将从 648,279,106元人民币减至641,323,885元人民币。 十三、《关于修订公司章程的议案（2015年第一修订）》 根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》（证监会公告[2014]47 号）文件, 结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体内容 如下： 修订前 修订后 第六条 公司注册资本：陆亿肆仟壹佰肆拾贰万贰仟 玖佰零玖元人民币。 第六条 公司注册资本：陆亿肆仟壹佰叁拾贰万叁仟捌佰捌拾 伍元人民币。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：技术开发、 技术咨询、技术服务、技术培训；承接计算 机信息系统集成；销售计算机软、硬件及外 围设备、通信设备；计算机软、硬件及外围 设备、通信设备的售后服务；电子商务服务； 货物进出口；技术进出口；代理进出口；仪 器仪表销售；接受委托从事软件外包服务。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：技术开发、技术咨询、 技术服务、技术培训；承接计算机信息系统集成；销 售计算机软、硬件及外围设备、通信设备；计算机软、 硬件及外围设备、通信设备的售后服务；电子商务服 务；货物进出口；技术进出口；代理进出口；仪器仪 表销售；接受委托从事软件外包服务；建筑智能化工 程专业承包、电子工程专业承包。（经营范围以工商 登记机关核定为准） 第二十条 公司总股本641,422,909股，全部为普通股。 第二十条 公司总股本641,323,885股，全部为普通股。 第八十八条 第八十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一 票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 东可以征集股东投票权。 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对 中小投资者的表决将单独计票。单独计票结果将在股 东大会决议公告中详细披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不 计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以 征集股东投票权。征集股东投票权时将向被征集人 充分披露具体投票意向等信息。不得以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权；不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。 第一百一十一条 股东大会对董事会的授权主要包括以下 几个方面： (一)公司董事会有权决定公司除本章程第四 十四条规定需经股东大会讨论的其他担保事 项。 (二)董事会运用公司资产所作出的每项对外 投资累计额的权限，不超过公司最近一个会 计年度经审计的净资产值的50%； (三)决定总额30,000万元以下的融资借款； (四)批准总额不超过最近一期经审计的净利 润3%的社会慈善捐款和其它公益性捐款。 第一百一十一条 股东大会对董事会的授权主要包括 以下几个方面，超出授权范围的应由 公司股东大会审议批准： (一) 公司董事会有权决定公司除本章程第四十四条 规定需经股东大会讨论的其他担保事项。公司 控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。 (二) 除应由股东大会审议的关联交易之外，公司的 关联交易由董事会审批。 (三) 公司拟发生的交易（提供担保、受赠现金资产 除外）符合以下标准的，由公司董事会审批， 超过任一范围的应由公司股东大会审议批准： 1) 交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值 的，以高者为准）不超过公司最近一期经审计总资 产的50%； 2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）不 超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金 额不超过5000万元； 3）交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度 经审计净利润的50％，且绝对金额不超过500万元； 4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 主营业务收入不超过公司最近一个会计年度经审计 主营业务收入的50％，且绝对金额不超过5000万元； 5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 净利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润 的50％，且绝对金额不超过500万元。 (四) 决定每自然年度内总额不超过公司最近一次 经审计净资产50%的融资借款。 （五）每自然年累计总额100万元以上、500万元以 内无法收回的应收账款和其他应收款的坏账核销。 （六）批准每自然年度内总额不超过最近一期经审计 的净利润3%的社会慈善捐款和其它公益性捐款。 第一百五十三条 公司董事会对董事长授权如下： (一)监督检查股东大会决议的实施情况，在 发生不可抗力或情势发生重大变更的情况 下，有权决定暂缓执行相关决议。 (二)对公司经营情况有监督权并及时向董事 会汇报。 (三)在董事会不能正常运作的情况下，由董 事长行使董事会职权，并承担相应的责任。 (四)在总裁不能正常行使其职权的情况下， 由董事长代为行使总裁职权，并及时向董事 会报告，由董事会决定代理总裁的人选并授 权。 第一百五十三条 公司董事会对董事长授权如下： (一)监督检查股东大会决议的实施情况，在发生不 可抗力或情势发生重大变更的情况下，有权决定暂 缓执行相关决议。 (二)对公司经营情况有监督权并及时向董事会汇 报。 (三)在董事会不能正常运作的情况下，由董事长行使 董事会职权，并承担相应的责任。 (四)在总裁不能正常行使其职权的情况下，由董事 长代为行使总裁职权，并及时向董事会报告，由董 事会决定代理总裁的人选并授权。 (五)在法律法规允许的范围内，董事会授权董事长对 如下事项拥有审批权: 1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值 的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产 的10%以下； 2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上 市公司最近一期经审计净资产的10%以下； 3）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经 审计净利润的10%以下； 4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业 收入的10%以下； 5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润 的10%以下。 6）决定单笔15,000万元以下的融资借款,但每自然 年度累计额度不超过股东会对董事会的授权。 十四、《关于修订股东大会议事规则的议案（2015年第一次修订）》 十五、《关于修订董事会议事规则的议案（2015年第一次修订）》 十六、《关于回购并注销部分股权激励股票的议案》（第八批） 公司2014年的业绩未达到股权激励股票解锁的条件，依据《北京华胜天成 科技股份有限公司首期股权激励计划（草案修订稿）》中规定，根据股东大会授 权，公司董事会决定回购并注销杨俏丛等50人此批股权激励股票，共计3,878,389 股。 十七、《关于公司在银行申请年度综合授信额度的议案》 为提高公司运营及融资效率，降低融资成本，请董事会、股东会批准公司在 本年度向银行申请如下综合授信额度,议案中报批额度不代表实际使用额度。授 权公司董事长在如下范围内(特别注明处除外)，签署授信函等相关文件。本年度 超出如下范围的授信额度，由公司董事会审批。 （一）、到期续办，原申请额度未发生变化： 1、在招商银行股份有限公司北京青年路支行申请综合授信额度不超过人民 币50000万元，期限壹年，信用方式。 2、在北京银行申请综合授信额度不超过人民币50000万元，期限贰年，信 用方式。 3、在广发银行申请综合授信额度不超过人民币30000万元，期限壹年，信用 方式。其中： 长天科技有限公司可使用额度人民币1000万元，由北京华胜天成科技股份有 限公司提供连带责任担保。 4、在中国银行北京奥运村支行申请综合授信额度不超过人民币20000万元， 期限壹年，信用方式。其中： 融资类保函额度人民币10000万元整，仅用于为子公司华胜天成科技（香 港）有限公司在中银香港申请贸易项下融资业务提供担保。 5、在中国民生银行申请综合授信额度不超过人民币60000万元，期限贰年， 信用方式。其中： （1）北京飞杰信息技术有限公司可使用额度不超过人民币1000万元，由 北京华胜天成科技股份有限公司提供连带责任担保； （2）南京华胜天成信息技术有限公司可使用额度不超过人民币5000万元， 由北京华胜天成科技股份有限公司提供连带责任担保。 6、公司之子公司——南京华胜天成信息技术有限公司在招商银行股份有限 公司南京分行申请综合授信额度不超过人民币2000万元，期限壹年。由北京华 胜天成科技股份有限公司提供连带责任担保。 （二）、本年度新增授信额度： 1、在交通银行北京中关村园区支行申请综合授信额度不超过人民币20000 万元，期限壹年，信用方式。其中： 北京华胜天成软件技术有限公司可使用额度不超过人民币2000万元，由北 京华胜天成科技股份有限公司提供连带责任担保。 2、在东亚银行北京分行申请综合授信额度不超过人民币41062万元，期限 壹年，信用方式。 3、在中国邮政储蓄银行股份有限公司申请综合授信额度不超过人民币 21000万元，期限壹年，信用方式。 4、在汇丰银行申请综合授信额度不超过人民币30000万元，信用方式（注： 2014年的授信额度为18000万，本年度新增12000万）。包括但不限于： （1）申请开立备用信用证，金额不超过10000万人民币。为本公司之全资 子公司华胜天成科技（香港）有限公司在汇丰银行申请授信贸易融资提供担保。 （2）授权财务总监与汇丰银行签署综合授信合同及其项下相关业务协议 5、在中信银行股份有限公司总行营业部申请综合授信额度不超过人民币 30000万元，期限壹年，信用方式（注：2014年的授信额度为25000万，本年度 新增5000万）。 （三）、本年度减少授信额度： 1、公司之子公司——华胜天成科技(香港)有限公司在交通银行股份有限公 司香港分行申请信用贷款额度不超过美金600万元，期限壹年，信用方式。 十八、《关于公司为下属控股子公司提供年度贸易融资担保的议案》 截止2014年12月31日，公司对子公司提供担保余额为人民币41,500万元， 美元1800万元。根据公司经营业务实际需要，预计2015年为子公司提供的贸易 融资担保如下： 序号被担保对象 被担保对 象负债率 银行 担保 期限 人民币 （万元） 美元 （万元） 1北京飞杰信息技术有限 公司 43.19% 中国民生银行两年 ￥1,0002南京华胜天成信息技术 有限公司 95.45% 中国民生银行两年 ￥5,0003南京华胜天成信息技术 有限公司 95.45% 招商银行股份有 限公司南京分行 一年 ￥2,0004华胜天成科技（香港） 有限公司 68.71% 汇丰银行一年 ￥10,0005华胜天成科技（香港） 有限公司 68.71% 中国银行一年$1,0006 长天科技有限公司78.20% 广发银行车公庄 支行 一年 ￥1,0007北京华胜天成软件技术 有限公司 31.42% 交通银行北京中 关村园区支行 一年 ￥2,000 合计￥21,000$1,000 预计截止到2015年底，公司对子公司提供担保余额为人民币41,000万元， 美金1800万元。 以上审批有效期为2014年年度股东大会召开之日起,至2015年年度股东大 会召开之日止，由公司根据实际需要，按照以上审批内容办理相关担保手续。针 对以上担保事项, 在有效期内，授权董事长签署担保相关业务文件,其中汇丰银 行的10,000万元担保授权财务总监签署担保相关业务文件。 十九、《关于支付公司二位股东担保费暨关联交易的议案》 截止2015年1月， 公司于2010年向中国进出口银行借款的余额为人民币 8000万元，公司的二位自然人股东（胡联奎、王维航）作为出质人分别将其持 有的本公司股票质押给中国进出口银行作为担保，担保期限自 2010年2月8日 开始，有效期72个月。根据公司《担保管理制度》的规定，公司有关部门组成 担保审核委员会审核并与担保人协商，以年度的方式向二位担保人支付担保费， 总金额为上年度借款余款的1%。现申请向胡联奎、王维航分别支付2014年度担 保费人民币40万元，共计人民币80万元，由公司代扣代缴个人所得税。公司自 然人股东王维航为公司的董事长。因此，本次交易属于关联交易。 二十、《关于投资设立北京华胜信泰数据技术有限公司的议案》 公司拟由全资子公司华胜信泰信息产业发展有限公司以不超过5000万元人 民币的投资在北京设立北京华胜信泰数据技术有限公司。并将以此公司作为专门 负责消化和吸收IBM Informix 关系数据库相关知识产权授权技术的公司，推动 高端计算系统的国产化进程，达成国产高端计算系统的自主、安全、可控的目标。 二十一、《关于投资设立北京华胜沃趣科技有限公司的议案》 公司控股子公司杭州沃趣网络科技有限公司以不超过2000万元人民币的投 资在北京设立北京华胜沃趣科技有限公司。该投资项目主要致力于拓展北方区数 据库业务，降低北方区客户的服务成本；沃趣公司在数据库迁移服务方面有很好 的经验及业务能力，能够更好配合公司掌握可信开放高端计算系统核心技术，实 现高端计算系统的自主安全可靠国产化替换。 二十二、《关于召开2014年年度股东大会的议案》 根据《公司章程》等有关规定，公司董事会决定于2015年5月7日召开2014 年年度股东大会审议相关议案。 特此公告。 北京华胜天成科技股份有限公司董事会 2015年4月10日 中财网
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