[公告]洽洽食品：募集资金年度存放和使用情况鉴证报告
募集资金年度存放和使用情况 鉴证报告 洽洽食品股份有限公司 会专字[2015]1132号 华普天健会计师事务所(特殊普通合伙) 中国·北京 募集资金年度存放和使用情况鉴证报告目录 目 录 页 次 鉴证报告 1-2 募集资金年度存放与使用情况的专项报告 3-7 会专字[2015]1132号 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 洽洽食品股份有限公司全体股东： 我们审核了后附的洽洽食品股份有限公司（以下简称“洽洽食品”）管理层 编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。 一、 对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供洽洽食品年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目 的。我们同意将本鉴证报告作为洽洽食品年度报告必备的文件，随其他文件一起 报送并对外披露。 二、 管理层的责任 按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》和相关格式指引编制《关于募集资金年度存放与使用 情况的专项报告》是洽洽食品管理层的责任,这种责任包括保证其内容真实、准 确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。 三、 注册会计师的责任 我们的责任是对洽洽食品管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。 四、 工作概述 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号－历史财务信息审 计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施 鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中， 我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工 作为发表意见提供了合理的基础。 五、 鉴证结论 我们认为，洽洽食品管理层编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专 项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》（证监会公告[2012]44号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引》和相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了洽洽食品2014 年度募集资金实际存放与使用情况。 华普天健会计师事务所 中国注册会计师： （特殊普通合伙） 中国·北京 中国注册会计师： 二○一五年四月九日 洽洽食品股份有限公司 关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告 根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引》和相关格式指引的规定，将公司2014年度募集资金存放与使用情况报告 如下： 一、 募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]198号文《关于核准洽洽食品股份 有限公司首次公开发行股票的批复》核准，洽洽食品股份有限公司（以下简称公 司）于2011年2月向社会公开发行人民币普通股（A股）5,000万股，每股发行 价为人民币40.00元，应募集资金总额为人民币200,000.00万元，根据有关规定 扣除发行费用人民币11,160.00万元后，实际募集资金金额为人民币188,840.00 万元。该募集资金已于2011年2月到位。上述资金到位情况业经华普天健会计 师事务所（特殊普通合伙）会验字[2011]3442号《验资报告》验证。公司对募集 资金采取了专户存储管理。 （二）募集资金使用及结余情况 截至2014年12月31日，公司累计直接投入募集资金项目金额114,202.79 万元，其中包括募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资 项目的自筹资金14,521.15万元、补充流动资金偿还银行借款19,000万元、2012 年度公司使用募集资金32,036.06万元、2013年度公司使用募集资金32,458.38万 元、2014年度公司使用募集资金16,187.20万元。募集资金净额188,840.00万元 扣除累计已使用募集资金114,202.79万元，募集资金余额为74,637.21万元，募 集资金专用账户利息净收入15,008.25万元（扣除手续费支出），募集资金专户和 有保本承诺的理财产品2014年12月31日余额合计为89,645.46万元。 二、 募集资金存放和管理情况 根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定， 遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募 集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募 集资金的规范使用。 2011年3月2日，公司与中国建设银行股份有限公司合肥城南支行、交通银行 股份有限公司安徽省分行、中国民生银行股份有限公司合肥望江路支行、兴业银 行股份有限公司合肥黄山路支行、招商银行股份有限公司合肥政务区支行和中信 银行股份有限公司合肥马鞍山路支行以及国元证券签署《募集资金三方监管协 议》，在上述六家银行开设募集资金专项账户。 2012年3月26日，公司与合肥科技农村商业银行股份有限公司黄山路支行以 及国元证券签署《募集资金三方监管协议》，在合肥科技农村商业银行股份有限 公司黄山路支行开设募集资金专项账户。 2012年4月17日，公司与上海奥通国际贸易公司、上海浦东发展银行股份有 限公司合肥新站区支行以及国元证券签署《募集资金四方监管协议》，在上海浦 东发展银行股份有限公司合肥新站区支行开设募集资金专项账户。 2012年5月24日，哈尔滨洽洽食品有限公司、长沙洽洽食品有限公司分别与 中国建设银行股份有限公司双城支行和中国建设银行股份有限公司宁乡支行、国 元证券、本公司签署《募集资金四方监管协议》，分别在中国建设银行股份有限 公司双城支行、中国建设银行股份有限公司宁乡支行开设募集资金专项账户。 2012年6月28日，内蒙古太阳花农业科技有限责任公司、新疆洽利农农业有 限公司分别与中国建设银行股份有限公司五原支行和中国农业银行股份有限公 司昌吉市支行、国元证券、本公司签署《募集资金四方监管协议》，分别在中国 建设银行股份有限公司五原支行和中国农业银行股份有限公司昌吉市支行开设 募集资金专项账户。 2013年6月27日，公司分别与东亚银行（中国）有限公司合肥分行和中国光 大银行股份有限公司合肥分行、国元证券签署《募集资金三方监管协议》，分别 在东亚银行（中国）有限公司合肥分行和中国光大银行股份有限公司合肥分行开 设募集资金专项账户。 2013年12月6日，公司分别与兴业银行股份有限公司合肥黄山路支行和上海 浦东发展银行股份有限公司合肥新站区支行、国元证券签署《募集资金三方监管 协议》，分别在兴业银行股份有限公司合肥黄山路支行和上海浦东发展银行股份 有限公司合肥新站区支行开设募集资金专项账户。 上述三方、四方监管协议与深圳证券交易所三方、四方监管协议范本不存在 重大差异，三方、四方监管协议的履行不存在问题。 截至2014年12月31日止，募集资金存储情况如下： 金额单位：人民币万元 银行名称 银行帐号（活/定期） 余 额 备注 上海浦东发展银行股份有 限公司合肥新站区支行 58040154740002366 0.45 募集资金专户 小计 0.45 中国建设银行股份有限公 司双城支行 23001867451059000358 0.42 募集资金专户 小计 0.42 中国建设银行五原支行 15001677336052501478 0.99 募集资金专户 小计 0.99 中国农业银行股份有限公 司阜康市支行 30-065101040006122 - 募集资金专户 小计 - 中国农业银行股份有限公 司昌吉市市支行 30-050101040014271 14.50 募集资金专户 30-050101040014271-1 200.00 专户下的七天通知户 小计 214.50 中国建设银行宁乡县支行 （专户） 43001560061052505498 0.40 募集资金专户 小计 0.40 中国建设银行股份有限公 司合肥城南支行 34001458608059002557 60.96 募集资金专户 34001458608049999999 260.00 专户下的七天通知户 小计 320.96 交通银行股份有限公司安 徽省分行 341327000018010046949 1.93 募集资金专户 341327000608500001005 190.00 专户下的七天通知户 小计 191.93 中国民生银行股份有限公 司合肥望江路支行 3402014170001113 45.97 募集资金专户 702243824 950.00 专户下的七天通知户 小计 995.97 兴业银行股份有限公司合 肥黄山路支行 499060100100037863 - 募集资金专户 小计 - 招商银行股份有限公司合 肥政务区支行 551902011410589 - 募集资金专户 小计 - 中信银行股份有限公司合 肥马鞍山路支行 7326710182400001276 0.46 募集资金专户 7326710184000017964 6,043.86 专户下的定期户 7326710184000017660 4,029.24 专户下的定期户 7326710184000017717 10,000.00 专户下的定期户 7326710184000017893 5,000.00 专户下的定期户 7326710184000017599 5,000.00 专户下的定期户 小计 30,073.56 合肥科技农村商业银行股 份有限公司黄山路支行 20000193676510300000219 - 募集资金专户 小计 - 中国光大银行股份有限公 司合肥分行 76740188000054953 84.63 募集资金专户 76740101000089191 900.00 专户下的七天通知户 76740101000089012 10,000.00 专户下的七天通知户 小计 10,984.63 东亚银行（中国）有限公 司合肥分行 149000119599400 16.18 募集资金专户 149000119610300 10,000.00 专户下的定期户 小计 10,016.18 上海浦东发展银行合肥新 站区支行 58040154740003131 303.47 募集资金专户 小计 303.47 募集资金银行账户合计 53,103.46 上海浦东发展银行合肥分 行 结构性存款 2,362.00 持有至到期投资（保证收 益型） 结构性存款 3,080.00 上海浦东发展银行合肥新 站区支行 结构性存款 15,000.00 持有至到期投资（保证收 益型） 中国光大银行股份有限公 司合肥分行 结构性存款 1,000.00 持有至到期投资（保证收 益型） 中国建设银行股份有限公 司合肥城南支行 理财产品 5,400.00 持有至到期投资（保本浮 动收益型） 理财产品 700.00 中国民生银行合肥望江路 支行 理财产品 2,000.00 持有至到期投资（保本浮 动收益型） 交通银行股份有限公司安 徽省分行 理财产品 5,000.00 可供出售金融资产（保本 浮动收益型） 理财产品 2,000.00 募集资金理财产品合计 36,542.00 募集资金余额合计 89,645.46 三、 2014年度募集资金的实际使用情况 截至2014年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币 114,202.79万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表1。 截至2014年12月31日止，公司使用超募资金中的19,000.00万元提前偿还银行 贷款、成立上海奥通国际贸易有限公司5,000.00万元（存放于上海浦东发展银行 合肥新站区支行募集资金专户）、投资长沙洽洽食品有限公司食品加工项目 32,444.60万元、投资新疆原料基地建设项目6,797.12万元、追加投资供产销全流 程业务信息平台建设项目2,022.16万元、收购江苏洽康食品有限公司项目9,600.00 万元和投资改造总部生产基地项目6,088.03万元，合计实际使用超募资金 75,951.91万元。 四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况 截至2014年12月31日止，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详 见附表2。 五、 募集资金使用及披露中存在的问题 公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募 集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。 洽洽食品股份有限公司 二〇一五年四月九日 附表1： 募集资金使用情况对照表 单位：万元 募集资金总额 188,840.00 本年度投入募集资金总额 16,187.20 报告期内变更用途的募集资金总额 6,612.67 已累计投入募集资金总额 114,202.79 累计变更用途的募集资金总额 6,612.67 累计变更用途的募集资金总额比例 3.50% 承诺投资项目和超募资 金投向 是否已 变更项 目（含部 分变更） 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额（1） 本年度投 入金额 截至期末 累计投入金 额(2) 截至期 末投入 进度 （%）(3) ＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本年度 实现的 效益 是否 达到 预计 效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 哈尔滨洽洽食品有限公 司食品加工项目 — 27,539.50 27,539.50 3,549.26 22,780.78 82.72% 2013年5 月 2,861.88 — 内蒙古原料基地建设项 目 是 9,262.07 2,649.40 9.43 2,649.40 100.00% 2012年9 月 139.57 否 是 食品生产工艺提升及自 动化项目 — 12,204.60 12,204.60 2,750.03 9,821.97 80.48% 2013年 10月 — — — 供产销全流程业务信息 平台建设项目 — 2,998.73 2,998.73 - 2,998.73 100.00% 2013年 10月 — — — 承诺投资项目小计 — 52,004.90 45,392.23 6,308.72 38,250.88 — — — — — 超募资金投向 长沙洽洽食品有限公司 食品加工项目 — 31,064.20 35,044.20 3,147.82 32,444.60 93.00% 2013年3 月 2,709.60 是 — 上海奥通国际贸易有限 公司 — 5,000.00 5,000.00 - - — — — — — 偿还银行借款 — 19,000.00 19,000.00 - 19,000.00 100.00% — — — — 新疆原料基地建设项目 — 16,892.00 16,892.00 3,779.82 6,797.12 40.00% — — — — 供产销全流程业务信息 平台建设项目 — 2,036.59 2,022.16 - 2,022.16 100.00% 2013年 10月 — — — 收购江苏洽康食品有限 公司项目 — 9,600.00 8,600.00 - 9,600.00 100.00% — -172.13 — — 改造总部生产基地项目 — 8,541.26 8,541.26 2,950.84 6,088.03 71.00% 2014年7 月 — — — 超募资金投向小计 — 92,134.05 95,099.62 9,878.48 75,951.91 — — — — — 合 计 — 144,138.95 140,491.85 16,187.20 114,202.79 — — — — — 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） （1）内蒙古原料基地建设项目：内蒙古原料基地项目主要是建设原料仓 库和风选、手选及烘干车间，从而确保公司产品“保鲜”战略的落实，提高 公司葵花籽原料供应的质量和原料存储的安全性；但在实施过程中，因内蒙 古五原周边的病虫害增加、目前无优良品种，造成原料种植面积减少，原有 瓜子品质退化，公司对该地区减少了的采购量，经公司第二届董事会二十一 次会议和 2013 年度股东大会审议通过，终止该项目； （2）哈尔滨洽洽食品有限公司食品加工项目：由于项目涉及到生产厂房、 配套原料仓库、办公用房、附属配套等诸多基建工程，受东北施工季节影响， 项目进度受到一定的影响；油炸类新生产线项目因受公司整体市场策略的影 响，为避免固定资产投资出现较长时间的闲置，经评审，将该豆类项目的建 设时间适当推迟， 2014年度，公司基于市场需求及产能重新布局的需要， 为避免市场重复投资，推迟了部分产品的上线工作，预计2015年6月达到 预定可使用状态； （3）食品生产工艺提升及自动化项目：食品工艺提升和自动化需要进口 国外的先进设备，其中部分关键设备为非标设备，需要定制建造且制造周期 较长，未能在规定时间内及时到位，进而导致改造项目因关键设备未到影响 整体进度；项目涉及到对车间自动化、工艺设备的改造，为避免对生产的影 响，采用了规划分批进行的模式，预计2014年底完成80%的进度，预计2015 年12月达到预定可使用状态； （4）新疆原料基地建设项目：本项目力图建成国内先进的仓储和风选加 工车间，所以在项目的实施过程中，需要借鉴和学习国外先进的农产品仓储 和保鲜经验；由于部分设备需要在国外定制完成，与供应商进行技术方案的 设计、谈判占用了较长时间，而且受外部环境的影响，公司相关设备进口以 及国外技术引进和消化上有不可预计的时间差；外部技术人员来华时间节点 受不可控因素影响，导致有关进展耽误；另外该项目还受到当地自然灾害天 气多、施工人员短缺、新园区基础建设薄弱等不利因素的影响，这在一定程 度上延缓了该项目的建设进度。2014年因新疆地区社会环境较为不稳定， 相关人员招聘工作不能及时补充，另外2014年度，公司所处区域天干少雨， 影响了项目的建设工作，公司已根据实际情况在项目安排、资源配置等方面 做了相应的调整，预计该项目于2015年10月底达到预定可使用状态； （5）改造总部生产基地项目：本项目力图实现对总部生产基地的改扩建， 提高自动化水平，因部分设备需要从国外进口，进口流程时间较长，并且安 装调试耽搁时间较长；因项目所在地执行新的能源政策，对原项目执行进行 了适度的调整；总部生产基地改造，涉及到对现有生产基地的改造，因包括 年底春节生产、销售旺季等因素的影响，为避免对生产的影响，采用了规划 分批进行的模式，对建设速度进行了适度的调整，影响了改造项目；公司后 续将在加快相关项目的进展推进，并对研发中心、中试车间等新建项目加快 建设速度，对国外设备进口等加快相关手续办理和设备的安装调试，在不影 响现有生产经营的情况，尽快完成改造项目，预计该项目于2015年10月底 完成达到预定可使用状态。 （6）收购江苏洽康食品有限公司项目：洽康食品未达到预计收益的原因 主要有：洽康食品在并购后部分大型商超面临转场，周期较长，导致销售拓 展出现了一定的延缓；洽康食品经营团队与洽洽食品的销售渠道的嫁接与整 合在部分方面不够深入，销售市场在全国市场铺开较慢。 项目可行性发生重大变化的情况说明 终止实施“内蒙古原料基地建设项目”，原因见“未达到计划进度或预 计收益的情况和原因”说明。 超募资金的金额、用途及使用进展情况 （1）根据2011年3月16日第一届董事会第十五次会议决议：使用超募资 金中的19,000.00万元人民币提前偿还银行贷款； （2）使用超募资金中的31,064.20万元人民币投资长沙洽洽食品有限公司食 品加工项目，根据2014年4月9日第二届董事会第二十一次会议决议，使 用超募资金中的3,980.00万元人民币追加投资长沙洽洽食品有限公司食品 加工项目，截至2014年12月31日，已累计使用32,444.60万元，预计2015 年底完成94%的进度，预计2016年8月达到预定可使用状态； （3）根据2011年10月25日第二届董事会第四次会议决议：使用超募资金 中的5,000.00万元人民币投资设立全资子公司上海奥通国际贸易有限公司， 至2014年12月31日，该资金未实质使用，仍存在存放于上海浦东发展银 行合肥新站区支行募集资金专户，并已购买理财产品； （4）使用超募资金中的16,892.00万元人民币投资新疆原料基地建设项目， 截至2014年12月31日，已累计使用6,797.12万元。 （5）根据2012年5月24日第二届董事会第七次会议决议，使用超募资金 中的2,036.59万元人民币投资供产销全流程业务信息平台建设项目，截至 2014年12月31日，已累计使用2,022.16万元。 （6）根据2013年4月8日第二届董事会第十四次会议决议：使用超募资金 中的8,541.26万元人民币改造公司总部生产基地项目，截至2014年12月 31日，已累计使用6,088.03万元。 （7）根据2013年8月19日第二届董事会第十八次会议决议：使用超募资 金中的9,600.00万元人民币收购江苏洽康食品有限公司60%股权，截至2014 年12月31日，已累计使用9,600.00万元；根据2015年3月11日关于《江 苏洽康食品有限公司60%股权之股权转让协议之补充协议》的公告，洽康食 品的60%股东权益价值由9600万元人民币调整为8600万元人民币，将共管 账户的1000万元股权款进行解除共管，归还到公司超募资金专户。 募集资金投资项目实施地点变更情况 无。 募集资金投资项目实施方式调整情况 无。 募集资金投资项目先期投入及置换情况 募集资金到位前，截至2011年2月24日止，本公司利用自筹资金对募 集资金项目累计已投入14,521.15万元，募集资金到位后，经公司第一届董 事会第十五次会议审议并通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资 金投资项目的自筹资金的议案》，公司以募集资金置换预先已投入募集资金 投资项目的自筹资金14,521.15万元。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无。 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户、以七天通知存款及定 期存款的形式进行存放和投资或委托投资于银行保证收益型、保本浮动收益 型理财产品并进行管理。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无。 附表2： 变更募集资金投资项目情况表 单位：万元 变更后的项目 对应的原承诺 项目 变更后项目拟投 入募集资金总额 （1） 本年度实际 投入金额 截至期末实际累 计投入金额(2) 截至期末投资进 度（%）(3)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度实现 的效益 是否达到预 计效益 变更后的项目 可行性是否发 生重大变化 — 内蒙古原料基 地建设项目 2,649.40 9.43 2,649.40 100% 2012年9月 — — 合 计 - - - - - 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） 公司2014年4月9日第二届董事会第二十一次会议、2014年5月8日2013 年年度股东大会决议终止募投项目“内蒙古原料基地建设项目”，节余募 集资金仍存专户管理，公司将根据生产经营的需要对该募集资金作合理、 合规的后续安排。 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 见附表1 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 — 中财网
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