[年报]特 力Ａ：2014年年度报告
深圳市特力(集团)股份有限公司 2014年年度报告 2015年04月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人吕航、主管会计工作负责人杨剑平及会计机构负责人(会计主管 人员)柯文生声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ...................................... 2 第二节 公司简介 .................................................. 6 第三节 会计数据和财务指标摘要 .................................... 8 第四节 董事会报告 ............................................... 10 第五节 重要事项 ................................................. 24 第六节 股份变动及股东情况 ....................................... 31 第七节 优先股相关情况 ........................................... 36 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ........................ 37 第九节 公司治理 ................................................. 44 第十节 内部控制 ................................................. 50 第十一节 财务报告 ............................................... 52 第十二节 备查文件目录 .......................................... 148 释义 释义项 指 释义内容 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 公司、本公司、我公司、特力集团 指 深圳市特力（集团）股份有限公司 报告期、本报告期、本年度 指 2014年度 汽车工贸公司 指 深圳市汽车工业贸易总公司 重大风险提示 《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为 公司指定的信息披露媒体，公司发布的信息均以上述媒体刊登为准。本年度报 告涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺， 敬请广大投资者注意投资风险。 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 特力A、特力B 股票代码 000025、200025 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 深圳市特力(集团)股份有限公司 公司的中文简称 深特力 公司的外文名称（如有） Shenzhen Tellus Holding Co.,Ltd 公司的法定代表人 吕航 注册地址 深圳市罗湖区水贝二路特力大厦三楼 注册地址的邮政编码 518020 办公地址 深圳市福田区深南中路中核大厦十五楼 办公地址的邮政编码 518031 公司网址 www.tellus.cn 电子信箱 ir@tellus.cn 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 吕航（代行董事会秘书职务） 孙博伦 联系地址 深圳市福田区深南中路中核大厦 十五楼 深圳市福田区深南中路中核大厦 十五楼 电话 （0755）83989398 （0755）83989339 传真 （0755）83989386 （0755）83989386 电子信箱 xmslv@sina.com s9239243@163.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 深圳《证券时报》及香港《香港商报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网 址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 深圳市特力（集团）股份有限公司董事会秘书处 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执 照注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1986年11月10 日 深圳市工商行政 管理局 440301103017750 440300192192210 19219221-0 报告期末注册 2014年07月02 日 深圳市工商行政 管理局 440301103017750 440300192192210 19219221-0 公司上市以来主营业务的变化情 1993年5月26日前，公司营业范围为：金属加工机械，通用设备， 况（如有） 通用零件，磨具，磨料，仪器仪表，微型电机，家用电器，电子元件， 电子器件，电子计算机及配件，汽车零部件，橡胶制品，建筑材料。 自营本公司及所属企业自产产品，自用生产原料材料，金属加工机械， 通用设备，通用零件的进出口业务。1993年5月26日公司营业范围 变更为：金属加工机械，通用设备，通用零件，磨具，磨料，仪器仪 表，微型电机，家用电器，电子元件，电子器件，电子计算机及配件， 汽车零部件，橡胶制品，建筑材料，金属材料，化工原料及产品，塑 料制品，五金工具，仓储运输，通用设备自营本公司及所属企业自产 产品，自用生产原料材料，金属加工机械，通用零件的进出口业务， 进出口业务按深贸管审证字第 098号外贸审定证书办理。1997年1 月22日，公司营业范围变更为：兴办实业（具体项目另行申报）；仓 储运输、机械零配件来料加工、机械设备装配。国内商业、物资供销 业（不含专营、专控、专卖商品）。自营本公司及所属企业自产产品、 自用生产材料、金属加工机械、通用零件的进出口业务、进出口业务 按深贸管证字第０９８号外贸审定证书办理。2009年12月3日，公 司营业范围变更为：投资兴办实业（具体项目另行申报）；在合法取得 使用权的土地上从事房地产开发经营；国内商业、物资供销业（不含 专营、专控、专卖商品）；自有物业租赁与管理。自营本公司及所属企 业自产产品、自用生产材料、金属加工机械、通用零件的进出口业务、 进出口业务按深贸管证字第０９８号外贸审定证书办理。2014年7月 2日，公司营业范围变更为：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国 内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；自有物业租赁与 管理。自营本公司及所属企业自产产品、自用生产材料、金属加工机 械、通用零件的进出口业务、进出口业务按深贸管证字第０９８号外 贸审定证书办理。 历次控股股东的变更情况（如有） 1、1997年3月31日，本公司唯一非流通股东深圳市投资管理公司将 持有的15,958.80万股国家股划转给深圳市特发集团有限公司持有，公 司的总股本仍为22,028.16万股，其中特发集团持有15,958.80万股， 占总股本的72.45%，股份性质为国家股。2、2006年1月4日，特发 集团作为股权分置改革对价向流通A股股东支付的13,717,440股股票 已划入流通A 股股东的账户。本次股权分置改革完成后，特发集团持 有本公司总股份的66.22%。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔3-9层 签字会计师姓名 袁龙平、秦昌明 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 √ 是 □ 否 2014年 2013年 本年比上年 增减 2012年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入（元） 464,987,527.80 486,729,308.18 486,729,308.18 -4.47% 419,642,661.31 419,642,661.31 归属于上市公司股东的 净利润（元） 10,345,217.67 6,900,719.04 7,185,944.01 43.96% 7,146,259.35 7,426,919.72 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 利润（元） 8,775,007.16 -15,514,016.52 -15,228,791.55 -15,060,776.70 -14,780,116.33 经营活动产生的现金流 量净额（元） 6,214,706.85 -2,629,634.80 -2,629,634.80 -7,756,382.47 -7,756,382.47 基本每股收益（元/股） 0.0470 0.0313 0.0326 44.17% 0.0324 0.0337 稀释每股收益（元/股） 0.0470 0.0313 0.0326 44.17% 0.0324 0.0337 加权平均净资产收益率 5.53% 3.67% 4.02% 1.51% 3.95% 4.33% 2014年末 2013年末 本年末比上 年末增减 2012年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产（元） 806,324,777.80 700,998,151.85 702,180,174.03 14.83% 644,911,292.00 646,125,282.32 归属于上市公司股东的 净资产（元） 191,880,262.80 191,351,957.28 182,370,970.80 5.21% 184,675,401.61 175,409,190.16 公司报告期末至年度报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购等原因发生变化 且影响所有者权益金额 √ 是 □ 否 用最新股本计算的基本每股收益（元/股） 0.0348 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 三、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2014年金额 2013年金额 2012年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提 资产减值准备的冲销部分） 148,486.49 32,501,637.93 15,152,740.17 债务重组损益 14,377,457.14 与公司正常经营业务无关的或有事 项产生的损益 438,195.19 -2,130,200.00 除同公司正常经营业务相关的有效 套期保值业务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允 价值变动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 1,226,127.75 单独进行减值测试的应收款项减值 准备转回 47,282.17 除上述各项之外的其他营业外收入 和支出 248,824.36 -391,032.13 65,402.35 减：所得税影响额 506,161.39 7,495,101.45 7,398,899.92 少数股东权益影响额（税后） 32,544.06 70,568.79 -10,336.31 合计 1,570,210.51 22,414,735.56 22,207,036.05 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损 益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性 损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列 举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 第四节 董事会报告 一、概述 2014年是特力集团市场化改革和转型升级的转折年。特力集团在新领导班子的带领下， 对公司既有的汽车后市场、资源性资产租赁经营和物业服务管理等业务进行了全面梳理和调 整，加强监督，强化集体决策，推行市场化、规范化、制度化管理。在深入分析企业实际情 况和市场环境的基础上，制定了《特力集团业务转型发展纲要》，明确了集团向珠宝产业综 合服务运营商转型的战略发展方向。 报告期内，结合公司的实际情况，公司充分发挥上市公司的融资平台优势，自1993年IPO 融资（即首次公开发行股票）以来，在资本市场首次启动了非公开发行股票工作。2015年1 月29日，公司非公开发行股票的申请经中国证监会发行审核委员会核准，本次非公开发行新 增股份 7700万股，于2015年3月27日在深圳证券交易所上市。 本次非公开发行的募集资金投资项目—特力水贝珠宝大厦项目是特力集团向珠宝产业转 型的第一步，该项目已于2013年7月正式动工，预计于2015年12月竣工。在建设特力水贝珠宝 大厦的同时，特力集团的业务还将有计划地向珠宝行业拓展，进行相关投资。通过本次非公 开发行，特力集团解决了特力水贝珠宝大厦项目建设的资金需求，同时筹集了向珠宝产业投 资的起步资金，有利于实现特力集团的业务升级转型。本次发行完成后，特力集团的资本实 力将大幅增强，净资产大幅提高；补充流动资金部分将缓解特力集团为业务发展而进行贷款 的部分需求，减少利息支出，有效控制公司财务费用，有利于提升公司的整体经营业绩；同 时公司负债水平将大幅降低，资产结构得以优化，抗风险能力将显著增强。 报告期内，公司的营业收入为46,499万元，同比减少4.47%，剔除不可比因素（去年同期 房产处置收入4125万元）后，营业收入同比增加1,951万元，增长4.38%。实现利润总额1,003 万元，同比减少31.01%，剔除不可比因素（本期处置招商银行股票收益114万元，去年同期处 置房产收益3,216万元）后，利润总额同比增加2,652万元。实现归属于母公司所有者的净利 润1,035万元，同比增加43.96%。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为878万 元，比去年同期增加2,401万元。 二、主营业务分析 1、概述 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 公司在2013年年度董事会工作报告中提出，2014年公司将继续遵循“以改革创新为驱动，调整 转型为抓手，持续发展为目标”的指导思想，紧紧围绕“完成全年经营目标，着力推进重点项 目，促进企业经营转型”这条主线开展工作。 本报告期，公司按照既定的战略方向，稳健经营，积极进取。重点项目建设方面，特力水贝 珠宝大厦项目进展顺利，目前项目已按计划进入建设期。企业经营转型方面，经公司股东大 会审议，公司制定了《特力集团业务转型发展纲要》，明确了集团向珠宝产业综合服务运营 商转型的战略发展方向，按照计划完成了相关工作。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 主要经营模式的变化情况 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 报告期内，公司的营业收入464,987,527.80元，同比减少4.47%；其中主营业务收入 451,551,057.76元，同比增加2.76%。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 单位 2014年 2013年 同比增减 汽车销售（台） 销售量 台 2,026 2,090 -3.06% 库存量 台 329 356 -7.58% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 22,628,050.30 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 4.87% 公司前5大客户资料 □ 适用 √ 不适用 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2014年 2013年 同比增减 金额 占营业成本比 重 金额 占营业成本比 重 汽车销售 汽车产品 305,567,651.81 78.47% 292,287,079.25 75.42% 4.54% 汽车检测维修 及配件销售 原材料 36,668,260.73 9.42% 40,804,748.49 10.53% -10.14% 物业租赁及服 务 其他 44,756,421.29 11.49% 45,485,024.13 11.74% -1.60% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2014年 2013年 同比增减 金额 占营业成本比 重 金额 占营业成本比 重 汽车销售 汽车产品 305,567,651.81 78.47% 292,287,079.25 75.42% 4.54% 汽车检测维修 及配件销售 原材料 36,668,260.73 9.42% 40,804,748.49 10.53% -10.14% 物业租赁及服 务 其他 44,756,421.29 11.49% 45,485,024.13 11.74% -1.60% 说明 公司2014年营业成本为389,423,619.69元，较去年同期增长0.48%。主营业务成本 386,,992,333.83元，较去年同期增长2.22%。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 300,258,088.93 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比 例 95.00% 公司前5名供应商资料 □ 适用 √ 不适用 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 4、费用 项目 本年数 上年数 变动金额 变动比例 销售费用 21,073,376.98 21,265,233.88 -191,856.90 -0.90% 管理费用 43,509,348.15 43,294,086.57 215,261.58 0.50% 财务费用 17,771,137.44 17,364,050.91 407,086.53 2.34% 5、研发支出 无 6、现金流 单位：元 项目 2014年 2013年 同比增减 经营活动现金流入小计 524,941,895.67 546,280,708.00 -3.91% 经营活动现金流出小计 518,727,188.82 548,910,342.80 -5.50% 经营活动产生的现金流量 6,214,706.85 -2,629,634.80 -336.33% 净额 投资活动现金流入小计 6,803,919.00 38,079,977.47 -82.13% 投资活动现金流出小计 103,733,506.30 41,251,674.42 151.46% 投资活动产生的现金流量 净额 -96,929,587.30 -3,171,696.95 2,956.08% 筹资活动现金流入小计 505,529,894.01 162,083,399.98 211.89% 筹资活动现金流出小计 397,936,251.56 148,257,159.60 168.41% 筹资活动产生的现金流量 净额 107,593,642.45 13,826,240.38 678.18% 现金及现金等价物净增加 额 16,879,221.55 8,020,916.71 110.44% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 项目 2014年 2013年 同比增减 说明 经营活动产生的 现金流量净额 6,214,706.85 -2,629,634.80 -336.33% 主要系租赁业务租金单价提 高，租金收入增加所致 投资活动现金流 入小计 6,803,919.00 38,079,977.47 -82.13% 主要系上年同期处置房产的 现金流入金额较大 投资活动现金流 出小计 103,733,506.30 41,251,674.42 151.46% 主要系中天公司在建工程项 目持续投入 投资活动产生的 现金流量净额 -96,929,587.30 -3,171,696.95 2956.08% 主要系中天公司在建工程项 目持续投入 筹资活动现金流 入小计 505,529,894.01 162,083,399.98 211.89% 主要系本期新增借款增加 筹资活动现金流 出小计 397,936,251.56 148,257,159.60 168.41% 主要系本期归还银行到期借 款同比增加 筹资活动产生的 现金流量净额 107,593,642.45 13,826,240.38 678.18% 主要系新增银行借款增加 现金及现金等价 物净增加额 16,879,221.55 8,020,916.71 110.44% 主要系筹资活动产生的现金 流量净额增加 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上 年同期增减 营业成本比上 年同期增减 毛利率比上年 同期增减 分行业 汽车销售 309,927,524.30 305,567,651.81 1.41% 4.47% 4.54% -0.07% 汽车检测维修 及配件销售 45,604,870.24 36,668,260.73 19.60% -13.59% -10.14% -3.09% 物业租赁及服 务 96,018,663.22 44,756,421.29 53.39% 6.70% -1.60% 3.93% 分产品 汽车销售 309,927,524.30 305,567,651.81 1.41% 4.47% 4.54% -0.07% 汽车检测维修 及配件销售 45,604,870.24 36,668,260.73 19.60% -13.59% -10.14% -3.09% 物业租赁及服 务 96,018,663.22 44,756,421.29 53.39% 6.70% -1.60% 3.93% 分地区 深圳 451,551,057.76 386,992,333.83 14.30% 2.75% 2.22% 0.45% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务 数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2014年末 2013年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产 比例 金额 占总资产 比例 货币资金 80,045,669.65 9.93% 69,898,791.56 9.95% -0.02% 应收账款 1,373,257.89 0.17% 5,016,738.78 0.71% -0.54% 存货 48,209,026.18 5.98% 62,826,365.70 8.95% -2.97% 投资性房地产 85,083,745.72 10.55% 88,422,673.91 12.59% -2.04% 长期股权投资 211,270,265.80 26.20% 191,394,600.98 27.26% -1.06% 固定资产 142,849,121.72 17.72% 149,968,663.80 21.36% -3.64% 在建工程 122,551,469.97 15.20% 41,642,020.40 5.93% 9.27% 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2014年 2013年 比重增 减 重大变动说明 金额 占总资产 金额 占总资产 比例 比例 短期借款 74,719,672.00 9.27% 110,969,952.93 15.80% -6.53% 长期借款 178,597,550.55 22.15% 131,000,000.00 18.66% 3.49% 3、以公允价值计量的资产和负债 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 期初数 本期公允价 值变动损益 计入权益的 累计公允价 值变动 本期计提的 减值 本期购买金 额 本期出售金 额 期末数 金融资产 3.可供出售 金融资产 1,480,168.80 -88,348.00 1,026,219.55 1,507,422.52 上述合计 1,480,168.80 -88,348.00 1,026,219.55 1,507,422.52 0.00 金融负债 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 4、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 五、核心竞争力分析 公司主营业务正在向珠宝产业综合服务运营商转型。深圳是我国珠宝产业的主要聚集地， 水贝片区是深圳珠宝产业的核心聚集区，公司持有深圳水贝片区大量物业，已进入全面建设 阶段的特力吉盟黄金首饰产业园被列入深圳市旧工业区改造11个试点项目之一，本公司在产 业园区拥有或通过全资子公司拥有2、3号地块，本公司参股企业深圳特力吉盟投资有限公司 和深圳市兴龙机械模具有限公司分别拥有7、8号地块，是产业园区最大的业主。其中全资子 公司深圳市中天实业有限公司承建的特力水贝珠宝大厦项目已顺利启动，预计于2015年底竣 工。 公司将抓住水贝珠宝产业聚集区升级改造的历史机遇，以在产业园中投资建设的项目为 物理平台，以水贝片区自有物业及其聚集的珠宝商客户资源为基础，采取差异竞争策略，围 绕珠宝市场运营，挖掘相关电子商务及金融服务等方面的深层需求，提供全方位的高端增值 服务，向珠宝市场综合运营服务商转型，最终形成珠宝市场运营、电子商务、金融服务三大 业务版块互动格局。同时，公司将整合珠宝产业各类资源，抓住国有上市公司和园区最大业 主的双重优势，着力打造覆盖产业园区辐射水贝片区的特力互联网云平台，在云平台大数据 挖掘的基础上，构建电子商务、金融服务等多种配套服务，提升和挖掘珠宝文化，进行品牌 建设，建立珠宝产业线上线下互动的生态圈。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无对外投资。 （2）持有金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有金融企业股权。 （3）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （4）持有其他上市公司股权情况的说明 √ 适用 □ 不适用 报告期初本公司持有上海证券交易所上市公司招商银行股份有限公司（股票简称：招商 银行、股票代码：600036）股份135,920股，会计核算科目为：可供出售金融资产；本报告期 内，公司于2014年7月30日出售了上述股票，产生收益1,141,821.27元。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 3、募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 4、主要子公司、参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司 类型 所处 行业 主要产品 或服务 注册资 本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 深圳市汽 车工业贸 易总公司 子公 司 商业 汽车及配 件销售 人民币 5896万 284,275,310.23 232,886,220.77 18,368,986.76 13,479,776.68 12,605,339.64 深圳特发 华日汽车 企业有限 公司 子公 司 服务业 汽车修理 与零配件 生产销售 美元 500万 74,501,252.66 32,835,676.76 36,919,863.80 -9,543,698.04 -9,284,184.53 深圳市中 天实业有 限公司 子公 司 服务业 物业租赁 人民币 725万 元 200,692,743.68 20,834,748.47 1,073,420.13 756,077.58 567,535.32 深圳市华 日丰田汽 车销售有 限公司 子公 司 商业 汽车销售 人民币 200万 68,187,815.81 -8,003,742.06 351,004,734.70 4,485,945.21 4,580,285.93 深圳市新 永通机动 车检测设 备有限公 司 子公 司 服务业 机动车检 测设备生 产 人民币 1961万 14,038,877.67 1,592,678.78 3,641,177.20 545,503.30 215,536.36 深圳市特 力新永通 汽车发展 有限公司 子公 司 服务业 机动车检 测与修理 人民币 3290万 81,340,577.35 43,610,424.53 15,214,985.33 87,315.12 82,599.32 深圳市特 发特力房 地产有限 公司 子公 司 制造业 房地产开 发与经营 人民币 3115万 28,899,628.49 11,870,795.84 0.00 -433,886.06 -433,886.06 深圳市特 发特力物 业管理有 限公司 子公 司 服务业 物业管理 人民币 705万 28,569,772.31 10,080,835.58 39,338,317.92 267,419.78 180,163.75 深圳市特 子公 服务业 房地产交 人民币 2,644,321.45 2,482,226.97 325,547.00 -46,857.56 -38,027.52 力房地产 交易有限 公司 司 易中介 200万 深圳市仁 孚特力汽 车服务有 限公司 参股 公司 服务业 汽车销 售、维修 人民币 3000万 347,608,102.00 220,607,536.00 1,422,380,499.00 49,763,300.00 39,506,811.00 深圳东风 汽车有限 公司 参股 公司 制造业 汽车生 产、修理 人民币 10000 万 652,391,454.57 160,735,705.45 511,498,366.88 15,042,560.82 44,937,693.08 深圳市兴 龙机械模 具有限公 司 参股 公司 制造业 模具加工 出口 人民币 6063.33万 266,555,560.58 64,979,136.82 主要子公司、参股公司情况说明 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 5、非募集资金投资的重大项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 项目名称 计划投资总 额 本报告期投 入金额 截至报告期 末累计实际 投入金额 项目进度 项目收益情 况 披露日期 （如有） 披露索引 （如有） 特力水贝珠 宝大厦 41,364 10,752 17,523 42.36% 2013年01月 09日 详见公司登 载于2013年 1月9日《证 券时报》. 《香港商 报》以及巨 潮资讯网 (http://www. cninfo.com.cn)上的 2013-004号 《对外投资 公告》 合计 41,364 10,752 17,523 -- -- -- -- 七、2015年1-3月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因 说明 □ 适用 √ 不适用 八、公司控制的特殊目的主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 （一）公司所在行业的发展趋势 2014年国际、国内经济稳中偏弱，国家正在进行结构调整，经济下行压力仍然存在。与 公司业务相关的汽车和物业管理行业分别受反垄断法、厂家商务政策、最低工资标准上调等 影响，竞争加剧。汽车销售市场形势严峻，利润也大幅下降，竞争越加激烈，汽车销售行业 出现普遍亏损局面，尤其2015年深圳市政府出台相关政策实施小汽车限购，将会对深圳市汽 车销售企业带来极大影响。物业租赁市场通过市场化的竞价机制，实现效益最大化，收入显 著提升。 综上分析，特力集团自营的传统汽车业务和物业管理已不具备持续发展前景，只有转型 成功才能继续生存和发展。 （二）公司发展战略和主要工作任务措施 公司将围绕向珠宝产业综合服务运营商转型的战略思路，将工作重心转向特力水贝珠宝 产业园运作和综合配套服务；以珠宝产业园的开发运营和综合配套服务为主业，充分利用市 场资源和公司资源，梳理珠宝行业产业链，确定珠宝产业园运营的商业模式，满足客户需求， 打造特力的品牌价值。 公司将以统一管控为手段，统一调配资源，强化管理，增收节支，确保全年经营任务的 顺利完成。加强资源性资产管理，做好策划与包装，实现租赁价格进一步市场化，提升物业 经营收益；加快物业公司市场化进程，争取获得水贝珠宝产业园的物业管理权，探索专业产 业园的物业管理模式；加强参股企业管控，支持企业搞好经营；按照平稳、有序、尽快的原 则，做好部分汽车企业的退出工作。 公司积极推进向珠宝产业综合服务运营商转型的战略目标，力争在珠宝专业市场、珠宝 电子商务、珠宝金融服务等领域，通过多种渠道寻求符合公司战略及自身发展特点的目标企 业，通过兼并收购实现公司快速做大做强。 为了健全上市公司治理结构，建立对上市公司高级管理人员和核心员工的激励与约束机 制，根据证监会的《上市公司股权激励管理办法》和《关于上市公司实施员工持股计划试点 的指导意见》的文件精神，公司将在控股股东的支持下，积极研究推进适合本公司的管理层 和核心员工的长效股权激励方案。 （三）公司未来发展所需的资金 公司已于2015年3月完成了非公开发行股票工作，募集资金已全部到账。2015年，对于重 点项目建设和新业务开展所需的资金，公司一方面将严格按照募集资金使用计划，将募集资 金用于募集资金投资项目的建设，确保募集资金投资项目按计划稳步推进。 公司将适时推进特力吉盟产业园区3号地块的开发建设工作，根据自身情况，充分论证银 行贷款、资本市场再融资等多种方式，筹措建设资金。另一方面，将结合企业的承受能力和 公司短、中、长期利益，积极探索研究，确定更多低成本融资方案，为公司业务拓展提供更 加稳定的资金。 （四）可能面对的风险 在市场竞争激烈、增速放缓的大势下，深圳汽车消费市场呈现负增长，供大于求状况明 显，尤其受2015年深圳市实施汽车限购政策影响，以自主品牌为主的入门级车型和品牌将逐 步萎缩，中级品牌将受挤压，本公司经营的一汽丰田属中级品牌，但主要销售小排量入门级 车型，因此公司汽车销售与服务业务将受到较大的影响，使公司2015年经营存在一定风险。 面对上述风险，公司一方面将制订有序退出汽车销售业务的方案，按照平稳、有序、尽 快的原则，做好部分汽车企业的退出工作，另一方面将借助公司的商业模式转型和发展，将 工作重心转向特力水贝珠宝产业园运作和综合配套服务，全力向珠宝市场综合运营服务商转 型。 十、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 十一、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 因执行新企业会计准则导致的会计政策变更 2014年初，财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及16号发布了《企 业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年 修订）》、《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第33号—— 合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则 第2号——长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的 披露》，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上 市的企业提前执行。同时，财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号——金融工 具列报（2014年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），要求在2014年年度及以后期间 的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。 经本公司第七届董事会第十次会议于2014年10月24日决议通过，本公司于2014年7月1日 开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制2014年年 度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并根据各准则衔接要求进行了调整，对当期和列 报前期财务报表项目及金额的影响如下： 准则 名称 会计政策变更的内容及其对本公司的影响 说明 对2014年1月1日/2013年度相关财务报 表项目的影响金额 项目名称 影响金额 增加+/减少- 《企业会计准 则第2号—— 长期股权投资 （2014年修 订）》 执行《企业会计准则第2号——长期股 权投资（2014年修订）》之前，本公 司对被投资单位不具有共同控制或重 大影响，并且在活跃市场中没有报价、 公允价值不能可靠计量的股权投资， 作为长期股权投资并采用成本法进行 核算。执行《企业会计准则第2号—— 长期股权投资（2014年修订）》后， 本公司将对被投资单位不具有共同控 制或重大影响，并且在活跃市场中没 有报价、公允价值不能可靠计量的股 可供出售金融 资产 +10,478,985.77 长期股权投资 -10,478,985.77 权投资作为可供出售金融资产核算。 本公司采用追溯调整法对上述会计政 策变更进行会计处理。 《企业会计准 则第 9 号— 职工薪酬》 执行《企业会计准则第9号——职工薪 酬（2014年修订）》之前，对公司离 退休人员离职后福利，本公司于实际 发生时计入当期损益。执行《企业会 计准则第9号——职工薪酬（2014年修 订）》后，离退休人员离职后福利的 会计政策详见附注四、21。本公司采 用追溯调整法对上述会计政策变更进 行会计处理。 递延所得税资 产 +1,182,022.18 长期应付职工 薪酬 +10,297,200.34 少数股东权益 -134,191.68 未分配利润 -8,980,986.48 管理费用 -933,886.44 财务费用 +580,459.20 年初未分配利 润 -9,266,211.45 详情请见公司于2014年10月26日刊登在《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn) 上的2014-064号的《关于会计政策变更公告》。 十二、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 十三、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。 十四、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 2014年6月3日，公司2014年第四次临时股东大会审议通过了修改《公司章程》相关议案。 根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关规定并结合实际情 况，公司对《公司章程》中利润分配政策相关条款进行了修订，进一步明确现金分红相关政 策。 根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监督指引第3 号——上市公司现金分红》的相关要求，本公司制定了《关于公司未来三年（2014年-2016年） 股东回报规划的议案》，就2014至2016年的具体回报规划进行了规定，并经本公司2014年度 第四次临时股东大会审议通过，除满足新修订的《公司章程》关于利润分配相关内容的规定 外，该股东回报规划提出，2014至2016年，公司盈利将首先用于弥补以前年度亏损；弥补以 前年度亏损后，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积 极的利润分配办法回报股东，该股东回报规划还对股东回报规划的制定周期和相关决策机制 等内容做出了具体规定。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法 权益是否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合 规、透明： 是 公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 公司2012年末、2013年末和2014年末的累计未分配利润分别为-4,729.15万元-4937.17万元 和-3902.65万元。由于2012年度、2013年度和2014年度可供股东分配利润数均为负值，不具 备分红条件，所以公司最近三年均未进行利润分配和现金分红。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额 （含税） 分红年度合并报 表中归属于上市 公司股东的净利 润 占合并报表中归 属于上市公司股 东的净利润的比 率 以现金方式要约 回购股份资金计 入现金分红的金 额 以现金方式要约 回购股份资金计 入现金分红的比 例 2014年 0.00 10,345,217.67 0.00% 0.00 0.00% 2013年 0.00 7,185,944.01 0.00% 0.00 0.00% 2012年 0.00 7,426,919.72 0.00% 0.00 0.00% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十五、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 十六、社会责任情况 □ 适用 √ 不适用 十七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提 供的资料 2014年03月03 日 公司 实地调研 个人 小股东郭海英 公司历史及沿革、产业 结构、业务发展情况； 近年来已披露的对外 投资项目的基本情况； 公司汽车业务未来的 发展情况。提供材料包 括2012年年报； 2013-002号《董事会决 议公告》；2013-003号 《对外投资公告》； 2013-004号《对外投资 公告》。 接待次数 1 接待机构数量 0 接待个人数量 1 接待其他对象数量 0 是否披露、透露或泄露未公开重大信息 未披露、透露或泄露未公开重大信息。 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 四、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未收购资产。 2、出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售资产。 3、企业合并情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生企业合并情况。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划及其实施情况。 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 √ 是 □ 否 关联方 关联关系 债权债务类 型 形成原因 是否存在非 经营性资金 占用 期初余额 （万元） 本期发生额 （万元） 期末余额 （万元） 深圳市特发集团 有限公司 母公司 应付关联方 债务 长期借款 否 7,300 0 7,300 深圳市特发集团 有限公司 母公司 应付关联方 债务 往来款 否 5,386 592 5,978 深圳市特发集团 有限公司 母公司 应付关联方 债务 短期借款 否 1,895 -3 1,892 5、其他关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他关联交易。 八、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、担保情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日 期（协议签署 日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履 行完毕 是否为 关联方 担保 深圳市华日丰田 汽车销售服务有 限公司 2014年 03月17 日 4,900 2014年06月 26日 4,900 抵押 自主合同 债务人履 行债务期 限届满之 日起两年 否 是 深圳市华日丰田 汽车销售服务有 限公司 2014年 03月17 日 1,800 2014年10月 13日 1,800 抵押 2015年10 月13日 否 是 报告期内审批的对外担保 额度合计（A1） 6,700 报告期内对外担保实际 发生额合计（A2） 6,700 报告期末已审批的对外担 保额度合计（A3） 6,700 报告期末实际对外担保 余额合计（A4） 6,700 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日 期（协议签署 日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履 行完毕 是否为 关联方 担保 深圳市仁孚特力 汽车服务有限公 司 2014年 09月30 日 3,500 2007年04月 17日 3,500 质押 到合资合 同期满日 期间 否 是 深圳市中天实业 有限公司 2014年 05月07 日 30,000 2014年06月 24日 30,000 连带责任 保证 2014年6 月24日至 2024年6 月23日 否 否 深圳市中天实业 有限公司 2014年 03月17 日 4,140 4,140 一般保证 至2016年 6月25日 否 否 深圳市汽车工业 贸易总公司 2014年 04月24 日 6,000 2013年11月 06日 6,000 抵押 2014年11 月5日 是 否 深圳市汽车工业 贸易总公司 2014年 08月20 日 1,000 2014年09月 16日 1,000 一般保证 2015年9 月16日 否 否 报告期内审批对子公司担 保额度合计（B1） 44,640 报告期内对子公司担保 实际发生额合计（B2） 44,640 报告期末已审批的对子公 司担保额度合计（B3） 44,640 报告期末对子公司实际 担保余额合计（B4） 38,640 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合 计（A1+B1） 51,340 报告期内担保实际发生 额合计（A2+B2） 51,340 报告期末已审批的担保额 度合计（A3+B3） 51,340 报告期末实际担保余额 合计（A4+B4） 45,340 实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例 236.29% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提 供的债务担保金额（D） 40,840 未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有） 无 采用复合方式担保的具体情况说明 （1）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、其他重大合同 √ 适用 □ 不适用 合同订 立公司 方名称 合同订 立对方 名称 合同签 订日期 合同涉 及资产 的账面 价值（万 元）（如 有） 合同涉 及资产 的评估 价值（万 元）（如 有） 评估机 构名称 （如有） 评估基 准日（如 有） 定价原 则 交易价 格（万 元） 是否关 联交易 关联关 系 截至报 告期末 的执行 情况 深圳市 中天实 业有限 公司 深圳市 英龙建 安（集 团）有限 2014年 02月19 日 市场定 价 27,595 否 已支付 工程款 4004万 元 公司 深圳市 特力（集 团）股份 有限公 司 华西证 券有限 责任公 司上海 证券承 销保荐 分公司 2014年 06月20 日 市场定 价 1,030 否 本报告 期内未 支付 4、其他重大交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大交易。 九、承诺事项履行情况 1、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 特发集团 （一）在公司股权分置改革工作中，非流 通股股东特发集团承诺声明如下：1、关 于禁售期的承诺。（1）根据《上市公司股 权分置改革管理办法》，特发集团将遵守 法律、法规和规章的规定，履行法定承诺 义务。（2）除上述法定承诺外，特发集团 还做出了如下特别承诺：自改革方案实施 之日起三十六个月内，不通过深圳证券交 易所挂牌交易出售特发集团持有的特力 股份（用于特力管理层股权激励的股份除 外）。（3）管理层将遵守法律、法规和规 章的规定，履行法定承诺义务。（4）特发 集团承诺："本承诺人保证不履行或者不 完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭 受的损失。"（5）特发集团声明："本承 诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责 任。除非受让人同意并有能力承担承诺责 任，本承诺人将不转让所持有的股份。"2、 激励机制的特别承诺。为对公司核心管理 层、核心业务骨干进行有效长期激励，特 发集团将其拥有的股权分置改革完成后 持股总数不超过10%的股份用于管理层 股权激励，分三年出售给公司管理层，出 售价格为实施时公司最近一期经审计的 2005年 12月25 日 长期 履行中 每股净资产值。管理层每年在实施股权激 励计划之前必须按预计出售价格的20% 预先向公司交纳风险责任金，如不能完成 董事会制定的业绩考核任务，则交纳的风 险责任金不予退还，由公司享有。管理层 认股条件和风险责任金等约束和激励计 划的具体规则将由公司董事会制定并报 有关部门批准。股权激励股份的实施将遵 守相关法律法规的规定，该部分股份的流 通条件将遵守深圳证券交易所的有关规 定。3、本次特力股权分置改革相关费用 由特发集团承担。 特发集团 公司控股股东特发集团于公司股权分置 改革时做出关于激励机制的特别承诺。之 后，国资委及财政部联合发布了《国有控 股上市公司实施股权激励试行办法》，中 国证监会发布了《上市公司股权激励管理 办法（试行）》，经对照发现，特发集团所 做的上述承诺不符合上述相关规定的要 求，故暂未执行相关承诺。2014年6月 26日，公司与特发集团就该事项进行了 积极的沟通，特发集团承诺将在符合有关 法律法规和监管要求的前提下，继续支持 公司尽早推出长效激励方案，取代股改时 的股权激励承诺，在2016年6月30日前 完成长效激励制度建设工作。届时，长效 激励方案将提交公司股东大会审议通过 后实施。 2014年 06月26 日 2016年6 月30日 履行中 收购报告书或权益变动 报告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资 时所作承诺 其他对公司中小股东所 作承诺 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原因 及下一步计划（如有） 无 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 十、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 55 境内会计师事务所审计服务的连续年限 1 境内会计师事务所注册会计师姓名 袁龙平、秦昌明 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制审计机构，审 计费用为24万元。 报告期内，公司因非公开发行事项，聘请华西证券股份有限公司为保荐机构，保荐费为 200万元。 十一、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 十二、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十三、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十四、其他重大事项的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。 十五、公司子公司重要事项 □ 适用 √ 不适用 十六、公司发行公司债券的情况 □ 适用 √ 不适用 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新 股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 14,587,056 6.62% 14,587,056 6.62% 2、国有法人持股 14,587,056 6.62% 14,587,056 （未完）  |