[公告]鑫龙电器：审计报告及备考财务报表（2013年1月1日至2014年12月31日止）
安徽鑫龙电器股份有限公司 审计报告 大华审字[2015]003568号 大华会计师事务所(特殊普通合伙) Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership） 安徽鑫龙电器股份有限公司 审计报告及备考财务报表 （2013年1月1日至2014年12月31日止） 目 录 页 次 一、 审计报告 1-2 二、 已审财务报表 备考合并资产负债表 1-2 备考合并利润表 3 备考合并财务报表附注 1-65 审计报告 大华审字[2015]003568号 安徽鑫龙电器股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的安徽鑫龙电器股份有限公司（以下简称鑫龙电 器公司）编制的备考财务报表，包括2014年12月31日、2013年12 月31日的备考合并资产负债表， 2014年度、2013年度的备考合并 利润表以及备考财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报备考财务报表是鑫龙电器公司管理层的责任，这 种责任包括：（1）按照备考财务报表附注三披露的编制基础编制备考 财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部 控制，以使备考财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对备考财务报表发表审 计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。 中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守 则，计划和执行审计工作以对备考财务报表是否不存在重大错报获取 合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关备考财务报表金额和披 露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由 于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，注册会计师考虑与备考财务报表编制和公允列报相关的内部控 制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意 见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估 计的合理性，以及评价备考财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意 见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，鑫龙电器公司备考财务报表在所有重大方面按照备考 财务报表附注三披露的编制基础编制，公允反映了鑫龙电器公司2014 年12月31日、2013年12月31日的备考合并财务状况以及2014年 度、2013年度的备考合并经营成果。 四、对报告使用者和使用目的的限定 本审计报告仅供鑫龙电器公司向中国证券监督管理委员会报送 重大资产重组事宜使用，不得用作任何其他目的。 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师： 中国·北京 中国注册会计师： 二〇一五年四月九日 安徽鑫龙电器股份有限公司 备考合并资产负债表 （除特别注明外，金额单位均为人民币元 资产 2014年12月31日 2013年12月31日 流动资产： 货币资金 400,805,799.77 536,976,019.08 衍生金融资产 应收票据 58,575,594.08 83,798,338.95 应收账款 1,013,768,741.21 930,026,481.94 预付款项 22,656,646.43 43,103,137.67 应收利息 应收股利 其他应收款 68,721,473.76 94,352,862.67 存货 841,170,891.47 768,061,029.71 划分为持有待售的资产 0.00 0.00 一年内到期的非流动资 产 其他流动资产 7,517,220.21 流动资产合计 2,413,216,366.93 2,456,317,870.02 非流动资产： 可供出售金融资产 6,000,000.00 6,000,000.00 持有至到期投资 长期应收款 60,160,700.04 长期股权投资 26,069,598.77 27,111,207.44 投资性房地产 固定资产 592,012,593.92 375,772,248.10 在建工程 90,046,982.82 59,890,805.39 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 88,122,840.81 88,030,955.77 开发支出 商誉 1,689,917,299.40 1,611,032,989.58 长期待摊费用 4,425,947.85 2,152,715.60 递延所得税资产 28,156,602.34 23,625,909.76 其他非流动资产 2,910,402.29 4,023,094.12 非流动资产合计 2,587,822,968.24 2,197,639,925.76 资产总计 5,001,039,335.17 4,653,957,795.78 企业法定代表人：主管会计工作负责人：会计机构负责人： 安徽鑫龙电器股份有限公司 合并资产负债表（续） （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 负债和股东权益 2014年12月31日 2013年12月31日 流动负债： 短期借款 392,748,718.16 482,525,007.75 衍生金融负债 应付票据 103,159,140.00 199,601,990.40 应付账款 354,900,441.06 297,843,720.50 预收款项 419,140,898.66 278,686,191.80 应付职工薪酬 20,428,581.07 8,393,320.10 应交税费 53,437,538.39 41,370,109.54 应付利息 4,606,775.97 4,559,208.33 应付股利 其他应付款 592,905,884.04 616,289,114.42 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负 债 148,462,081.53 其他流动负债 流动负债合计 2,089,790,058.88 1,929,268,662.84 非流动负债： 长期借款 162,000,000.00 45,000,000.00 应付债券 145,705,986.21 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 24,592,193.80 20,887,713.22 递延所得税负债 3,115,127.61 其他非流动负债 非流动负债合计 189,707,321.41 211,593,699.43 负债合计 2,279,497,380.29 2,140,862,362.27 股东权益： 股本 568,357,583.00 568,357,583.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 1,625,022,527.07 1,525,185,153.86 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 43,564,661.41 42,462,337.50 未分配利润 443,585,077.26 359,624,706.33 归属于母公司股东权益 合计 2,680,529,848.74 2,495,629,780.69 少数股东权益 41,012,106.14 17,465,652.82 股东权益合计 2,721,541,954.88 2,513,095,433.51 负债和股东权益总计 5,001,039,335.17 4,653,957,795.78 （后附财务报表附注为合并财务报表的组成部分） 企业法定代表人：主管会计工作负责人：会计机构负责人： 安徽鑫龙电器股份有限公司 备考合并利润表 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项目 2014年度 2013年度 一、营业总收入 1,462,296,892.74 1,514,320,153.83 二、营业总成本 1,346,929,729.94 1,394,930,144.35 其中：营业成本 948,520,403.37 992,704,930.60 营业税金及附加 27,509,981.88 26,173,856.45 销售费用 113,131,445.76 128,705,874.71 管理费用 189,104,497.84 187,579,396.13 财务费用 46,422,259.65 37,679,108.26 资产减值损失 22,241,141.44 22,086,978.20 加：公允价值变动收益 30,780.00 投资收益 -6,776,286.90 -6,960,502.01 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 -6,886,055.22 -7,106,502.01 三、营业利润 108,621,655.90 112,429,507.47 加：营业外收入 11,755,193.11 50,845,775.12 其中：非流动资产处置利得 14,308.43 32,464.20 减：营业外支出 468,982.20 1,148,874.06 其中：非流动资产处置损失 426,429.27 16,530.68 四、利润总额 119,907,866.81 162,126,408.53 减：所得税费用 18,705,189.48 21,635,448.93 五、净利润 101,202,677.33 140,490,959.60 归属于母公司所有者的净利 润 99,547,385.34 140,471,480.61 少数股东损益 1,655,291.99 19,478.99 六、其他综合收益的税后净 额 - - 七、综合收益总额 101,202,677.33 140,490,959.60 归属于母公司所有者的综合 收益总额 99,547,385.34 140,471,480.61 归属于少数股东的综合收益 总额 1,655,291.99 19,478.99 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.1751 0.2481 （二）稀释每股收益 0.1751 0.2479 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 安徽鑫龙电器股份有限公司 2013年1月1日至2014年12月31日 备考合并财务报表附注 一、公司基本情况 (一)公司历史沿革 安徽鑫龙电器股份有限公司（以下简称“本公司”） 成立于1998年5月15日，经安 徽省工商行政管理局核准登记注册，企业法人营业执照的注册号为：3400002400030，注册 资本8,200万元，注册地址：芜湖市经济技术开发区电器部件园（九华北路118号），法定 代表人：束龙胜。 根据本公司2008年第一次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许可 [2009] 929号文“关于核准安徽鑫龙电器股份有限公司首次公开发行股票的批复”，本公司 分别于2009年9月18日采用网下配售方式向询价对象公开发行人民币普通股（A股）560 万股，2009年9月18日采用网上定价方式公开发行人民币普通股（A股）2,240万股，共 计公开发行人民币普通股（A股）2,800万股，每股发行价格为9.50元。公司发行后社会 公众股为2800万股，出资方式全部为货币资金。本次发行后本公司的注册资本为11,000 万元。 根据本公司2009年度股东大会审议通过的《关于公司2009年度利润分配的预 案》， 以2009年末11,000万股本为基数，以资本公积向全体股东每10股转增5股的利润分配方 案，公司总股本由11,000万股增加到16,500万股。本次资本公积转增资本后公司的注册资 本变更为16,500万元。 根据本公司2011年度股东大会审议通过的《关于公司2011年度利润分配的预案》，以 2011年末16,500万股本为基数，公司按每10股转增10股的比例，以资本公积、未分配利 润向全体股东转增股份总额16,500万股，其中：由资本公积转增13,200万股，由未分配利 润转增3,300万股。本次转增资本后公司的注册资本变更为33,000万元。 根据公司第五届董事会第十八次会议、2011年第四次临时股东大会的决议和修改后章 程的规定，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]648号文《关于核准安徽鑫龙电器 股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，鑫龙电器公司于2012年6月15日向特定对 象定价发行人民币普通股(A股) 7,886.90万股，每股发行认购价格为人民币6.72元。经此 发行后，注册资本变更为人民币40,886.90万元。 根据公司 2011年第一次临时股东大会审议通过的《安徽鑫龙电器股份有限公司股票 期权激励计划（修订稿）》的相关规定，公司首期股票期权激励计划首次授予第一个行权期 的行权条件已经满足，经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司股票期 权激励计划首次授予第一个行权期可行权的议案》。公司实际有 101名股权激励对象合计 行权497.93万份股票期权，每份股票期权行权价格为人民币7.63元，行权后的注册资本变 更为人民币41,384.83万元。 (二)行业性质 本公司属于输配电及控制设备制造业。 (三)经营范围 经营范围主要包括：电气机械及器材制造﹑工业过程控制及监控系统﹑计算机应用服 务与综合信息网络工程、电子声像工程﹑各种智能化系统和技术防范工程设计、制造、施 工、安装、维修、调试、销售及技术服务等。公司在报告期间内主营业务未发生变更。 (四)主要产品、劳务 本公司的主要产品包括：高、低压成套开关设备、元器件、自动化产品等，主要应用 于发电厂、变电所及城市、农村、工矿企业、交通运输、高层建筑、公用设施等领域的变、 配电时接受和分配电能等。 二、拟发行股份购买资产的相关情况 2015年4月9日，本公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于安徽鑫龙电器 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的议案》，鑫龙电器拟通过发行股份及支付 现金购买中电兴发100%股权。本次交易标的中电兴发100%股权评估值为172,669万元，经 交易各方友好协商，中电兴发100%股权的交易作价为172,500万元；其中，鑫龙电器向中 电兴发全体股东以现金方式支付交易对价的32.46%，即56,000万元，其中包括鑫龙电器以 自有资金支付15,000万元，配套融资资金支付41,000万元；以发行股份方式支付交易对价 的67.54%，即116,500.00万元，股份发行价格为7.54元/股，发行股份数不超过154,509,283 股。 (一)北京中电兴发科技有限公司的历史沿革 1. 北京中电兴发科技有限公司系由北京益爱电子有限公司和瞿洪桂投资设立，于 1997年5月22日获得北京市工商行政管理局海淀分局核发的企业法人营业执照。设立时 的股权结构为： 股东名称 出资额（万元） 出资比例(%) 出资方式 北京益爱电子有限公司 52.00 52.525 货币资金 瞿洪桂 47.00 47.475 货币资金 合 计 99.00 100.00 2. 1998年12月26日，根据公司股东会决议及北京益爱电子有限公司与关宁达成的 股权转让协议，北京益爱电子有限公司将其持有的52万元股权转让给关宁。转让后的股 权结构为： 股东名称 出资额（万元） 出资比例(%) 出资方式 关宁 52.00 52.525 货币资金 瞿洪桂 47.00 47.475 货币资金 合 计 99.00 100.00 3. 2000年11月18日，根据公司股东会决议，将公司注册资本由99万元增加到501 万元。新增注册资本由原股东瞿洪桂以货币出资350万元，关宁以货币出资1.9万元，新 股东孟涛以货币出资50.10万元。增资后的股权结构为： 股东名称 出资额（万元） 出资比例(%) 出资方式 关宁 53.90 10.76 货币资金 瞿洪桂 397.00 79.24 货币资金 孟涛 50.10 10.00 货币资金 合 计 501.00 100.00 此次增资业经北京三乾会计师事务所有限公司出具（2000）乾会验字第2-244号《验 资报告》予以验证。 4. 2002年3月15日，根据公司股东会决议，将公司注册资本由501万元增加到1，003万元。新增注册资本由原股东瞿洪桂以货币出资395.37万元，关宁以货币出资56.43 万元，孟涛以货币出资50.20万元。增资后的股权结构为： 股东名称 出资额（万元） 出资比例(%) 出资方式 关宁 110.33 11.00 货币资金 瞿洪桂 792.37 79.00 货币资金 孟涛 100.30 10.00 货币资金 合 计 1,003.00 100.00 此次增资业经北京方诚会计师事务所有限公司出具方[B]验字[2002]第108号《验资报 告》予以验证。 5. 2003年3月18日，根据公司股东会决议，将公司注册资本由1003万元增加到5001 万元。新增注册资本由原股东瞿洪桂以非专利技术出资3,158.42万元，关宁以非专利技 术出资439.78万元，孟涛以非专利技术出资399.80万元。增资后的股权结构为： 股东名称 出资额（万元） 出资比例(%) 出资方式 关宁 110.33 11.00 货币资金 439.78 非专利技术 瞿洪桂 792.37 79.00 货币资金 3158.42 非专利技术 孟涛 100.30 10.00 货币资金 399.80 非专利技术 合 计 5001.00 100.00 此次三位股东用于增资的非专利技术业经北京北方亚事资产评估有限责任公司评估确 认并分别出具了北方亚事评报字（2003）第011-1号、第011-2号、第011-3号《资产评估 报告》，评估值分别为3932.88万元、1082.01万元、563.51万元。此次增资业经北京驰创 会计师事务所有限责任公司出具京创会字（2003）第2-Y650号《验资报告》予以验证,对 超出其认缴的3998万元注册资本部分，合计1,580.40万元计入资本公积。 6. 2007年4月6日，根据公司股东会决议，孟涛将其持有的公司500.10万元股权以 人民币100万元的价格转让给瞿洪桂。转让后的股权结构为： 股东名称 出资额（万元） 出资比例(%) 出资方式 关宁 110.33 11.00 货币资金 439.78 非专利技术 瞿洪桂 892.67 89.00 货币资金 3,558.22 非专利技术 合 计 5,001.00 100.00 7. 2011年7月15日，根据公司股东会决议和股权转让协议，关宁将其持有的公司 200.32万元股权转让给新股东张桂芹、孟涛、郭晨、吴小岭、周超、何利。转让后的股 权结构为： 股东名称 出资额（万元） 出资比例(%) 出资方式 关宁 70.27 6.99 货币资金 279.52 非专利技术 瞿洪桂 892.67 89.00 货币资金 3,558.22 非专利技术 张桂芹 12.66 1.27 货币资金 50.66 非专利技术 孟涛 10.00 1.00 货币资金 40.00 非专利技术 郭晨 7.00 0.70 货币资金 28.00 非专利技术 吴小岭 4.40 0.44 货币资金 17.60 非专利技术 周超 4.00 0.40 货币资金 16.00 非专利技术 何利 2.00 0.20 货币资金 8.00 非专利技术 合 计 5,001.00 100.00 8. 2014年11月9日，根据公司股东会决议，同意关宁将公司349.79万元（其中： 货币70.27万元，知识产权279.52万元）的股权转让给青岛金石泓信投资公司（有限合 伙），同意瞿洪桂将公司61.48万元（其中：货币12.23万元，知识产权49.19万元）的股 权转让给青岛金石泓信投资公司（有限合伙）。同时，同意公司注册资本由人民币5001 万元增加至5379.37万元，全部由新股东青岛金石泓信投资中心(有限合伙)以货币方式增 加出资378.37万元。转让后的股权结构为： 股东名称 出资额（万元） 出资比例(%) 出资方式 瞿洪桂 880.34 81.597 货币资金 3,509.07 非专利技术 张桂芹 12.66 1.177 货币资金 50.66 非专利技术 孟涛 10.00 0.929 货币资金 40.00 非专利技术 郭晨 7.00 0.651 货币资金 28.00 非专利技术 吴小岭 4.40 0.409 货币资金 17.60 非专利技术 周超 4.00 0.372 货币资金 16.00 非专利技术 何利 2.00 0.186 货币资金 8.00 非专利技术 青岛金石泓信投资 中心(有限合伙) 460.97 14.679 货币资金 328.67 非专利技术 合 计 5,379.37 100.00 (二)中电兴发公司的业务性质和主要经营活动 本公司主要产品或服务为向公安、司法、市政部门及企事业单位等提供端到端、一体化 的涵盖信息感知、传输、存储、处理等环节的解决方案、产品及运营服务。 (三)中电兴发公司的经营范围 设计、安装有限电视站、共用天线；技术开发、技术转让、技术培训、技术服务、技术 咨询；智能建筑设计（系统集成、其中消防子系统除外）；建筑智能化工工程专业承包；电 子工程专业承包；机场空管工程及航站楼弱电系统工程专业承包；机电设备安装工程专业承 包；音、视频工程专业承包；涉及国家秘密的计算机信息系统集成；计算机信息系统集成； 安全技术防范工程设计、施工；设计、安装机房设备；物业管理（含出租房屋）；销售开发 后的产品、计算机软硬件及外围设备、机械电器设备、通讯设备；货物进出口、技术进出口、 代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 三、备考合并财务报表的编制基础、编制假设和编制方法 本备考财务报表系本公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规范和要求，假设 本次重大资产重组交易于2013年1月1日已经完成，未考虑《发行股份及支付现金购买资 产协议》约定的奖励对价，中电兴发自2013年1 月1 日起即已成为本公司的全资子公司， 以本公司历史财务报表及购并日中电兴发可辨认资产和负债的公允价值为基础，对本公司与 中电兴发之间的交易、往来抵消后编制(如有)。 由于本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式收购中电兴发 100%股权，本次发行股份的价格为人民币7.54元/股，本次交易各方确认标的资产的价格为 人民币172,500.00万元。本公司在编制备考合并财务报表时，按照非公开发行股份 154,509,283.00股，发行价格为人民币7.54元/股，现金支付56,000.00万元，共计172,500.00 万元确定长期股权投资成本，并据此增加本公司的股本和资本公积及其他应付款。 鉴于本次重大资产重组交易尚未实施，本公司尚未实质控制中电兴发公司，且本次交易 的评估基准日（2014年12月31日）可辨认净资产公允价值并非中电兴发公司2013年1月 1日可辨认净资产公允价值，故在编制备考报表时假设以2013年1月1日的中电兴发账面 净资产作为可辨认净资产的公允价值，2013年1月1日备考报表之商誉，直接以长期股权 投资成本与中电兴发公司经审计确认的2013年1月1日可辨认净资产账面价值之间的差额 确定。未实际支付的现金人民币56,000.00万元计入其他应付款。 本备考财务报表主要为本公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规范和要求而 编制，仅供本公司向中国证券监督管理委员会申请重大资产重组事宜使用。 四、主要会计政策、会计估计和前期差错 (一)遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的 财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。 (二)会计期间 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。 (三)记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (四)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1．分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或 多种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： 1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； 2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； 3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； 4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 2．同一控制下的企业合并 1）个别财务报表 公司以支付现金、转让非现金资产、承担债务方式或以发行权益性证券作为合并对价的， 在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长 期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整 资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。如果存在或有对价并需要确认预计负债或 资产，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额，调整资本公积（资本溢价或 股本溢价），资本公积不足的，调整留存收益。 对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得 控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，在取得控制权日，长期股权投资初始投 资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账 面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。对于合并日之前 持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收 益，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相 同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综 合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转 入当期损益。 合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服 务费用等，于发生时计入当期损益；与发行权益性工具作为合并对价直接相关的交易费用， 冲减资本公积，资本公积不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润；与发行债务性工具 作为合并对价直接相关的交易费用，作为计入债务性工具的初始确认金额。 被合并方存在合并财务报表，则以合并日被合并方合并财务报表中归属于母公司的所有 者权益为基础确定长期股权投资的初始投资成本。 2）合并财务报表 合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方所有者权益在最终控制 方合并财务报表中的账面价值计量。 对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得 控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，合并方在达到合并之前持有的长期股权 投资，在取得日与合并方与被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日与合并日之间已确认 有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或 当期损益。 被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进 行调整，在此基础上按照企业会计准则规定确认。 3．非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权 而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性工具或债务性工具的公允价值。在合并 合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并 且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。 本公司为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理 费用，于发生时计入当期损益；本公司作为合并对价发行的权益性工具或债务性工具的交易 费用，计入权益性工具或债务性工具的初始确认金额。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认 为商誉。本公司对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复 核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损 益。 通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，将各项交易 作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，区分个别财务报表和合并 财务报表进行相关会计处理： （1）在个别财务报表中，合并日之前持有的股权投资采用权益法核算的，以购买日之 前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投 资成本； 合并日之前持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的，以该股权投资在合并 日的公允价值加上新增投资成本之和，作为合并日的初始投资成本。原持有股权的公允价值 与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应全部转入合并日当 期的投资收益。 （2）在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买 日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前 持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等 转为购买日所属当期投资收益。 (五)合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括母公司所控制的 单独主体）均纳入合并财务报表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致， 如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司 的会计政策、会计期间进行必要的调整。 合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料由本公司编制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产 负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表的影响。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有 的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司以及业务的，则调整合并资产负债表 的期初数；将子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表； 将子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司以及业务的，则不调整合并资产负 债表期初数；将子公司以及业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表； 该子公司以及业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 在报告期内，本公司处置子公司以及业务，则该子公司以及业务期初至处置日的收入、 费用、利润纳入合并利润表；该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量 表。 本公司因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，在合并财务报表 中，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价 与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算 的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关 的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。 (六)合营安排分类及共同经营会计处理方法 1．合营安排的分类 本公司根据合营安排的结构、法律形式以及合营安排中约定的条款、其他相关事实和情 况等因素，将合营安排分为共同经营和合营企业。 未通过单独主体达成的合营安排，划分为共同经营；通过单独主体达成的合营安排，通 常划分为合营企业；但有确凿证据表明满足下列任一条件并且符合相关法律法规规定的合营 安排划分为共同经营： （1）合营安排的法律形式表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和 承担义务。 （2）合营安排的合同条款约定，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和 承担义务。 （3）其他相关事实和情况表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和 承担义务，如合营方享有与合营安排相关的几乎所有产出，并且该安排中负债的清偿持续依 赖于合营方的支持。 2．共同经营会计处理方法 本公司确认共同经营中利益份额中与本公司相关的下列项目，并按照相关企业会计准则 的规定进行会计处理： （1）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产； （2）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债； （3）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入； （4）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； （5）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。 本公司向共同经营投出或出售资产等（该资产构成业务的除外），在该资产等由共同经 营出售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。投 出或出售的资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的， 本公司全额确认该损失。 本公司自共同经营购买资产等（该资产构成业务的除外），在将该资产等出售给第三方 之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。购入的资产发生符 合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，本公司按承担的份额确 认该部分损失。 本公司对共同经营不享有共同控制，如果本公司享有该共同经营相关资产且承担该共同 经营相关负债的，仍按上述原则进行会计处理，否则，应当按照相关企业会计准则的规定进 行会计处理。 (七)现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将 同时具备期限短（一般从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现 金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 (八)外币业务和外币报表折算 1．外币业务 外币业务交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记 账。 资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额， 除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资 本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发 生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。 以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生 的汇兑差额作为公允价值变动损益计入当期损益。如属于可供出售外币非货币性项目的，形 成的汇兑差额计入其他综合收益。 2．外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目 除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目， 采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额计入其他综合 收益。 处置境外经营时，将资产负债表中其他综合收益项目中列示的、与该境外经营相关的外 币财务报表折算差额，自其他综合收益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处 置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。 (九)金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1．金融工具的分类 管理层根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合 取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将金融资产和金融负债分为不同类别：以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产（或金融负债）；持有至到期投资；应收款项；可 供出售金融资产；其他金融负债等。 2．金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或 金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。 交易性金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融负债： 1）取得该金融资产或金融负债的目的是为了在短期内出售、回购或赎回； 2）属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期 采用短期获利方式对该组合进行管理； 3）属于衍生金融工具，但是被指定为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的 衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通 过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 只有符合以下条件之一，金融资产或金融负债才可在初始计量时指定为以公允价值计量 且其变动计入损益的金融资产或金融负债： 1）该项指定可以消除或明显减少由于金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相 关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况； 2）风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融资产组合、该金融负债组合、 或该金融资产和金融负债组合，以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告； 3）包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流 量没有重大改变，或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆； 4）包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生 工具的混合工具。 本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，在取得时以公 允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始 确认金额，相关的交易费用计入当期损益。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收 益，期末将公允价值变动计入当期损益。处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确 认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 （2）应收款项 本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在 活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合 同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （3）持有至到期投资 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力 持有至到期的非衍生性金融资产。 本公司对持有至到期投资，在取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利 息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利 息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保 持不变。处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 如果持有至到期投资处置或重分类为其他类金融资产的金额，相对于本公司全部持有至 到期投资在出售或重分类前的总额较大，在处置或重分类后应立即将其剩余的持有至到期投 资重分类为可供出售金融资产；重分类日，该投资的账面价值与其公允价值之间的差额计入 其他综合收益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。但是， 遇到下列情况可以除外： 1）出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近(如到期前三个月内)，且市场 利率变化对该项投资的公允价值没有显著影响。 2）根据合同约定的偿付方式，企业已收回几乎所有初始本金。 3）出售或重分类是由于企业无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事件 所引起。 （4）可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除其他 金融资产类别以外的金融资产。 本公司对可供出售金融资产，在取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利 或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间将 取得的利息或现金股利确认为投资收益。可供出售金融资产的公允价值变动形成的利得或损 失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，直接计入其他综合收益。处置可 供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时， 将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损 益。 本公司对在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该 权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3．金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入 方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终 止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原 则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止 确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转 移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确 认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差 额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终 止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项 金融负债。 4．金融负债终止确认条件 金融负债的的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本 公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存 金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其 一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出 的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允 价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对 价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 5．金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债存在活跃市场的金融资产或金融负债， 以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术 （包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同 的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初 始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 6．金融资产（不含应收款项）减值准备计提 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的 账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 金融资产发生减值的客观证据，包括但不限于： （1）发行方或债务人发生严重财务困难； （2）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； （3）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； （4）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； （5）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； （6）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数 据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且 可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、 担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等； （7）权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化， 使权益工具投资人可能无法收回投资成本； （8）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； 金融资产的具体减值方法如下： （1）可供出售金融资产的减值准备 本公司于资产负债表日对各项可供出售金融资产采用个别认定的方式评估减值损失，其 中：表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重 或非暂时性下跌，具体量化标准为：若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其成 本超过50%（含50%）或低于其成本持续时间超过12个月（含12个月）的，则表明其发 生减值。 上段所述“成本”按照可供出售权益工具投资的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销 金额、原已计入损益的减值损失确定；“公允价值”根据证券交易所期末收盘价确定，除非 该项可供出售权益工具投资存在限售期。对于存在限售期的可供出售权益工具投资，按照证 券交易所期末收盘价扣除市场参与者因承担指定期间内无法在公开市场上出售该权益工具 的风险而要求获得的补偿金额后确定。 可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，本公司将原直接计入其 他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失从其他综合收益转出，计入当期损益。该转出 的累计损失，等于可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊余金额、当前公 允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上 与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回计入当期损益；对于可 供出售权益工具投资发生的减值损失，在该权益工具价值回升时通过权益转回；但在活跃市 场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交 付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失，不得转回。 （2）持有至到期投资的减值准备 对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现 金流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认的减值 损失可予以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该 金融资产在转回日的摊余成本。 7．金融资产及金融负债的抵销 金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时满足下列条 件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示： （1）本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的； （2）本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。 (十)应收款项 1．单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准：金额在100万元以上。 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计未来现金流 量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款 项，将其归入相应组合计提坏账准备。 2．按组合计提坏账准备应收款项 （1）信用风险特征组合的确定依据 对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特 征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率 为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。 确定组合的依据： 账龄分析法组合 本公司根据以往的历史经验对应收款项计提比例作出最佳估计，参考应收款 项的账龄进行信用风险组合分类 （2）根据信用风险特征组合确定的计提方法 采用账龄分析法计提坏账准备的 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1年以内 3 3 1－2年 10 10 2－3年 20 20 3年以上 50 50 3．单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由为：存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收 回款项。 坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额 进行计提。 4．其他计提方法说明 本公司对合并报表范围内的应收款项不计提坏账准备。 (十一)存货 1．存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产 品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、周转材料、委托 加工材料、在产品、自制半成品、产成品（库存商品）、发出商品等。 2．存货的计价方法 存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出 时按月末一次加权平均法计价。 3．存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准 备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程 中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需 要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工 时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行 销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的 数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存 货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终 用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货 跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 4．存货的盘存制度 采用永续盘存制。 5．低值易耗品和包装物的摊销方法 （1）低值易耗品采用一次转销法； （2）包装物采用一次转销法。 (十二)长期股权投资 1．投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资，具体会计政策详见本附注四／（五）同一控制下 和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初 始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资 成本；发行或取得自身权益工具时发生的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣 减。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的 前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投 资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资 产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成 本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2．后续计量及损益确认 （1）成本法 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，并按照初始投资成 本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。 除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外， 本公司按照享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润确认为当期投资收益。 （2）权益法 本公司对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算；对于其中一部分通过风 险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的联营企业的 权益性投资，采用公允价值计量且其变动计入损益。 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份 额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综 合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；并 按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账 面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动， 调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认 资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。本公司与联营企业、合 营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵 销，在此基础上确认投资损益。 本公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期 股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对 被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面 价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担 的义务确认预计负债，计入当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的 顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长 期权益及长期股权投资的账面价值后，恢复确认投资收益。 3．长期股权投资核算方法的转换 （1）公允价值计量转权益法核算 本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计 量准则进行会计处理的权益性投资，因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实 施共同控制但不构成控制的，按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定 的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成 本。 原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以 及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。 按权益法核算的初始投资成本小于按照追加投资后全新的持股比例计算确定的应享有 被投资单位在追加投资日可辨认净资产公允价值份额之间的差额，调整长期股权投资的账面 价值，并计入当期营业外收入。 （2）公允价值计量或权益法核算转成本法核算 本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计 量准则进行会计处理的权益性投资，或原持有对联营企业、合营企业的长期股权投资，因追 加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，在编制个别财务报表时，按照 原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。 购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资 时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。 购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的 有关规定进行会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转 入当期损益。 （3）权益法核算转公允价值计量 本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置 后的剩余股权改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同 控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。 原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与 被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。 （4）成本法转权益法 本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报 表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核 算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整。 （5）成本法转公允价值计量 本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报 表时，处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会 计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的 公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。 4．长期股权投资的处置 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。采用 权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负 债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。 处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情 况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： （1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； （2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； （3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； （4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，不属于一揽子交易的， 区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： （1）在个别财务报表中，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额计 入当期损益。处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权 益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不 能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号——金融工 具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差 额计入当期损益。 （2）在合并财务报表中，对于在丧失对子公司控制权以前的各项交易，处置价款与处 置长期股权投资相应对享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差 额，调整资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益；在丧失对子公司控 制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的 对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续 计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有 子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为 一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，区分个别财务报表和合并财务 报表进行相关会计处理： （1）在个别财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置的股权对应的长期 股权投资账面价值之间的差额，确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权 当期的损益。 （2）在合并财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该 子公司净资产份额的差额，确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期 的损益。 5．共同控制、重大影响的判断标准 如果本公司按照相关约定与其他参与方集体控制某项安排，并且对该安排回报具有重大 影响的活动决策，需要经过分享控制权的参与方一致同意时才存在，则视为本公司与其他参 与方共同控制某项安排，该安排即属于合营安排。 合营安排通过单独主体达成的，根据相关约定判断本公司对该单独主体的净资产享有权 利时，将该单独主体作为合营企业，采用权益法核算。若根据相关约定判断本公司并非对该 单独主体的净资产享有权利时，该单独主体作为共同经营，本公司确认与共同经营利益份额 相关的项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。 重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够 控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司通过以下一种或多种情形，并综合 考虑所有事实和情况后，判断对被投资单位具有重大影响。（1）在被投资单位的董事会或类 似权力机构中派有代表；（2）参与被投资单位财务和经营政策制定过程；（3）与被投资单位 之间发生重要交易；（4）向被投资单位派出管理人员；（5）向被投资单位提供关键技术资料。 (十三)固定资产 1．固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会 计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2．固定资产初始计量 本公司固定资产按成本进行初始计量。其中，外购的固定资产的成本包括买价、进口关 税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其 他支出。自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支 出构成。投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协 议约定价值不公允的按公允价值入账。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实 质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购 买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。 3．固定资产后续计量及处置 （1）固定资产折旧 固定资产折旧按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提了减值准 备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧 额。 本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在 年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在 差异的，进行相应的调整。 各类固定资产的折旧方法、折旧年限和年折旧率如下： 类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 年限平均法 20 5 4.75 机器设备 年限平均法 5-10 5 9.5-19 运输设备 年限平均法 5 5 19 其他设备 年限平均法 5 5 19 租赁资产 租赁期 10 5 9.5 （2）固定资产的后续支出 与固定资产有关的后续支出，符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本；不符合 固定资产确认条件的，在发生时计入当期损益。 （3）固定资产处置 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资 产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入 当期损益。 4．融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产： （1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本公司。 （2）本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时 租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。 （3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。 （4）本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公 允价值。 （5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。 融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两 者中较低者，作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确 认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师 费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个 期间采用实际利率法进行分摊。 本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租入固定资产折旧。能够合理确 定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租 赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内 计提折旧。 (十四)在建工程 1．在建工程的类别 本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使 用状态前所发生的必要支出构成，包括工程用物资成本、人工成本、交纳的相关税费、应 予资本化的借款费用以及应分摊的间接费用等。本公司的在建工程以项目分类核算。 2．在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产 的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的， 自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转 入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按 实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 (十五)借款费用 1．借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，在符合 资本化条件的情况下开始资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生 额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可 使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支 付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 2．借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资 本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停 止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资 产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售 的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 3．暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到 预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借 款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 4．借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时 性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定 可使用或者可销售状态前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资 本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计 算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金 额，调整每期利息金额。 (十六)无形资产与开发支出 （未完）  |