[年报]天舟文化：2014年年度报告
天舟文化股份有限公司 tangle logo1 2014年度报告 证券代码：300148 证券简称：天舟文化 二〇一五年四月十日 第一节 重要提示、目录和释义 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报 告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内 容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 二、公司非独立董事罗争玉先生因工作原因未能出席审议本报告的 董事会会议，授权委托非独立董事肖志鸿先生代为表决。其余董事均已 出席了本次会议。 三、公司负责人肖志鸿先生、主管会计工作负责人殷明坤先生及会 计机构负责人(会计主管人员)刘英女士声明：保证年度报告中财务报告的 真实、准确、完整。 四、本报告中如有涉及未来的计划、业绩预测等方面的内容，均不 构成本公司对任何投资者及相关人士的承诺。投资者及相关人士均应对 此保持足够的风险认识，并应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 目录 一、重要提示、目录和释义 .............................................................................................................. 2 二、公司基本情况简介 ...................................................................................................................... 5 三、会计数据和财务指标摘要 .......................................................................................................... 7 四、董事会报告 ................................................................................................................................. 9 五、重要事项 ................................................................................................................................... 34 六、股份变动及股东情况 ................................................................................................................ 42 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................................................................ 50 八、公司治理 ................................................................................................................................... 54 九、财务报告 ................................................................................................................................... 60 十、备查文件目录 .......................................................................................................................... 154 释义 释义项 指 释义内容 本公司/公司/天舟文化 指 天舟文化股份有限公司 天鸿投资 指 湖南天鸿投资集团有限公司 神奇时代 指 北京神奇时代网络有限公司 华文俪制 指 湖南天舟华文俪制传媒有限责任公司 北方天舟 指 北京北方天舟文化有限责任公司 怀化天舟 指 怀化天舟教育有限责任公司 广州天瑞 指 广州天瑞文化传播有限责任公司 浙江天舟 指 浙江天舟图书有限责任公司 北京永载 指 北京永载文化传播有限责任公司 神奇博信 指 北京神奇博信投资管理中心（有限合伙） 德天基金 指 上海德天股权投资基金中心（有限合伙） 北洋传媒 指 北洋出版传媒股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 元/万元 指 人民币元/人民币万元 第二节公司基本情况简介 一、公司信息 股票简称 天舟文化 股票代码 300148 公司的中文名称 天舟文化股份有限公司 公司的中文简称 天舟文化 公司的外文名称 TANGEL PUBLISHING CO., LTD. 公司的外文名称缩写 TANGEL PUBLISHING 公司的法定代表人 肖志鸿 注册地址 湖南省长沙县星沙镇茶叶大市场办公楼502、602号 注册地址的邮政编码 410199 办公地址 湖南省长沙市东二环二段194号天域新都商务楼 办公地址的邮政编码 410016 公司国际互联网网址 http://www.t-angel.com 电子信箱 tangeldm@126.com 公司聘请的会计师事务所名称 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙) 公司聘请的会计师事务所办公地址 湖南省长沙市芙蓉区韶山北路216号维一星城国际27楼 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 喻宇汉 姜玲 联系地址 湖南省长沙市东二环二段194号天域新 都商务楼 湖南省长沙市东二环二段194号天域新 都商务楼 电话 0731-85565647 0731-85565647 传真 0731-85565647 0731-85565647 电子信箱 tangeldm@126.com tangeldm@126.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn/、http://www.cs.com.cn/、http://www.stcn.com/、 http://www.cnstock.com/、http://www.ccstock.cn/ 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书处 四、公司历史沿革 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 2003年08月18日 湖南省长沙县星沙 镇茶叶大市场办公 楼502、602号 430121000002025 430121750635435 75063543-5 最近一次工商变更 2014年06月20日 湖南省长沙县星沙 镇茶叶大市场办公 楼502、602号 430121000002025 430121750635435 75063543-5 第三节会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 单位：元 2014年 2013年 本年比上年增减 2012年 营业收入（元） 515,755,768.36 327,948,371.93 57.27% 279,907,785.50 营业成本（元） 281,439,807.55 234,196,001.72 20.17% 192,761,706.66 营业利润（元） 135,754,736.20 24,749,031.76 448.53% 29,081,344.51 利润总额（元） 143,555,569.71 29,716,482.48 383.08% 30,062,660.57 归属于上市公司普通股股东的净 利润（元） 118,257,749.77 20,323,994.26 481.86% 19,000,989.88 归属于上市公司普通股股东的扣 除非经常性损益后的净利润（元） 110,611,713.29 12,850,053.18 760.79% 18,257,636.82 经营活动产生的现金流量净额 （元） 174,729,130.98 46,466,466.46 276.03% 2,936,885.26 每股经营活动产生的现金流量净 额（元/股） 0.4964 0.3055 62.49% 0.0232 基本每股收益（元/股） 0.39 0.09 333.33% 0.08 稀释每股收益（元/股） 0.39 0.09 333.33% 0.08 加权平均净资产收益率 9.51% 3.83% 5.68% 3.64% 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率 8.90% 2.42% 6.48% 3.50% 2014年末 2013年末 本年末比上年末增减 2012年末 期末总股本（股） 351,959,591 152,100,000 131.40% 126,750,000.00 资产总额（元） 2,029,383,354.66 638,604,005.47 217.78% 600,780,277.97 负债总额（元） 254,956,174.03 92,832,695.46 174.64% 67,154,997.15 归属于上市公司普通股股东的所 有者权益（元） 1,764,900,459.38 536,665,717.09 228.86% 526,481,722.83 归属于上市公司普通股股东的每 股净资产（元/股） 5.0145 3.5284 42.12% 4.1537 资产负债率 12.56% 14.54% -1.98% 11.18% 截止披露前一交易日的公司总股本： 截止披露前一交易日的公司总股本（股） 351,959,591 公司报告期末至年度报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购等原因发生变化 且影响所有者权益金额 □是√否 是否存在公司债 □是√否 公司是否存在最近两年连续亏损的情形 □是√否 二、境内外会计准则下会计数据差异 □ 适用√不适用 三、非经常性损益的项目及金额 单位：元 项目 2014年金额 2013年金额 2012年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 306,754.49 7,206,459.05 0 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 8,037,845.22 2,966,666.67 1,200,000.00 详见第九节财务报表 附注(六.36)政府补助 明细 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -256,091.12 -792,664.61 -218,683.94 其他符合非经常性损益定义的损益项目 1,503,251.80 0 0. 减：所得税影响额 1,899,069.90 1,928,448.61 245,329.02 少数股东权益影响额（税后） 46,654.01 -21,928.58 -7,366.02 合计 7,646,036.48 7,473,941.08 743,353.06 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损 益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性 损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用√不适用 四、重大风险提示 公司已在本报告中详细描述可能面对的风险，敬请查阅第四节“董事会报告”之二“关于公司未来发展” 中讨论与分析可能面对的风险提示的内容。 第四节董事会报告 一、管理层讨论与分析 1、报告期内主要业务回顾 2014年，是天舟文化发展历史上具有转折意义的一年。它既是公司跨界融合元年，也是公司跨境投资 元年，更是公司全面进军移动互联网文化产业版图的奠基之年。报告期内，在中国经济发展进入“新常态” 的背景下，公司通过战略目标的稳步推进落实，实现了经营业绩的快速提升和业务结构的转型跨越。报告 期内，公司进一步延续“以传统媒介向新媒介转型，以内生增长与投资并购相结合方式，逐渐构建出版发 行、教育服务、新媒体、文化创意投资四大业务板块”的发展战略，切实夯实主业基础，确保图书出版主 业持续发展，加快布局新兴业态，实施移动互联网、教育服务、游戏等新兴板块的产业布局，完成了对神 奇时代的并购重组，大力拓展海外市场，成立香港子公司，投资日本游戏企业，设立产业并购基金，勇于 创新管理模式，有效整合产业资源，加快推进转型升级，公司的综合实力与品牌影响力继续提升。报告期 内，公司入选世界媒体实验室(World Media Lab)评选出的2014年度《世界媒体500强》；公司董事长荣获 全国“优秀中国特色社会主义事业建设者”称号。 2014年，公司围绕发展战略和年度经营计划，积极推进各项工作，公司经营业绩实现了快速增长。全 年实现营业总收入51,575.58万元，同比增加57.27%；实现营业利润13,575.47万元，同比增加448.53%； 实现归属于上市公司股东利润11,825.77万元，同比增加481.86%。公司营业收入和利润的大幅度增长，一 方面来自公司原有产业板块的稳健发展，亦充分得益于公司通过并购重组在移动游戏板块实现快速扩张。 （一）出版发行主业稳步提升，移动网游戏助力公司高速增长 公司积极应对教辅新政的实施，主推“能力培养与测试”系列丛书，通过送审评议，在全国一些省市 和湖南取得了较大突破。充分发挥上市公司在政府采购项目投标方面的优势，不断提高服务能力和水平， 在“农家书屋”、“薄弱学校改造”项目同比2013年实现了一定的增长。同时，受益于图书发行企业的免 税政策，公司的经营效益也得到了有效提升。 新产业板块方面，公司下属的神奇时代公司，继续保持良好发展态势，神奇时代经典产品《忘仙》、《三 国时代》尽管上线时间较长，但依然保持较平稳的经营状态；新制作的《足球大逆袭》，抓住了足球世界 杯的市场契机，表现超过预期，实现月流水千万级，驱动业绩提升；下半年力推的大型角色扮演类3D手 游《卧虎藏龙》10月开始大陆安卓版不删档测试，为公司快速提升业绩注入了新的动力。 （二）积极推进业务转型，移动互联网、新媒体业态重大突破 积极利用资本市场发展机遇，加快推进行业整合与并购重组，推动公司外延式发展，是公司的重大战 略规划。2014年，公司在发展战略的升级与转型方面迈出重要的一步，即向新媒体投资发力，顺利完成了 对神奇时代的并购重组，2014年5月开始合并报表。通过并购后的整合，成功打造了“线上游戏、线下图 书”的新模式，实现图书出版与网络游戏两大业态的融合，在传统媒体向新媒体发展的方面迈出了新的步 伐，通过并购后的融合，双方实现了资源共享，在各个领域展开有效协同合作；4月，公司与德同资本共 同发起成立了德天基金，专注于投资与移动互联网文化产业相关的早期新兴企业，目前已投资300万元参 股了从事网络视频广告业务的北京影谱互动传媒科技有限公司、投资500万元参股了从事在线教育的江苏 麦可在线教育科技有限公司等项目；9月，公司通过香港子公司投资120万美元间接持有了主要从事游戏的 开发与运营的日本游戏企业KEYROUTECO.，LTD25%股权。 同时，公司将持有的北洋传媒4,000 万股股份以人民币128,090,520 元转让，在获取较好投资收益的 基础上，盘活了存量资产，优化了资产结构，有利于公司集中资源支持新媒体、教育服务等板块的战略发 展。另外，报告期内公司继续对部分赢利能力不强、前景不看好的传统出版项目实行退出战略，进一步收 缩了受新媒体冲击较大的大众图书业务板块。 （三）提高管理效率、提升运营能力，深化管理精细化水平 报告期内，公司在管理上积极探索，努力提升，采取了以下新举措。包括：分拆教科部，实现湖南分 公司和永载文化的策划、编辑、营销一体化；针对物流仓库进行调研及整改，实行符合公司实际的分开管 理模式；加强库存图书消化，减少潜在损失；推行绩效管理，强调经营业绩和工作质量；积极开展专项审 计检查，督促往来单位的应收款对账、存货处理、费用控制等；加强财务管理特别是预算管理，将预算执 行精确到月度；积极探索信息化管理平台项目开发；强化内部培训机制、加强外部人才引进和内部人才选 拨，进一步完善员工激励机制。 2、报告期内主要经营情况 （1）主营业务分析 1）概述 单位：元 项目 2014年 2013年 同比增减情况 营业收入 515,755,768.36 327,948,371.93 57.27% 营业成本 281,439,807.55 234,196,001.72 20.17% 销售及管理费用 96,343,262.44 73,106,826.69 31.78% 研发经费投入 22,943,498.07 11,686,130.85 96.33% 归属于上市公司普通股股东的净利润 118,257,749.77 20,323,994.26 481.86% 报告期公司营业收入、营业成本、销售及管理费用、研发经费投入及归属于上市公司普通股股东的净利润，较上年同期 均出现不同幅度的增长，增长的主要原因为公司从本报告期5月份起合并了移动网游戏业务，影响营业收入新增15,669.34 万元，较上年同比增幅47.78%；营业成本新增1,659.69万元，较上年同比增幅7.09%；销售及管理费用新增3,277.72万元， 较上年同比增幅44.83%；研发经费投入新增1,439.71万元，较上年同比增幅123.20%；归属上市公司普通股股东净利润新 增9,808.98万元，较上年同比增幅482.63%。 2）报告期利润构成或利润来源发生重大变动的说明 报告期内公司归属上市公司普通股股东的净利润构成，较上年同期有重大变化：1、报告期公司传统 业务增长稳健，实现归属上市公司普通股股东的净利润2,016.80万元，与上年同期2,032.40万元基本持平； 2、报告期新合并了移动网游戏业务，2014年运行游戏主要有《忘仙》、《三国时代》、《足球大逆袭》及《卧 虎藏龙》等，报告年度该新业务的合并归属上市公司普通股股东的净利润为9,808.98万元。 新增移动网游戏业务是本报告期利润来源发生重大变化的主要原因。 3）主营业务收入 单位：元 项目 2014年 2013年 同比增减情况 图书出版发行 358,846,117.75 324,696,609.93 10.52% 移动网游戏 156,693,408.69 教育咨询 2,096,277.23 -100.00% 合计 515,539,526.44 326,792,887.16 57.76% 报告期内公司主营业务收入大幅增长，驱动的主要因素是公司本年度新增加了移动网游戏业务，主要游戏有《忘仙》、 《三国时代》、《足球大逆袭》及《卧虎藏龙》等。 4）公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 报告期内公司主营业务收入大幅增长，驱动的主要因素是公司本年度新增加了移动网游戏业务，主要 游戏有《忘仙》、《三国时代》、《足球大逆袭》及《卧虎藏龙》等。 5）主营业务成本 单位：元 项目 2014年 2013年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 图书出版发行 264,842,860.28 94.10% 229,210,115.29 97.95% -3.84% 移动网游戏 16,596,947.27 5.90% 教育咨询 4,802,952.05 2.05% 合计 281,439,807.55 100.00% 234,013,067.34 100.00% 6）费用 单位：元 2014年 2013年 同比增减 重大变动说明 销售费用 43,722,560.16 40,515,820.16 7.91% 管理费用 52,620,702.28 32,591,006.53 61.46% 主要为新增子公司神奇时代的管理 费用2,697.74万元。 财务费用 -5,333,461.85 -8,407,454.72 36.56% 主要为报告期公司可理财资金较上 期减少，相应利息收入减少。 所得税费用 24,516,691.61 9,314,263.09 163.22% 主要为新增子公司神奇时代的所得 税费用1,212.99万元。 7）研发投入 单位：元 2014年 2013年 2012年 研发投入金额（元） 22,943,498.07 11,686,130.85 14,579,744.73 研发投入占营业收入比例 4.45% 3.56% 5.21% 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用√不适用 8）现金流 单位：元 项目 2014年 2013年 同比增减 经营活动现金流入小计 526,987,701.17 391,224,195.66 34.70% 经营活动现金流出小计 352,258,570.19 344,757,729.20 2.18% 经营活动产生的现金流量净 额 174,729,130.98 46,466,466.46 276.03% 投资活动现金流入小计 184,719,208.44 41,533,770.30 344.74% 投资活动现金流出小计 381,582,228.66 292,265,815.35 30.56% 投资活动产生的现金流量净 额 -196,863,020.22 -250,732,045.05 -21.48% 筹资活动现金流入小计 225,781,992.52 - 筹资活动现金流出小计 7,965,000.00 9,964,235.67 -20.06% 筹资活动产生的现金流量净 额 217,816,992.52 -9,964,235.67 -2285.99% 现金及现金等价物净增加额 195,683,103.28 -214,229,814.26 -191.34% (1)经营活动现金流入报告年度较上年同期增长34.70%，主要原因是本年度新增了移动网游戏业务的经营性现金流入 20,108.54万元。 (2)经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长276.03%，主要原因是本年度新增了移动网游戏业务的经营性现金流量 净额7,446.78万元。 (3)投资活动现金流入较上年同期增长344.74%，主要原因是本年度预收北洋传媒股权处置款项12,809.05万元，及部分 银行定期存单到期等。 (4)投资活动现金流出较上年同期增长30.56%，主要原因是报告期为取得子公司神奇时代股权支付的投资款净额增加 24,621.01万元；购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加310万元；投资支付的现金比上期减少15,999.45 万元。 (5)筹资活动现金流入较上年同期净增加22,578.20万元，主要是报告期为并购子公司神奇时代定向增发股份募集的配套 资金净额。 (6)筹资活动现金流出较上年同期下降20.06%，主要原因是公司年度现金股利分配的影响。 9）公司主要供应商、客户情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 282,760,466.55 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 54.82% 向单一客户销售比例超过30%的客户资料 □适用√不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 86,041,473.41 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 30.57% 向单一供应商采购比例超过30%的客户资料 □适用√不适用 10）公司未来发展与规划延续至报告期的说明 报告期内，公司有效执行了首次公开发行招股说明书的发展战略，实现招股说明书中披露的三年发展 与规划。进一步延续“以传统媒介向新媒介转型，以内生增长与投资并购相结合方式，逐渐构建出版发行、 教育服务、新媒体、文化创意投资四大业务板块”的发展战略，切实夯实主业基础，确保图书出版主业持 续发展，加快布局新兴业态，实施移动互联网、教育服务、游戏等新兴板块的产业布局，完成了对神奇时 代的并购重组，大力拓展海外市场，成立香港子公司，投资日本游戏企业，设立产业并购基金，勇于创新 管理模式，有效整合产业资源，加快推进转型升级，公司的综合实力与品牌影响力继续提升。公司围绕发 展战略和年度经营计划，积极推进各项工作，经营业绩实现了快速增长。 （2）主营业务分部报告 1）报告期主营业务收入及主营业务利润的构成 单位：元 主营业务收入 主营业务毛利润 分行业 图书出版发行 358,846,117.75 94,003,257.47 移动网游戏 156,693,408.69 140,096,461.42 合计 515,539,526.44 234,099,718.89 分产品 青少年类图书 289,746,173.70 78,654,970.01 社科类图书 67,445,181.91 13,987,334.72 版税 1,654,762.14 1,360,952.74 移动网游戏-忘仙 84,149,739.67 78,627,305.50 移动网游戏-足球大逆袭 44,317,836.80 41,247,944.81 移动网游戏-卧虎藏龙 16,608,897.92 15,139,008.47 移动网游戏-三国时代 11,233,684.88 7,495,512.09 其他 383,249.42 -2,413,309.45 合计 515,539,526.44 234,099,718.89 分地区 省内 204,807,812.99 64,372,454.34 省外 253,418,643.82 118,525,130.97 国外 57,313,069.63 51,202,133.58 合计 515,539,526.44 234,099,718.89 2）占比10%以上的产品、行业或地区情况 单位：元 项目 主营收入 主营成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 图书出版发行 358,846,117.75 264,842,860.28 26.20% 11.86% 17.60% -3.60% 移动网游戏 156,693,408.69 16,596,947.27 89.41% 分产品 青少年类图书 289,746,173.70 211,091,203.69 27.15% 0.63% 5.55% -3.39% 社科类图书 67,445,181.91 53,457,847.19 20.74% 109.97% 113.65% -1.36% 移动网游戏-忘 84,149,739.67 5,522,434.17 93.44% 仙 移动网游戏-足 球大逆袭 44,317,836.80 3,069,891.99 93.07% 分地区 省内 204,807,812.99 140,435,358.65 31.43% 25.32% 34.16% -4.52% 省外 253,418,643.82 134,893,512.85 46.77% 55.12% 4.30% 25.94% 国外 57,313,069.63 6,110,936.05 89.34% 合计 515,539,526.44 281,439,807.55 45.41% (1)报告期图书出版发行业务完成营业收入35,884.61万元，较上年同期增长11.86%，主要原因是公司报告期免征的图书 批销环节增值税收入的增加，以及公司本年度图书《能力培养与测试》销售安徽的结算方式由去年的从人教社结算差额改为 公司直接与安徽省店结算，再支付人教社图书采购款，结算方式的改变增加了营业收入；同时，报告期结算方式的改变是营 业毛利率较上期下降的主要原因。 (2)报告期移动网游戏业务实现营业收入15,669.34万元，是公司本年度新合并子公司神奇时代的主营业务，游戏主要有 《忘仙》、《足球大逆袭》等，该业务的营业毛利率较高。 (3)报告期青少年图书完成营业收入28,974.62万元，较上年同期增长0.63%，剔除报告期免征的图书增值税因素影响外， 本年度青少年图书收入同比有所下降，下降的原因主要是受一教一辅政策调整影响所致。 (4)报告期社科类图书完成营业收入6,744.52万元，较上年同期增长109.97%，主要原因是本年度结算收入中包含了上年 度待结算的湖南省农家书屋项目收入1,510万元。 (5)报告期省内业务营业收入完成20,480.78万元，较上年同期增长25.32%，主要原因是本年度免征图书批销环节增值税 收入的增加，及社科类图书营业收入的增加。 (6)报告期省外业务营业收入完成25,341.86万元，较上年同期增长55.12%，主要原因是增加子公司神奇时代移动网游戏 收入9,938.03万元，以及图书结算方式变化增加的营业收入。 (7)报告期国外业务营业收入完成5,731.31万元，是公司本年度新合并子公司神奇时代的海外游戏业务收入。 3）公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近3年按报告期末口径调整后的主营 业务数据 □适用√不适用 （3）资产、负债状况分析 1）资产项目重大变动情况 单位：元 项目 2014年末 2013年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资 产比例 金额 占总资 产比例 货币资金 495,993,223.71 24.44% 355,387,120.43 55.65% -31.21% 货币资金年末较年初增加，主要原因 是报告期新合并的子公司神奇时代 年末数的增加，以及本年度销售回款 的增加。 应收账款 63,798,728.94 3.14% 42,799,454.48 6.70% -3.56% 应收账款年末较年初增加，主要原因 是报告期新合并的子公司神奇时代 年末数的增加。 存货 40,230,312.89 1.98% 60,051,635.90 9.40% -7.42% 存货年末较年初减少，主要原因是湖 南教辅业务实行一教一辅政策，结算 方式发生变化，期末发出商品减少。 划分为持有待售 的资产 104,122,673.75 5.13% - 0.00% 5.13% 划分为持有待售的资产年末较年初 增加，主要原因是报告期内公司计划 出售所持有的北洋传媒2.22%的股 权，故将该投资从可供出售金融资产 调整划分为持有待售的资产。 其他流动资产 104,245,457.61 5.14% 833,509.37 0.13% 5.01% 其他流动资产年末较年初增加，主要 是增加了年末未到期的银行理财产 品。 可供出售金融资 产 27,347,000.00 1.35% 104,122,673.75 16.30% -14.95% 可供出售金融资产年末较年初减少， 主要原因是报告期内公司计划出售 所持有的北洋传媒2.22%的股权，故 将该投资从可供出售金融资产调整 划分为持有待售的资产；同时本期新 增对德天基金及KEYROUTE GAMES CO.,LIMITED（BVI）等股 权投资。 长期股权投资 - 0.00% 6,551,078.58 1.03% -1.03% 长期股权投资年末较年初减少，主要 是根据2014年财政部新修订《企业 会计准则第2号—长期股权投资》， 公司将持有的不具有控制、共同控 制、重大影响，且其公允价值不能可 靠计量的股权投资，并入《企业会计 准则第22号—金融工具确认和计 量》核算。 商誉 1,124,037,462.81 55.39% - 0.00% 55.39% 商誉年末较年初增加，主要是公司报 告期内合并新增子公司神奇时代产 生的合并溢价。 总资产 2,029,383,354.66 100.00% 638,604,005.47 100.00% 总资产年末较年初大幅增加，主要原 因是公司本年度完成子公司神奇时 代并购中产生的资产增加。 2）负债项目重大变动情况 单位：元 2014年 2013年 比重增减 重大变动说明 金额 占总资 产比例 金额 占总资 产比例 应付账款 95,795,411.64 4.72% 73,658,110.03 11.53% -6.81% 应付账款年末较年初增加，主要原因 up英语 说明: C:\Users\jo\AppData\Roaming\Tencent\Users\14117270\QQ\WinTemp\RichOle\1NZWIQ9AG)$L~F66SGSN7]Q.jpg 说明: C:\Users\jo\AppData\Roaming\Tencent\Users\14117270\QQ\WinTemp\RichOle\1NZWIQ9AG)$L~F66SGSN7]Q.jpg 是期末待结算采购款的增加。 应付职工薪酬 5,131,837.33 0.25% 1,903,806.52 0.30% -0.05% 应付职工薪酬年末较年初增加，主要 原因是公司年末计提的本年度绩效 工资，及新合并的子公司神奇时代年 末数的增加。 应交税费 10,187,388.67 0.50% 4,495,653.22 0.70% -0.20% 应交税费年末较年初增加，主要原因 是新合并子公司神奇时代年末数的 增加。 其他应付款 135,878,885.85 6.70% 3,438,369.76 0.54% 6.16% 其他应付款年末较年初增加，主要原 因是年末预收到北洋传媒股权的出 售款12,809.05万元。 长期应付职工薪 酬 775,517.54 0.04% 0.00% 0.04% 长期应付职工薪酬年末较年初增加， 主要是子公司神奇时代年末根据业 绩承诺计提的2014年度奖金。 负债总额 254,956,174.03 12.56% 92,832,695.46 14.54% -1.98% 3）以公允价值计量的资产和负债 □适用√不适用 （4）公司竞争能力重大变化分析 报告期内，公司的核心竞争力没有发生重大变化。 截至本报告期内，公司拥有79项著作权（其中图书著作权69项、软件著作权10项）、68项注册商标 权（对比2013年度报告披露的商标情况，新增注册商标权4项）以及土地使用权（公司所属位于芙蓉区 火星镇综合楼11套房、长沙县星沙镇茶叶大市场“山水茗园”4套房分摊的土地使用权）。 报告期内，公司新增注册商标权4项： 序号 所有权人 名称 注册日期 受理文号 核定使用商品 （服务项目） 1 天舟文化 2014-07-28 12141582 第35类 2 天舟文化 2014-12-14 12833241 第41类 3 天舟文化 2014-12-14 12833241 第41类 说明: C:\Users\jo\AppData\Roaming\Tencent\Users\14117270\QQ\WinTemp\RichOle\1NZWIQ9AG)$L~F66SGSN7]Q.jpg 4 天舟文化 2014-12-07 12832969 第9类 （5）投资状况分析 1）对外投资情况 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 1,281,347,000.00 104,122,673.75 1130.61% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资 公司权益比例 资金来源 合作方 本期投资 盈亏（元） 是否涉诉 北京神奇时代网络有限公 司 移动网游戏开发与运 营 100% 发行股份及 自有资金 / 98,089,753.75 否 上海德天股权投资基金中 心（有限合伙） 投资与咨询业务 40% 自有资金 德同（北京） 投资管理有 限公司 不适用 否 KEYROUTE GAMES CO.,LIMITED（BVI 公司） 国际互联网游戏开发 与运营 25% 自有资金 ON HOLDING INC（BVI公 司）. 不适用 否 2）募集资金使用情况 1.募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 60,524.467 报告期投入募集资金总额 33,960.52 已累计投入募集资金总额 53,577.20 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 募集资金总体使用情况说明 （一）实际募集资金金额、资金到位情况 1、2010年首次公开发行股票 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1697号核准，并经深交所同意，由主承销商海通证券股份有限公司采用网 下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,900万股，发行价格为每股 21.88元。募集资金总额 41,572万元，扣除海通证券股份有限公司的承销费和保荐费2,997.16万元，募集资金人民币 38,574.84万元，已由主承销商海通证券股份有限公司于2010年12月9日汇入本公司账户，扣除交易所的发行手续费等发 行费用人民币628.572万元后，募集资金净额为人民币 37,946.268万元。上述资金到位情况业经天职国际会计师事务所（特 殊普通合伙）验证，并出具天职湘核字[2010]442号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。 2、2014年非公开发行股票 2014年4月17日，经中国证券监督管理委员会《关于核准天舟文化股份有限公司向李桂华等发行股份购买资产并募 集配套资金的批复》（证监许可字[2014]416号文件）核准，公司向特定投资者章浩、陈伟娟、茅惠芳、财通基金管理有限 公司发行1,839.5879万股，每股面值人民币1元，每股作价13.59元/股，共募集配套资金总额为人民币24,999.999万元。 扣除与发行有关的费用人民币2,421.800万元，实际募资净额为人民币22,578.199万元。截止2014年5月16日，上 述发行募集的资金已全部到位，经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具天职业字[2014]9367号验资报告。 （二）募集资金以前年度使用金额 本公司以前年度累计使用募集资金 196,166,800.12元。其中：置换预先已投入内容策划与图书发行项目的自筹资金 20,029,336.73元；内容策划与图书发行项目使用 56,013,063.27元；营销网络建设项目使用 2,302,136.55元；管理信息 与出版创意平台软件款项目使用1,741,041.00元；投资设立浙江天舟图书有限责任公司使用 3,500,000.00元；投资设立北 京北舟文化传媒有限责任公司使用 29,400,000.00元；设立北京事业部使用 28,181,222.57元；投资设立北京东方天舟教 育科技有限公司使用 15,000,000.00元；超募资金永久补充流动资金使用 40,000,000.00元。 募集资金专用账户以前年度共取得利息收入17,542,809.26 元，支付银行手续费及账户管理费14,929.35元。 截止2013年12 月31日，公司募集资金专户余额为200,823,759.79元。 （三）2014年度募集资金使用情况及结余情况 1、2014年度募集资金使用情况如下： （1）2010年首次公开发行股票 2014年1-12月，本公司累计使用募集资金113,823,208.81元。其中：营销网络建设项目使用6,436.00元；管理信息与 出版创意平台软件款项目使用285,500.00元；教育内容资源研发与服务平台使用超募资金4,171,131.72元；北京事业部使 用超募资金361,741.09元；并购神奇时代股权使用超募资金108,998,400.00元。 2014年1-12月，募集资金专户取得利息收入5,297,620.72元，支付银行手续费及账户管理费4,210.94元。 （2）2014年非公开发行股票募集的资金 2014年度，公司累计支付募集资金225,781,992.52元，全部用于收购北京神时代网络有限公司的股权。 2、2014年12月31日募集资金结余情况 截止2014年12月31日，公司募集资金专户余额为92,293,960.76元。 2.募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资 金承诺 投资总 额 调整后 投资总 额(1) 本报告 期投入 金额 截至期 末累计 投入金 额(2) 截至期 末投资 进度(3) ＝(2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本报告 期实现 的效益 截止报 告期末 累计实 现的效 益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 1.内容策划与图书 发行项目 否 7,604.24 7,604.24 - 7,604.24 100.00% 2013年 不适用 1,745.25 是 否 2.营销网络建设项 目 否 3,320.40 3,320.40 0.64 230.86 6.95% 2016年 不适用 不适用 不适用 否 3.管理信息和出版 创意平台建设项目 否 3,200.58 3,200.58 28.55 202.65 6.33% 2016年 不适用 不适用 不适用 否 4.神奇时代股权并 购项目 否 22,578.20 22,578.20 22,578.20 22,578.20 100.00% 2014年 9,808.98 9,808.98 是 否 承诺投资项目小计 -- 36,703.42 36,703.42 22,607.39 30,615.95 -- -- 9,808.98 11,554.23 -- -- 超募资金投向 1.投资设立浙江天舟 图书有限责任公司 否 350.00 350.00 - 350.00 100.00% 2011年 -1.19 -297.05 否 是 2.设立北京事业部 否 3,000.00 3,000.00 36.18 2,854.30 95.14% 2011年 不适用 不适用 不适用 否 3.投资设立北京北舟 文化传媒有限责任 公司 否 2,940.00 2,940.00 - 2,940.00 100.00% 2011年 - -7.81 否 是 4.教育内容资源研发 与服务平台建设项 目 否 2,884.00 2,884.00 417.11 417.11 14.46% 不适用 不适用 不适用 不适用 是 5.投资设立北京东方 天舟教育科技有限 责任公司 否 1,500.00 1,500.00 - 1,500.00 100.00% 2012年 - -1,661.92 否 是 6.神奇时代股权并购 项目 否 10,899.84 10,899.84 10,899.84 10,899.84 100.00% 2014年 不适用 不适用 不适用 否 7.永久性补充流动资 金 否 4,000.00 4,000.00 - 4,000.00 100.00% 不适用 不适用 不适用 不适用 否 超募资金投向小计 -- 25,573.84 25,573.84 11,353.13 22,961.25 -- -1.19 -1,966.78 -- -- 合计 -- 62,277.26 62,277.26 33,960.52 53,577.20 -- 9,807.79 9,587.45 -- -- 未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目） 1.营销网络建设项目：近年来，互联网、移动通讯、现代物流业的迅猛发展，对整个图书出版发行 业造成了巨大的冲击。网络阅读、移动电子阅读设备改变了传统的阅读方式，电子商务和现代物流业 改变了传统的图书发行模式，图书出版发行企业必须在数字出版和新媒体的冲击下积极寻求转型。面 对目前的市场环境，公司正在积极、稳妥寻找转型的对策和措施，研究适合自己的业务发展模式，确 保公司的出版发行业务持续稳定增长。另外，2012年以来，教育部、新闻出版总署对中小学教材、教 辅的审定、出版、发行等方面的政策规定进行了较大幅度的调整，原有的教辅发行模式发生了较大的 变化，但公司预期的教材出版发行模式改革一直没有落地，因此，为确保公司营销网络布局与政策及 市场发展趋势一致，避免盲目投入，提升资金使用效率，公司主动放缓了营销网络建设。经公司第二 届董事会第三十七次会议审议，决定将该项目预计可达到使用状态的时间，延期至2016年12月31 日。 2.管理信息和出版创意平台建设项目：与营销网络建设项目同步配套实施，由于营销网络建设未能 按期推进，出版发行模式和管理运营体系尚不完整，公司管理信息系统建设和创意资源平台项目也同 步推迟实施。经公司第二届董事会第三十七次会议审议，决定将该项目预计可达到使用状态的时间， 延期至2016年12月31日。 3.教育内容资源研发与服务平台项目：该项目因合资公司一直未能组建，项目可行性存有较大不确 定性，公司正在对该项目进行相关的讨论与论证。原定的《教育内容资源研发与服务平台建设项目》 将会进行调整或变更。 4.投资设立的浙江天舟未达到预期收益的主要原因是：目前少儿图书市场品种繁多，公司的销售渠 道有限，市场竞争加剧，以致我司开发的图书品种销量未达到预计目标，同时公司也主动控制开发规 模，避免更大亏损。 5.投资设立的北京北舟公司未达到预期收益的主要原因为：A、原预计招投标市场具有一定的不确 定性，市场规律难以掌控，业务开拓需要一个过程，使得招投标业务未达到预期目标；B、受国家教 材教辅管理政策调整的影响，全国教材教辅市场推广未能按预期的计划进行。 6.投资设立东方天舟未达到预期收益的主要原因为：A、原托管上海东阶双语学校因学校面临搬迁， 经营存在不确定性，延缓了实施计划；B、原预计的教具教材的销售及NCET的考试因暂未到中国教 育学会外语专业委员会正式推广的配合，考生人数未达到预期水平；C、因公司新成立，品牌还在推 广期，招生人数受限，学校收入未达预期。 项目可行性发生重 大变化的情况说明 1.投资设立浙江天舟图书有限责任公司。因行业市场情况发生较大变化，该公司实际运营情况与预 测差距较大，造成图书库存积压严重。经公司董事会决定处置该公司，并已于2013年下半年进入清 算期，预计2015年度将能完成注销登记。 2.投资设立北京北舟文化传媒有限责任公司。根据公司的战略目标，公司将加快现有业务结构的调 整，将持有的北舟公司49%的股份转让给北洋传媒，并已于2013年12月收到北洋传媒股权转让款。 3.投资设立北京东方天舟教育科技有限责任公司。因该子公司总部及5所学校严重亏损，且短期内 难以扭转，新项目投资存在重大不确定性风险。经公司董事会决议，将持有东方天舟77.5%的股份转 让给控股股东天鸿投资，现已收到天鸿投资股权转让款项。 4.教育内容资源研发与服务平台项目：该项目原定为公司与中国教育科学研究院组建合资公司共同 推进，目前有关幼教产品的研究开发已经基本完成。但根据教育部有关政策规定，中国教科院被确定 为公益性事业单位，不得直接开展对外投资和经营性业务，因此合资公司一直无法组建。公司目前正 在与中国教科院协商新的合作模式，原定的《教育内容资源研发与服务平台建设项目》将会进行调整 或变更。 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 本公司超募资金23,821.048万元，其使用情况如下： 1.2011年3月21日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于审议使用部分与主营业务相 关的营运资金投资设立浙江天舟图书有限公司的议案》：同意公司以人民币350万元现金投资设立浙 江天舟图书有限公司。2011年6月21日，浙江天舟图书有限责任公司在工商行政管理部门登记成立 并已正常开展经营活动。但由于行业市场情况发生较大变化，该公司实际运营情况与预测差距较大， 故决定注销该公司，目前正在办理相关手续。 2.2011年4月8日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用超募资金投资设立北京事 业部的议案》：同意使用公司首次公开发行超额募集资金3,000万元投资设立北京事业部。投资的主要 用途如下：投资2,610万购置北京事业部办公场地，投资390万元用于北京事业部人员招聘和补充北 京事业部流动资金等。北京事业部目前已正常运营。 3.2011年6月29日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用超募资金投资参股北京 北舟文化传媒有限公司的议案》，公司以现金出资2,940万元参股成立北京北舟文化传媒有限公司，持 股比例49%。2011年8月3日，北京北舟文化传媒有限责任公司在工商行政管理部门登记成立并已 正常开展经营活动。但为适应公司发展战略，调整业务结构，公司已将该公司股权转让。 4.2011年11月30日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用超募资金投资建设“教 育内容资源研发与服务平台”项目的议案》，同意使用超募资金2,884万元与中国教育科学研究院共同 投资建设“教育内容资源研发与服务平台”项目。因此合资公司一直无法组建，公司目前正在与中国 教科院协商新的合作模式，原定的《教育内容资源研发与服务平台建设项目》将会进行调整或变更。 5.2012年6月4日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用超募资金投资设立北京 东方天舟教育科技有限公司的议案》，同意使用超募资金1,500万元与上海东方阶梯智力发展有限公 司、生艳秋女士共同出资设立北京东方天舟教育科技有限公司。2012年6月26日,北京东方天舟教育 科技有限责任公司在工商行政管理部门登记成立。但由于该公司严重亏损，短期内难以扭转，故公司 已将其所持股权转让。 6.2014年5月15日，公司第一次临时股东大会审议并通过了《关于使用超募资金及利息用于向李 桂华等购买神奇时代100%股权的部分现金对价支付的议案》，同意使用超募资金及利息10,899.84 万 元用于向李桂华等购买神奇时代100%股权的部分现金对价支付，该款项已于报告期内支付完毕。 7.2012年8月21日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补 充流动资金的议案》，同意使用超募资金4,000万元用于永久补充流动资金，目前流动资金已补充到位。 募集资金投资项目 实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目 实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 本公司在募集资金实际到位之前，利用自筹资金对募投项目已累计投入2,002.934万元，其中内容策 划与图书发行项目使用2,002.934万元。2011年3月21日，本公司第二届董事会第二次会议审议通过 了《关于用募集资金置换已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，公司以2,002.934万元募集资金 置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况 不适用 项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因 不适用 尚未使用的募集资 金用途及去向 存放于募集资金专户。 募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况 不适用 3.募集资金变更项目情况 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 3）非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 计划投资总额 本报告期投入 金额 截至报告期末 累计实际投入 金额 项目进度 截止报告期末 累计实现的收 益 披露日期（如 有） 披露索引（如 有） 上海德天股权 投资基金中心 4,000 2,000 2,000 50% 不适用 2014-04-30 http://www.cni （有限合伙） nfo.com.cn/ KEYROUTE GAMES CO.,LIMITED（BVI 公司） 734.70 734.70 734.70 100% 不适用 2014-10-24 http://www.cninfo.com.cn/ 合计 4,734.70 2734.70 2734.70 -- -- -- -- 公司对KEYROUTE GAMES CO.,LIMITED（BVI 公司）的投资款为120万美元，折合人民币为734.70万元。 4）持有其他上市公司股权情况 □ 适用√不适用 5）持有金融企业股权情况 □ 适用√不适用 6）买卖其他上市公司股份的情况 □ 适用√不适用 7）以公允价值计量的金融资产 □ 适用√不适用 （6）主要控股参股公司分析 1、主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 1.湖南天舟 华文俪制 传媒有限 责任公司 境内非金融 公司 图书批发 图书销售 30,000,000.00 44,949,847.40 40,211,969.54 25,689,491.08 -3,918,272.11 -4,326,811.26 2.北京北方 天舟文化 有限责任 公司 境内非金融 公司 图书批发 图书销售 5,000,000.00 7,552,460.28 -2,049,020.82 2,655,481.60 -2,660,783.76 -2,660,783.76 3.怀化天舟 教育有限 责任公司 境内非金融 公司 图书批发 图书销售 5,000,000.00 20,771,791.99 8,656,543.96 28,797,974.94 1,283,650.32 1,372,197.08 4.广州天瑞 文化传播 有限责任 公司 境内非金融 公司 图书批发 图书销售 3,000,000.00 5,330,426.71 3,523,773.98 6,552,510.23 578,649.35 406,454.12 5.浙江天舟 境内非金融 图书批发 图书销售 5,000,000.0 2,029,511.0 2,029,511.0 - -11,913.6 -11,921.58 图书有限 责任公司 公司 0 7 7 7 6.北京永载 文化有限 责任公司 境内非金融 公司 图书批发 图书销售 5,000,000.00 33,215,815.59 15,323,180.27 57,312,770.11 1,777,185.47 1,269,639.08 7.北京神奇 时代网络 有限公司 境内非金融 公司 软件开发 游戏开发 与运营 10,000,000.00 238,691,265.62 228,052,290.94 156,693,408.69 106,570,102.92 98,089,753.75 8.Appnode Tangle C Ltd (HK) 境内非金融 公司 投资贸易 投资管理 和国际贸 易 15,800.03 7,362,431.01 15,431.01 - -369.02 -369.02 9.Appnode Tangle C Ltd (BVI) 境外非金融 公司 投资贸易 投资管理 和国际贸 易 61,225.00 7,350,425.12 53,621.37 - -7,603.63 -7,603.63 (1)子公司华文俪制报告期净利润亏损432.68万元，较上年同期亏损317.59万元亏损增加，报告期亏损的主要原因为自 2013年来，受数字出版、新媒体图书市场的影响，传统市场图书销量下滑，销售收入报告期较上年同期减少，降幅19%， 导致报告期较上期亏损增加。 (2)子公司北方天舟报告期净利润亏损266.08万元，较上年同期亏损144.17万元亏损增加，报告期亏损的主要原因公司 业务一直处于变革期、不稳定，新开发的红魔产品、保罗产品均未达到预期销售，且开发成本费用增加，导致公司亏损。 (3)子公司怀化天舟报告期净利润137.22万元，较上年同期58.25万元有较大增长，报告期盈利增长的主要原因是本年 度收到2013年度增值税返还112.12万元。 (4)子公司广州天瑞报告期净利润40.65万元，较上年同期11.92万元大幅增长。 (5)子公司浙江天舟报告期净利润亏损1.19万元，较上年同期亏损144.17万元亏损减少，报告期亏损减少的主要原因是 公司处于注销期间，无实际业务及各项费用的发生。 (6)子公司北京永载报告期净利润126.96万元，较上年同期629.95万元降幅较大，报告期盈利下降的主要原因是受一教 一辅新政影响，公司业务量下滑，图书成本及市场宣传环节等投入加大，导致报告期销售利润下降。 (7)子公司神奇时代报告期新增合并净利润9,808.98万元，是公司报告期内新增的移动网游戏业务利润。 (8)子公司Appnode Tangle C Ltd (HK)报告期净利润亏损0.04万元，该子公司是公司报告期内在香港新设的全资子公司， 是公司拓展海外并购业务的渠道之一，报告期内该子公司无实质性生产经营业务。 (8)子公司Appnode Tangle C Ltd (BVI)报告期净利润亏损0.76万元，该子公司是公司报告期内在英属维尔京群岛新设的 全资子公司，是公司拓展海外并购业务的渠道之一，报告期内该子公司无实质性生产经营业务。 2、报告期内取得和处置子公司的情况 公司名称 报告期内取得和处置子公司目 的 报告期内取得和处置子公司 方式 对整体生产和业绩的影响 1.北京神奇时代网络有限公司 (1)、丰富公司现有文化产品体 系，提高公司整体盈利能力和抵 御市场风险的能力； (2)、提升公司在文化产业的综 合实力和增强持续经营能力。 发行股份及现金支付 报告期净利润9,808.98万元。 2. Appnode Tangle C Ltd (HK) 拓展海外移动互联网业务，开展 自有资金支付 报告净利润亏损0.04万元 （未完）  |