[关联交易]恒信移动：北京市金杜律师事务所关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书（二）
北京市金杜律师事务所 关于 恒信移动商务股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易的 法律意见书 说明: KWM_lg_chn_cmyk 二〇一五年四月 目 录 引 言 ................................................................................................................... 2 释 义 ................................................................................................................... 4 正 文 ................................................................................................................. 10 一、本次交易方案概述 ......................................................................................... 10 二、本次交易各方的主体资格 ............................................................................. 21 三、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................. 40 四、本次交易的批准与授权 ................................................................................. 42 五、本次交易的相关合同和协议 ......................................................................... 44 六、本次交易的标的资产情况 ............................................................................. 45 七、关于本次交易事宜的披露和报告义务 ......................................................... 80 八、本次交易涉及的关联交易及同业竞争 ......................................................... 80 九、本次交易的实质条件 ..................................................................................... 86 十、参与本次交易的证券服务机构的资格 ......................................................... 94 十一、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的情况 ................................. 94 十二、结论性意见 ................................................................................................. 97 引 言 致：恒信移动商务股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法 律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，北京市金杜律师事务 所（以下简称“金杜”或“本所”）受恒信移动商务股份有限公司（以下简称“恒信 移动”）委托，作为专项法律顾问，就其采取发行股份方式，购买易视腾 91.30%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）所涉有关法律 事项，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国（为出具本意 见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法 律、行政法规、部门规章及其他规范性文件之规定，并按照中国律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查 阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、 证明，并就本次交易有关事项向相关各方及其高级管理人员做了必要的询问和 讨论。 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法 律、行政法规和规范性文件及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定发表法律意见。 本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及 资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和评 估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性 和准确性作出任何明示或默示保证。 本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证： 1. 各方已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材 料、副本材料、复印材料、确认函或证明； 2. 各方提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的， 并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均 与正本或原件一致。 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖 有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意 见。 本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料 一起提交中国证监会、深交所审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法 律责任。 本所同意恒信移动在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会的 审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导 致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确 认。 本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 对本次交易的相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律 意见如下： 释 义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右 栏中的含义或全称： 金杜/本所 指 北京市金杜律师事务所 恒信移动、上市公司 指 恒信移动商务股份有限公司，曾用名为河北恒信移 动商务股份有限公司 转让方、交易对方 指 目标公司除恒信彩虹之外的全体股东，即现有股东 无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华、罗惠玲，以及拟 自目标公司现有股东徐长军处现金购买并受让取得 目标公司13.04%股权并参与本次交易的目标公司潜 在股东孟宪民 目标公司、易视腾 指 易视腾科技有限公司，曾用名为北京易视腾科技有 限公司、无锡易视腾科技有限公司 无锡曦杰 指 无锡曦杰股权投资合伙企业（有限合伙） 无锡易朴 指 无锡易朴股权投资合伙企业（有限合伙） 无锡杰华 指 无锡杰华股权投资合伙企业（有限合伙） 恒信彩虹 指 北京恒信彩虹科技有限公司，为恒信移动全资子公 司 荣信博投资 指 厦门荣信博投资合伙企业（有限合伙） 通泉资产 指 通泉资产管理（上海）有限公司 通泉资管计划 指 通泉资管拟发起设立并作为其管理人的通泉-金侠1 号资产管理计划 君创同达 指 北京君创同达投资管理有限公司，或以其作为执行 事务合伙人设立的北京君创恒通股权投资合伙企业 （有限合伙）（工商预核准名称，以最终核定名称 为准） 启迪创新 指 启迪创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合 伙） 启迪官林 指 启迪官林创业投资有限公司 华创策联 指 北京华创策联创业投资中心（有限合伙） 大米视讯 指 北京大米视讯科技有限公司 博瑞科技 指 福建博瑞网络科技有限公司 中数寰宇 指 中数寰宇科技（北京）有限公司 中数鸿创 指 中数鸿创信息技术（北京）有限公司 米酷倍显 指 北京米酷倍显软件有限公司 未来电视 指 未来电视有限公司，曾用名为天津未来电视有限公 司 易视腾北京分公司 指 易视腾科技有限公司北京分公司 央视国际 指 央视国际网络有限公司，为中央电视台直接及间接 持股100%的全资子公司 腾讯 指 深圳市腾讯计算机系统有限公司 北辰实业分公司 指 北京北辰实业股份有限公司写字楼经营管理分公司 朗新科技 指 朗新科技股份有限公司，曾用名为朗新科技（中 国）有限公司 北京朗新 指 北京朗新科技有限公司，为朗新科技全资子公司， 曾用名为北京易视腾网络技术有限公司 易视东方 指 北京易视东方科技文化有限公司 贝添利电子 指 深圳市贝添利电子有限责任公司，为易视腾股东罗 惠玲所控股的企业 标的资产 指 易视腾91.30%股权 本次交易 指 恒信移动以发行股份方式购买标的资产并募集配套 资金的交易行为 本次购买资产 指 本次交易项下恒信移动以发行股份的方式，向转让 方购买标的资产的交易行为 本次发行 指 上市公司本次拟以向特定对象发行人民币普通股（A 股）的方式购买转让方合计持有的易视腾91.30%股 权 本次募集配套资金 指 本次交易项下上市公司向荣信博投资、通泉资管计 划、君创同达、耿仲毅、江涛发行股份募集配套资 金的交易行为 认购方 指 认购本次募集配套资金非公开发行股份的各方，即 荣信博投资、通泉资管计划、君创同达、耿仲毅、 江涛 《购买资产协议》及 其补充协议 指 恒信移动、无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华、罗惠 玲、孟宪民、徐长军共同签署的《发行股份购买资 产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》 《股权转让协议》 指 孟宪民与徐长军就孟宪民购买并受让取得徐长军所 持易视腾13.04%股权而签署的《股权转让协议》 《股份认购协议》 指 恒信移动分别与荣信博投资、通泉资管、君创同 达、耿仲毅、江涛签署的《关于非公开发行A股股票 的股份认购协议》 《购买资产报告书》 指 《恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 《招股说明书》 指 朗新科技于2014年11月24日在中国证监会网站公开 披露的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说 明书（申报稿）》 定价基准日 指 恒信移动第五届董事会第九次会议审议本次交易有 关事宜的决议公告日 日信 指 日信证券有限责任公司 卓信大华 指 北京卓信大华资产评估有限公司 立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 本法律意见书 指 《北京市金杜律师事务所关于恒信移动商务股份有 限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易的法律意见书》 《资产评估报告》 指 卓信大华出具的卓信大华评报字（2015）第2004号 《恒信移动商务股份有限公司发行股份购买易视腾 科技有限公司91.30%股权评估项目评估报告》 《审计报告》 指 立信出具的信会师报字[2015]第750057号《易视腾科 技有限公司审计报告》 盈利承诺期 指 2015年度至2017年度 承诺扣非净利润 指 转让方承诺目标公司2015—2017年度扣除非经常性 损益后归属于母公司的净利润合计数 实现扣非净利润 指 目标公司2015—2017年度实际实现的扣除非经常性 损益后归属于母公司的净利润合计数 净利润 指 按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务 资格的会计师事务所审计的合并报表中归属于母公 司股东的税后净利润 OTT终端 指 互联网电视，终端可以是电视机、电脑、机顶盒、 PAD、智能手机等 OTT终端激活用户数 指 购买目标公司经广电总局认证并发放序列号的OTT 终端产品，及使用由目标公司内臵互联网电视客户 端软件与广电序列号的其他终端，并实际激活认证 的用户数量 承诺终端激活用户合 计数 指 转让方承诺目标公司2017年末OTT终端机激活用 户数量的合计数 实现终端激活用户合 计数 指 目标公司2017年末实际实现的OTT终端机激活用 户数量的合计数 补偿义务人 指 自愿对本次交易完成后目标公司2015年至2017年净 利润作出承诺，并在承诺扣非净利润未实现时，按 本协议约定向上市公司进行补偿的主体，即无锡曦 杰、无锡易朴、无锡杰华、罗惠玲、孟宪民 审计/评估基准日 指 本次交易有关各方协商一致确认的标的资产的审 计、评估基准日，即2014年12月31日 资产交割日 指 标的资产过户至上市公司名下之日，即标的资产之 上的股东权利、义务、风险和责任全部转由上市公 司享有及承担之日 发行结束日 指 本次交易中的标的股份登记在转让方中有关各方名 下且经批准在深圳证券交易所创业板上市之日 过渡期间 指 签署日（不含当日）至资产交割日（包含当日）之 间的期间 《专项审核报告》 指 具有证券期货从业资格的会计师事务所就目标公司 盈利承诺期盈利承诺实现情况出具的专项审核报告 招商银行 指 招商银行股份有限公司 浦发银行 指 上海浦东发展银行股份有限公司 农业银行 指 中国农业银行股份有限公司 工商银行 指 中国工商银行股份有限公司 民生银行 指 中国民生银行股份有限公司 河北省工商局 指 河北省工商行政管理局 北京市工商局 指 北京市工商行政管理局 无锡市工商局 指 江苏省无锡市工商行政管理局 无锡工商局新区分局 指 无锡工商行政管理局新区分局 上海市工商局 指 上海市工商行政管理局 厦门市湖里区工商局 指 厦门市湖里区工商行政管理局 天津自贸区市监局 指 天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局 北京市国税局 指 北京市国家税务局 海淀区地税局 指 北京市海淀区地方税务局 朝阳区地税局 指 北京市朝阳区地方税务局 无锡质监局高新区分 局 指 无锡质量技术监督局高新技术产业开发区（新区） 分局 广电总局 指 国家新闻出版广电总局 无锡市广电局 指 无锡市文化广电新闻出版局 无锡高新区法院 指 无锡高新技术开发区人民法院 商标局 指 国家工商行政管理总局商标局 工信部 指 中华人民共和国工业与信息化部 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 基金业协会 指 中国证券投资基金业协会 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监 督管理委员会第109号令，2014年11月23日起施行） 《创业板发行管理办 法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《基金监管办法》 指 《私募投资基金监督管理暂行办法》 《基金登记和备案办 法》 指 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》 中国 指 中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区） A股 指 境内上市的人民币普通股股票 元 指 人民币元 正 文 一、 本次交易方案概述 根据《购买资产协议》及其补充协议、恒信移动第五届董事会第九次会议 决议、第五届董事会第十一次会议决议，以及《购买资产报告书》等相关文 件，本次交易方案的主要内容如下： 1.1 本次交易的整体方案 恒信移动拟通过发行股份的方式向无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华及自然 人罗惠玲购买其合计持有的易视腾78.26%股权，拟通过发行股份的方式向特 定对象孟宪民购买其按相同对价从徐长军处现金购买并受让取得的易视腾 13.04%股权，恒信移动合计购买易视腾共91.30%股权。恒信移动发行股份购 买资产的同时，将进行配套融资，即向荣信博投资、通泉资管计划、君创同 达、耿仲毅、江涛共5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套 资金金额不超过本次交易总金额的25%。 孟宪民现金购买徐长军所持易视腾13.04%股权将构成恒信移动本次交易 的前提条件。由于易视腾为恒信移动目前通过恒信彩虹参股的子公司，就前述 股权转让，尚需恒信移动董事会、股东大会审议通过放弃优先购买权有关议案 后方可生效并实施。如恒信移动股东大会审议未通过放弃优先购买权导致孟宪 民上述现金购买未生效，则本次发行股份购买资产并募集配套资金将不予生效 和实施。本次募集配套资金的生效和实施以本次购买资产的生效和实施为条 件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次购买资产行为的实施。 1.2 发行股份购买资产情况 1.2.1 交易对方 本次发行股份购买资产的交易对方为：无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华、 罗惠玲、孟宪民。 1.2.2 标的资产 本次交易的标的资产为无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华及自然人罗惠玲合 计持有的易视腾78.26%股权，以及孟宪民自徐长军处现金购买并受让取得的 易视腾13.04%股权，共计易视腾91.30%股权。 孟宪民现金购买徐长军所持易视腾13.04%股权后，转让方拟向上市公司 转让所持易视腾的股权比例如下： 序号 股东姓名/名称 所持易视腾的股份数（股） 持股比例（%） 1 无锡曦杰 26,735,662 23.72 2 无锡易朴 23,047,744 20.45 3 无锡杰华 23,716,594 21.04 4 罗惠玲 14,700,000 13.04 5 孟宪民 14,700,000 13.04 合计 102,900,000 91.30 1.2.3 标的资产的价格及定价依据 根据《资产评估报告》，以2014年12月31日为评估基准日，以收益法 为评估方法，易视腾全部股东权益的评估值为90,000万元。据此，有关各方协 商确定恒信移动购买易视腾91.30%股权需支付的交易总对价为82,174万元。 1.2.4 对价支付方式 恒信移动就购买易视腾91.30%股权需支付的交易总对价为82,174万元， 由其分别向无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华、罗惠玲、孟宪民非公开发行股份 并于发行结束日一次性支付完成。每一转让方分别应取得的交易对价金额及对 应对价股份等具体明细如下： 交易对方 交易对价金额（元） 股份对价数量（股） 无锡曦杰 213,505,730.26 11,861,429 无锡易朴 184,054,743.57 10,225,263 无锡杰华 189,396,047.91 10,522,002 罗惠玲 117,391,304.35 6,521,739 孟宪民 117,391,304.35 6,521,739 合计 821,739,130.44 45,652,172 1.2.5 权属转移的相关安排和违约责任 本次交易经中国证监会核准后，各方应尽快协商确定标的资产的交割事 宜。转让方应负责并协助目标公司不迟于《购买资产协议》生效后30个工作 日内完成工商变更登记手续，恒信移动应提供必要帮助。标的资产过户至恒信 移动名下之日，为本次交易的资产交割日。自资产交割日（包含当日）起，标 的资产的风险、收益与负担自转让方转移至恒信移动。 本次交易实施的先决条件满足后，恒信移动未能按照《购买资产协议》约 定的期限、金额向转让方支付股份对价的，每逾期一日，应以应付未付金额为 基数，按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金，按照转 让方交易时对易视腾的持股比例分别支付，但由于转让方的原因导致逾期付款 的除外。 本次交易实施的先决条件满足后，转让方中任何一方违反《购买资产协 议》的约定，未能按照约定的期限办理完毕相关资产的交割，每逾期一日，违 约方应以标的资产总对价为基数，按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上 浮10%计算违约金支付给恒信移动，但由于恒信移动的原因导致逾期交割的除 外。 除此以外，补充协议对《购买资产协议》的解除进一步约定：如《购买资 产协议》约定的生效条件自其签署日起5个月内未能成就，除非补充协议各签 署方达成书面协议继续履行《购买资产协议》，否则《购买资产协议》将自动 解除。 1.2.6 期间损益安排 标的资产交割后，恒信移动可适时提出对易视腾进行审计，确定评估基准 日至资产交割日的相关期间内标的资产的损益。自评估基准日至资产交割日， 标的资产损益均由恒信移动承担。 1.2.7 补偿安排 补偿义务人无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华、罗惠玲、孟宪民承诺，易视 腾于2017年末OTT终端激活用户合计数不少于800万户，且2015年—2017 年累计经审计的扣非净利润合计数不低于10,080万元；若标的公司于2017年 末OTT终端激活用户合计数低于800万户，则2015年—2017年累计经审计的 扣非净利润合计数不低于16,800万元。 本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，若易视腾在盈利承诺期内 未能实现承诺终端激活用户合计数或者承诺扣非净利润合计数的，则补偿义务 人应区分实现终端激活用户合计数的情况，就实现扣非净利润合计数不足承诺 扣非净利润合计数的差额部分进行补偿。恒信移动应在易视腾2015—2017年 度盈利承诺实现情况的《专项审核报告》公开披露后10个工作日内，分下列 情况分别计算和确定补偿义务人应补偿的股份数并要求补偿义务人进行补偿。 应补偿股份数量为： （1） 如目标公司于2017年末实现终端激活用户合计数达到承诺终端激活 用户合计数即800万户、但目标公司在盈利承诺期内实现扣非净利润合计数低 于承诺扣非净利润合计数即10,080万元 应补偿股份数量=（10,080万元－实现扣非净利润合计数）÷10,080万元× 本次交易对价股份总数 （2） 如目标公司于2017年末实现终端激活用户合计数不足承诺终端激活 用户合计数即800万户 应补偿股份数量=（16,800万元－实现扣非净利润合计数）÷16,800万元× 本次交易对价股份总数 （3） 各补偿义务人应补偿股份数量不超过其在本次交易中所认购的恒信 移动股份总数的40%。 （4） 补偿义务人中的每一方承担的补偿比例为在资产交割日前各自所持 易视腾的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计持有易视腾出资额的比例。 （5） 恒信移动在利润承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份 数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量×（1＋转增或送 股比例）。 （6） 补偿义务人就补偿股份数所获得的已分配现金股利应向恒信移动作 相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿 股份数量。 （7） 在计算得出并确定补偿义务人需补偿的股份数量后，根据该补偿安 排计算得出的补偿义务人需补偿的股份将由恒信移动在30日内以1元总价回 购并注销。 1.2.8 对价调整 如易视腾实现扣非净利润合计数超过承诺扣非净利润合计数2/3，即达到 16,800万元、且于2017年末实现终端激活用户合计数达到1,000万户，则恒信 移动应按照以下方式对本次交易的标的资产总对价作出调整： 标的资产总对价调整数=（实现扣非净利润合计数—16,800万元）×60%， 且调整数总计不超过调整前的本次交易总对价的50%。 就上述标的资产总对价调整数，由恒信移动在标的资产《专项审核报告》 公开披露后以现金或届时法律法规允许的其他合法方式、按照转让方中每一方 在本次交易项下其拟向恒信移动转让的目标公司股权比例分别向其支付。 1.2.9 保证金 根据《购买资产协议》，在《购买资产协议》签署后，恒信移动将支付 8,000万元的履约保证金，该等资金应汇入由恒信移动、徐长军、易视腾三方 共同监管的银行账户，账户内资金除可由易视腾用于日常运营资金外，未经恒 信移动事先书面同意，不得用作其他任何用途。在本次交易经中国证监会核 准、或因本次交易因任何原因被取消或终止后3日内，易视腾向恒信移动全额 退还本金。 根据恒信移动、徐长军、易视腾于2015年3月17日签署的《账户共管协 议》，三方在民生银行紫竹支行开立共管银行账户，并由恒信移动将上述 8,000万元保证金存入该银行账户。 根据补充协议，《购买资产协议》根据补充协议或经补充协议各签署方协 商一致解除后，就上市公司已向目标公司支付的8,000万元履约保证金，上市 公司可选择以保证金优先认购目标公司的增资，也可选择要求目标公司偿还保 证金。 1.3 本次交易项下非公开发行股份方案 1.3.1 发行方式 本次上市公司为收购标的资产所进行的股份发行采用向特定对象发行股份 的方式，即向转让方无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华、罗惠玲、孟宪民非公开 发行股份。 1.3.2 发行股份的种类和面值 人民币普通股（A股），每股面值1.00元。 1.3.3 发行对象及认购方式 发行对象为无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华、罗惠玲、孟宪民，其分别以 各自所持易视腾全部股权为对价认购新增股份；计算结果不足一股的尾数舍去 取整。 1.3.4 定价基准日及定价依据 定价基准日为恒信移动第五届董事会第九次会议决议公告日。 本次发行的发行价格确定为18.00元/股。发行价格不低于本次发行定价基 准日前60个交易日恒信移动股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基 准日前60个交易日恒信移动股票交易均价＝定价基准日前60个交易日股票交 易总额÷定价基准日前60个交易日股票交易总量）的90%。 在定价基准日至发行日期间，恒信移动如实施派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行调整，发行数 量随之作出调整。 1.3.5 发行数量 恒信移动在本次交易项下收购标的资产而发行的股份总数=Σ转让方中各 自所持标的资产部分的交易价格÷发行价格。每一发行对象计算结果不足一股 的尾数舍去取整。 本次发行股份购买资产项下发行的股份总数为45,652,172股。无锡曦杰、 无锡易朴、无锡杰华、罗惠玲、孟宪民分别认购的对价股份数量如下所示，最 终发行股份数量尚需经中国证监会核准。 转让方 股份数（股） 无锡曦杰 11,861,429 无锡易朴 10,225,263 无锡杰华 10,522,002 罗惠玲 6,521,739 孟宪民 6,521,739 合计 45,652,172 在定价基准日至发行日期间，恒信移动如实施派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整 进行相应调整。 1.3.6 锁定期安排 就无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华在本次发行中认购取得的对价股份，自 发行结束日起12个月内不转让；就罗惠玲、孟宪民在本次发行中认购取得的 对价股份，若截至其取得本次发行的股份时，其用于认购股份的资产持续拥有 权益的时间不足12个月，则相应取得的对价股份，自发行结束日起36个月内 不转让，剩余股份则自发行结束日起12个月内不转让。 在相关锁定期届满后，转让方中每一方对各自所持的对价股份应按如下比 例和期限分期解锁： 期数 可解锁时间 累计可解锁股份 第一期 下列日期中最晚的日期为可解锁时间： 1、自发行结束日起届满12个月； 2、恒信移动2015年《年度报告》披 露。 可解锁股份=（本次发行 取得的对价股份-应法定锁 定36个月的对价股份数 量）×60% 第二期 下列日期中最晚的日期为可解锁时间： 1、自发行结束日起届满36个月； 2、恒信移动2017年《年度报告》披 露； 3、标的资产2015—2017年度盈利承诺 实现情况的《专项审核报告》披露； 4、目标公司实现了承诺扣非净利润， 或虽未实现但已按《发行股份购买资产 协议》盈利补偿安排履行了补偿义务。 累计可解锁股份=本次发 行取得的对价股份的 100%-已补偿股份（如 需） 上述限售期存续期间及届满后，如转让方中的自然人或合伙企业中的合伙 人担任恒信移动的董事、监事及高级管理人员，该等自然人还需根据中国证监 会及深交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履 行的限售承诺。 本次交易实施完成后，转让方由于恒信移动送红股、转增股本等原因增持 的公司股份，亦应遵守上述约定。 1.3.7 本次发行前公司滚存未分配利润的处臵 在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由恒信移动新老股东共同享 有本次发行前的滚存未分配利润。 1.3.8 上市安排 本次非公开发行股票，在深交所创业板上市交易。 1.3.9 决议有效期 本次交易项下购买资产所发行股份的发行议案自恒信移动股东大会审议通 过之日起12个月内有效。 如果恒信移动已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则 该有效期自动延长至本次发行完成日。 1.4 本次交易配套融资的发行方案 本次发行股份购买资产的同时，恒信移动拟向荣信博投资、通泉资管计 划、君创同达、耿仲毅、江涛共5名对象非公开发行股份募集配套资金，募集 资金总额不超过2.70亿元，不超过本次交易总金额的25%，具体方案如下： 1.4.1 发行方式 向特定对象非公开发行股票。 1.4.2 发行股份的种类和面值 人民币普通股（A股），每股面值1.00元。 1.4.3 发行对象及认购方式 本次募集配套资金项下发行对象为荣信博投资、通泉资管计划、君创同 达、耿仲毅、江涛共5名特定对象，其均以现金方式认购本次非公开发行的股 票。 1.4.4 定价基准日及发行价格 定价基准日为恒信移动第五届董事会第九次会议决议公告日。 本次募集配套资金非公开发行的发行价格为18.52元/股。发行价格不低于 本次发行定价基准日前20个交易日恒信移动股票交易均价（交易均价的计算 公式为：定价基准日前20个交易日恒信移动股票交易均价＝定价基准日前20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。 在定价基准日至发行日期间，如恒信移动实施派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行调整。 1.4.5 配套募集资金金额 本次募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%，根据标的资产的交 易价格，确定本次募集配套资金不超过27,000万元。 1.4.6 发行数量 本次募集配套资金非公开发行的股票总量不超过14,578,832股（含），具 体如下： 序号 认购方名称/姓名 认购金额 （元） 认购股数（股） 1 荣信博投资 95,000,000 5,129,589 2 通泉资管计划 70,000,000 3,779,697 3 君创同达 25,000,000 1,349,892 4 耿仲毅 40,000,000 2,159,827 5 江涛 40,000,000 2,159,827 合 计 270,000,000 14,578,832 本次募集配套资金非公开发行股票数量，以中国证监会最终核准的发行数 量为准。 在定价基准日至发行日期间，恒信移动如有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据发行价格的调整作 相应调整。 1.4.7 募集配套资金用途 本次发行股份募集的配套资金将用于以下用途： 序号 项目名称 金额（万元） 具体用途 1 OTT终端 OEM项目 19,000 用于支付外协加工的OTT终端产 品 2 业务推广与 OTT落地平台 搭建项目 3,000 用于华东、华南等重要省份的业务 推广；用于OTT落地平台的新建 与扩容 3 补充易视腾营 运资金 5,000 用于流动负债的支付和2015年运 营费用的支付 合计 27,000 - 1.4.8 锁定期安排 本次募集配套资金非公开发行的股票自发行结束日起36个月内不转让。 1.4.9 本次发行前滚存未分配利润的处臵 在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由恒信移动新老股东共同享 有本次发行前的滚存未分配利润。 1.4.10 上市安排 本次非公开发行股票，在深交所创业板上市交易。 1.4.11 决议有效期 本次募集配套资金的发行议案自恒信移动股东大会审议通过之日起12个 月内有效。 如恒信移动已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该 有效期自动延长至本次发行完成日。 经核查，本所经办律师认为，本次交易方案的内容符合《重组管理办法》 的规定，在取得本法律意见书“4.2本次交易尚需取得的批准”部分所述的全部 授权和批准后，依法可以实施。 二、 本次交易各方的主体资格 2.1 恒信移动 恒信移动为本次交易中标的资产的购买方、新增股份的发行方。 2.1.1 恒信移动的基本情况 恒信移动持有河北省工商局于2014年7月18日核发的注册号为 130000000003906的《营业执照》，载明其基本情况如下： 企业名称 恒信移动商务股份有限公司 住所 河北省石家庄市开发区天山大街副69号 法定代表人 孟宪民 注册资本 13,400.0000万元 公司类型 股份有限公司（上市） 经营范围 通讯器材、电子产品、移动通讯设备及其支持软件的销售、维 修；移动电话的研发；计算机软件、网络工程的研发；受托代 办中国联通河北移动业务、代办中国移动河北、太原的移动业 务（限代售移动入网 SIM 卡，手机充值卡、代收话费、代办移 动新业务及综合业务）；受托代办河北广电 CMMB 手持电视/ 手机电视用户的开户、销户、过户缴费业务；受托代办中国电 信 CDMA 移动业务；广告的设计、制作、代理、发布；自有房 屋、柜台出租；玩具、家用电器、文具、体育用品日用百货、 化妆品的销售；国内劳务派遣、企业策划咨询、投资咨询（证 券、期货类除外）；通信工程设计、施工（凭资质证经营）； 办公自动化设备销售、维修；计算机信息系统集成。（以下限 分支机构经营） ：移动电话的研发、生产。 成立日期 2001年11月3日 营业期限 自2001年11月3日至未约定期限 根据恒信移动公开披露的信息，截至本法律意见书出具日，恒信移动的总 股本为134,000,000股，自然人孟宪民持有恒信移动42,759,034股股份，占总 股本的31.91%，系恒信移动的控股股东及实际控制人。 2.1.2 恒信移动的主要历史沿革 2.1.2.1 恒信移动成立及首发上市前股本结构 经河北省人民政府股份制领导小组办公室冀股办[2001]100号《关于同意 发起设立河北恒信移动商务股份有限公司的批复》批准，2001年6月8日，自 然人孟宪民、赵国水、裴军、孙健、郜银书签订《发起人协议书》，约定共同 发起设立“河北恒信移动商务股份有限公司”，股本为1,000万元，每股1元。 2001年11月3日，恒信移动在河北省工商局登记注册。 恒信移动成立后，经历次股东大会审议，在恒信移动申请首次公开发行股 票并在深交所创业板上市前，总股本增至50,000,000股，股本结构如下： 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例 孟宪民 21,005,377 42.01% 裴军 6,494,162 12.99% 赵国水 3,573,622 7.15% 孙健 3,737,680 7.48% 张翔等174名自然人 15,189,159 30.38% 合计 50,000,000 100% 2.1.2.2 2010年5月，首次公开发行股票并在创业板上市 2010年4月，经中国证监会《关于核准河北恒信移动商务股份有限公司首 次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]533号）核准，恒 信移动公开发行不超过1,700万股人民币普通股。恒信移动本次股本变更后的 累计总股本（注册资本）为6,700万元，股份总数为6,700万股。经深交所 《关于河北恒信移动商务股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通 知》（深证上[2010]156号）文核准，恒信移动股票于2010年5月20日挂牌上 市。恒信移动就首次公开发行股票取得了立信大华会计师事务所有限公司出具 的立信大华验字[2010]058号《验资报告》。首次公开发行股票后，恒信移动 股本结构变更为： 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例 孟宪民 21,005,377 31.35% 裴军 6,494,162 9.69% 孙健 3,737,680 5.58% 赵国水 3,573,622 5.33% 陈伟 935,669 1.40% 段赵东 835,127 1.25% 齐舰 744,172 1.11% 吴江洪 694,561 1.04% 陈良 620,144 0.93% 叶胜 400,000 0.60% 林菲等168名自然人 10,959,486 16.35% 其他社会公众股股东 17,000,000 25.37% 合计 67,000,000 100% 2.1.2.3 2013年6月，资本公积金转增股本 2013年4月23日，恒信移动2012年度股东大会审议通过《2012年度利润 分配预案》，以2012 年 12 月 31 日总股本 6,700 万股为基数，每 10 股派发现 金股利 2 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，转增 后恒信移动总股本为 13,400 万股。该次股本变动已经立信验证并出具信会师报 字[2013]第710891号《验资报告》。恒信移动已于2013年6月6日就上述增 资完成工商变更登记手续。 综上，本所经办律师认为，恒信移动为依法设立并有效存续的股份有限公 司，截至本法律意见书出具日，其不存在根据法律法规及其公司章程规定需予 终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。 2.2 易视腾的有关股东 2.2.1 无锡曦杰 无锡曦杰持有无锡市工商局于2013年6月13日核发的注册号为 320200000205432的《合伙企业营业执照》，载明其基本信息如下： 企业名称 无锡曦杰股权投资合伙企业（有限合伙） 企业类型 有限合伙企业 经营场所 无锡市新区震泽路18号国家软件园鲸鱼D幢605室 执行事务合伙人 徐长军 经营范围 许可经营项目：无 一般经营项目：从事非证券股权投资活动及相关资讯业务 （上述经营范围涉及专项审批的经批准后方可经营） 成立日期 2013年2月17日 合伙期限 自2013年2月17日至长期 根据无锡曦杰合伙人于2013年6月签订的《合伙协议修正案》，无锡曦 杰各合伙人及出资份额如下： 合伙人姓名 合伙人类型 在易视腾现任职 务 出资额（万 元） 出资比例 徐长军 普通合伙人 董事长 545.8888 83.37% 郑新标 有限合伙人 否（注） 108.8612 16.63% 合计 --- --- 654.7500 100.00% 注：根据《招股说明书》，郑新标为易视腾的关联企业朗新科技的法定代 表人、董事、总经理；与徐长军共同为朗新科技的实际控制人。 根据无锡曦杰提供的工商底档并经查询全国企业信用信息公示系统，自无 锡曦杰成立以来，除合伙人于2013年6月缴清出资额外，其合伙人及出资结 构未发生变更。 2.2.2 无锡易朴 无锡易朴持有无锡市工商局于2014年12月31日核发的注册号为 320200000205424的《营业执照》，载明其基本情况如下： 企业名称 无锡易朴股权投资合伙企业（有限合伙） 企业类型 有限合伙企业 经营场所 无锡市新区震泽路18号国家软件园鲸鱼座D幢604室 执行事务合伙人 徐长军 经营范围 从事非证券股权投资活动及相关咨询业务。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2013年2月17日 合伙期限 自2013年2月17日至****** 根据无锡易朴合伙人于2014年12月签订的《合伙协议修正案》，无锡易 朴各合伙人及出资份额如下： 序 号 合伙人姓名 合伙人类型 在易视腾现任职务 （注） 出资额 （万元） 出资比 例 1 徐长军 普通合伙人 董事长 120.1986 21.30% 2 侯立民 有限合伙人 董事、总经理 106.2792 18.83% 3 叶光英 有限合伙人 董事、首席运营官 18.3868 3.26% 4 杨苗仁 有限合伙人 监事、副总裁 18.3868 3.26% 5 缑万斋 有限合伙人 副总裁 8.1000 1.44% 6 黄克 有限合伙人 首席架构师/创新产 品线总经理 4.5967 0.81% 7 杜鹏 有限合伙人 音乐产品线总经理 4.5967 0.81% 8 危明 有限合伙人 平台开发中心总经 理 4.5360 0.80% 9 宛朝冬 有限合伙人 系统架构师 1.3608 0.24% 10 戴清林 有限合伙人 否 13.6894 2.43% 11 韦向东 有限合伙人 否 19.5360 3.46% 12 宋坚 有限合伙人 否 15.7554 2.79% 13 华仁红 有限合伙人 否 57.9903 10.27% 14 张春虎 有限合伙人 否 46.8737 8.30% 15 于国栋 有限合伙人 否 18.1440 3.21% 16 高经林 有限合伙人 否 4.5967 0.81% 17 徐国贤 有限合伙人 否 4.5967 0.81% 18 朱立 有限合伙人 否 4.5360 0.80% 19 陈飞 有限合伙人 否 3.1752 0.56% 20 陈佳昱 有限合伙人 否 89.1000 15.79% 合计 --- ---- 564.4350 100% 注：根据朗新科技《招股说明书》及转让方的相关说明，其中第11-13 项、第15-19项对应合伙人目前在易视腾关联方朗新科技或其下属公司任职。 根据无锡易朴提供的全套工商底档，其主要合伙份额变化情况如下： （1）无锡易朴由徐长军、侯立民等21名合伙人于2013年2月共同设立。根 据无锡易朴设立时各合伙人签署的《合伙协议》，徐长军任无锡易朴执行事务 合伙人，出资额为7.3116万元，其他合伙人为有限合伙人，出资额合计 557.1234万元。2013年6月，无锡易朴各合伙人缴清出资份额。（2）2013年 5月，有限合伙人侯立民签署《财产份额转让协议》，将其所持无锡易朴 468,737元出资额转让至张春虎。（3）2014年9月，有限合伙人陈学军、杨宝 义签署《财产份额转让协议》，陈学军将其所持无锡易朴405,000元、杨宝义 将其所持无锡易朴81,000元出资额转让至侯立民。（4）2014年12月，华仁 红签署《合伙企业出资转让协议》，将其所持1,128,870元出资额转让至徐长 军。 2.2.3 无锡杰华 无锡杰华持有无锡市工商局于2014年12月31日核发的注册号为 320200000205449的《营业执照》，载明其基本情况如下： 企业名称 无锡杰华股权投资合伙企业（有限合伙） 企业类型 有限合伙企业 经营场所 无锡市新区震泽路18号国家软件园鲸鱼座D幢603室 执行事务合伙人 杨苗仁 经营范围 从事非证券股权投资活动及相关资讯业务。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2013年2月17日 合伙期限 2013年2月17日至****** 根据无锡杰华合伙人于2014年12月签订的《合伙协议修正案》，无锡杰 华各合伙人及出资份额如下： 合伙人姓 名 合伙人类型 在易视腾现任职务 出资额（万 元） 出资比例 徐长军 有限合伙人 董事长 29.3959 5.06% 侯立民 有限合伙人 董事、总经理 86.8688 14.96% 叶光英 有限合伙人 董事、首席运营官 60.7500 10.46% 杨苗仁 普通合伙人 监事、副总裁 60.7500 10.46% 缑万斋 有限合伙人 副总裁 19.8750 3.42% 薛森 有限合伙人 副总裁 55.2000 9.50% 夏卫力 有限合伙人 副总裁 51.7500 8.91% 黄克 有限合伙人 首席架构师/创新 产品线总经理 12.6000 2.17% 杜鹏 有限合伙人 音乐产品线总经理 12.6000 2.17% 危明 有限合伙人 平台开发中心总经 理 12.6000 2.17% 宛朝冬 有限合伙人 系统架构师 5.9250 1.02% 周潇珞 有限合伙人 设计中心总经理/ 基础产品线负责人 10.3500 1.78% 林长征 有限合伙人 无锡研发中心总经 理 10.3500 1.78% 姬江辉 有限合伙人 应用开发中心总经 理 10.3500 1.78% 陈朝阳 有限合伙人 副总裁 9.4876 1.63% 刘薇 有限合伙人 大区总监 9.4876 1.63% 姜涛 有限合伙人 销售总监 9.4876 1.63% 夏望胜 有限合伙人 副总经理/兼系统 优化部经理 5.1750 0.89% 黄飞 有限合伙人 技术预研经理 5.1750 0.89% 张步泰 有限合伙人 部门总监 5.1750 0.89% 王茜 有限合伙人 运营经理 4.3125 0.74% 王希 有限合伙人 运营总监 4.3125 0.74% 程涌 有限合伙人 技术总监/部门经 理 4.3125 0.74% 杨学辉 有限合伙人 售前支持部经理 4.3125 0.74% 刘东红 有限合伙人 销售总监 6.9000 1.19% 康慷 有限合伙人 组织发展部总经理 4.3125 0.74% 刘洪智 有限合伙人 陕西办事处总经理 5.1750 0.89% 熊瑞云 有限合伙人 江西办事处总经理 5.1750 0.89% 凌平 有限合伙人 对外合作部总监 4.3125 0.74% 谢淝兴 有限合伙人 项目管理总监兼运 行保障部经理 4.3125 0.74% 黄德光 有限合伙人 部门副总经理 5.1750 0.89% 洪运来 有限合伙人 产品创意总监 3.4500 0.59% 于敬柏 有限合伙人 运营管理总监 2.5875 0.45% 王翠芳 有限合伙人 财务总监 3.4500 0.59% 周湘蓉 有限合伙人 总裁助理/人事行 政总监 3.4500 0.59% 郝勇 有限合伙人 销售管理部总监 3.4500 0.59% 梁春丽 有限合伙人 音乐产品线总监 3.4500 0.59% 马洪财 有限合伙人 技术经理 2.5875 0.45% 宋旭博 有限合伙人 资深研发工程师 2.5875 0.45% 张战军 有限合伙人 项目总监 2.5875 0.45% 敖华 有限合伙人 系统研发部部门经 理 1.7250 0.30% 杨柳冰 有限合伙人 平台开发部经理 1.7250 0.30% 许业生 有限合伙人 平台开发经理 1.7250 0.30% 王建 有限合伙人 Java开发专家 1.7250 0.30% 王兆明 有限合伙人 研发专家 1.7250 0.30% 王岩 有限合伙人 项目经理 1.7250 0.30% 周科峰 有限合伙人 高级Andriod工程 师 1.7250 0.30% 李长生 有限合伙人 Web前端专家 1.7250 0.30% 林宽旺 有限合伙人 数据分析专家 1.7250 0.30% 罗小松 有限合伙人 系统分析师 1.7250 0.30% 合计 ---- ---- 580.8150 100% 根据无锡杰华提供的全套工商底档，其主要合伙份额变化情况如下： （1）无锡杰华由徐长军、侯立民等11名合伙人于2013年2月共同设立。根 据无锡杰华设立时各合伙人签署的《合伙协议》，徐长军任无锡杰华执行事务 合伙人，出资额为240.465万元，其他合伙人为有限合伙人，出资额合计 340.350万元。2013年6月，无锡杰华各合伙人缴清出资份额。（2）2013年 11月，有限合伙人高经林签署《财产份额转让协议》，将其所持无锡杰华 22,500元出资额转让至侯立民。（2）2014年9月，有限合伙人陈学军签署 《财产份额转让协议》，将其所持无锡杰华375,000元出资额转让至徐长军。 （3）2014年12月，徐长军签署《合伙企业财产份额转让协议》，将其所持 248.5689万元出资转让至薛森、夏卫力等41人，侯立民签署《合伙企业财产 份额转让协议》，将其所持179.2312万元出资额转让至叶光英、杨苗仁等8 人，并且无锡杰华合伙人会议决议变更其执行事务合伙人为杨苗仁。 2.2.4 罗惠玲 中国籍自然人，无境外永久居留权，身份证号码：42010619630723****， 住所：广东省深圳市南山区。 2.2.5 孟宪民 中国籍自然人，无境外永久居留权，身份证号码：51010219630602****， 住所：北京市朝阳区方舟苑。 截至本法律意见书出具日，孟宪民未登记持有易视腾任何股权。根据《股 权转让协议》、《发行股份购买资产协议》及其补充协议，其拟以现金对价 11,739万元自徐长军处现金购买并受让取得徐长军目前持有的易视腾13.04% 股权，并将该等股权用于本次发行股份购买资产。 徐长军为中国籍自然人，无境外永久居留权，身份证号码： 11010819640828****，住所：北京市海淀区卧虎桥甲六号。 根据上述情形、转让方在《购买资产协议》及其补充协议项下的声明、保 证与承诺，并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，无锡曦杰、无 锡易朴、无锡杰华为依法设立并有效存续的有限合伙企业，不存在根据法律法 规或其合伙协议需要终止或解散的情形；罗惠玲为具有完全民事行为能力的自 然人；前述四方均具有本次交易的主体资格。孟宪民、徐长军均为具有完全民 事行为能力的自然人，在其共同签署的《股权转让协议》生效且获双方适当履 行后，孟宪民具有本次交易项下以所持易视腾股权认购恒信移动本次发行股份 购买资产项下新增股份的主体资格。 2.2.6 关于无锡易朴相关出资额转让的争议 根据转让方提供的相关资料，2015年3月，无锡易朴执行事务合伙人收到 无锡易朴一有限合伙人（以下简称“异议合伙人”）委托有关律师事务所来函， 要求执行事务合伙人补偿异议合伙人在2014年12月转让无锡易朴出资额中遭 受的经济损失，其主要主张：双方当时签署的《出资额转让协议书》约定异议 合伙人将其持有的无锡易朴20%的出资份额以对价9,816,225元转让给执行事 务合伙人；但在订立协议过程中，执行事务合伙人故意隐瞒恒信移动将要收购 无锡易朴持有的易视腾相关股权的情况，导致异议合伙人低价转让。据此，其 要求执行事务合伙人以恒信移动最新股票价格为基准向其支付补偿金。 根据无锡易朴及其执行事务合伙人说明：（1）本次出资额转让自2014年 11月由异议合伙人提议并进入商谈，此后经签订协议并完成工商变更登记、付 清价款且转让方出具收讫凭证，由无锡易朴代转让方申报本次股权转让的个人 所得税。在此过程中，执行事务合伙人并未故意利用其自身优势或故意隐瞒有 关情况订立协议。（2）本次出资额的转让对价系在双方一致同意对当时易视 腾整体股东权益估值基础上，结合价款的现金支付形式、期限等条件和条款而 协商确定。（3）根据前述，本次出资额转让是交易双方真实意思的表示，不 存在主观或客观上利益不均衡，转让协议真实、合法、有效且已实施完毕。截 至目前，无锡易朴及其执行事务合伙人尚未收到有关上述争议提交诉讼或仲裁 的开庭通知，但执行事务合伙人已采取委托有关律师事务所处理等措施积极应 对。 本所经办律师查阅了与本次争议有关的材料，并核查了无锡易朴提交的有 关本次出资额转让的全套工商申请、税务申报等资料，该等文件和资料显示： （1）本次出资额转让已经无锡易朴的主管工商管理部门核准合伙人变更登 记，相关税务主管部门核定征收股权转让个人所得税，本次转让已履行必要程 序并实施完毕。（2）本次争议系有关合伙人对无锡易朴的出资额转让对价金 额的争议，虽与易视腾的股权价值相关，但并非易视腾股权直接转让的争议。 （3）异议合伙人向执行事务合伙人主张按恒信移动相关股票价格补偿其转让 损失，后者已采取应对措施。据此，上述争议内容不应对无锡易朴向恒信移动 转让所持易视腾股权构成实质性法律障碍。 2.3 本次募集配套资金认购方 2.3.1 荣信博投资 荣信博投资持有厦门市湖里区工商局于2015年1月20日核发的注册号为 350206320001742的《营业执照》，载明其基本情况如下： 企业名称 厦门荣信博投资合伙企业（有限合伙） 企业类型 有限合伙企业 住所 厦门市湖里区殿前街道长浩路223号东附楼5楼567单元 执行事务合伙 人 孟宪民 认缴出资额 2,000万元 经营范围 在法律法规许可的范围内，运用本基金资产对未上市企业或 股权投资企业进行投资；对第一产业、第二产业、第三产业 的投资（法律、法规另有规定除外）。 成立日期 2015年1月20日 合伙期限 自2015年1月20日至2035年1月19日 根据荣信博投资说明、合伙人会议决议、各合伙人签署的《厦门荣信博投 资合伙企业（有限合伙）出资转让协议》及其合伙协议，荣信博投资于2015 年3月作出决议拟进行合伙人出资转让并增加新的合伙人，荣信博投资合伙人 及其出资将变更为如下情况： 合伙人姓名 合伙人类型 在恒信移动现任职 务 出资额 （万元） 出资比 例 孟宪民 普通合伙人 董事长、总经理 311.9158 15.60% 段赵东 有限合伙人 董事会秘书、副总 经理 19.4947 0.97% 陈伟 有限合伙人 副总经理、财务总 监 19.4947 0.97% 王志刚 有限合伙人 零售事业部总经理 19.4947 0.97% 覃盛任 有限合伙人 人力资源总监 194.9474 9.75% 陈良 有限合伙人 副总经理 19.4947 0.97% 和晶 有限合伙人 董事 19.4947 0.97% 周杰 有限合伙人 恒信移动子公司安 徽省赛达科技有限 责任公司经理 389.8947 19.49% 杨才荣 有限合伙人 否 378.9474 18.95% 樊平 有限合伙人 否 252.6316 12.63% 李玫 有限合伙人 北京区财务总监 165.2059 8.26% 周晓琦 有限合伙人 计划部经理 208.9836 10.45% 合计 2,000.00 100.00% 根据荣信博投资说明，截至本法律意见书出具日，上述工商变更登记手续 尚未办理完毕。 2.3.2 通泉资管计划 通泉资产拟发起设立和管理通泉资管计划，该资管计划将认购本次募集配 套资金发行的股票。 作为通泉资管计划的发起人和管理人，根据通泉资产提供的资料，其持有 上海市工商局崇明分局于2014年3月26日核发的注册号为310230000649716 的《营业执照》，载明其基本情况如下： 公司名称 通泉资产管理（上海）有限公司 公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 住所 上海市崇明县长江农场长江大街161号2幢3188室（上海长江 经济园区） 法定代表人 李若蕙 注册资本 1,000万人民币 经营范围 资产管理，投资管理、咨询，企业管理咨询，市场营销策划，文 化艺术交流策划，展览展示服务，会务服务，电子商务（不得从 事增值电信、金融服务），接受金融机构委托从事金融业务流程 外包，接受金融机构委托从事金融信息技术外包，接受金融机构 委托从事金融知识流程外包。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2014年3月26日 经营期限 自2014年3月26日至2024年3月25日 根据通泉资管于2014年10月签署的《通泉资产管理（上海）有限公司章（未完）  |