[年报]和晶科技：2014年年度报告
无锡和晶科技股份有限公司2014 年年度报告全文 1 无锡和晶科技股份有限公司 2014 年年度报告 2015-018 2015 年04 月 无锡和晶科技股份有限公司2014 年年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司负责人陈柏林、主管会计工作负责人王大鹏及会计机构负责人(会计主 管人员)朱健声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 无锡和晶科技股份有限公司2014 年年度报告全文 3 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ................................................................................................... 2 第二节 公司基本情况简介 ........................................................................................................... 6 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................................... 8 第四节 董事会报告..................................................................................................................... 11 第五节 重要事项 ........................................................................................................................ 36 第六节 股份变动及股东情况 ..................................................................................................... 57 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...................................................................... 64 第八节 公司治理 ........................................................................................................................ 70 第九节 财务报告 ........................................................................................................................ 73 第十节 备查文件目录 ............................................................................................................... 153 无锡和晶科技股份有限公司2014 年年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、和晶科技 指 无锡和晶科技股份有限公司 和晶信息 指 无锡和晶信息技术有限公司，系本公司全资子公司 泰国和晶、泰国子公司 指 Hodgen Technology(Thailand) Co.,Ltd.（和晶科技(泰国)有限公司），系 本公司控股子公司 中科新瑞 指 无锡中科新瑞系统集成有限公司，系本公司全资子公司 和晶宏智 指 北京和晶宏智产业投资有限公司，系本公司全资子公司 环宇万维 指 北京环宇万维科技有限公司，系本公司参股公司 国联和晶 指 无锡国联和晶并购投资基金企业（有限合伙） 家电智能控制器 指 利用微电脑技术和嵌入式软件对家电实施智能控制的电子部件，目前 主要应用于全自动洗衣机、空调、电冰箱等大型家电和部分小家电中， 在家电中扮演“神经中枢”及“大脑”的角色 系统集成 指 通过结构化的综合布线系统和计算机网络技术，将各个分离的设备 （如个人电脑）、功能和信息等集成到相互关联的、统一和协调的系 统之中，使资源达到充分共享，实现集中、高效、便利的管理 HCLUDE 指 HCLUDE 是公司自主研发的智能家居管理系统，“HCLUDE”为公司自 有商标 智能家居 指 以住宅为平台，利用计算机、嵌入式系统和网络通讯技术，将家庭生 活中的相关设施（如照明、安防、家电等）通过家庭网络连接在一起， 构建高效的住宅设施与家庭日程事务的管理系统，从而提升用户家居 的舒适性、安全性、便利性，并实现环保节能的居住环境。智能家居 包括多个子系统：家庭安防系统、智能家电控制系统、监控系统等。 智能家居是在互联网影响之下的物联化体现 物联网 指 通过传感器、影像采集装置、二维码识读设备、射频识别（RFID）装 置、红外感应器、全球定位系统和激光扫描器等信息传感设备，按约 定的协议，把任何物品与互联网相连接，进行信息交换和通信，以实 现智能化识别、定位、跟踪、监控和管理的一种网络。简而言之，物 联网就是“物物相连的互联网” 《公司章程》 指 无锡和晶科技股份有限公司章程 报告期 指 2014 年度 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 独立财务顾问/东方花旗 指 东方花旗证券有限公司 保荐机构 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 无锡和晶科技股份有限公司2014 年年度报告全文 5 中天评估 指 江苏中天资产评估事务所有限公司 审计机构、公证天业 指 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 无锡和晶科技股份有限公司2014 年年度报告全文 6 第二节 公司基本情况简介 一、公司信息 股票简称 和晶科技 股票代码 300279 公司的中文名称 无锡和晶科技股份有限公司 公司的中文简称 和晶科技 公司的外文名称 WUXI HODGEN TECHNOLOGY CO., LTD. 公司的外文名称缩写 HODGEN 公司的法定代表人 陈柏林 注册地址 无锡新区坊兴路16 号 注册地址的邮政编码 214111 办公地址 无锡新区坊兴路16 号 办公地址的邮政编码 214111 公司国际互联网网址 http://www.hodgen-china.con 电子信箱 stock@hodgen-china.com 公司聘请的会计师事务所名称 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 公司聘请的会计师事务所办公地址 无锡市梁溪路28 号 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 徐宏斌 陈瑶 联系地址 江苏省无锡市新区汉江路5 号1 号楼5 楼 江苏省无锡市新区汉江路5 号1 号楼5 楼 电话 0510-85259761 0510-85259761 传真 0510-85258772 0510-85258772 电子信箱 stock@hodgen-china.com chenyao@hodgen-china.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《上海证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 无锡和晶科技股份有限公司2014 年年度报告全文 7 四、公司历史沿革 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1998 年08 月14 日 无锡国家高新技术 产业开发区26 号地 块标准房5 楼 企独苏锡总副字第 003779 号 国税 320202607924226 地税 320217607924226 607924226 首次公开发行股票 后变更 2012 年02 月07 日 无锡新区坊兴路16 号 320200400006272 320200607924226 607924226 注册资本变更 2012 年06 月27 日 无锡新区坊兴路16 号 320200400006272 320200607924226 607924226 变更公司经营范围 2013 年06 月19 日 无锡新区坊兴路16 号 320200400006272 320200607924226 607924226 注册资本变更 2014 年12 月03 日 无锡新区坊兴路16 号 320200400006272 320200607924226 607924226 无锡和晶科技股份有限公司2014 年年度报告全文 8 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2014 年 2013 年 本年比上年增减 2012 年 营业收入（元） 681,754,737.36 492,815,338.37 38.34% 298,351,213.80 营业成本（元） 588,559,291.27 422,293,305.07 39.37% 247,552,192.49 营业利润（元） 25,377,907.80 17,409,175.18 45.77% 16,101,375.97 利润总额（元） 29,457,378.63 20,638,878.94 42.73% 21,840,451.79 归属于上市公司普通股股东的净 利润（元） 23,677,522.85 17,692,846.01 33.83% 18,467,446.05 归属于上市公司普通股股东的扣 除非经常性损益后的净利润（元） 21,268,351.36 15,940,856.53 33.42% 15,273,117.55 经营活动产生的现金流量净额 （元） 43,104,614.88 14,322,549.97 200.96% 1,700,212.47 每股经营活动产生的现金流量净 额（元/股） 0.3237 0.1194 171.11% 0.0142 基本每股收益（元/股） 0.1955 0.1474 32.63% 0.15 稀释每股收益（元/股） 0.1955 0.1474 32.63% 0.15 加权平均净资产收益率 6.20% 5.02% 1.18% 5.34% 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率 5.57% 4.53% 1.04% 4.42% 2014 年末 2013 年末 本年末比上年末增减 2012 年末 期末总股本（股） 133,151,513.00 120,000,000.00 10.96% 120,000,000.00 资产总额（元） 1,062,866,479.42 572,478,043.93 85.66% 495,466,954.85 负债总额（元） 479,245,991.18 217,343,499.40 120.50% 147,228,083.63 归属于上市公司普通股股东的所 有者权益（元） 583,620,449.78 355,134,504.50 64.34% 348,238,829.20 归属于上市公司普通股股东的每 股净资产（元/股） 4.3831 2.9595 48.10% 2.902 资产负债率 45.09% 37.97% 7.12% 29.72% 无锡和晶科技股份有限公司2014 年年度报告全文 9 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 三、非经常性损益的项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2014 年金额 2013 年金额 2012 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -22,012.86 144,438.35 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 2,978,303.83 1,900,322.50 3,772,545.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -121,974.63 -10,235.88 -17,610.00 减：所得税影响额 425,144.85 282,535.38 560,606.50 少数股东权益影响额（税后） 0.11 合计 2,409,171.49 1,751,989.48 3,194,328.50 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 四、重大风险提示 1、竞争加剧导致毛利率下降的风险 由于家电行业的市场竞争日趋激烈，对核心零配件家电智能控制器成本控制提出了更高的要求，在公司以扩大市场占有 率的战略指导下，公司依靠差异化产品、较低的成本优势以及更加紧密的战略联盟承接了较多的成熟产品，获得了一定的市 场地位。随着行业竞争加剧，家电智能控制器利润率将不断下降，对公司整体盈利能力产生不利影响。2015年，公司将继续 加大核心技术的研发、承接更多新产品，以保持公司产品综合毛利率的稳定。 2、泰国子公司经营不善的风险 无锡和晶科技股份有限公司2014 年年度报告全文 10 泰国和晶主要从事家电智能控制器的生产、研发和销售。因原计划依托和发展的客户因订单发生转移，泰国和晶在泰国 的业务一直未取得进展，公司已在市场拓展和内部经营方面对泰国提供特别支援，但未起到成效。基于对贸易壁垒保护、国 内人工成本上升、人民币持续升值、国际家电巨头产业转移等因素的预估，需保留东南亚的生产基地，故公司暂缓泰国和晶 业务开拓，通过降低运营成本，保持东南亚基地的基本运作，为公司日后再次拓展海外市场提供便利条件。 3、并购整合风险 报告期内，公司向无锡中科新瑞系统集成有限公司顾群、张晨阳、常力勤等3名股东发行股份及支付现金购买其持有的 中科新瑞100%股权。如不能对收购的全资子公司进行有效整合，公司可能面临因收购、规模扩张带来的管理风险和文化冲 突，公司需要在战略、财务、组织机构、企业文化、信息披露等方面全方位地和收购标的公司取得协同，如整合不成功，则 可能导致收购失败，不能达到预期的收购目的。收购中科新瑞是公司上市后的第一起以发行股份支付对价的收购事项，如中 科新瑞不能达到业绩承诺，公司将面临商誉减值风险。 4、投资亏损风险 报告期内，公司投资1,500万元取得北京环宇万维科技有限公司17.65%的股权，并在2015年3月以1,500万元对其进行第 二次增资，合计共取得30%的股权。作为“移动互联幼教云平台”的综合解决方案供应商，虽然环宇万维的业务前景广阔，发 展很快，但其目前还处于投入亏损期，其商业化的前景尚不明朗。公司对其投资按会计制度以权益法进行核算，会对公司的 当期损益造成不利影响；未来是否盈利、何时盈利存在不确定因素。 无锡和晶科技股份有限公司2014 年年度报告全文 11 第四节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 1、报告期内主要业务回顾 2014年度，公司在坚定执行扩大市场份额的基础上，密切关注物联网行业的发展机遇，优化公司战略发展思路，稳步推 进各项工作。报告期内，公司实现营业收入68,175.47万元，同比增长38.34%；实现营业利润2,537.79万元，同比增长45.77%； 实现净利润2,367.75万元，同比增长33.83%。 2014年，宏观环境上主要经济体复苏趋缓，国内经济也不容乐观，家电行业面临着整体下滑的不利局面，市场竞争日益 激烈。在围绕智能、环保、节能、变频为关键词的细分市场，对家电智能控制器提出了更高的要求。报告期，公司积极开拓 市场，提高公司研发实力，推动内部精细化管理，家电智能控制器业务实现营业收入64,321.59万元，同比增长30.52%；完 善在物联网产业的综合布局，在报告期内完成了中科新瑞系统集成有限公司100%股权的收购，将业务领域范围扩展到智能 建筑、智慧城市等物联网应用和运营领域，其自交割之日后的系统集成类收入3,828.19万元纳入公司合并报表范围内。报告 期内，公司主要经营情况概述如下： 1、深化技术研发创新，扎实业务发展根基 公司作为专业的家电智能控制器生产服务商，坚持实行技术先导的经营理念，以技术创新为动力，科技进步为依托，紧 紧围绕“高端、智能化、节能环保”的发展方向，重点研究家电网络智能化、家电变频技术和家庭能源管理领域的技术，主要 成果如下： （1）公司加强对电容式多点触控技术的研究，兼顾了多点触控的灵敏度和抗扰度两个互为矛盾的性能，确保产品的触 控反应灵敏度、适用性和抗干扰能力处于国际领先水平。采用该技术的产品，通过了BSH极为严格的10V/m辐射抗扰度试验。 （2）公司继续优化发展在智能家电方面的技术储备，成功研发基于波轮洗衣机控制器的Wi-Fi通讯模块。该技术可通过 Wi-Fi接入HCLUDE平台实现对洗衣机的信息收集和深度控制。 （3）在冰箱压缩机变频技术方面，公司基于磁场定向的矢量变频控制（FOC）算法，研发一款180°矢量直流变频器（无 位置传感器三相矢量控制技术）。通过矢量变频器的应用，冰箱在节能、静音、制冷、调速等方面能够有更好地表现，实现 快速、节能的控温效果，同时也延长了压缩机的使用寿命。公司充分发挥成本控制能力，在保证高效、静音、节能等高性能、 高品质的同时将硬件成本控制在一个极具竞争力的价格范围，进而让客户更有意愿推动压缩机产品从定速控制向变频控制转 换。 （4）公司以“节能、高效、环保”为主要研发方向，结合用户的实际使用需求，研发带有自动检测衣服浑浊度并适度投 放相应洗涤剂的智能洗衣机控制器，在满足客户使用便捷需求的同时也达到了节水省电的节能效果。为了进一步满足家电节 能环保的趋势要求，公司通过对软硬件的同步优化设计，保证公司开发的主控板待机功耗低于0.3W，达到世界领先水平。 2、深耕新老客户，拓展业务发展空间 公司通过项目化管理精细化实施，在研发创新、品质管理精耕、供应链革新上获得了老客户的高度认可，获得了“优秀 供应商”、“最佳品质”等殊荣，为公司进一步推进多层次的战略合作奠定了良好的合作基础。同时公司注重推进和欧洲一线 品牌家电企业的合作进程，众多海外重点项目经过调研、释放、审核、制样等一系列环节，部分项目已进入实际运营阶段， 预计在2015年陆续投产。国内市场方面，公司与新家电一线品牌开始合作，预计在2015年度相应产品能够有所产出。同时， 在以技术为支撑的变频科技方面，公司已经联合压缩机、电机等同行企业，研讨新兴变频高效产品并展开合作，预计也会在 2015年获取产出。 3、资本驱动下的战略布局，促进产业升级 为推进公司并购重组的发展战略，充分利用资本平台，促进公司产业整合和升级，进而增强核心竞争力和持续盈利能力， 无锡和晶科技股份有限公司2014 年年度报告全文 12 公司在报告期内的资本运作情况如下： （1）完成收购中科新瑞100%股权事项。通过本次交易，进一步提升了公司在物联网领域的技术储备，实现公司智能控 制器产品从智能家电向智能建筑、智慧城市等物联网应用领域拓展，从而进一步完善公司在物联网产业的综合布局，提升公 司未来的发展空间。 （2）增资环宇万维。环宇万维系国内领先的“移动互联幼教互动云平台”综合解决方案供应商，通过对移动互联网、物 联网等新兴技术的综合运用，以幼儿园园长、教师和家长为用户建立“B2B2C”模式的移动互联网细分平台。通过此次投资， 公司对于移动互联网与物联网融合的商业模式有了相对深入的理解，有利于公司提炼在物联网领域的发展模式。 （3）参与设立国联和晶并购投资基金。公司参股并购投资基金，能够有效汇集多方资源，发挥协同效应，有效减少公 司的并购投资风险。为公司未来发展储备更多的并购投资标的，在医疗电子、汽车电子、军工电子等高端硬件产品领域寻找 合适标的，促进公司由家电智能控制器制造商向智能硬件制造商发展，提升公司的盈利能力。 （4）公司对外投资设立全资子公司和晶宏智。和晶宏智是公司围绕并购重组发展战略而设立的产业投资平台，能够丰 富公司的投资策略，增强公司并购投资过程中的灵活性。通过投资参股等方式获得投资标的更多的有效信息，减少公司并购 投资的决策风险，提高公司的并购质量，推进并购重组的发展战略。 2、报告期内主要经营情况 （1）主营业务分析 1）概述 报告期内，公司营业收入6.82亿元，比上年同期增加38.34%，原因是本报告期公司在家电智能控制器业务持续增长的情 况下新合并中科新瑞引起的，家电智能控制器业务本报告期实现营业收入6.43亿元，比上年同期增加30.52%，合并中科新瑞 增加0.38亿元。报告期营业成本5.89亿元，比上年同期增加39.37%，原因是本报告期家电业务营业收入增加以及新合并中科 新瑞引起的，家电智能控制器业务本报告期营业成本5.60亿元，比上年同期增加32.61%，合并中科新瑞增加0.29亿元；销售 费用、管理费用和财务费用总计6,421.73万元，比上年同期增加28.22%，主要是研发费用增加；投资收益-116.60万元，是因 为公司在本报告期增资了环宇万维，环宇万维是成长初期的幼教平台，目前处于亏损状态，公司按照投资比例计算投资收益 为亏损；本报告期，研发投入2.390.22万元，比上年同期增加15.34%，是公司继续加大研发投入；报告期现金净流出3,574.13 万元，比上年同期减少56.15%，主要是公司在收购中科新瑞、增资环宇万维和建设新的生产研发基地等投资活动现金净流 出2.17亿元，通过筹资活动现金净流入1.38亿元和经营性活动现金净流入4,310.46万元弥补后净流出；上年同期是由于使用募 集资金和归还借款使现金净流出。本报告期经营活动现金流入4,310.46万元中，家电智能控制器业务现金净流入2882.76万元， 比上年同期增加101.27%，合并中科新瑞现金净流入1,427.70万元。 2）报告期利润构成或利润来源发生重大变动的说明 √ 适用 □ 不适用 2014年6月9日，公司和中科新瑞股东顾群、张晨阳、常力勤签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“协 议”），根据协议，公司向顾群、张晨阳和常力勤发行股份及支付现金购买其持有的中科新瑞100%股权。2014年11月13日， 中科新瑞完成100%股权过户手续及相关工商变更登记工作，中科新瑞成为公司的全资子公司，纳入公司合并财务报表范围。 2014年度，中科新瑞营业收入为12,019.00万元，营业利润为2,348.68万元，净利润为1,756.80万元，根据相关会计准则，中科 新瑞纳入公司2014年度合并财务报表的净利润为635.18万元，占公司2014年度合并财务报表净利润的26.83%。 3）收入 项目 2014 年 2013 年 同比增减情况 营业收入 681,754,737.36 492,815,338.37 38.34% 驱动收入变化的因素 报告期内，公司在家电智能控制器业务方面坚定地执行扩大市场份额的战略，强化与新老客户的合作，进一步的项目管 理深入和细化，实现营业收入持续健康增长，家电智能控制器业务本报告期实现营业收入6.43亿元，比上年同期增加27.83%。 无锡和晶科技股份有限公司2014 年年度报告全文 13 在家电智能控制器业务稳定增长的情况下，为了完善公司在物联网产业的综合布局，收购了中科新瑞向智能建筑、智慧 城市等物联网应用领域拓展，系统集成领域将对公司后续的收入产生积极影响，本报告期合并增加收入3,828.19万元。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类/产品 项目 单位 2014 年 2013 年 同比增减 电子 销售量 万套 821.68 659.04 24.68% 生产量 万套 828.76 666.87 24.28% 库存量 万套 42.41 35.33 20.04% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 数量分散的订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 4）成本 单位：元 项目 2014 年 2013 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 直接材料 498,034,907.59 84.62% 352,022,383.49 83.33% 1.29% 直接人工 39,770,169.58 6.76% 37,033,843.99 8.79% -2.03% 制造费用 50,754,214.10 8.62% 33,237,077.59 7.88% 0.74% 5）费用 单位：元 2014 年 2013 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 13,800,329.45 11,390,500.48 21.16% 管理费用 49,048,187.32 37,486,652.27 30.84% 合并范围变化以及加大研发投入 财务费用 1,368,746.04 1,206,286.68 13.47% 所得税 5,779,857.61 2,946,034.79 96.19% 合并范围变化 6）研发投入 √ 适用 □ 不适用 公司一直重视技术能力的构建，重视研发投入力度，支持新产品、新技术的开发投入，本年度研发项目的进展和对未来 发展的影响请参见“一、管理层讨论与分析 1、报告期内主要业务回顾”。报告期内，公司研发投入总额为2,390.22万元， 较上年度增长15.34%；公司在报告期内申请发明专利3项，取得授权1项；申请实用新型专利6项，取得授权1项；申请软件 著作权4项，取得授权4项。截止报告期末，公司已累计获得专利50项，其中实用新型专利41项，发明专利2项，外观专利7 项。 报告期内公司专利技术和软件著作权申请及获得情况，具体如下： 无锡和晶科技股份有限公司2014 年年度报告全文 14 1、专利 序号 名称 类型 申请时间 授权时间 授权号 所有人 备注 1 单端口继电器控 制电路反馈检测 方法 发明专利 2011年2月 2014年4月16日 ZL 201110042545.5 和晶科技 2 一种小范围蓝牙 终端的统计器及 其统计方法 发明专利 2014年8月 和晶科技 授权申请中 3 一种固体密度测 量方法及其测量 装置 发明专利 2014年8月 和晶科技 授权申请中 4 一种基于谐波电 流和功率检测整 机状态的辅助方 法 发明专利 2014年8月 和晶信息 授权申请中 5 一种自定义触摸 按键开关 实用新型 2014年8月 2014年11月19日 ZL 201420361059.9 和晶科技 报告期内申请授 权，截至本报告披 露日已取得授权 6 一种基于蓝牙通 信的智能电热水 器控制器 实用新型 2014年10月 2015年2月4日 ZL 201420588999.1 和晶科技 报告期内申请授 权，截至本报告披 露日已取得授权 7 一种智能空间匀 冷热空调辅助设 备 实用新型 2014年10月 2015年2月18日 ZL 201420574615.0 和晶科技 报告期内申请授 权，截至本报告披 露日已取得授权 8 一种电热水器阳 极棒损耗检测装 置 实用新型 2014年11月 2015年3月18日 ZL 201420674849.2 和晶科技 报告期内申请，截 至本报告披露日 已取得授权 9 一种多温区酒柜 自动检测装置 实用新型 2014年12月 和晶科技 报告期内申请授 权，截至本报告披 露日已取得授权 但暂未领取证书 10 一种对开门冰箱 智能信息记录装 置 实用新型 2014年12月 和晶科技 报告期内申请授 权，截至本报告披 露日已取得授权 但暂未领取证书 2、软件著作权 序号 名称 类型 申请时间 授权时间 授权号 所有人 备注 1 2.4G无线童车控 制系统V1.0 软件著作权 2014年6月 2014年7月18日 2014SR100950 和晶信息 2 和晶热水器智能 控制系统软件 软件著作权 2014年8月 2014年7月18日 2014SR157418 和晶信息 3 和晶冰箱控制器软件著作权 2014年8月 2014年10月21日 2014SR157324 和晶信息 无锡和晶科技股份有限公司2014 年年度报告全文 15 系统软件V1.0 4 和晶波轮洗衣机 微电脑控制板系 统软件V1.0 软件著作权 2014年8月 2014年10月21日 2014SR157279 和晶信息 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2014 年 2013 年 2012 年 研发投入金额（元） 23,902,200.59 20,723,769.34 15,944,990.32 研发投入占营业收入比例 3.51% 4.21% 5.34% 研发支出资本化的金额（元） 2,556,978.98 9,175,130.62 9,539,263.71 资本化研发支出占研发投入 的比例 10.70% 44.27% 59.83% 资本化研发支出占当期净利 润的比重 10.80% 44.08% 43.91% 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 √ 适用 □ 不适用 公司前期资本化研发项目，经本期陆续开发完成并达到预定用途，后期不再产生资本化支出，因此，公司本期研发投入 资本化率大幅降低。 7）现金流 单位：元 项目 2014 年 2013 年 同比增减 经营活动现金流入小计 746,883,916.70 512,873,969.79 45.63% 经营活动现金流出小计 703,779,301.82 498,551,419.82 41.16% 经营活动产生的现金流量净 额 43,104,614.88 14,322,549.97 200.96% 投资活动现金流入小计 1,753,595.02 184,023.71 852.92% 投资活动现金流出小计 218,892,885.71 55,724,838.57 292.81% 投资活动产生的现金流量净 额 -217,139,290.69 -55,540,814.86 290.95% 筹资活动现金流入小计 258,858,023.01 61,535,433.00 320.66% 筹资活动现金流出小计 120,777,794.10 99,896,613.90 20.90% 筹资活动产生的现金流量净 额 138,080,228.91 -38,361,180.90 -459.95% 现金及现金等价物净增加额 -35,741,261.90 -81,509,048.49 -56.15% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 1、2014年度经营活动产生的现金流量净额较2013年度增加2,878.21万元主要是随着订单量的增加，销售收入、生产投入 相应的增长以及收购中科新瑞合并范围发生变化导致。 2、2014年度投资活动现金流量净额较2013年度增加16,159.85万元，主要是由于本年度参股环宇万维和收购中科新瑞以 无锡和晶科技股份有限公司2014 年年度报告全文 16 及开工建设智能控制器生产和研发基地导致。 3、2014年度筹资活动产生的现金流量净额较2013年度增加17,644.14万元,主要是本年度为收购中科新瑞定向增发股份收 到现金，建设智能控制器生产和研发基地增加项目借款，满足生产和经营需要增加银行短期借款。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 8）公司主要供应商、客户情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 511,402,447.94 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 75.01% 向单一客户销售比例超过30%的客户资料 √ 适用 □ 不适用 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 销售金额或比例与以前年度相比发 生较大变化的说明 苏州三星电子有限公 司 235,863,267.35 34.60% 主要为销售收入的增加 合计 235,863,267.35 34.60% -- 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 192,670,559.71 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 36.80% 向单一供应商采购比例超过30%的客户资料 □ 适用 √ 不适用 9）公司未来发展与规划延续至报告期的说明 首次公开发行招股说明书中披露的未来发展与规划在本报告期的实施情况 √ 适用 □ 不适用 公司招股说明书中披露的未来发展与规划为：“公司将利用物联网高速发展和家电节能降耗的发展趋势，以家电智能控 制器为主导产品，充分发挥现有优势，增强研发能力，积极向其他领域拓展，实现产品多元化，以全球知名企业为目标客户， 走规模发展、逐步升级的道路，力争通过5年左右的努力，使公司发展成为智能控制器产品集研究开发、制造、产品销售为 一体的、具有国际竞争力的大型专业化智能控制器制造和服务供应商”。 1、公司一直重视技术能力的构建，围绕“高端、智能化、节能环保”的产业发展趋势，积极开发新品，完善产品结构， 不断调整优化公司技术发展方向，满足家电消费市场的不断变化和升级需求。报告期内，公司在家电智能网络技术方面，开 发出了基于波轮洗衣机控制器的Wi-Fi通讯模块，实现了手机与智能波轮洗衣机之间的互联互控，为产业升级提供技术储备； 完成了带浑浊度检测和洗涤剂自动投放系统波轮洗衣机控制器的开发，为终端用户实现了“一键洗衣”功能；深入研究矢量变 频控制算法，投入开发低成本、高性能的冰箱压缩机变频器，此款变频器的量产将会推动压缩机由定速控制向变频控制的转 换；为了进一步满足家电节能环保的趋势要求，公司通过对软硬件的同步优化设计，保证公司开发的主控板待机功耗低于 0.3W，达到世界领先水平。 2、市场方面，公司在2015年会持续深耕国内一线家电品牌客户，深化海外市场发展战略；产品结构方面，公司会针对 变频控制方案、滚筒洗衣机主控系统和小家电产品解决方案提供更有力和更具吸引力的产品，同时公司已经在开始接触汽车 电子产品，并取得相应成果，汽车电子专业工程认证TS16949已经纳入公司新工厂认证体系；客户方面，通过连续几年的市 场拓展，获取国内外一线品牌客户的认可，为公司未来几年的健康持续发展性奠定坚实基础。 3、公司积极培育新业务，完善产业布局。报告期内，公司通过发行股份及支付现金相结合的方式完成收购中科新瑞100% 无锡和晶科技股份有限公司2014 年年度报告全文 17 股权事项。中科新瑞作为无锡地区知名的系统集成商，在物联网应用方面具备丰富的业务经验和资源，从而提升公司在物联 网领域的技术储备，实现公司智能控制器业务从智能家电向智能建筑、智慧城市等物联网应用领域拓展，从而进一步完善公 司在物联网产业的综合布局，提升公司的业务发展空间。 4、投资建设智能控制器生产及研发基地，能够满足公司规模快速发展的经营需求，有效解决公司现有产能超负荷运转、 扩张受限的紧张状况，改善和提升公司的研发、生产条件，有助于公司扩大经营规模，引进先进设备并吸引优秀人才，为公 司由家电智能控制器制造商向智能硬件制造商发展提供了坚实的基础。公司新建的生产研发基地预计于2015年6月建成投产。 前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 公司2013年度报告披露了2014年度经营计划，具体落实或进展情况详见“一、管理层讨论与分析”。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 （2）主营业务分部报告 1）报告期主营业务收入及主营业务利润的构成 单位：元 主营业务收入 主营业务利润 分行业 电子 642,472,650.49 83,463,393.78 软件和信息技术服务业 38,281,936.03 9,271,952.65 分产品 家电智能控制器 642,472,650.49 83,463,393.78 系统集成 38,281,936.03 9,271,952.65 分地区 国内销售 564,583,902.26 81,999,703.60 出口及境外销售 116,170,684.26 10,735,642.83 2）占比10%以上的产品、行业或地区情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 电子 642,472,650.49 559,009,256.71 12.99% 30.76% 32.61% -1.21% 分产品 家电智能控制器 642,472,650.49 559,009,256.71 12.99% 30.76% 32.61% -1.21% 分地区 国内销售 526,301,966.23 453,574,215.28 13.82% 33.52% 35.14% -1.03% 出口及境外销售 116,170,684.26 105,435,041.43 9.24% 19.58% 22.76% -2.35% 3）公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近3 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 无锡和晶科技股份有限公司2014 年年度报告全文 18 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 2013 年 2012 年 2011 年 2013 年 2012 年 2011 年 2013 年 2012 年 2011 年 分行业 电子 491,323,220 .90 298,232,568 .71 313,236,601 .94 421,532,363 .57 247,552,192 .49 239,250,210 .20 14.20% 16.99% 23.62% 分产品 家电智能控 制器 491,323,220 .90 298,232,568 .71 313,236,601 .94 421,532,363 .57 247,552,192 .49 239,250,210 .20 14.20% 16.99% 23.62% 分地区 国内销售 394,174,880 .19 226,028,189 .63 238,708,731 .65 335,642,191 .19 183,809,777 .22 182,369,061 .63 14.85% 18.68% 23.60% 出口及境外 销售 97,148,340. 71 72,204,379. 08 74,518,091. 30 85,890,172. 38 63,742,415. 27 56,884,428. 56 11.59% 11.72% 23.66% （3）资产、负债状况分析 1）资产项目重大变动情况 单位：元 2014 年末 2013 年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 货币资金 95,455,596.17 8.98% 104,533,151.69 18.26% -9.28% 应收账款 104,955,026.8 1 9.87% 76,130,977.27 13.30% -3.43% 合并范围变化以及销售收入增长。 存货 214,027,786.7 3 20.14% 161,940,969.42 28.29% -8.15% 合并范围变化以及业务规模扩大。 长期股权投资 13,833,964.20 1.30% 1.30% 参股联营子公司并采用权益法核算 固定资产 96,774,403.17 9.11% 90,419,965.10 15.79% -6.68% 在建工程 178,399,968.9 1 16.78% 121,282.05 0.02% 16.76% 建设智能控制器研发和生产基地。 应收票据 118,291,255.8 1 11.13% 73,300,797.12 12.80% -1.67% 销售增加和公司增加使用票据结算, 以票据质押开具票据未到期。 应收利息 0.00 0.00% 1,647,145.88 0.29% -0.29% 募集资金使用完毕，银行定期存款减 少。 其他应收款 2,784,106.72 0.26% 187,423.32 0.03% 0.23% 收购子公司无锡中科新瑞系统集成 有限公司，导致合并财务报表范围发 无锡和晶科技股份有限公司2014 年年度报告全文 19 生变化。 其他流动资产 2,013,807.57 0.19% 1,361,273.67 0.24% -0.05% 2014 年末未抵扣增值税增加。 长期股权投资 13,833,964.20 1.30% 0.00 0.00% 1.30% 参股子公司北京环宇万维科技有限 公司并采用权益法核算。 在建工程 178,399,968.9 1 16.78% 121,282.05 0.02% 16.76% 建设智能控制器研发和生产基地。 开发支出 0.00% 4,720,914.10 0.82% -0.82% 开发项目结束后转入无形资产。 商誉 173,425,431.6 2 16.32% 0.00 0.00% 16.32% 公司按收益评估法溢价收购中科新 瑞系统集成有限公司形成。 递延所得税资产 4,086,158.07 0.38% 1,824,840.89 0.32% 0.06% 资产减值准备及递延收益增加,相应 确认的递延所得税资产增加。 其他非流动资产 2,884,958.07 0.27% 0.00 0.00% 0.27% 预付设备供应商款项。 2）负债项目重大变动情况 单位：元 2014 年 2013 年 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 短期借款 67,366,527.01 6.34% 18,000,000.00 3.14% 3.20% 合并范围变化以及生产经营规模扩 大增加短期银行借款 长期借款 50,000,000.00 4.70% 0.00% 4.70% 建设智能控制器研发和生产基地的 项目借款。 应付票据 131,621,113.8 8 12.38% 62,586,294.04 10.93% 1.45% 采购规模扩大,扩大力度推行供应商 银行票据结算。 应付账款 200,113,276.0 2 18.83% 117,363,851.71 20.50% -1.67% 采购规模扩大而增长。 预收款项 6,060,195.00 0.57% 363,280.43 0.06% 0.51% 采购规模扩大而增长。 应付职工薪酬 5,900,607.74 0.56% 8,911,994.69 1.56% -1.00% 合并范围变化以及部分外包。 应交税费 6,938,636.95 0.65% 2,007,410.92 0.35% 0.30% 合并范围变化以及业务规模扩大。 应付利息 177,609.19 0.02% 28,000.00 0.00% 0.02% 满足生产经营需要增加了长短期银 行贷款，导致利息费用增加。 其他应付款 2,977,756.10 0.28% 1,918,135.11 0.34% -0.06% 公司应付的厂房装修和设备尾款所 致。 递延所得税负债 383,617.62 0.04% 0.00 0.00% 0.04% 子公司无锡中科新瑞系统集成有限 公司固定资产评估增值形成递延所 得税负债。 3）以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 无锡和晶科技股份有限公司2014 年年度报告全文 20 （4）公司竞争能力重大变化分析 √ 适用 □ 不适用 1)报告期内，公司以发行股份及支付现金相结合的方式完成收购无锡中科新瑞系统集成有限公司100%股权，中科新瑞 成为公司全资子公司。中科新瑞作为无锡地区知名的系统集成商，主要从事智能化工程、系统集成产品和系统维护及技术服 务业务，目前的客户涵盖政府、教育、医疗等行业的各类企事业单位，业务领域主要包括数字化校园、医院信息系统、数字 化安防系统、楼宇自控系统等，涉及智能医疗、智能安防、智能建筑、智慧校园等物联网应用产业。在系统集成业务资质方 面，中科新瑞已取得建筑智能化工程专业承包三级资质证书和计算机信息系统集成企业资质证书，同时拥有多项软件著作权， 具体清单如下： 序号 软件名称 登记号 证书号 保护期限 1 新瑞征地安置管理系统V3.0 2010SR046648 软著登字第0234921号 2008-6-25至2058-12-31 2 新瑞自谋职业人员缴费管理系统 V1.0 2014SR002543 软著登字第0671787号 2013-3-20至2063-12-31 3 新瑞服装制造计件软件V1.0 2013SR119675 软著登字第0625437号 2013-5-15至2063-12-31 4 新瑞农户人员调查管理系统V1.0 2013SR118041 软著登字第0623803号 2013-1-10至2063-12-31 5 新瑞医院信息管理系统V2010 2010SR044492 软著登字第0232765号 2004-7-1至2054-12-31 6 新瑞职业介绍服务中心信息管理系 统V1.3 2010SR044493 软著登字第0232766号 2006-7-1至2056-12-31 公司通过整合在白色家电控制器领域的研发、制造及市场优势和中科新瑞的项目实施经验和技术研发优势，丰富公司的 业务范围，实现公司智能控制器业务从智能家电向智能建筑、智慧城市等物联网应用领域拓展，从而进一步完善公司在物联 网产业的综合布局，提升公司的业务发展空间。 2)报告期内，公司以1,500万元增资参股北京环宇万维科技有限公司，取得环宇万维17.65%的股权。环宇万维作为“移动 互联幼教互动云平台”综合解决方案供应商，把握教育信息化和移动互联网的发展机遇，组织团队研发基于移动互联网和云 技术的幼教互动云平台，推出以幼儿园园长、教师和家长为主要服务对象的智慧树 APP（以下简称“智慧树”）。自 2014 年 下半年“智慧树”问世推广以来，备受幼教信息化市场的好评及教育主管部门的青睐，截至 2014 年 12 月 31 日，环宇万维 拥有签约幼儿园 3157 家，代理商 135 个，业务范围覆盖全国 23 个省区 175 个地市。经过 2014 年的快速发展，“智慧树” 已处于国内幼教互动云平台产品的第一梯队，确立了行业领跑者的地位。公司增资入股环宇万维拓展了公司在智慧校园乃至 智慧生活领域的业务发展空间，进一步丰富和完善了公司在物联网产业的综合布局。 3)公司重视构建技术能力，保证研发投入力度，报告期内公司申请发明专利3项，取得授权1项；申请实用新型专利6项， 取得授权1项；申请软件著作权4项，取得授权4项。截止报告期末，公司已累计获得专利50项，其中实用新型专利41项，发 明专利2项，外观专利7项。通过增强技术能力和技术储备，进一步提升了公司的核心竞争力，进而保证公司更好地拓展业务 发展空间。 （5）投资状况分析 1）对外投资情况 √ 适用 □ 不适用 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 75,000,000.00 0.00 100.00% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占资金来源 合作方 本期投资是否涉诉 无锡和晶科技股份有限公司2014 年年度报告全文 21 被投资公司 权益比例 盈亏（元） 北京环宇万维科技有 限公司 技术推广服务；销售计算机、软件 及辅助设备；计算机系统服务；计 算机技术培训；设计、制作、代理、 发布广告；企业管理咨询；平面设 计；销售日用品、电子产品、通讯 设备；货物进出口、技术进出口。 （依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） 17.65% 自筹 焦麒百、唐 菲、袁胜军、 吴阿平 -116.60 否 无锡国联和晶并购投 资基金企业（有限合 伙） 从事非证券股权投资活动及相关 咨询业务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营 活动） 40.00% 自筹 无锡国联资 本管理有限 公司、无锡国 联创业投资 有限公司 0.00 否 北京和晶宏智产业投 资有限公司 投资管理；资产管理。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） 100.00% 自筹 无 0.00 否 2）募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 1.募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 21,188.28 报告期投入募集资金总额 7,887.3 已累计投入募集资金总额 21,849.9 报告期内变更用途的募集资金总额 6,008.9 累计变更用途的募集资金总额 6,008.9 累计变更用途的募集资金总额比例 28.36% 募集资金总体使用情况说明 截至2014 年12 月31 日，公司首次公开发行股票募集资金已累计使用218,498,950.04 元，其中公司募集资金专户累计 使用218,057,273.24 元，控股子公司和晶科技（泰国）有限公司募集资金专户累计使用71,000 美元（折合人民币441,676.80 元）。募投项目“智能控制器技术改造项目”、“智能控制器研发中心”、”超募资金“等专户内的资金已完成投入；报告期内新 增的“智能控制器生产及研发基地项目”募集资金投入部分也已基本使用完毕。报告期内，公司募集资金总计使用 78,873,048.98 元。报告期末，公司募集资金专户尚余341.80 元，控股子公司泰国和晶募集资金专户余额0 美元。 2.募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超是否已募集资调整后本报告截至期截至期项目达本报告截止报是否达项目可 无锡和晶科技股份有限公司2014 年年度报告全文 22 募资金投向 变更项 目(含部 分变更) 金承诺 投资总 额 投资总 额(1) 期投入 金额 末累计 投入金 额(2) 末投资 进度(3) ＝(2)/(1) 到预定 可使用 状态日 期 期实现 的效益 告期末 累计实 现的效 益 到预计 效益 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 智能控制器技术改 造项目 是 8,772.42 4,203.99 860.38 4,203.99 100.00% 2014 年 09 月30 日 831.3 831.3 否 是 智能控制器研发中 心项目 是 1,801.4 750.08 11.19 750.08 100.00% 2014 年 09 月30 日 0 0 是 智能控制器生产及 研发基地项目 否 0 6,008.9 6,009.38 6,009.38 100.00% 2015 年 06 月30 日 0 0 否 承诺投资项目小计 -- 10,573.82 10,962.9 7 6,880.95 10,963.4 5 -- -- 831.3 831.3 -- -- 超募资金投向 收购苏州泰威数码 科技有限公司所持 Techwin Technology Co., Ltd. 99.9998% 股权 否 2,657.14 2,576.1 0 2,576.1 100.00% -146.07 -525.95 否 否 增资Techwin Technology Co., Ltd. 否 1,000 1,000 0 1,000 100.00% 0 0 否 否 购买土地使用权 否 2,304 2,304 0 2,304 100.00% 0 0 否 智能控制器生产及 研发基地项目 否 0 1,006.35 1,006.35 1,006.3 5 100.00% 2015 年 06 月30 日 0 0 否 归还银行贷款（如 有） -- 4,000 4,000 0 4,000 100.00% -- -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 9,961.14 10,886.4 5 1,006.35 10,886. 45 -- -- -146.07 -525.95 -- -- 合计 -- 20,534.9 6 21,849.4 2 7,887.3 21,849. 9 -- -- 685.23 305.35 -- -- 未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目） 1、“智能控制器技术改造项目”截止本报告期末已使用募集资金4,203.99 万元，占首发招股说明书承 诺投资总额的47.92%。该项目投入金额未达到投资计划的50%，主要受行业环境变化、产品结构调 整、场地受限等客观因素影响，为避免盲目投资，确保募集资金的投入符合公司发展需求，公司放缓 了募投项目的投资进度。2014 年8 月13 日，公司2014 年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更 部分募投项目的议案》，同意将“智能控制器技术改造项目”募集资金专户以及控股子公司“智能控制器 技术改造项目”募集资金专户内的余额，变更投入“智能控制器生产及研发基地项目”。截止报告期末， 无锡和晶科技股份有限公司2014 年年度报告全文 23 “智能控制器技术改造项目”已完成投入，达到预定可使用状态。2012 年起，公司开始实施扩大市场份 额的发展战略，承接的成熟产品毛利率较低，利润未能与营业收入实现同比增长，对当期的预期收益 产生一定不利影响，按产能折算后，本项目于报告期实现的效益为831.30 万元，未达到预计效益。 2、“智能控制器研发中心项目”截止本报告期末已使用募集资金750.08 万元，占首发招股说明书承诺 投资总额的41.46%，该项目投入金额未达到投资计划的50%，主要因为家电行业持续低迷且面临产 业转型，公司在研发中心项目的建设上，采取谨慎策略和原则，放缓人才引进、设备投入力度，并结 合公司的发展战略，调整家电智能化及物联网方向的研发力度，确保公司的产品方向及募集资金的使 用更符合公司发展需求，致使募投项目未达到计划进度。2014 年8 月13 日，公司2014 年第二次临时 股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，同意将“智能控制器研发中心项目”募集资金 专户的余额变更投入“智能控制器生产及研发基地项目”。截止报告期末，“智能控制器研发中心项目” 已完成投入，由于该项目的实施目的在于提升公司硬件设计、产品测试水平及优秀人才的引入，根据 首发招股说明书，该项目不单独核算效益。 3、“收购Techwin Technology Co.,Ltd.（指泰国和晶）99.9998%股权项目”：泰国和晶原计划作为公司 在东南亚、东欧就近服务国际一流家电厂商的配套基地，因市场变化、客户订单调整、新客户开拓不 理想等因素影响，本报告期，泰国和晶实现效益-146.07 万元，累计实现效益-525.95 万元，未达到预 计效益。 项目可行性发生重 大变化的情况说明 1、“智能控制器技术改造项目”原计划用于扩大公司产能，在实施过程中受行业变化、产品结构调整， 场地受限等客观因素影响，该项目共使用募集资金4,203.99 万元，占首发招股说明书承诺投资总额的 47.92%，原计划实施本项目的生产基地为租赁，现已处于满负荷运载状态，无法承载进一步的产能扩 张。2014 年8 月13 日，公司2014 年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》， 同意将“智能控制器技术改造项目”募集资金专户以及控股子公司“智能控制器技术改造项目”募集资金 专户内的余额全部变更投入“智能控制器生产及研发基地项目”，用于公司新的生产研发基地的建设， 加快解决公司产能受限的情况。 2、“智能控制器研发中心项目”原计划用于研发设备及技术人才的引进，受行业智能化趋势的影响， 公司减缓了投资进度，该项目已使用募集资金750.08 万元，占首发招股说明书承诺投资总额的41.46%， 鉴于公司现有的生产基地为租赁且已处于满负荷运载状态，无法承载进一步的改造升级，2014 年8 月13 日，公司2014 年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，同意将“智 能控制器研发中心项目”募集资金专户的余额变更投入“智能控制器生产及研发基地项目”。该项目建 成后有利于改善研发环境，加快研发人员的引进。 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 适用 公司募集资金净额211,882,832.46 元中扣除已在招股说明书中披露的“智能控制器技术改造项目”和 “智能控制器研发中心项目”两个项目募集资金使用计划合计105,738,200.00 元外，本次募集资金投资 项目“其他与主要业务相关的营运资金”为106,144,632.46 元。超募资金的用途及使用进展情况如下： 1、2012 年1 月17 日，公司第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第五次会议审议通过了《关于 使用其它主营业务相关的营运资金偿还银行贷款的议案》，公司使用部分闲置的其他与主营业务相关 的营运资金2,000 万元提前偿还银行贷款，以提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用； 2、2012 年7 月12 日，公司第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第七次会议审议通过了《关于 以其他与主营业务相关的营运资金收购苏州泰威数码科技有限公司所持Techwin Technology Co.,Ltd. （泰国泰盈科技有限公司）99.9998%股权并向拟控股子公司增资的议案》，公司以其他与主营业务相 关的营运资金人民币2,657.14 万元收购上述泰国泰盈（现更名为泰国和晶）99.9998%股权，并以其他 与主营业务相关的营运资金人民币1,000 万元，按照实际出资时汇率折算泰铢，向泰国泰盈增资。根 据2012 年11 月公司与苏州泰威数码科技有限公司签订的补充协议，上述交易中，泰国泰盈自评估基 准日至股权交割日产生的亏损由泰国泰盈老股东承担，因此，苏州泰威数码科技有限公司退回公司股 无锡和晶科技股份有限公司2014 年年度报告全文 24 权转让款810,389.90 元，该款项未包含在2012 年12 月31 日募集资金专户余额中；2013 年4 月，公 司将该款项转入募集资金专户； 3、2013 年1 月29 日，公司第二届董事会第二次会议审议通过《关于使用其他与主营业务相关的营运 资金偿还银行贷款的议案》，为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，提升公司经营效益， 公司使用部分闲置的其他与主营业务相关的营运资金2,000 万元提前偿还银行贷款； 4、2013 年6 月28 日，为解决高峰期产能不足、公司场地受限的状况，保障公司长期稳定的发展，公 司第二届董事会第五次会议审议通过《关于使用其他与主营业务相关的营运资金购买土地使用权的议 案》，拟使用不超过2,500 万元购买办公生产基地的土地使用权。2013 年7 月24 日，公司成功竞得无 锡市高新区锡国土（工）2013-63 号地块，共计支付土地出让金2,304 万元； 5、2014 年8 月13 日，经公司2014 年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目的议 案》同意将“其他与主营业务相关的营运资金”专户内的余额全部投入到“智能控制器生产及研发基地 项目”共计支出10,063,473.82 元； 6、截至报告期末，超募资金累计使用108,864,483.92 元，专户内累计收到银行利息2,721,360.64 元， 累计支付各类手续费1,509.18 元，尚余超募资金0 元。 募集资金投资项目 实施地点变更情况 适用 报告期内发生 1、2012 年7 月12 日，公司第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第七次会议审议通过《关于变 更募投项目实施主体和实施地点的议案》，公司募投项目“智能控制器技术改造项目”原计划建设六条 智能控制器生产线，其中两条生产线改由收购后的控股子公司泰国和晶负责具体实施，实施地为泰国 和晶所在地，另四条生产线仍由公司在无锡实施，公司使用募投项目“智能控制器技术改造项目”中的 部分募集资金人民币1,824 万元按照实际出资时汇率折算为泰铢对泰国和晶进行增资，由泰国和晶用 于两条智能控制器生产线的建设。2012 年7 月30 日，公司2012 年第一次临时股东大会审议通过上述 议案。 2、2014 年7 月29 日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过《关于变更部分募投项目的议案》， 为合理、有效利用募集资金，公司决定根据募集资金使用情况和公司发展现状，将“智能控制器技术 改造项目”、“智能控制器研发中心项目”、“其他与主营业务相关的营运资金”相应的募集资金专户中的 余额及控股子公司募集资金专户的余额全部变更投入到公司“智能控制器生产及研发基地项目”。上述 议案已经公司2014 年第二次临时股东大会审议通过。截止本报告期末，公司“智能控制器技术改造项 目”、“智能控制器研发中心项目”及“其他与主营业务相关的营运资金”相应的募集资金专户内的余额共 计6,008.90 万元已全部转入“智能控制器生产及研发基地项目”专户内。 募集资金投资项目 实施方式调整情况 适用 报告期内发生 参见上述募集资金投资项目实施地点变更情况。 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 适用 募集资金到位前，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目786.48 万元。2012 年1 月17 日，公司 第一届董事会第十四次会议审议通过《关于使用募集资金臵换预先投入募投项目的自筹资金的议案》， 同意公司使用募集资金786.48 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，其中：“智能控制 器技术改造项目”489.46 万元；“智能控制器研发中心项目”297.02 万元。 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况 适用 2013 年4 月23 日，公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议审议通过《关于控股子 公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，批准泰国和晶使用部分闲置募集资金245 万 无锡和晶科技股份有限公司2014 年年度报告全文 25 美元（折合人民币约1,528.80 万元）暂时补充流动资金，使用时间自公司第二届董事会第四次会议批 准之日起，使用期限不超过4 个月。泰国和晶实际使用240 万美元补充流动资金。2013 年8 月22 日， 泰国和晶已按时归还240 万美元至泰国和晶募集资金专户内。 项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因 不适用 尚未使用的募集资 金用途及去向 截止本报告期末，公司募集资金专户尚余341.80 元。 募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况 无 3.募集资金变更项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (3)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 智能控制器 生产及研发 基地项目 智能控制器 技术改造项 目 4,873.87 4,873.87 4,873.87 100.00% 2015 年06 月30 日 0 否 否 智能控制器 生产及研发 基地项目 智能控制器 研发中心项 目 1,135.03 1,135.03 1,135.03 100.00% 2015 年06 月30 日 0 否 否 合计 -- 6,008.9 6,008.9 6,008.9 -- -- 0 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 1、智能控制器技术改造项目：原计划投资8,772.42 万元，购买设备扩大公司产能， 受行业环境变化、公司产品结构调整及场地受限等客观因素影响，公司放缓了募投项 目的投资进度。2014 年7 月29 日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过《关于 变更部分募投项目的议案》，并提交公司2014 年第二次临时股东大会审议通过，同意 公司将“智能控制器技术改造项目”募集资金专户以及控股子公司“智能控制器技术改 造项目”募集资金专户的余额全部变更投入“智能控制器生产及研发基地项目”。详见公 司于2014 年7 月29 日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站上《关于变更部 分募投项目的公告》。2、智能控制器研发中心项目：原计划投资1,801.40 万元，用于 提升公司研发的综合能力。由于家电行业持续低迷且面临产业转型，公司在研发中心 项目的建设上，采取谨慎策略和原则，放缓人才引进、设备投入力度，并结合公司的 发展战略，调整家电智能化及物联网方向的研发力度，确保公司的产品方向及募集资 金的使用更符合公司发展需求。2014 年7 月29 日，公司第二届董事会第十二次会议 审议通过《关于变更部分募投项目的议案》，并提交公司2014 年第二次临时股东大会 审议通过，同意将“智能控制器研发中心项目”募集资金专户的余额投入“智能控制器生 产及研发基地项目”。详见公司于2014 年7 月29 日披露在中国证监会指定的创业板 信息披露网站上《关于变更部分募投项目的公告》。 无锡和晶科技股份有限公司2014 年年度报告全文 26 未达到计划进度或预计收益的情况 和原因(分具体项目) 不适用 变更后的项目可行性发生重大变化 的情况说明 无 3） 2014 年非公开发行股份募集资金使用情况 单位：万元 募集资金总额 6,350.68 报告期投入募集资金总额 6,300.00 已累计投入募集资金总额 6,300.00 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0% 承诺投资项目和 超募资金投向 是否已变 更项目(含 部分变更) 募集资 金承诺 投资总 额 调整后 投资总 额(1) 本报告 期投入 金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本报告 期实现 的效益 截止报 告期末 累计实 现的效 益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 支付中科新瑞非 公开发行现金对 价 否 6,300.00 6,300.00 6,300.00 6,300.00 100% 不适用 不适用 不适用 不适用 否 承诺投资项目小 计 -- 6,300.00 6,300.00 6,300.00 6,300.00 -- -- -- -- -- -- 合计 -- 6,300.00 6,300.00 6,300.00 6,300.00 -- -- -- -- -- -- 未达到计划进度 或预计收益的情 况和原因（分具体 项目） 无 项目可行性发生 重大变化的情况 说明 无 超募资金的金额、 用途及使用进展 情况 无 募集资金投资项 目实施地点变更 情况 无 无锡和晶科技股份有限公司2014 年年度报告全文 27 募集资金投资项 目实施方式调整 情况 无 募集资金投资项 目先期投入及置 换情况 无 用闲置募集资金 暂时补充流动资 金情况 无 项目实施出现募 集资金结余的金 额及原因 无 尚未使用的募集 资金用途及去向 存放于非公开发行募集资金专户内，用于支付已发生但尚未支出与本次收购有关的相关税费。 募集资金使用及 披露中存在的问 题或其他情况 无 4）非募集资金投资的重大项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 项目名称 计划投资总额 本报告期投入 金额 截至报告期末 累计实际投入 金额 项目进度 截止报告期末 累计实现的收 益 披露日期（如 有） 披露索引（如 有） 智能控制器生 产及研发基地 项目 25,000 17,601.09 17,601.09 70.40% 0 2014 年04 月 25 日 巨潮资讯网 （http://www.c ninfo.com.cn） 《关于投资建 设智能控制器 生产及研发基 地项目的公 告》等公告文 件 合计 25,000 17,601.09 17,601.09 -- 0 -- -- 5）持有其他上市公司股权情况 □ 适用 √ 不适用 6）持有金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有金融企业股权。 7）买卖其他上市公司股份的情况 □ 适用 √ 不适用 无锡和晶科技股份有限公司2014 年年度报告全文 28 8）以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 （6）主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 无锡和晶 信息技术 有限公司 子公司 软件业 嵌入式软 件的开发 10,000,000 26,269,848. 57 25,327,951. 58 14,687,104. 71 6,236,055 .85 6,795,759.62 无锡中科 新瑞系统 集成有限 公司 子公司 软件和信 息技术服 务业 计算机软 件开发及 系统集成 12,000,000 84,622,667. 33 41,775,591. 97 120,190,03 8.50 23,486,77 6.66 17,568,036.9 8 北京和晶 宏智产业 投资有限 公司 子公司 投资业务 投资管理、 咨询管理 20,000,000 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 Hodgen Technology (Thailand) Co., Ltd. （和晶科 技（泰国） 有限公司） 参股公司 电子元器 件制造业 家用电器、 汽车用微 电脑智能 控制器开 发、生产和 技术服务 16,545.41 万泰铢 32,473,366. 05 26,272,177. 01 0.00 -1,460,70 4.71 -1,460,687.36 北京环宇 万维科技 有限公司 参股公司 软件和信 息技术服 务业 幼儿园幼 教互动云 平台的开 发、推广 12,143,300 15,720,719. 15 14,057,708. 17 6,912,076.0 2 -7,438,67 0.09 -8,085,538.53 主要子公司、参股公司情况说明 （一）控股子公司 1、无锡和晶信息技术有限公司（以下简称“和晶信息”） 和晶信息系公司全资子公司，成立于2008年11月10日，注册资本1,000万元。和晶信息主要为公司提供家电智能控制器 嵌入式软件，营业收入主要来源于公司。报告期内，对母公司净利润的贡献值为679.58万元。 2、无锡中科新瑞系统集成有限公司（以下简称“中科新瑞”） 中科新瑞系公司全资子公司，成立于2001年06月12日，注册资本1,200万元，2014年11月公司通过向特定对象发行股份 及支付现金相结合的方式取得了中科新瑞100%的股权。中科新瑞主要提供智能化工程解决方案、基本系统集成以及系统维 护和技术服务，客户涵盖校园、医院、政府、社区等各类企事业单位，物联网应用领域的覆盖面较广。中科新瑞从11月份纳 入合并范围，合并期间为2个月，对公司2014年度净利润的影响较大。 无锡和晶科技股份有限公司2014 年年度报告全文 29 3、北京和晶宏智产业投资有限公司（以下简称“北京宏智“） 北京宏智系公司全资子公司，成立于2014年12月30日，注册资本2,000万元。北京宏智主要从事投资管理、咨询管理等 业务，是公司为实现外延式扩张而搭建的产业投资平台，是公司对外投资的重要窗口。2014年12月30日完成公司登记，尚未 正式运营。 4、Hodgen Technology (Thailand) Co., Ltd.（和晶科技（泰国）有限公司）（以下简称”泰国和晶“） 泰国和晶主要从事家电智能控制器的生产、研发和销售。因原计划依托和发展的客户因订单发生转移，泰国和晶在泰国 的业务一直未取得进展，公司已在市场拓展和内部经营方面对泰国提供特别支援，但未起到成效。基于对贸易壁垒保护、国 内人工成本上升、人民币持续升值、国际家电巨头产业转移等因素的预估，需保留东南亚的生产基地，故公司暂缓泰国和晶 业务开拓，通过降低运营成本，保持东南亚基地的基本运作，为公司日后再次拓展海外市场提供便利条件。 （二）参股子公司 1、北京环宇万维科技有限公司（以下简称”环宇万维“） 环宇万维系公司参股子公司，注册资本1,214.3291万元，2014年9月公司通过增资的方式取得环宇万维17.65%的股权。 公司基于对移动互联网行业和教育信息化发展趋势的认可，积极布局智慧校园、智慧生活等物联网领域，有助于丰富公司的 业务范围及探索未来发展的商业模式。环宇万维其主要战略产品"智慧树"采用免费+增值+商家的商业模式面向国内幼儿园， 前期运营阶段主要以免费安装、培训为主，费用支出较大。报告期内实现营业收入691.21万元，净利润-808.55万元，归属母 公司的净利润-116.60万元。 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司 目的 报告期内取得和处置子公司 方式 对整体生产和业绩的影响 无锡中科新瑞系统集成有限 公司 完善在物联网应用、运营领域 的布局 发行股份及支付现金取得 2014 年度对公司净利润的贡 献值为 635.18 万元。 北京和晶宏智产业投资有限 公司 搭建投资平台 新设成立 未正式营业 （7）公司控制的特殊目的主体情况 □ 适用 √ 不适用 二、公司未来发展的展望 2014年是智能家居的爆发“元年”，物联网、移动互联网等新兴行业的高速发展对于众多行业的商业模式、管理模式和运 营模式带来了极大的影响，推动了行业的变更和发展。对于传统制造企业来说，不仅要提升自身生产效率，保持业绩利润增 长，还要时刻关注物联网、大数据、云计算等新兴技术对于行业发展的影响。物联网的蓬勃发展推动了智能家居的快速发展， 传统家电行业亟待变革，需要在传统家电的基础上注入互联网基因，进而构建智能家居“生态圈”。家电智能控制器作为家电 核心部件，负责对家电的信息收集和处理，是构建智能家居“生态圈”和物联网技术应用的重要终端，公司将顺应物联网和移 动互联网等新兴技术的发展趋势，充分利用现有的制造优势和资本平台，推进完善公司在物联网领域的综合布局。 1、家电行业的发展趋势 2014年，随着智能家居概念的爆发，家电行业的竞争发展格局也发生了重大变化，家电智慧化、互联网化的发展趋势愈 加显著。同时国家发改委等七部门联合发布了《关于印发能效“领跑者”制度实施方案的通知》，进一步确立了家电行业节能、 环保、高效的发展趋势。为了更好地满足家电行业新趋势下的用户需求，对于家电智能控制器生产商的要求将会全面提高， 在面对新挑战的同时也为公司带来了巨大的发展机遇，公司会紧密联系市场，以智能、节能、变频为核心发展技术，巩固并 增强公司在家电智能控制器行业的领先地位。 无锡和晶科技股份有限公司2014 年年度报告全文 30 2、公司的发展战略 公司作为白色家电智能控制器行业领先的生产服务商，通过不断改进和完善公司的质量管理体系、运营管理体系、售后 服务体系，陆续通过了三星、美的、海信、海尔、西门子等国内外知名家电厂商高门槛、高标准的审核，并逐步建立了长期 稳定的战略合作关系。经过十多年的发展，公司积累了丰富的智能硬件制造和管理经验，形成了稳定的、高水平的大规模综 合硬件制造能力。随着物联网、移动互联网等新兴技术的快速发展和广泛应用，以企业为中心的消费格局将转变为以消费者 为中心的全新格局，公司管理层审时度势，整理思路，认真思考处于“互联网+”大趋势下的发展机遇，结合公司实际的经营 情况，将保持家电智能控制器业务的合理增长，加大在战略新兴业务上的投入比重，充分运用资本平台进行外延式扩张。 3、2015年主要经营目标 2015年，是公司发展中重要的一年。进入新的一年后，公司在保持传统家电智能硬件业务稳步增长的基础上，进军互联 网、移动互联网及物联网三网融合领域。公司家电智能控制器业务继续执行扩大市场份额的经营策略，实现销售收入稳步增 长；系统集成业务经营稳定，收入和利润都将达到预计水平。 2015年度，公司预计实现主营业务收入同比增长20%-30%，归属于母公司的净利润同比增长20%-30%。特别注意：公司 上述经营目标不代表公司对2015年度的盈利预测，能否实现还存在较大的不确定性。 4、2015年主要经营计划 （1）传统家电智能控制业务方面，公司将采用“纵向客户深耕+横向产品延生”的模式与国内外知名家电厂商保持密切合 作，纵向承接不同种类、不同生产基地的产品订单，横向拓展同类产品不同家电品牌厂商的订单。在生产研发新基地建成投 产后，公司能够有效突破现在的产能瓶颈，已进入小批量投产、试产的产品能够有效转换成大批量、大规模生产，促进公司 2015年的营业收入和利润的增长。 （2）技术研发方面，公司继续加大研发人员和测试设备的投入，聚焦家电控制器节能变频、智能人机化和物联网应用 领域、大数据应用存储领域的研究开发。 （3）市场拓展方面，随着商品市场化发展，军工、电力、电信等行业的部分领域开始对民营资本实行一定程度的开放， 公司现有产品的制造属性和军工电子、汽车电子、医疗器械等高端智能硬件之间具有较高的技术共通性，公司将通过参与设 立并购基金寻找合适标的，向军工电子、汽车电子、医疗器械等高端智能硬件市场拓展，提升公司的产品利润。 （4）管理能力提升优化方面，随着2015年度生产及研发基地建成投产，公司制造战略的升级，对于公司的成本控制和 品质管理能力会有更高的要求，公司已聘请业内优秀的制造革新专家对公司各个制造环节深入分析、把控、改良，不断优化 制造管理能力，保证产品的高品质。将通过定期组织管理层和核心部门工作人员进行学习、外部培训，提升综合业务能力， 满足日常经营管理及对外投资方面的专业需求。 （5）资本运作方面，公司将充分利用产业投资平台与专业投资管理团队合作，通过增资入股、并购重组等市场化资本 运作，为公司储备更多的并购投资标的，提高公司并购重组战略的实施质量，增强公司的整体竞争力和持续盈利能力。 5、可能面临的风险 （1）公司整体搬迁导致的风险 公司计划在2015年中将公司主要的生产基地搬迁至公司新的智能控制器生产和研发基地（无锡新区D区D19-1号地块）， 本次搬迁有可能导致搬迁期间产能受限及人员流失等风险。公司将通过实施分布搬迁计划、提高管理效率、加强人力资源管 理等，将搬迁风险降到最低。 （2）竞争加剧导致毛利率下降的风险 由于家电行业的市场竞争日趋激烈，对核心零配件家电智能控制器成本控制提出了更高的要求，在公司以扩大市场占有 率的战略指导下，公司依靠差异化产品、较低的成本优势以及更加紧密的战略联盟承接了较多的成熟产品，获得了一定的市 场地位，随着行业竞争加剧，家电智能控制器利润率将不断下降，对公司整体盈利能力产生不利影响。2015年，公司将继续 加大核心技术的研发、承接更多新产品，以保持公司产品综合毛利率的稳定。 无锡和晶科技股份有限公司2014 年年度报告全文 31 三、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 四、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重要前期差错更正的说明 √ 适用 □ 不适用 公司第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，按照财政部 2014年1-7月份陆续颁布和修订的会计准则对公司会计政策进行了变更，具体内容公司将于2015年4月10日披露在中国证监会 指定的创业板信息披露网站。 五、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内利润分配政策的调整情况： 公司根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号），将《公司 章程》中关于利润分配的相关内容进行修订。2014年4月23日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于修改 公司章程的议案》并同意提交2013年度股东大会审议；2014年5月20日，公司召开2013年度股东大会审议通过了《修改公司 章程的议案》。 报告期内利润分配的执行情况： 2014年5月20日，公司2013年度股东大会审议通过了《关于2013年度利润分配方案的议案》，公司2013年度利润分配方 案为：以2013年12月31日公司总股本120,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.5元（含税），合计派发现金 股利6,000,000.00元。公司于2014年6月5日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露了《无锡和晶科技股份有限公司 关于2013年年度权益分派实施公告》，本次权益分派的股权登记日为2014年6月10日，除权除息日为2014年6月11日。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 是 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 √ 是 □ 否 □ 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 每10 股送红股数（股） 0 每10 股派息数（元）（含税） 1.00 无锡和晶科技股份有限公司2014 年年度报告全文 32 每10 股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 133,151,513 现金分红总额（元）（含税） 13,315,151.30 可分配利润（元） 78,280,519.68 现金分红占利润分配总额的比例 100.00% 本次现金分红情况 其他 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2014 年度审计报告，母公司2014 年度实现税后净利润 27,874,541.10 元，按照净利润的10%提取法定盈余公积金2,787,454.11 元后的利润连同上年末的未分配利润59,193,432.69 元，并扣除已分配的2013 年度现金股利6,000,000.00 元，截至2014 年12 月31 日，母公司可供分配利润为78,280,519.68 元。 公司拟定2014 年度利润分配预案为：以2014 年12 月31 日公司总股本133,151,513 股为基数，向全体股东每10 股派发人 民币1.00 元（含税），合计派发现金股利13,315,151.30 元。 公司近3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 2012年度，公司利润分配方案为：公司以2012年12月31日公司总股本120,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金 股利0.50元（含税），合计派发现金股利600万元；2012年度公司无资本公积金转增股本方案。公司于2013年7月完成了此次 权益分派，详见公司刊载于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。 2013年度，公司利润分配方案为：公司以2013年12月31日公司总股本120,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金 股利0.50元（含税），合计派发现金股利600万元；2013年度公司无资本公积金转增股本方案。公司于2014年6月完成了此次 权益分派，详见公司刊载于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。 2014年度，公司利润分配及资本公积金转增股本预案为：公司以2014年12月31日公司总股本133,151,513股为基数，向全 体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），合计派发现金股利13,315,151.30元；2014年度公司不以资本公积金转增股本。 以上利润分配及资本公积金转增股本预案已经公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过，独立 董事对该预案发表了同意意见。该利润分配预案尚需提交公司2014年度股东大会审议。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司普通股股东的净利 润 占合并报表中归属于上市公 司普通股股东的净利润的比 率 2014 年 13,315,151.30 23,677,522.85 56.24% 2013 年 6,000,000.00 17,692,846.01 33.91% 2012 年 6,000,000.00 18,467,446.05 32.49% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 六、内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况 1、内幕信息知情人管理制度的建立 公司根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》及公司章程等有关规定， 于2012年1月17日公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《公司内幕信息知情人登记制度》，规范公司内幕信息管理， 无锡和晶科技股份有限公司2014 年年度报告全文 33 加强内幕信息保密工作，杜绝相关人员利用内幕信息从事内幕交易，以维护信息披露公开、公平、公正的原则。同时，该次 董事会还审议通过了《公司外部信息人管理制度》、《公司内部问责制度》规范了公司对信息的全面管理；2012年7月、2013 年7月、2014年4月公司分别对《公司内幕信息知情人登记制度》予以修订，对内幕信息的传递、报告和各知情人的权利、业 务和违约责任做了具体规定。 2、内幕信息知情人管理制度的执行情况 （1）定期报告披露期间的信息保密工作 报告期内，公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递程序。在定期报告披露期间，对于未公开信息，公司严 格控制知情人范围并组织相关内幕知情人签署《保密协议》同时做好内幕信息知情人登记工作，如实、完整地记录上述信息 在公开前的所有内幕信息知情人名单，以及内幕信息知情人的信息获悉时间。经董事会办公室核实无误后，按照相关规定向 深交所和证监局报送定期报告相关资料的同时报备内幕信息知情人登记情况。 （2）投资者调研期间的信息保密工作 在定期报告及重大事项披露期间，公司尽量避免接待投资者的调研，努力做好定期报告及重大事项披露期间的信息保密 工作。在日常接待投资者调研时，公司证券事务部在董事会秘书的领导下，负责履行相关的信息保密工作程序。在调研前， 对调研人员的个人信息进行备案，同时要求签署投资者来访登记表和承诺书。在调研过程中，证券事务部认真做好相关会议 记录，并按照相关规定向深交所报备。 （3）重大资产重组事项的信息保密工作 报告期内，公司以发行股份及支付现金购买中科新瑞100%股权事项，构成上市公司重大资产重组暨关联交易。公司及 时向深交所申请停牌，公司股票自2014年3月24日开始停牌。公司与交易对方就重大资产重组事项进行初步磋商时，采取了 必要的保密措施，严格限定相关敏感信息的知悉范围。公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板信息披（未完）  |