[关联交易]阳普医疗：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股票代码： 300030 股票简称：阳普医疗 上市地点：深圳证券交易所 广州阳普医疗科技股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 报告书（草案） 交易对方名称 住所 通讯地址 高育林 广州市白云区京溪沙太南路 广州市天河北路 689 号 光大银行大厦 6 楼 F6 室 陈笔锋 广州市白云区集善街 独立财务顾问 二零一五年 四 月 声 明 一、本公司及董事会全体成员承诺本报告书及其摘要内容真实、准确、完整， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、 真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。 二、本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报 告书及其摘要中的财务会计资料真实、完整。 三、本次 交易对方保证其为本次 交易 所提供的有关文件、资料等信息的真实 性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 四、本报告所述本次 交易 相关事项的 生效和完成尚待取得有关审批机关的批 准或核准。审批机关对于本次 交易 相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明 其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 五、本次 交易 完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次 资 产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 六、投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专 业会计师或其 他专业顾问。 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 阳普医疗拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买广州 惠侨 100% 股权， 本次交易完成后，广州 惠侨 成为阳普医疗的全资子公司。本次交易包括发行股份 及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。 （一）发行股份及支付现金购买资产 阳普医疗已与高育林和陈笔锋两名自然人签订了《 购买资产协议 》，拟以发 行股份及支付现金的方式购买其合计持有的广州 惠侨 100% 股权。根据《 购买资 产协议 》，广州 惠侨 100% 股权的最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估 机构以评估基准日的评估结果为依据，经交易各方协商确定。 中广信资产评估以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，对广州 惠侨 100% 股权 进行了评估，评估值为 19,028 万 元。根据评估结果并经交易各方充分协商，广 州 惠 侨 100% 股权的整体价值确定为 19,000 万元。其中：以发行股份方式向交易 对方合计支付 11,400.00 万元，占交易对价的 60% ；以现金方式向交易对方合计 支付 7,600.00 万元，占交易对价的 40% 。 各交易对方的交易对价、支付方式及金额的具体情况如下： 序号 交易对方 姓名 交易对方在 标的公司的 持股比例 转让对价 （元） 对价支付方式及金额 现金对价 金额（元） 股份对价 金额（元） 股份对价 股数（股） 1 高育林 95% 180,500,00 0 72,200,000 108,300,000 8,762,135 2 陈笔锋 5% 9,500,000 3,800,000 5,700,000 461,165 合计 100% 190,000,000 76,000,000 114,000,000 9,223,300 注：每名交易对方所获股份对价股数 尾数 不足 1 股不计。 （二） 发行股份募集配套资金 阳普医疗已与公司实际控制人邓冠华先生签订了 附生效条件的非公开发行 的《 股份认购协议 》，拟向邓冠华先生发行股份募集配套资金，配套资金总额为 4,750 万元，不超过本次交易总金额的 25% ，用于支付收购广州 惠侨 100% 股权 的现金对价的部分价款、本次交易的税费及中介机构费用等，支付本次交易现金 对价的不足部分公司将自筹解决。按本次募集配套资金所发行股份的定价为 13.41 元 / 股计算，本次募集配套资金的股份发行数量为 3 , 542 , 132 股。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套 资金的成功实施为前提，募 集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。如果募 集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的 不足部分公司将自筹解决 。 二、本次交易不构成重大资产重组 根据《购买资产 协议 》，本次购买广州 惠侨 100% 股权的成交金额为 19,000 .00 万元，本次 广州惠侨 的资产总额、营业收入、净资产占阳普医疗相应项目比例的 情况如下表所示： 单位：万元 项目 广州 惠侨 成交金额 相关指标选 取标准 阳普医疗 财务指标 占比 2014 年 度 /2014 年 12 月 31 日 2014 年 度 /2014 年 12 月 31 日 资产总额 2,939.71 19,000.00 19,000.00 101,933.35 18.64% 资产净额 2,191.40 19,000.00 72,997.21 26.03% 营业收入 3,408.38 3,408.38 46,179.22 7.38% 由上表可知，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。 本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核 并取得中国证监会核准后方可实施。 三、本次交易的关联交易情况 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易之前与公司无关 联关系，因此本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。 本公司实际控制人邓冠华先生为本次发行股份募集配套资金的认购对象，因 此本次募集配套资金构成关联交易。 四、本次交易不构成借壳上市 如果募集配套资金成功实施，按本次发行股份购买资产 发行价格 12.36 元 / 股计算和募集配套资金的发行价格为 13.41 元 / 股计算，本次交易的股份发行数量 合计 为 12,765,432 股，其中：向交易对方支付的股份对价为 9,223,300 股，向 公 司实际控制人邓冠华 先生募集配套资金的股份发行数量为 3,542,132 股。本次交 易完成后，公司的总股本预计将由 296,000,000 股增加至 308,765,432 股。股本结 构变化情况如下： 单位：万股 股东名称 发行前 发行后 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 邓冠华 6,880.80 23.25% 7,235.01 23.43% 赵吉庆 2,455.00 8.29% 2,455.00 7.95% 科创 投 1,541.65 5.21% 1,541.65 4.99% 省医保 859.52 2.90% 859.52 2.78% 上市公司其他股东 17,863.04 60.35% 17,863.04 56.78% 高育林 - - 876.21 2.84% 陈笔锋 - - 46.12 0.15% 总股本 29,600.00 100.00% 30,876.54 100.00% 如果 募集配套资金最终未能实施，按本次发行股份购买资产的发行价格为 12.36 元 / 股计算，本次交易向交易对方合计支付的股份对价为 9,223,300 股。本 次交易完成后，公司的总股本预计将由 296,000,000 股增加至 305,223,300 股。股 本结构变化情况如下： 单位：万股 股东名称 发行前 发行后 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 邓冠华 6,880.80 23.25% 6,880.80 22.54% 赵吉庆 2,455.00 8.29% 2,455.00 8.04% 科创 投 1,541.65 5.21% 1,541.65 5.05% 省医保 859.52 2.90% 859.52 2.82% 上市公司其他股东 17,863.04 60.35% 17,863.04 58.52% 高育林 - - 876.21 2.87% 陈笔锋 - - 46.12 0.15% 总股本 29,600.00 100.00% 30,522.33 100.00% 截至本报告书出具日，邓冠华持有阳普医疗 23.25% 的股权，为公司控股股 东、实际控制人。 如果募集配套资金成功实施，本次交易完成后，邓冠华先生对公司 的持股 比 例预计由本次交易前的 23.25% 变为 23.43% 。如果募集配套资金最终未能实施， 本次交易完成后，邓冠华先生对公司 的持股 比例预计由本次交易前的 23.25% 变 为 22.54% 。综上，本次交易后，邓冠华先生仍为公司控股股东、实际控制人， 本次交易未导致公司控制权发生变化，因此本次交易不构成借壳上市。 五、本次交易的支付方式和募集配套资金安排 广州 惠侨 100% 股权的交易价格为 19,000 万元，其中：以发行股份方式向交 易对方合计支付 11,400 万元，占交易对价的 60% ；以现金方式向交易对方合计 支付 7,600 万 元，占交易对价的 40% 。 阳普医疗拟向公司实际控制人邓冠华先生发行股份募集配套资金，配套资金 总额为 4,750 万元，不超过本次交易总金额的 25% ，用于支付收购广州 惠侨 100% 股权的现金对价的部分价款、本次交易的税费及中介机构费用等，支付本次交易 现金对价的不足部分公司将自筹解决。按本次募集配套资金所发行股份的定价为 13.41 元 / 股计算，本次募集配套资金的股份发行数量为 3,542,132 股。 六、交易标的评估情况 中广信资产评估分别采用了资产基础法和收益法对广州 惠侨 股权权益进行 了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。根据 中广信 资产 评估出具的《评估报告》（ 【 2015 】第 079 号 ） ，以 2014 年 12 月 31 日为评估基准 日，广州 惠侨 全部权益价值的评估值为 19,028 万元，经审计合并报表净资产为 2,1 91 . 40 万元，评估增值为 16,837 万元， 增值率为 768% 。 七、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 按本次发行股份购买资产的发行价格为 12.36 元、配套募集资金的发行价格 为 13.41 元计算，本次交易的股份发行数量合计为 12,765,432 股，其中：向交易 对方支付的股份对价为 9,223,300 股，向公司实际控制人邓冠华先生募集配套资 金的股份发行数量为 3,542,132 股。本次交易完成后，公司的总股本预计将由 296,000,000 股增加至 308 , 765 , 432 股。股本结构变化情况如下： 单位：万股 股东名称 发行前 发行后 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 邓冠华 6,880.80 23.25% 7,235.01 23.43% 赵吉庆 2,455.00 8.29% 2,455.00 7.95% 科创 投 1,541.65 5.21% 1,541.65 4.99% 省医保 859.52 2.90% 859.52 2.78% 上市公司其他股东 17,863.04 60.35% 17,863.04 56.78% 高育林 - - 876.21 2.84% 陈笔锋 - - 46.12 0.15% 总股本 29,600.00 100.00% 30,876.54 100.00% 本次交易后，邓冠华先生仍为公司实际控制人，本次交易未导致公司控制权 发生变化。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据立信所出具的阳普医疗《审计报告》（ 信会师报字 【 2015 】 第 410048 ） 和《备考审计报告》（ 信会师报字 【 2015 】 第 410169 号 ） ， 本次交易前后公司主 要财务指标比较如下： 单位：万元 项目 审定数 备考数 2014 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 总资产 101,933.35 123,045.00 总负债 23,732.97 27,331.28 所有者权益 78,200.38 95,713.72 归属于母公司所有者权益 72,997.21 90,510.55 项目 审定数 备考数 2014 年 2014 年 营业收入 46,179.22 49,587.60 利润总额 6,593.70 7,722.05 净利润 5,674.47 6,632.16 归属于母公司所有者的净利润 5,305.72 6,263.41 基本每股收益（元 / 股） 0.18 0.21 稀释每股收益（元 / 股） 0.18 0.21 根据上表所列数据，本次交易完成后，公司的营业收入、净利润、每股收益 等指标均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。 八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 （一）本次交易已履行的决策和审批程序 本次交易已经履行的决策和审批程序： 1 、广州惠侨股东会审议通过高育林和陈笔锋两名自然人股东向阳普医疗转 让其合计持有的广州 惠侨 100% 股权。 2 、阳普医疗第三届董事会第十三次 会议审议通过《关于 < 广州阳普医疗科技 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案） > 及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于： 1 、阳普医疗股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金 暨关联交易 的方案。 2 、中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关 联交易 的方案。 3 、其他可能涉及的审批事项。 上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大 投资者注意投资风险。 九、本次交易相关各方作出的重要承诺 本次交易相关各方作出的承诺如下： 承诺方 承诺内容 1 、提供信息真实、准确、完整及合法合规的承诺 阳普医疗董事、监事、 高级管理人员 阳普医疗及全体董事、监事、高级管理人员 承诺保证《广州阳普医 疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）》及 其摘要 的内容真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 承诺 对其 合法性、 真 实性 和 完整性承担个别和连带的法律责任。 标的公司广州惠侨 本公司为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准 确性和完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。 同时，本公司不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用本次交易的 相关信息进行内幕交易的情形。 交易对方（高育林、 陈笔锋等 2 名自然人） 本人为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确 性和完整性承担个别和连带的法律责任。同时，本人不存在泄露本 次交易的内幕信息以及利用本次交易的相关信息进 行内幕交易的 情形。 2 、股份锁定的承诺 交易对方（高育林、 陈笔锋等 2 名自然人） 1 、自本人在本次交易中认购的阳普医疗股份 （以下简称“认购股 份”） 上市之日起十二个月内，本人将不以任何方式转让认购股份， 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让认购股 份，也不由公司回购认购股份。如因认购股份由于公司送红股、转 增股本等原因而增加的，增加的公司股份亦遵照前述十二个月的锁 定期进行锁定。 2 、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理 委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让自身在 公司拥有权益的股份。 3 、前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规 定执行。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期 长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规 定进行相应调整。 4 、如果本人违反本承诺，本人将股票转让所得收入全部归属阳普 医疗。 5 、本函出具之日起，本函及本函项下的保证、承诺即为不可撤销。 募集配套资金认购方 邓冠华先生 1 、自本人认购本次交易中募集配套资金发行的阳普医疗股份（以 下简称“认购股份”）上市之日起三十六个月内，本人将不以任何 方式转让认购股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协 议方式转让认购股份，也不由公司回购认购股份。如因认购股份由 于公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的公司股份亦遵照 前述三十六个月的锁定期进行锁定。 2 、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调 查的，在案件调查结论明确以前，本人不转 让在本次交易认购的股 份。 3 、前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规 定执行。若根据证 券 监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期 长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规 定进行相应调整。 4 、本函出具之日起，本函及本函项下的保证、承诺即为不可撤销。 3 、募集配套资金来源真实合法的承诺 募集配套资金认购方 邓冠华先生 见本报告书之“第七节 本次交易主要合同”之“三、募集配套资 金股份认购协议”部分的相关内容 4 、避免同业竞争和规范关联交易的承诺 上市公司控股股东及 实际控制人邓冠华先 生 以下为避免同业竞争的承诺： 本人目前乃至将来不从事、亦促使本人控制、与他人共同控制、具 有重大影响的企业不从事任何在商业上对贵公司及 / 或贵公司的子 公司、分公司、合营或联营公司构成或可能构成竞争或潜在竞争的 业务或活动。如因国家法律修改或政策变动不可避免地使本人及 / 或本人控制、与他人共同控制、具有重大影响的企业与贵公司构成 或可能构成同业竞争时，就该等构成同业竞争之业务的受托管理 （或承包经营、租赁经营）或收购，贵公司在同等条件下享有优先 权。前述承诺是无条件且不可撤销的。本人违 反前述承诺将承担贵 公司、贵公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失。 以下为 规范关联交易的承诺 1 、本次交易完成前，本人及本人控制的其他企业与广州惠侨及其 子公司之间不存在任何形式的交易。 2 、本次交易完成后，本人将尽量避免或减少本人及本人控制的其 他企业与阳普医疗及其子公司（包括广州惠侨及其子公司，下同） 之间的关联交易。对于阳普医疗及其子公司能够通过市场与第三方 之间发生的交易，将由阳普医疗及其子公司独立与第三方进行；对 于本人及本人控制的其他企业与阳普医疗及其子公司无法避免的 关联交易，均将严格遵守市场化原则，本着平等互利、等价有偿的 一般原则，公平合理地进行。 3 、本次交易过程中及交易完成后，除开展正常业务所需备用金外， 不会以任何方式占用或使用阳普医疗及其子公司的资金、资产或其 他资源，也不会要求阳普 医疗及其子公司为本人及本人控制的其他 企业代垫款项、代偿债务，本人不会以任何直接或间接的方式从事 损害或可能损害阳普医疗及其子公司利益的行为。 4 、本人及本人控制的其他企业与阳普医疗及其子公司、广州惠侨 及其子公司发生关联交易时，将严格按照有关法律、法规、规范性 文件及《广州阳普医疗科技股份有限公司章程》等公司治理制度的 有关规定履行审批程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害 阳普医疗及其子公司、广大中小股东的合法权益。本人在阳普医疗 董事会或股东大会审议该等关联交易事项时，主动依法履行回避义 务，并在议案获得通过后方 可实施。 5 、如果因违反上述承诺导致阳普医疗及其子公司利益损失的，该 等损失由本人承担。 5 、不存在内幕交易的承诺 上市公司控股股东及 实际控制人邓冠华先 生；上市公司董事、监 事、高级管理人员；交 易对方（高育林、陈笔 锋等 2 名自然人） 本人 / 本企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或 者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法 机关依法追究刑事责任的情况。 十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）及时、公平披露本次交易的相关信息 本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管 理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有 投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披 露后，公司将继续按照相关法律、法规的要求，及时、准确的披露公司本次交易 的进展情况。 （二）严格履行上市公司审议及表决程序 1 、本次交易的标的资产由具有相关证券期货相关业务资格的会计师事务所 和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立 财务顾问报告和法律意见书。 2 、针对本次发行 股份及支付现金购买资产事项，阳普医疗 严格按照相关规 定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产 事项时，独立董事就该事项发表了独立意见。 3 、本次募集配套资金属于关联交易，涉及到关联交易的处理遵循了公开、 公平、公正的原则并履行了合法程序，有关关联方在董事会及股东大会上回避表 决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。 4 、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案需经 阳普医疗 股东大会以特别决议审议表决通过。 （三）股东大会及网络投票安排 根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股 东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公 司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规 定，为参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，公司将就本次交易方案的 表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。 重大风险提示 一、本次交易的审批风险 本次交易尚需 满足多项交易条件方可实施，包括但不限于： 1 、 公司关于本次交易的股东大会审议通过 ； 2 、 中国证监会并购重组委审核通过 ； 3 、 中国证监会对本次交易的核准 。 本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在 不确定性。如果上述任一事项未被批准或核准，则本次交易无法实施，相关程序 将停止执行。 二、交易终止风险 1 、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次 交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但 仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在 因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易 的风险。 2 、本报告书公告后，若标的公 司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次 交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。 三、标的资产估值风险 截至本次评估基准日，广州 惠侨 净资产账面价值为 2,191.40 万元，评估价值 19,028 万元较账面净资产增值 16,837 万元，增值率为 768 % 。本次交易在参考上 述评估值的基础上，经交易双方协商一致，确定广州 惠侨 100% 股权交易作价为 19,000 万元。 本次评估系依据截至评估基准日已知情况和资料以及各项假设为前提，尽管 对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在因未来实际情况与 评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞 争环境等情况变化，使未来盈利达不到盈利预测，导致出现标的资产的估值与实 际情况不符的情形，本次交易存在标的资产估值风险。 四、标的公司对上市公司持续经营影响的风险 （一）税收优惠政策变化风险 2013 年 10 月，广州惠侨取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国 家税务局、广东省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》。按照《中华人 民共和国企业所得税法》相关规定，高新技术企业可按 15% 的税率征收企业所得 税。如果 广州惠侨 高新技术企业证书有效期到 期后，不能被继续认定为高新技术 企业， 广州惠侨 将可能不再享受相关税收优惠，须按 25% 的税率缴纳企业所得税， 税率的提高将对 广州惠侨 经营业绩产生一定不利影响。 （二）市场竞争加剧风险 当前我国的医疗信息化行业 市场竞争较为充分，市场集中度较低。 广州惠侨 专注于提供多层次医疗信息化解决方案，是国内检验信息系统和健康体检系统的 专家 ，其产品在激烈的市场竞争中取得了一定的优势。 但医疗信息化行业技术发展及产品创新较快，并且在新医改等多项政策推动 下，医疗信息化已步入加速发展阶段。如果广州惠侨不能适应未来市场变化，不 能及时根据市 场竞争环境调整发展战略，从而保持和增强竞争力，则可能在未来 的竞争中处于不利地位，进而影响其经营业绩。 （三） 广州惠侨 应收账款回收风险 广州惠侨 应收账款 规模 较大，占总资产的比例较高。截至 2014 年 12 月 31 日，广州惠侨应收账款账面价值为 1,121.69 万元，占总资产的比例为 38.16% ， 该 比例较高 主要 由行业特点及结算模式决定的 。 广州惠侨 客户主要以二级以上医院为主， 整体实力较强，发生坏账的可能性 较小，但不能排除部分客户由于其资信情况、自身经营情况、宏观经济形势等因 素的影响导致其经营形势恶化，从而使 其 面临部分应 收账款无法收回的风险。 （四） 广州惠侨 人员流失风险 广州惠侨 所从事的业务属于技术密集型行业，拥有一支稳定高水平的研发团 队是企业生存和发展的关键之一。为此， 广州惠侨 建立了一套较为科学的绩效评 估体系，不断完善科研创新激励机制，努力提高研发人员归属感。上述激励制度 对稳定核心技术人员队伍发挥了重要作用。此次重组后，上市公司亦将继续完善 对研发人员的激励机制，但随着行业的快速发展，人才争夺将日益激烈，未来公 司核心技术人员存在流失的风险。 （五）商誉减值的风险 公司本次收购广州惠侨 100% 股权属于非同一控制 下的企业合并。根据企业 会计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被 购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该商誉需要在未来 每个会计年度末进行减值测试。本次交易完成后，若 广州惠侨 未来经营中不能较 好地实现收益，收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业 绩产生不利影响。 五、收购整合风险 本次交易完成后，广州惠侨将成为本公司的全资子公司，广州惠侨将与阳普 医疗在业务拓展、客户资源、技术开发等方面进行整合。公司拟采取的整合规划 主要如下： 第一，公司将推荐相关人员担 任广州惠侨董事长，以把握和指导广州惠侨的 经营计划和业务方向 ，确保当前的团队稳定，维持较高的士气；第二，公司将把 双方 客户管理 纳入到公司统一的管理系统中 ，以实现客户资源 的整合与协同 ；第 三，公司拟将广州惠侨与标的公司的产品研发 与 业务管理 等系统整合， 以提升双 方在产品以及研发方面的协同效应。此外，公司还 将委派人员担任广州惠侨的财 务负责人，并将其财务管理纳入公司统一财务管理体系，防范广州惠侨的运营、 财务风险。 虽然公司已对未来整合安排做出了较为全面的规划，但鉴于本公司与广州惠 侨的业务存在一定的差异，本公司与广州惠侨之间能否顺利实现整合具有不确定 性。若上述整合无法顺利完成，将影响本次交易协同效应的发挥，并且整合过程 中可能会对两公司的正常业务发展产生不利影响。 六、募集配套资金失败风险 以最终确定的交易价格 19,000.00 万 元计算，本次交易中公司现金支付总额 为 7,60 0 .00 万元。公司支付本次交易现金对价的资金 主要来源于 募集配套资金 4,750.00 万元； 不足部分 将通过自有资金或银行贷款等自筹方式解决。 如果本次募集 配套资金失败，公司将通过自有资金或银行贷款等自筹方式支 付全部现金对价。综合考虑本次交易现金对价的支付安排，以及公司现有货币资 金余额、银行融资能力、未来经营活动产生的现金流入能力等因素，即便在本次 募集配套资金失败的特殊情形下，公司的现金支付能力也足以保障本次交易的现 金对价支付需求。但以自有资金或通过银行贷款等自筹方式支付全部现金对价将 降低公司的现金储备和投资能力，进而影响公司抓住其他商业机会的能力。同时， 通过银行贷款等方式筹集部分资金将导致公司财务费用增加，影响公司经营业绩。 七、股市波动风险 股票价格不仅取 决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国 家相关政策、利率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司 股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成， 在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。 目 录 声 明 ................................ ................................ ................................ ........................... 1 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ............... 2 重大风险提示 ................................ ................................ ................................ ............. 12 目 录 ................................ ................................ ................................ ......................... 16 释 义 ................................ ................................ ................................ ......................... 20 一、一般释义 ................................ ................................ ................................ ...... 20 二、行业释义 ................................ ................................ ................................ ...... 21 第一章 本次交易概况 ................................ ................................ ............................... 24 一、本次交易的背景及目的 ................................ ................................ .............. 24 二、本次交易的决策过程和批准情况 ................................ .............................. 29 三、本次交易具体方案 ................................ ................................ ...................... 30 四、本次交易对上市公司的影响 ................................ ................................ ...... 34 第二章 上市公司基本情况 ................................ ................................ ....................... 36 一、公司基本情况 ................................ ................................ .............................. 36 二、历史沿革及股本变动情况 ................................ ................................ .......... 36 三、公司股权结构 ................................ ................................ .............................. 52 四、最近三年控制权变动及重大资产重组情况 ................................ .............. 52 五、公司主营业务情况 ................................ ................................ ...................... 52 六、公司最近三年主要财务数据及指标 ................................ .......................... 53 七、公司控股股东及实际控制人情况 ................................ .............................. 54 八、最近三年公司的守法情况 ................................ ................................ .......... 58 第三章 交易对方情况 ................................ ................................ ............................... 59 一、交易对方情况 ................................ ................................ .............................. 59 二、其他事项说明 ................................ ................................ .............................. 60 第四章 交易标的 ................................ ................................ ................................ ....... 62 一、交易标的概况 ................................ ................................ .............................. 62 二、交易标的历史沿革 ................................ ................................ ...................... 62 三、交易标的产权控制关系 ................................ ................................ .............. 66 四、交易标的股东出资及合法存续情况 ................................ .......................... 71 五、交易标的主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况 .......... 71 六、最近三年主营业务发展情况 ................................ ................................ ...... 77 七、报告期经审计的财务指标 ................................ ................................ .......... 78 八、交易标的涉及的相关报批事项 ................................ ................................ .. 79 九、资产许可使用情况 ................................ ................................ ...................... 79 十、标的公司债权债务转移情况 ................................ ................................ ...... 79 十一、标的公司主营业务情况 ................................ ................................ .......... 79 第五章 本次交易发行股份情况 ................................ ................................ ............. 105 一、发行股份及支付现金购买资产 ................................ ................................ 105 二、发行股份募集配套资金 ................................ ................................ ............ 106 第六章 交易标的评估情况 ................................ ................................ ..................... 116 一、交易标的评估基本情况 ................................ ................................ ............ 116 二、评估假设 ................................ ................................ ................................ .... 116 三、评估说明 ................................ ................................ ................................ .... 119 四、评估结果差异原因及选择说明 ................................ ................................ 124 五、交易标的最近三年资产 评估、股权转让、增资情况 ............................ 125 六、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 ........................ 126 七、董事会对本次股份发行定价合理性的分析 ................................ ............ 131 八、独立董事对本次交易评估事项的意见 ................................ .................... 132 第七章 本次交易 合同主要内容 ................................ ................................ ............. 133 一、购买资产协议 ................................ ................................ ............................ 133 二、募集配套资金股份认购协议 ................................ ................................ .... 135 第八章 本次交易的合规性 分析 ................................ ................................ ............. 138 一、关于本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定的说明 ........ 138 二、关于本次交易符合《重组管理办法》第四十三条相关规定的说明 .... 140 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 ................................ ................................ ................................ ................................ .... 142 四、不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发 行证券的情形 ................................ ................................ ................................ ............ 142 五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发 行股票的情形 ................................ ................................ ................................ ............ 143 六、独立财务顾问对本次交易符合《重组管理办法》相关规定的明确意见 ................................ ................................ ................................ ................................ .... 144 七、律师对本次交易符合《重组管理办法》相关规定的明确意见 ............ 150 第九章 本次交易对上市公司的影响 ................................ ................................ ..... 154 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ................................ .... 154 二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ................................ ........ 158 三、本次交易 对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等 财务指标和非财务指标的影响分析 ................................ ................................ ........ 178 第十章 财务会计信息 ................................ ................................ ............................. 190 一、广州惠侨近两年简要财务报表 ................................ ................................ 190 二、上市公司 2014 年度简要备考财务报表 ................................ .................. 191 第十一章 同 业竞争与关联交易 ................................ ................................ ............. 194 一、标的公司关联交易情况 ................................ ................................ ............ 194 二、本次交易完成后，上市公司 与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争 情况 ................................ ................................ ................................ ............................ 195 三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易 情况 ................................ ................................ ................................ ............................ 196 第十二章 风险因素 ................................ ................................ ................................ . 198 一、本次交易的审批风险 ................................ ................................ ................ 198 二、交易终止风险 ................................ ................................ ............................ 198 三、标的资产估值风险 ................................ ................................ .................... 198 四、标的公司对上市公司持续经营影响的风险 ................................ ............ 199 五、收购整合风险 ................................ ................................ ............................ 200 六、募集配套资金失败风险 ................................ ................................ ............ 201 七、股市波动风险 ................................ ................................ ............................ 201 第十三章 其他重要事项 ................................ ................................ ......................... 202 一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ................ 202 二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ................................ .................... 202 三、上市公司最近十二个月发生的资产交易情况 ................................ ........ 202 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................ .................... 205 五、股东未来分红回报规划与利润分配政策 ................................ ................ 205 六、相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ................................ ................ 209 七、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明 ................................ ............ 212 八、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与上市公司 重大资产重组之情形 ................................ ................................ ................................ 213 第十四章 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ................................ ......... 214 一、独立董事意见 ................................ ................................ ............................ 214 二、独立财务顾问核查意见 ................................ ................................ ............ 215 三、法律顾问意见 ................................ ................................ ............................ 216 第十五章 本次交易有关中介机构情况 ................................ ................................ . 218 一、独立财务顾问 ................................ ................................ ............................ 218 二、律师事务所 ................................ ................................ ................................ 218 三、审计机构 ................................ ................................ ................................ .... 218 四、资产评估机构 ................................ ................................ ............................ 218 第十六章 公司及有关中介机构声明 ................................ ................................ ..... 220 一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员声明 ................................ .... 220 一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员声明（续） ........................ 221 二、独立财务顾问声明 ................................ ................................ .................... 222 三、法律顾问声明 ................................ ................................ ............................ 223 四、审计机构声明 ................................ ................................ ............................ 224 五、评估机构声明 ................................ ................................ ............................ 225 第十七章 备查文件 ................................ ................................ ................................ . 226 释 义 一、一般释义 在本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 释义项 指 释义内容 阳普医疗、本公司、公司、阳 普公司、母公司、广州阳普 指 广州阳普医疗科技股份有限公司 广州惠侨 、标的公司 指 广州惠侨计算机科技有限公司 本报告、本报告书 指 《 广州阳普医疗科技股份有限公司 发行股份 及支付现 金 购买资产 并募集配套资金 暨关联交易 报告书（草案）》 本次交易、本次重组 指 阳普医疗拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买 广州惠侨 100% 股权，同时拟向公司实际控制人邓冠华 先生发行股份募集配套资金 交易标的、标的资产 指 广州惠侨计算机科技有限公司 100 % 的股权 交易对方 指 高育林、陈笔锋 《购买资产协议 》 指 阳普医疗 与交易对方签署的《 广州阳普医疗科 技股份 有限公司与高育林 、 陈笔锋之发行股份及支付现金购买 资产协议 》 《股份认购协议》 指 阳普医疗与认购对象 签署的《广州阳普医疗科技股份 有限公司与邓冠华签署之股份认购协议》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 发改委 指 国家发展和改革委员会 深交所 指 深圳证券交易所 国信证券、独立财务顾问 指 国信证券股份有限公司 精诚 所、 精诚律师、 律师事务 所 指 广东精诚粤衡律师事务所 立信 所、会计师事务所 指 立信 会计师事务所（特殊普通合伙） 中广信 、评估机构 指 广东中广信资产评估有限公司 立信羊城 指 立信羊城会计师事务所有限公司 省医保 指 广东省医药保健品进出口公司 科创投 指 广州科技创业投资有限公司 扬州市康利莱医疗器械有限 公司、康利莱、江苏阳普 指 江苏阳普医疗科技有限公司 南雄阳普 指 南雄阳普医疗科技有限公司 瑞达医疗、广州瑞达 指 广州瑞达医疗器械有限公司 阳普京成 指 阳普京成医疗用品（北京）有限公司 杭州龙鑫、龙鑫科技、龙鑫 指 杭州龙鑫科技有限公司 美国子公司、吉迪思诊断 指 吉迪思诊断有限公司（ GIMDX,Inc. ） 香港子公司、阳普实业、阳普 香港 指 阳普实业（香港）有限公司（ IMPROVE INDUSTRIAL （ HONGKONG ） Co.LIMITED ） 希润租赁、深圳希润 指 深圳希润融资租赁有限公司 软件公司、阳普软件 指 深圳阳普软件有限公司 《阳普医疗审计报告》 指 立信所出具的《广州阳普医疗科技股份有限公司审计 报告》 （ 信会师报字 【 2015 】 第 410048 ） 《阳普医疗备考审计报告》 指 立信所出具的《广州惠侨计算机科技有限公司审计报 告》（信会师报字【 2015 】第 410169 号） 《广州惠侨审计报告》 指 立信所出具的《 广州惠侨计算机科技有限公司 审计报 告》 信会师报字 【 2015 】 第 410168 号 《评估报告》 指 中广信出具的 《 广州阳普医疗科技股份有限公司拟发 行股份及支付现金购买资产涉及的广州惠侨计算机科 技有限公司股东全部权益价值评估报告书 》 （ 中广信评 报字 【 2015 】 第 079 号 ） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《格式准则 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 - 上市公司重大资产重组申请文件》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《 暂行规定 》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管的暂行规定》 报告期 、 最近两年、两年 指 指 201 3 年、 201 4 年 最近三年 指 指 2012 年、 2013 年、 2014 年 元 指 人民币元 二、行业释义 释义项 指 释义内容 医疗信息化 指 通过计算机技术、网络通信技术及数据库技术，为医 疗机构提供诊疗信息和管理信息的收集、储存、处理、 提取和数据交换，并满足授权用户的功能需求 HIS 指 “ Hospital Information System ”的简称，医院信息系统， 是指覆盖医院所有业务和业务全过程的信息管理系统， 是利用电子计算机和通讯设备，为医院各部门提供病人 诊疗信息和行政管理信息的收集、存储、处理、提取和 数据交换的能力并满足所有用户的功能需求的平台 HMIS 指 “ Hospital Management Information System ”的简称， 医院基础信息管理系统，是指以收费为中心，将门诊 / 急诊挂号、核价、收费、配药和住院登记、收费，以及 医疗机构人、财、物等资源调配信息，借助信息网络技 术进行管理，并采集整合各节点信息，供相 关人员查询、 分析和决策 CIS 指 “ Clinical Information System ”的简称，医院临床信息 管理系统，是指以患者为中心，以医生临床诊疗行为为 导向，借助多种软件应用系统整合患者临床诊疗数据， 完成电子化汇总、集成、共享，医务人员通过信息终端 浏览辅助诊疗路径、发送医嘱、接受诊疗结果、完成分 析，实现全院级别的诊疗信息与管理信息集成 AMIS 指 “ A nesthesia I nformation M anagement S ystem ”的简称 ， 手术麻醉信息系统 PACS 指 “ Picture Archiving and Communications System ”的简 称，图像存储与传输系统，是对医院的数字医疗设备所 产生的数字化医学图像信息进行处理的综合应用系统 GMIS 指 “ Globe Medical Information Service ”的简称，区域医 疗卫生信息管理系统，是指将一定区域内的医疗机构诊 疗业务和管理信息集成整合，将医疗保险、社区医疗、 远程医疗、卫生管理机构、药品及医疗器械供应商等相 关主体连接为一个用于汇总处理卫生行业数据的信息 平台，从而实现区域医疗资源智能管理和信息共享，提 高 医疗卫生体系运转效率以及卫生行政管理科学性 EMR 指 “ Electronic Medical Records ”的简称，电子病历，是 指医务人员在医疗活动过程中，通过医院信息系统生成 的文字、符号、图表、图形、数据、影像等数字化信息， 并能实现储存、管理、传输和重现医疗记录 EHR 指 “ Electronic Healthcare Records ”的简称，电子健康档 案，是指人们在健康相关活动中直接形成 的具有保存备 查价值的电子化历史记录。它是存储于计算机系统之 中、面向个人提供服务、具有安全保密性能的终身个人 健康档案。智能健康档案是以居民个人健康为核心，贯 穿整个生命过程，涵盖各种健康相关因素、实现多渠道 信息动态收集，满足居民自我保健、健康管理和健康决 策需要的信息资源 LIS 指 “ Laboratory Information System ”的简称，医院检验信 息管理系统，是指 用计算机网络和信息技术，实现临床 实验室业务信息和管理信息的采集、存储、处理、传输、 查询，并提供分析及诊断支持的信息管理系统 RIS 指 “ Radiology Information System ”的简称，医院放射信 息管理系统，是指基于医院影像科室工作流程的任务执 行过程管理的计算机信息系统，主要实现医学影像学检 验工作流程的计算机网络化控制、管理和医学图文信息 的共享，并在此基础上实现远程医疗 （未完）  |