[股东会]华贸物流：2014年度股东大会会议文件
港中旅华贸国际物流股份有限公司 2014年度股东大会 会议文件 I N T E R N A T I O N A LI N T E R N A T I O N A L 2015年4月 港中旅华贸国际物流股份有限公司 2014年度股东大会议程 ●会议召开时间：2015年4月17日(星期五)下午 14点 ●会议召开地点：上海市青浦区朱家角浦祥路79号朱家角皇家金煦花园酒店 (又名皇家郁金香花园酒店) ●会议召开方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相 结合的方式 一、主持人宣布会议开始 二、审议议案 议案序号 议案内容 1 《公司2014年度董事会工作报告》 2 《公司2014年度监事会工作报告》 3 《公司2014年度财务决算报告》 4 《关于2015年度经营及财务预算的议案》 5 《2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》 6 《关于香港中旅物流贸易有限公司与关联方香港中旅协记货仓有 限公司签订物业租赁协议的议案》 7 《关于与港中旅财务有限公司签署<金融服务框架协议之补充协 议>的议案》 8 《关于2015年度日常关联交易的议案》 9 《关于修订<公司章程>的议案》 10 《关于深圳港中旅供应链贸易有限公司为无锡港中旅供应链管理 有限公司向无锡中信银行惠山支行申请授信额度提供担保的议 案》 11 《关于华贸物流为深圳港中旅供应链贸易有限公司向南洋商业银 行（中国）深圳分行申请授信额度提供担保的议案》 12 《关于华贸物流为深圳港中旅供应链贸易有限公司向招商银行股 份有限公司深圳常兴支行申请授信额度提供担保的议案》 13 《关于华贸物流为深圳港中旅供应链贸易有限公司向中国建设银 行股份有限公司深圳市分行申请授信额度提供担保的议案》 14 《关于2015年续聘公司外部审计机构的议案》 15 《关于变更募集资金投资项目的议案》 16 《关于提名茅宁先生为公司独立董事候选人的议案》 17 汇报事项：公司独立董事述职 三、对上述议案进行投票表决 四、宣读股东大会会议决议 五、见证律师宣读本次股东大会法律意见书 六、会议闭幕 港中旅华贸国际物流股份有限公司 2014年度股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证 大会的顺利进行，特制定本须知。 一、本公司根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定，认真做好 召开股东大会的各项工作。 二、本公司董事会办公室具体负责本次股东大会的组织和安排。 三、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则， 认真履行法规和《公司章程》中规定的职责。 四、本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。 五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 六、股东要求在股东大会上发言，应在出席会议登记日向公司登记。 七、股东就有关问题在现场会议提出质询的，应在出席会议登记日向公司登 记。公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东 的问题。回答全部问题的时间控制在20分钟左右。 八、为提高会议议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即可 进行会议投票表决。 九、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其它股东的权 益，不得扰乱大会的正常秩序。 十、根据监管部门的规定，公司不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护 其他广大股东的利益。 十一、公司董事会聘请上海市瑛明律师事务所执业律师出席本次股东大会， 并出具法律意见。 议案一 港中旅华贸国际物流股份有限公司 《公司2014年度董事会工作报告》 尊敬的各位股东及股东代表： 2014年，港中旅华贸国际物流股份有限公司（下称“公司”）董事会在全体 董事的共同努力下，按照《公司法》、《证券法》及相关法律、法规和《公司章程》 的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积 极有效地开展工作，严格执行公司股东大会的各项决议，开拓进取，科学决策， 勤勉尽责，完成了股东布置的各项工作任务，为公司持续发展奠定了扎实基础。 一、 规范了董事会及其各专业委员会的运作 公司董事会现由9 名董事组成，其中独立董事3名。董事会下设战略委员 会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。董事会审计委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会构成中独立董事占多数。公司治理结构完全符合《公司 法》、《证券法》、《公司章程》的规定，奠定了董事会及其各专业委员会运作的基 础。 （一）、董事会召开严格规范 报告期内董事会共召开6次会议，会议通知、会议召开、会议记录、会议表 决程序符合法律和章程规定，公司所有董事均能按照《公司章程》及《董事会议 事规则》所赋予的职权，勤勉尽责，对每项提案进行认真了解与审议，力求科学、 有效地参与决策，高度负责地投好每一票。 （二）、董事会议事、决策公开透明 按照《公司章程》规定，公司所有重要事项均提交董事会审议，所有董事均 主动、积极参加每一次次董事会，每次董事会均要求并通知经营班子和监事会成 员列席，讨论议题时充分征求经营班子和监事会的意见，经营班子接受董事会成 员的质询，做到了议事民主透明，决策严谨规范。 （三）、充分发挥独立董事以及董事会专门委员会的积极作用 公司独立董事依法、依规履行自身职责，独立发表意见。董事会能充分听取 独立董事对公司经营决策、内部治理等各方面发表的意见。 董事会下四个专业委员会中各委员会分工明确，权责分明，有效运作。董事 会专门委员会从各自角度出发，对公司战略、财务、审计、人事、薪酬、考核等 重大问题提出了大量建设性意见和建议，为董事会审议相关议案提供了良好的决 策支持。 战略委员会：报告期内共召开1次会议，对收购上海德祥物流等四家公司 65%股权的议案进行了审议。 审计委员会：报告期内共召开4次会议，履行审核公司的财务信息。认真落 实有关定期报告编制规定的程序和要求，做好审计工作安排，在年审会计师审计 过程中与其保持良好沟通，督促审计师在工作质量的前提下按照约定时限提交审 计报告。 提名委员：报告期内会召开1次会议，对新任独立董事候选人的任职资格、 专业背景、履职经历等进行审查，并向董事会出具明确意见，确保独立董事调整 的顺利完成。 （四）、信息披露真实、准确 公司严格按照法律、法规和公司章程，以及公司信息披露制度的规定，真实、 准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。2014 年度公司完成定期报告披露4次，临时公告披露36次，对公司股东大会、董事 会以及监事会的决议以及重大事项等均及时进行了公告。 二、认真贯彻执行了股东大会的决议 董事会按照《公司法》、《证券法》及公司章程的有关规定，严格在股东大 会授权的范围内进行决策，认真履行董事会职责，逐项落实股东大会决议内容。 公司本年度共召开一次年度股东大会、一次临时股东大会，所形成的决议均得到 了认真的贯彻和执行。 三、完善了公司治理的制度 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理规则》、《公司章 程》及中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、规范公司 运作。 报告期内，董事会审议通过董事会审议通过《关于修订<公司章程>的议案》， 对公司章程中股东大会全面采取网络投票方式及中小投资者单独计票等进行了 明确和完善，使公司治理更加规范和高效。 四、强化了主营业务及持续发展的基础 2014年度，公司按照内涵与外延相结合的发展方式，有信心、有计划地拓 展“5+2”战略业务（国际空运、国际海运、国际工程物流、仓储第三方物流和 供应链贸易五个产品，加大客户合同物流、海外市场营销，简称“5+2”战略）， 克服了经济下行、进出口增速放缓、运力供求持续失衡、行业竞争激烈等叠加因 素的影响，全年实现营业收入79.67亿元、利润总额15,397万元、净利润11,596 万元，同比分别增长-6.64%、37.73%及46.59%，超额完成了董事会年初确定的 利润目标，核心业务市场占有率增加，增强了公司的核心竞争能力和持续发展能 力。 （一）、迈开了兼并收购的步伐 按照“通过兼并收购实现跨越式发展”的战略，公司在本年度一方面抓好现 有业务拓展和募投项目建设，另一方面组织力量不失时机推进资本运营，实施并 购计划，成功收购德祥集团65%股权，取得了《海关监管场所注册证书》（俗称 “海运进口分拨牌照”）等特许经营权，迈开了兼并收购步伐，丰富了公司在国 际海运细分市场的服务产品，提升了跨境综合物流业务的协同能力，增厚了公司 盈利的基础。 （二）、开辟了跨境电商物流的通道 公司专注跨境综合物流业务，为抓住进出口货物碎片化及跨境电子商务迅猛 发展带来的机遇，战略性收购了德祥集团65%股权，打通了跨境电子商务采用进 口备货保税模式的国际海运拼箱集运的物流通道，通过公司和德祥在全球航线、 代理集运点为电商提供低成本的跨境集运综合物流服务。公司在本年申请取得国 际快递专营牌照，核准在上海市和江苏省南京市从事国际快递业务，同时打通了 跨境电商国际空运的物流通道，可以充分利用国际空运的规模优势为电商组织开 展物流服务。随着法规和政策落地，公司相信新开辟的天上和海路的跨境电商物 流通道将促进公司跨境综合物流业务的发展。 （三）、客户结构持续优化 公司持续发展资源整合能力与综合服务优势，通过总部和分子公司网络联合 营销等多项措施，大力拓展大客户合同物流的市场份额，在本年度开发了中兴通 信、中国路桥、采埃孚等一批中外客户，直接客户数量和业务规模均取得了显著 的成效。国际制造和流通企业的物流供应商采购决策权逐步向中国转移，中国企 业的商品走出去、引进来的规模不断扩大，客观上为公司这一战略目标的实现提 供了有利市场环境，这不仅有利于公司品牌提升和盈利能力改善，更有利于公司 从境内工厂到境外收货点或境外工厂到境内收货点跨境“门到门”一站式全过程、 全链条供应链管理系统和竞争能力的建立，发挥公司国际空运、国际海运、供应 链贸易、工程物流和仓储第三方物流的跨境现代综合服务优势，以增强各业务之 间协同能力的基础。 （四）、打造规模化网络化信息化服务经营平台 通过多年持续完善网络布局，公司已在45个城市建立了29家分公司、47 家子公司和6个办事处，其中2014年度通过收购德祥控股6家子公司、设立张 家港和佛山子公司。2014年度在上述基础上，公司着力推进平台中心建设、信 息化建设，打造规模化、网络化、信息化的服务经营平台，不断提高运力采购的 能力和服务产品的开发能力，增强了各线业务的协同能力，扩大了核心业务的市 场占有率，促进了战略业务的发展，提升了各线业务的毛利率，使公司核心竞争 能力进一步提高。 （五）、研究完善激励机制 2013年公司授予53位高管和核心骨干股票期权激励计划，在2014年度为 进一步推行强激励硬约束机制，公司深入学习、调研国家着力推行的混合所有制 改革的政策和市场跟据政策所推出的员工持股方案，着手建立激活经营团队的积 极性和创造性的长期激励制度，保障公司在充分竞争领域继续保持活力和动力。 以上事项经公司第二届董事会第九次会议审议通过，现提请本次股东大会审 议表决。 港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会 2015年4月17日 议案二 港中旅华贸国际物流股份有限公司 《公司2014年度监事会工作报告》 尊敬的各位股东及股东代表： 2014年,公司监事会本着维护股东利益和员工利益的原则，依照《公司法》、 《公司章程》及公司《监事会议事规则》等有关规定,认真履行了股东大会赋予 的各项职责，积极有效地开展工作，对公司依法运营和公司董事、高级管理人员 履行职责情况进行监督,保证了公司决策和运营的规范化。 一、监事会的工作情况 本年度监事会共召开会议五次。 （一）、第二届监事会第三次会议于2014年4月17日召开，会议应到监事 3名，实到3名。审议通过：《2013年度监事会工作报告》、《公司2013年年度报 告及其<摘要>的议案》、《公司2014年第一季度报告及其<摘要>的议案》、《公司 2013年度财务决算报告》、《关于2014年度经营及财务预算的议案》、《2013年度 利润分配方案》、《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《2013年度内部 控制评价报告》、《关于使用暂时闲置募集资金购买银行保本理财产品的议案》、 《关于2014年续聘公司外部审计机构的议案》。 （二）、第二届监事会第四次会议于2014年6月13日召开，会议应到监事3 名，实到3名。审议通过：《关于继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动 资金的议案》。 （三）、第二届监事会第五次会议于2014年8月27日召开，会议应到监事3 名，实到3名。审议通过：《公司2014年半年度报告及摘要》、《2014年上半年 度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 （四）、第二届监事会第六次会议于2014年10月20日召开，会议应到监事 3名，实到3名。审议通过：《公司2014年第三季度报告》。 （五）、第二届监事会第六次会议于2014年10月30日召开，会议应到监事 3名，实到3名。审议通过：《关于收购上海德祥物流等四家公司65%股权的议案》、 《关于变更募集资金投资项目的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》。 二、监事会意见 （一）、对公司依法运作的意见 2014年度通过对公司董事及高级管理人员的监督，监事会认为：公司建立 健全了内部管理制度和内部控制机制，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章 程》及其他有关法律法规和制度的要求运营，重大经营决策程序合法合规有效。 公司董事、高级管理人员忠于职守、开拓进取，未发现违反法律、法规、《公司 章程》或损害公司股东或公司利益的行为。 （二）、对公司财务的意见 本年度监事会认真细致地检查并审核了公司的会计报表、财务资料和定期报 告，监事会认为，公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》 等有关规定，2014年度财务工作报告能够准确真实反映公司的财务状况和经营 成果，信息披露公平、公正、及时、全面、准确、真实。 （三）、对公司股东大会决议执行情况的意见 2014年，监事会对股东大会决议的执行情况进行了监督。监事会认为，公 司董事会能够认真履行股东大会的有关决议，未发生有损股东利益的行为。 （四）、对公司募集资金存放和实际使用情况的意见 2014年，监事会对公司募集资金存放和实际使用情况进行了监督。监事会 认为，公司对募集资金的存放、使用符合有关法律法规和上海证券交易所的要求， 不存在违规使用和损害股东利益的情形。 2015年，监事会将继续严格执行《公司法》、《证券法》和《公司章程》等 有关规定，认真履行职责，依照章程赋予的权力行使对董事会、高级管理人员履 职行为进行监督；列席公司董事会、股东大会，了解公司重大决策，监察决策程 序的合法性；保持与内部审计部门及外部审计机构的沟通，审核定期报告及检查 公司财务。力争充分发挥监事会的作用，促进公司提高治理水平，从而更好地维 护公司和股东的利益。 以上报告经公司第二届监事会第八次会议审议通过，现提请本次股东大会审 议表决。 港中旅华贸国际物流股份有限公司监事会 2015年4月17日 议案三 港中旅华贸国际物流股份有限公司 《公司2014年度财务决算报告》 尊敬的各位股东及股东代表： 2014年度，公司按照内涵与外延相结合的发展方式，有信心、有计划地拓 展“5+2”战略业务（国际空运、国际海运、国际工程物流、仓储第三方物流和 供应链贸易五个产品，加大客户合同物流、海外市场营销，简称“5+2”战略）， 克服了经济下行、进出口增速放缓、运力供求持续失衡、行业竞争激烈等叠加因 素的影响，全年实现营业收入79.67亿元、利润总额15,397万元、净利润11,919 万元，同比分别增长-6.64%、37.73%及46.58%，超额完成了董事会年初确定的 利润目标，核心业务市场占有率增加，竞争能力和持续发展能力增强。 现将2014年财务决算的主要情况简要向公司股东汇报： 一、2014年度公司财务报表的审计结果 (一)、公司2014年财务报表业经大华会计师事务所审计，审计方以大华审 字[2015]001394号出具了标准无保留意见的审计报告。注册会计师的审计意见 是：公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制,在所有重大方面公允反映 了华贸物流2014年12 月31 日的财务状况以及2014年度的经营成果和现金流 量。 (二)、主要财务数据 1、营业收入 2014年度公司合并营业收入796,693万元，比上年度下降6.64%。 2、利润总额 2014年度公司合并利润总额15,397万元，比上年度增长37.73%。 3、归属于公司股东的净利润 2014度归属于公司股东的综合净利润11,596万元，比上年度增长42.60%。 4、总资产 2014年度公司合并总资产310,691万元，比上年度增长6.55%。 5、归属于公司股东的权益 2014度归属于公司股东的权益137,882万元，比上年度上升6.84%。 6、归属于公司股东的每股净资产 2014度归属于公司股东的每股净资产3.45元，比上年度上升6.84% 7、基本每股收益 2014年度公司基本每股收益0.29元，扣除非经常性损益后每股收益0.27 元，分别同比增长45.0%及42.11%。 8、加权平均净资产收益率 2014年度加权平均净资产收益率8.7%，比上年增加了2.3个百分点；扣除 非经常性损益后为8.1%，比上年增加了2个百分点。 9、每股经营活动产生的现金流量净额(元/股) 2014年度每股经营活动产生的现金流量净额流入23,447万元，每股净流入 0.59元，上年度每股净流出0.56元。 二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析 (一)、资产、负债情况 截止2014年12月31 日,公司总资产310,691万元,较上年末增加了19,112 万元，增幅为6.55%。其中： 流动资产250,521万元，减少了7,221万元。其中：货币资金51,269万元， 减少了9,709万元；应收票据1,189万元，减少了857万元；应收账款123,008 万元，增加了7,953万元；预付账款59,319万元，减少了4,060万元；其它应 收款10,182万元，减少了1,785万元；存货3,938万元，减少了1,999万元； 非流动资产1,617万元，减少了334万元。 非流动资产60,169万元，增加了26,333万元，其中：可供出售金融资金增 加2,108万元，固定资产24,076万元，增加了13,300万元；在建工程2,879 万元，减少了6,460万元；无形资产12,644万元，增加了746万元；商誉增加 了16,319万元；长期待摊费用640万元，减少了295万元；递延所得税资产1,502 万元，增加了616万元。 截止2014年12月31 日,公司总负债170,104万元,较上年末增加了7,582 万元，增幅为4.67%。其中： 流动负债169,841万元，增加了7,594万元。其中：短期借款50,691万元， 减少了11,001万元；应付票据6,259万元，减少了5,576万元；应付账款63,671 万元，增加了2,972万元；预收账款19,593万元，增加了4,256万元；应付职 工薪酬5,386万元，增加了1,456万元；应交税费2,267万元，减少了474万元； 其它应付款18,160万元，增加了14,476万元。 非流动负债262万元，减少了12万元。 (二)、股东权益情况 2014年度归属于母公司的所有者权益137,882万元，较上年末增加了8,825 万元，其中： 股本40,000万元 资本公积64,397万元，增加了575万元； 盈余公积2,540万元，增加了638万元； 未分配利润34,714万元，增加了7,558万元； 外币财务报表折算差额-3,770万元，增加了54万元。 (三)经营情况 1、主营业务收入 2014年营业收入796,693万元，同比减少56,642万元。公司主要经营、服 务产品的收入为： 跨境综合物流服务收入473,519万元，较上年增加17,953万元。其中：国 际空运收入207,807万元，增加10,713万元；国际海运收入220,650万元，减 少59万元；国际工程物流收入15,887万元，减少396万元；仓储第三方物流收 入22,391万元，增加5,663万元。 供应链贸易业务收入323,174万元，减少74,595万元。 2、毛利及毛利率 2014年公司主营业务毛利55,899万元，毛利率为7.02%，分别较上年度增 加19.59%和1.54个百分点。其中： （1）分类毛利。2014年度跨境综合物流服务毛利49,575万元，较上年增 加9,373万元。其中：国际空运毛利23,742万元，增加2,805万元；国际海运 毛利17,240万元，增加3,701万元；国际工程物流毛利1,900万元，减少8万 元；储物第三方仓流毛利4,394万元，增加2,077万元。 供应链贸易业务毛利6,323万元，减少216万元。 （2）分类毛利率。跨境物流服务毛利率10.47%，较上年增加了1.64个百 分点。其中：国际空运毛利率11.42%，增加了0.80个百分点；国际海运毛利率 7.81%，增加了1.68个百分点；国际工程物流毛利率11.96%，增加了0.24个百 分点；仓储第三方物流毛利率19.63%，增加了5.78个百分点。 供应链贸易业务毛利率1.96%，增加了0.32个百分点。 3、三项费用 （1）销售费用。2014年度销售费用24,581万元，较上年度增加了2,326 万元。在销售费用中增加最多的费用职工薪酬增加了2,384万元。 （2）管理费用。2014年度管理费用13,114万元，较上年度增加了1,769 万元。其中增加最多的是职工薪酬及股权激励费用，分别增加1,251万元及192 万元。 （3）财务费用。2014年度财务费用2,017万元，较上年度增加了272万元。 其中：利息支出2,619万元，增加675万元；利息收入891万元，减少15万元； 汇兑损失17万元，减少383万元。 4、资产减值损失 2014年度发生资产减值损失1,051万元，比上年度增加了933万元。 5、营业外收支 2014年度营业外收入1,269万元，较上年增加了548万元。 2014年度营业外支出178万元，较上年增加了77万元。 7、所得税费用 2014年度所得税费用3,478万元，较上年增加了430万元。年度平均所得 税税负为22.59%，较上年27.26%增加了4.68个百分点。 (四)、现金流量情况 2014年度,经营活动产生的现金流量净额为23,447万元，2013年为净流出 22,463万元。实现了经营现金流的根本好转，改变了前两年大额净流出的状况。 2014年度,投资活动产生的现金流量净额为流出5,703万元，较2013年多 流出1,359万元，本年主要支出为仓储建造及购建固定资产流出5,780万元。 本期筹资活动现金净流出24,527万元，银行借款流入8.22亿元，减去偿还 借款流出9.32亿元、分配股利流出10,905万元、支付利息流出2,620万元。 (五)、主要财务指标分析 1、偿债能力 流动比率1.48，较上年减少0.11； 速动比率1.45，较上年减少0.10； 总资产负债率54.75%，较上年增加0.99个百分点； 净资产负债率121.00%，较上年减少4.93个百分点； 净负债率（总负债减货币资金/总资产）38.25%，较上年增加3.42个百分点。 2、营运能力 2014年公司应收账款周转率6.59次,较上年7.51减慢0.92次； 2014年公司流动资产周转率3.13次，较上年3.41减慢0.28次； 2014年公司总资产周转率2.65次，较上年3.01减慢0.36次。 3、盈利能力 基本每股收益0.29(元) 扣非后每股收益0.27(元) 加权平均净资产收益率8.7(%) 扣非后加权平均净资产收益率8.1(%) 总资产报酬率5.98%，比去年4.64%增加1.34个百分点。 每股经营活动现金净流量为0.59元,上年为-0.56元。 4、发展能力 2014年国际空运业务量190,583吨，较上年增长12.48 %； 2014年国际海运业务量678,911标箱，较上年增长11.34%； 2014年国际工程物流业务量3,712票，较上年增长18.48%； 2014年供应链贸易业务量674,578吨，较上年下降31.02%； 2014年增加了张家港、佛山等网点，临港堆场仓储项目完工，，并收购了拥 有海运分拨牌照的德祥集团公司，增强了网络协同和公司发展的能力。 以上事项经公司第二届董事会第九次会议审议通过，现提请本次股东大会审 议表决。 港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会 2015年4月17日 议案四 港中旅华贸国际物流股份有限公司 《关于2015年度经营及财务预算的议案》 尊敬的各位股东及股东代表： 公司经营班子在全面分析中国宏观经济、进出口贸易、外围需求、跨境物流 行业情况的基础上，根据战略目标、年度经营计划，编制了《2015年度经营及 财务预算》，现按照《公司章程》规定，提请董事会审议通过。 一、2015年度主要预算目标 2015年空运量为205,000吨，海运量为750,000个标箱，贸易量为850,000 吨。 营业收入893,900万元,预计同比增加12.20%，超过三年平均值11.80%。其 中物流业务营业收入53.08亿，同比增长12.10%，超过三年平均值13.10%。贸 易业务营业收入36.31亿，同比增长12.35%，超过三年平均值10.08%。 资本性支出预算总额27,821万元。 二、主要编制依据 （一）宏观经济及行业市场状况 （二）公司2015年度“5+2”战略规划目标 （三）会计政策保持不变 三、2015年重点工作 （一）、进一步增强核心业务优势：国际空运、国际海运和供应链贸易为公 司的三个核心业务，市场需求规模大，公司的竞争和业务优势明显，将通过公司 总部和网络分子公司的业务资源平台建设，增强一体化营运能力，形成集约化发 展模式和竞争优势，以进一步扩大市场份额和增强盈利能力。 （二）、加快发展战略业务：国际工程物流、仓储第三方物流为公司的战略 发展业务，其中，国际工程物流随着我国中央国资企业和经济建设支柱领域“走 出去、引进来”工程规模的不断扩大，形成了巨大的跨境物流需求市场，公司已 经建立了经营管理的专业团队，现已成为多家大型中央企业的工程物流核心供应 商，业务正处有序拓展之中；仓储第三方物流在商品货物的流转过程中，具有不 可替代的地位，近几年物流节点城市对现代仓储物流的需求十分旺盛，公司在占 地120亩的上海洋山港物流中心建成后，2014年在广州佛山再建一座占地84亩 的华南快速消费品分拨中心，拓展公司的业务和服务链条，增强客户黏度并稳定 客户。 （三）、加强合同物流和直客业务的开发力度。比较公司的过去，国际空运 和国际海运这两个核心业务中，同行客户尤其国际同行所占的业务比例较大，公 司向其提供跨境“港到港”的物流分包服务。近两年来和今后，合同物流和直接 客户的业务开发是公司的战略发展目标之一，向其提供跨境“门到门”全过程物 流总包服务，客户数量较过去取得了显着增长，国际制造和流通企业的物流采购 逐步向中国转移和中国企业“走出去、引进来”商品交易规模的不断扩大，为公 司提供了有利的市场环境，这将有利于公司客户结构的优化以及全球供应链服务 优势的增强，也有助于公司盈利能力的提高。 （四）、信息化和业务平台建设。按照以跨境物流和服务综合为核心，做大 做强国际空运、国际海运、供应链贸易、工程物流、仓储第三方物流五个产品的 战略发展目标，公司将进一步规划及以信息化和以五大产品分类的业务平台建设 为抓手，结合具体的制度和机制创新，实现以总部和业务平台带动网络分子公司 业务的协同发展，形成以大数据中心、供应链物流一体化支持物流规划、物流管 理、物流实施的集成，实现技术带动服务和业务的整体飞跃。 （五）、完善网络布局。网络齐全在跨境物流行业的竞争和发展中，具有举 足轻重的影响，一方面能够满足客户对服务的全面需求，另一方面有利于网络的 业务协同、服务方案优化和竞争能力的增强，因此公司将有计划地在我国省会和 重要物流节点城市进一步完善网络布局，同时提高公司的品牌和市场份额。 （六）加强人才培养，形成新的人才优势。人才是与战略发展目标实现关联 度高的核心因素，公司正在以务实有效的制度和创新激励机制，实施新的人才培 养计划，形成新一轮的人才和发展优势。 （七）、力争快速进军电子商务的物流领域。跨境电子商务是一种新的贸易 方式，它依靠互联网和国际物流，直接对接终端，满足客户需求，具有门槛低、 环节少、成本低、周期短等明显优势，新的业态已在全球范围内蓬勃发展。公司 将充分利用取得的战略通道和资源，积极拓展跨境电商物流，力争使之成为新的 增长动力。 （八）、继续开展收购兼并。公司将充分利用资本平台，选择符合公司发展 战略、行业地位领先、盈利能力较强、能够发挥协调效应、容易整合、风险可控 的对象实施兼并收购，较快提高公司的综合服务和盈利能力，实现跨越式的发展。 以上事项经公司第二届董事会第九次会议审议通过，现提请本次股东大会审 议表决。 港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会 2015年4月17日 议案五 港中旅华贸国际物流股份有限公司 《2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》 尊敬的各位股东及股东代表： 经大华会计师事务所审计，2014年度华贸物流（母公司报表）共实现的净利 润63,768,804.13元，加上年初未分配利润73,217,353.30元，减去2013年度 分配的股利34,000,000.00元，再提取10％法定盈余公积6,376,880.41元后， 本年可供股东分配的利润为96,609,277.02元。 根据中国证监会关于上市公司分红的有关规定，拟以公司2014年末总股本 40,000万股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金股利1.16元人民币（含 税），总计分配利润金额4,640万元人民币，占可供分配利润的48.03%，占当 年实现归属于股东的净利润的40%。剩余未分配利润50,209,277.02元结转留存, 同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增40,000万股，转增 后公司总股本增加至80,000万股。 以上事项经公司第二届董事会第九次会议审议通过，现提请本次股东大会审 议表决。 港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会 2015年4月17日 议案六 港中旅华贸国际物流股份有限公司 《关于香港中旅物流贸易有限公司与关联方香港中旅协记 货仓有限公司签订物业租赁协议的议案》 尊敬的各位股东及股东代表： 公司属下全资子公司香港中旅物流贸易有限公司拟租赁港中旅集团的全资 子公司香港中旅协记货仓有限公司其持有位于香港九龙红磡协记1仓和协记2仓。 租赁条件为：租赁期限四年，每月租金142万港元。本项租约的租金是根据第三 方评估公司RHL APPRAISAL LTD.出具的估值报告厘定，公平、合理、规范。香港 中旅物流贸易有限公司拟与香港中旅协记货仓有限公司将按照上述市场价格和 一般性商务条款签署有关的《物业租赁协议》。 以上事项经公司第二届董事会第九次会议审议通过，现提请本次股东大会审 议表决。 港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会 2015年4月17日 议案七 港中旅华贸国际物流股份有限公司 《关于与港中旅财务有限公司签署<金融服务框架协议之补 充协议>的议案》 尊敬的各位股东及股东代表： 经过公司第一届董事会第二十四次会议及2012年度股东大会审议通过，公 司与港中旅财务有限公司（下称“中旅财务”）签署《金融服务框架协议》，约 定中旅财务向本公司及本公司全资子公司深圳供应链贸易有限公司授予综合授 信，提供市场化的金融服务，本公司及深圳供应链可以随时在《金融服务框架协 议》授予的授信额度内拆借短期流动资金，办理贴现，开出承兑汇票，补充日常 业务经营临时资金需求，授信额度为贰亿元人民币。 中旅财务作为港中旅控股的公司，具有银监会批准颁发关于吸收成员单位存 款的金融许可证，公司在合法、合规的前提下可以按照商业化、市场化的原则将 闲置资金存放入中旅财务。因而，为增加业务范围，双方拟在原有协议基础上签 署《金融服务框架协议的补充协议》，补充协议的主要条款为： 一、甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方 开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等； 根据证券交易所规范募集资金使用的相关管理制度，甲方募集资金不存放于乙 方； 二、乙方为甲方提供存款服务的存款利率按市场化利率水平厘定； 三、乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方提出资金需求时无条件及时足额 予以兑付。乙方未能按时足额向甲方支付存款的，甲方有权终止本协议，并可按 照法律规定对乙方应付甲方的存款与甲方在乙方的贷款进行抵消。 四、关联交易限额：出于财务风险控制和关联交易合理性方面的考虑，就甲 方与乙方的金融服务交易做出以下限制，甲方应协助乙方监控实施下列限制： （一）、存款服务：甲方存放在乙方的日最高存款余额不超过 叁亿元。 （二）、信贷服务：在本协议有效期内，日贷余额（包括应计利息）最高不 超过人民币叁亿元。 以上事项经公司第二届董事会第九次会议审议通过，现提请本次股东大会审 议表决。 港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会 2015年4月17日 议案八 港中旅华贸国际物流股份有限公司 《关于2015年度日常关联交易的议案》 尊敬的各位股东及股东代表： 根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，按照业务的特点和交易 发生的情况，以及已经签署披露的关联交易协议，对2015年度公司及控股子公 司（以下合并简称“公司”）与关联方发生日常关联交易的总金额预计如下： 一、 日常关联交易预计的基本情况 预计2015年度公司及控股子公司与关联方签署的各类日常关联交易具体如 下： 单位：元 关联人 关联交易类别 2013年年度金额 2014年年度金额 2015年年度金额 (预计) 唐山国丰钢铁有 限公司 自关联方购买商品 和接受劳务 49,820,904.40 5,497,816.42 500,000,000.00 香港中旅保险顾 问限有限公司 自关联方购买商品 和接受劳务 592,470.12 126,367.29 1,000,000.00 深圳市港中旅信 息咨询有限公司 自关联方承租资产 3,960,000.00 3,960,000.00 3,960,000.00 均昌有限公司 自关联方承租资产 671,055.69 665,167.93 700,000.00 香港中国旅行社 有限公司 合作经营成本 3,602,112.71 2,771,533.03 3,900,000.00 港中旅财务有限 公司 自关联方拆入资金 372,175,803.66 347,000,000.00 全年共拆入5亿元 (授信额度总额为3亿元) 港中旅财务有限 公司 存入关联方资金 - - 300，000,000 港中旅国际担保 有限公司 关联方提供担保 39,500,000.00 61,180,000.00 80,000,000.00 香港中旅协记货 仓有限公司 自关联方承租资产 - - 18,000,000.00 其它 自关联方接受劳务 或向关联方提供劳 务 - - 4,000,000.00 二、关联方介绍和关联关系 （一）、唐山国丰钢铁有限公司 唐山国丰钢铁有限公司（以下简称“唐山国丰”）注册地为唐山，注册资本 为15,926.52万美元，主营业务为生产烧结矿、生铁、钢锭、钢材（普通钢、特 种钢、低合金材质钢材）、氧气、热轧卷板、镀锌板等，唐山国丰为本公司控股 股东中国港中旅集团公司（以下简称“港中旅集团”）控股的附属公司，为本公 司的关联人，双方具有关联关系。 （二）、香港中旅保险顾问限有限公司 香港中旅保险顾问限有限公司（以下简称“中旅保险”）注册地香港，注册 资本50万元港币，主营业务为保险经纪业务等。中旅保险为本公司控股股东港 中旅集团的附属公司，为本公司的关联人，双方具有关联关系。 （三）、深圳市港中旅信息咨询有限公司 深圳市港中旅信息咨询有限公司（以下简称“港中旅信息”或“深中贸”）， 注册地为深圳，注册资本为300万元人民币。主要经营经济信息咨询、自有物业 租赁。港中旅信息为本公司控股股东港中旅集团的附属公司，为本公司的关联人， 双方具有关联关系。 （四）、均昌有限公司 均昌有限公司（以下简称“香港均昌”）注册地香港，注册资本102元港币。 香港均昌为本公司控股股东港中旅集团控股的附属公司，为本公司的关联人，双 方具有关联关系。 （五）、香港中国旅行社有限公司 香港中国旅行社有限公司（以下简称“香港中旅社”）注册地为香港，注册 资本10,000.10万港币，主要经营旅游业务。香港中旅社为本公司控股股东港中 旅集团控股的附属公司，为本公司的关联人，双方具有关联关系。 （六）、港中旅财务有限公司 港中旅财务有限公司（以下简称“中旅财务”）的注册地为深圳，注册资本： 5亿元人民币。主营业务范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相 关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保； 办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位 之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成 员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。中旅财务为本公司控股股东港中旅 集团控股的附属公司，为本公司的关联人，双方具有关联关系。 （七）、港中旅国际担保有限公司 港中旅国际担保有限公司（以下简称“中旅担保”）注册地为北京，注册资 本50,000万元，经营范围为经济合同担保（不含融资性担保）；国内、国际航 线或者香港、澳门、台湾地区航线的航空客运销售代理业务；企业形象策划；企 业管理咨询；劳务服务；会议服务；信息咨询（不含中介服务）。国际担保为本 公司控股股东港中旅集团控股的附属公司，为本公司的关联人，双方具有关联关 系。 （八）、香港中旅协记货仓有限公司 香港中旅协记货仓有限公司（以下简称“协记货仓”）注册地为香港，注册 资本50.01万元港币，经营范围为物业出租，为本公司控股股东港中旅集团控股 的附属公司，为本公司的关联人，双方具有关联关系。 三、定价政策和定价依据本公司与关联方的交易本着公平交易的商业原则， 以市场价格进行交易，无重大高于或低于正常交易价格的情况，并以协议的方式 明确各方的权利和义务，规范了关联交易行为。本公司与关联方签署了下述关联 交易协议： （一）、钢材购销协议 公司向唐山国丰购入钢铁制品，采购价格参考市场价格确定，采购金额占同 类交易的比例较低。 经本公司第一届董事会第五次会议以及2011年第一次临时股东大会审议通 过，2011年1月28日，公司与关联方国丰钢铁签署了《钢材购销协议》，约定 本公司及其本公司下属公司向国丰钢铁及其下属公司不时按照一般商业惯例、比 照市场同类产品交易的一般商业条件和商业条款，通过签订具体协议的方式，销 售各类钢铁线材、板材、卷材，及其他钢材物资，具体各项交易应遵循公平合理 之原则且交易条件（包括但不限于价格）和优惠待遇，不得劣于向独立第三方提 供的同类交易条件和优惠待遇，协议期限为三年。该协议已于2014年1月底到 期。经公司第二届董事会第四次会议审议通过，并请公司2013年度股东大会审 议表决，2014年6月，公司与国丰钢铁继续签署《钢铁原料及产品购销协议》， 协议期限为三年。 （二）、综合物流保险协议 本公司下属香港业务部以市场价格通过中旅保险按照更优惠的市场价格向 香港本地保险公司购买整合物流保险、财产保险和劳工保险等。公司直接与保险 公司签署有关保险协议，保费通过中旅保险支付。中旅保险扮演了中介角色，集 合的议价能力比公司单一购买更优惠，对公司及股东更有利。 （三）、物业租赁协议 2011年1月28日，本公司下属子公司深圳万通货运与深中贸签署《物业租 赁协议》，深中贸将其合法拥有的位于广东省深圳市南山区华侨城东部工业区的 中旅保税1号仓和中旅保税2号仓出租给深圳万通货运，租赁期限为三年，自 2011年1月1日起计算，由双方根据深圳市百象房地产评估有限公司出具的深 百象评字[2010]第12008号《深圳市南山区华侨城东部工业区中旅1号仓、中旅 2号仓房地产咨询报告》中的物业市场租金，并参照同区域同类物业的市场租赁 价格确定每月租金人民币330,000元。2014年1月，深圳市港中旅华贸国际物 流有限公司与深圳市港中旅信息咨询有限公司继续签署《物业租赁协议》，租金 为人民币330,000元/月，为期两年。 （四）、停车场租赁协议 本公司香港业务部以每月7万港元向香港均昌租赁位于香港粉岭的一块农 地，用于粤港两地过境运输车辆的停车专用场所。公司与香港均昌签订了租赁合 同，租赁期限为三年，自2014年1月1日起计。由于涉及的金额较少，每年度 在经审计的财务报告中予以披露。 （五）、合作经营协议 公司下属子公司中旅货运物流中心有限公司（下称“物流中心”）于2009 年4月1日与香港中旅社签订了《合作经营协议》。根据《合作经营协议》，物 流中心实际经营管理并使用香港中旅社所有的香港红磡KIL10663地段及在 KIL10663上兴建的物业，该《合作备忘录》于2011年5月8日到期届满。为使 物流中心于《合作经营协议》终止后继续使用上述物业，本公司第一届董事会第 五次会议同意物流中心依据《合作经营协议》的主要条款和公平合理的市场价格 与香港中旅社进行平等协商，并在到期后续签合作经营协议。2011年5月9日， 物流中心与香港中旅社续签《合作经营协议》，合作期为三年。中旅货运物流中 心物业《合作备忘录》于2014年5月8日到期届满。为使物流中心于《合作备 忘录》终止后继续实际经营管理并使用中旅货运物流中心物业，2014年5月,物 流中心依据《合作备忘录》的主要条款和公平合理的市场价格与香港中旅社进行 平等协商，续签中旅货运物流中心物业之合作经营协议，期限为三年。 （六）、金融服务框架协议公司第一届董事会第二十四次会议以及2012年度 股东大会经审议同意公司本着自愿、公平、合理的原则与中旅财务签署《金融服 务框架协议》，中旅财务向本公司及本公司全资子公司深圳供应链授予综合授信， 提供市场化的金融服务，本公司及深圳供应链可以随时在《金融服务框架协议》 授予的授信额度内拆借短期流动资金，办理贴现，开出承兑汇票，补充日常业务 经营的临时资金需要，为期三年。在公司第一届董事会第二十四次会议决议公告 以及2012年度股东大会公告中予以披露。 2015年度签署《金融服务框架协议的补充协议》，本公司及其分子公司在 合法、合规的前提下可以按照商业化、市场化的原则将闲置资金存放入中旅财务， 利率按照人民银行公告的基准利率或市场公允价格厘定，期限与《金融服务框架 协议》约定的相同。 （七）、担保与反担保的框架协议 为了满足公司航空货运代理业务运营的需要，促进公司主营业务正常开展， 中旅担保将为华贸物流向国际航协提供最高额8,000万元人民币的运费支付履 约担保，本公司则向中旅担保提供等额的反担保，为期三年。公司第一届董事会 第二十四次会议以及2012年度股东大会经审议同意公司与中旅担保签署《担保 与反担保框架协议》。在公司第一届董事会第二十四次会议决议公告以及2012 年度股东大会公告中予以披露。 （八）、为规范公司下属从事供应链贸易业务的全资子公司香港中旅物流贸 易有限公司向港中旅集团的全资子公司香港中旅协记货仓有限公司进行物业租 赁，拟租赁其持有的香港九龙红中旅协记1仓和协记2仓。根据公平合理的市场 价格和按一般性商务条款，香港中旅物流贸易有限公司拟与香港中旅协记货仓有 限公司签署《物业租赁协议》，协议期限为四年。 以上事项经公司第二届董事会第九次会议审议通过，现提请本次股东大会审 议表决。 港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会 2015年4月17日 议案九 港中旅华贸国际物流股份有限公司 《关于修订<公司章程>的议案》 尊敬的各位股东及股东代表： 2014年12月，公司接到国家邮政局国邮发[2014]220号批复文件并获发 快递业务经营许可证，同意公司经营快递业务。快递经营许可证的具体信息如 下： 许可证编号：国邮20140534C 业务范围：代理国际快递（邮政企业专营业务除外） 地域范围：上海市、江苏省南京市 发证机关：国家邮政局 拟在公司的经营范围中增加国际快递经营业务，对《公司章程》的修改如 下： 修订前《公司章程》中第十二条： 经依法登记，公司的经营范围是：承办海运、陆运、空运进出口货物、过 境货物、国际展品和私人物品的国际运输代理业务，包括揽货、订舱、仓储、包 装、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报检、保险、相关的短途运输 服务及运输咨询业务，国内航空货运销售代理业务，无船承运业务，道路普通货 运、道路货物专用运输（集装箱、冷藏保鲜）。公司的经营范围以公司登记机关 核准的经营范围为准。 修订后《公司章程》中第十二条： 经依法登记，公司的经营范围是：承办海运、陆运、空运进出口货物、过 境货物、国际展品和私人物品的国际运输代理业务，包括揽货、订舱、仓储、包 装、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报检、保险、相关的短途运输 服务及运输咨询业务，国内航空货运销售代理业务，无船承运业务，道路普通货 运、道路货物专用运输（集装箱、冷藏保鲜）、国际快递经营业务。公司的经营 范围以公司登记机关核准的经营范围为准。 根据中国证券监督管理委员会公告〔2014〕19号《上市公司章程指引（2014 年修订）》的要求，拟对《公司章程》进行如下修改： 一、修订前《公司章程》中第七十八条如下： 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 修订后《公司章程》中第七十八条如下： 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 二、修订前《公司章程》中第八十条如下： 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 修订后《公司章程》中第八十条如下： 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提 供包括网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便 利。 二、修订前《公司章程》中第一百三十九条如下： 本章程关于不得担任董事的情形的规定同时适用于高级管理人员。本章程关 于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 修订后《公司章程》中第一百三十九条如下： 本章程关于不得担任董事的情形的规定同时适用于高级管理人员。本章程关 于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担 任公司的高级管理人员。 三、修订前《股东大会议事规则》中第二十条如下： 公司原则上应当在公司住所地或《公司章程》规定的其他地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、 便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授 权范围内行使表决权。 修订后《股东大会议事规则》中第二十条如下： 公司原则上应当在公司住所地或《公司章程》规定的其他地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、 中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授 权范围内行使表决权。 四、修订前《股东大会议事规则》中第三十七条如下： 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权 的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议和股东大会会议 记录应当记载非关联股东的表决情况。 有关联关系的股东可以自行申请回避，本公司其他股东及公司董事会可以申 请有关联关系的股东回避，上述申请应在股东大会召开前以书面形式提出，董事 会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决 前尚未提出异议的，被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以要求监事 会对申请做出决议，监事会应在股东大会召开之前做出决议，不服该决议的可以 向有权部门申诉，申诉期间不影响监事会决议的执行。 修订后《股东大会议事规则》中第三十七条如下： 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权 的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议和股东大会会议 记录应当记载非关联股东的表决情况。 有关联关系的股东可以自行申请回避，本公司其他股东及公司董事会可以申 请有关联关系的股东回避，上述申请应在股东大会召开前以书面形式提出，董事 会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决 前尚未提出异议的，被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以要求监事 会对申请做出决议，监事会应在股东大会召开之前做出决议，不服该决议的可以 向有权部门申诉，申诉期间不影响监事会决议的执行。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。 以上事项经公司第二届董事会第八次、第九次会议审议通过，现提请本次股 东大会审议表决。 港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会 2015年4月17日 议案十 港中旅华贸国际物流股份有限公司 《关于深圳港中旅供应链贸易有限公司为无锡港中旅供应 链管理有限公司向无锡中信银行惠山支行申请授信额度提 供担保的议案》 尊敬的各位股东及股东代表： 由于无锡港中旅供应链管理有限公司在无锡中信银行惠山支行的授信额度 期限即将届满，为保证无锡港中旅供应链管理有限公司现金流量充足，满足其不 断扩展的经营规模和项目投入资金需求，深圳港中旅供应链贸易有限公司拟授权 无锡供应链向无锡中信银行惠山支行继续申请授信额度，额度为等值人民币叁千 万元整，并由公司提供最高额人民币三千万元整的连带保证责任担保，担保范围 包括综合授信额度项下的主债权、利息、罚金及相关违约金，授信期限为一年。 以上事项经公司第二届董事会第九次会议审议通过，现提请本次股东大会审 议表决。 港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会 2015年4月17日 议案十一 港中旅华贸国际物流股份有限公司 《关于华贸物流为深圳港中旅供应链贸易有限公司向南洋 商业银行（中国）深圳分行申请授信额度提供担保的议案》 尊敬的各位股东及股东代表： 由于深圳供应链在南洋商业银行（中国）深圳分行的授信额度期限即将届满， 为保证深圳供应链现金流量充足，满足其不断扩展的经营规模和项目投入资金需 求，华贸物流拟授权深圳供应链向南洋商业银行（中国）深圳分行继续申请授信 额度，额度为等值人民币壹亿元整，并由公司提供最高额人民币壹亿元整的连带 保证责任担保，担保范围包括综合授信额度项下的主债权、利息、罚金及相关违 约金，授信期限为一年。 以上事项经公司第二届董事会第九次会议审议通过，现提请本次股东大会审 议表决。 港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会 2015年4月17日 议案十二 港中旅华贸国际物流股份有限公司 《关于华贸物流为深圳港中旅供应链贸易有限公司向招商 银行股份有限公司深圳常兴支行申请授信额度提供担保的 议案》 尊敬的各位股东及股东代表： 由于深圳供应链在招商银行股份有限公司深圳常兴支行的授信额度期限即 将届满，为保证深圳供应链现金流量充足，满足其不断扩展的经营规模和项目投 入资金需求，华贸物流拟授权深圳供应链向招商银行股份有限公司深圳常兴支行 继续申请授信额度，额度为等值人民币贰亿伍仟万元整，并由公司提供最高额人 民币贰亿伍仟万元的连带保证责任担保，担保范围包括综合授信额度项下的主债 权、利息、罚金及相关违约金，授信期限为两年。 以上事项经公司第二届董事会第九次会议审议通过，现提请本次股东大会审 议表决。 港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会 2015年4月17日 议案十三 港中旅华贸国际物流股份有限公司 《关于华贸物流为深圳港中旅供应链贸易有限公司向中国 建设银行股份有限公司深圳市分行申请授信额度提供担保 的议案》 尊敬的各位股东及股东代表： 由于深圳供应链在中国建设银行股份有限公司深圳市分行的授信额度期限 即将届满，为保证深圳供应链现金流量充足，满足其不断扩展的经营规模和项目 投入资金需求，华贸物流拟授权深圳供应链向中国建设银行股份有限公司深圳市 分行继续申请授信额度，额度为等值人民币贰亿伍仟万元整，并由公司提供最高 额人民币贰亿伍仟万元的连带保证责任担保，担保范围包括综合授信额度项下的 主债权、利息、罚金及相关违约金，授信期限为两年。 以上事项经公司第二届董事会第九次会议审议通过，现提请本次股东大会审 议表决。 港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会 2015年4月17日 议案十四 港中旅华贸国际物流股份有限公司 《关于2015年续聘公司外部审计机构的议案》 尊敬的各位股东及股东代表： 为保证审计工作的连续性和稳健性，现提议续聘大华会计师事务所为公 司2015年度外部审计机构。 以上事项经公司第二届董事会第九次会议审议通过，现提请本次股东大会审 议表决。 港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会 2015年4月17日 议案十五 港中旅华贸国际物流股份有限公司 《关于变更募集资金投资项目的议案》 尊敬的各位股东及股东代表： 一、变更募集资金投资项目的概述 华贸物流经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]501号文核准，向社会 公开发行人民币普通股股票（A 股）10,000 万股，每股发行价为6.66 元，共 募集资金666,000,000元。扣除承销费用、保荐费用、审计及验资费用、律师费 用、评估费用、法定信息披露费、股份登记及交易所上市费用、印花税等相关发 行费用后，募集资金净额为609,820,815.57元。上述募集资金到位情况已由安 永华明会计师事务所审验并出具安永华明（2012）验字60468585_B01号《验资 报告》。 公司《招股说明书》中披露的募集资金使用计划为：以募集资金20,000万 元投资于国内物流网络建议项目；以募集资金13,000万元投资于国外物流网络 建设项目；以募集资金14,000万元投资于临港仓储物流中心建设项目；以募集 资金3,000万元用于物流供应链一体化平台建设项目。公司募集资金投资项目计 划使用募集资金额为50,000万元，超募资金为109,820,815.57元。 单位：万元 类别 序 号 募集资金投资项目 项目 总投资额 募集资金 拟使用额 物流网络建 设 1 国内物流网络建设项目 20,000 20,000 2 国外物流网络建设项目 13,319 [注] 13,000 仓储物流中 心建设 3 临港仓储物流中心建设项 目 20,010 14,000 IT系统开发 4 物流供应链一体化平台建 设项目 5,000 3,000 合计 58,329 50,000 注：国外物流网络建设项目的投资总额为2,000万美元，2010年12月17日本公司第一届董事会第四 次会议审议通过了《关于<国内国外网点建设可行性研究报告>的议案》，按照该日中国人民银行公布的美元 兑人民币汇率中间价1：6.6593计算，折合人民币为13,319万元。 截至2014年末，公司募集资金使用情况如下： 单位：万元 承诺项目名称 募集资金拟投入金 额 募集资金2014 年度投入金额 募集资金累计 实际投入金额 是否符合计 划进度 项目进度 国内物流网络建设 项目 20,000 0 10,500 是 52.50% 国外物流网络建设 项目 13,000 0 6,353 是 48.87% 临港仓储物流中心 建设项目 14,000 513 9,355 是 66.82% 供应链一体化平台 建设项目 3,000 0 3,000 是 100.00% 合计 50,000 513 29,208 / / 公司募集资金使用计划中 “国外物流网络建设项目”包括对华贸物流（北 美）有限公司、华贸物流（德国）有限公司、华贸物流（欧洲）有限公司和华贸 物流（香港）有限公司的投资，投资额分别为500万美元，投资总额合计2,000 万美元。截止2014年10月30日，公司已经完成对华贸物流（北美）有限公司 及华贸物流（香港）有限公司的投资，投入资金总额1，000万美元，折合人民 币为6,353万元。 为了更好地发挥资源优势，提高募集资金的使用效益，加快落实公司发展战 略，公司拟暂缓“国外物流网络建设项目”中华贸物流（德国）有限公司、华贸 物流（欧洲）有限公司的投资，将上述项目应投未投的募集资金6,647万元用于 参与收购上海德祥国际货运代理有限公司、上海德祥物流有限公司、上海德祥船 务有限公司、上海德祥集装箱运输有限公司各65%股权，并间接控股上述公司子 公司上海德祥物流营销有限公司和上海德祥国际航空货运代理有限公司（以下简 称“德祥集团”），不足部分由公司自筹资金补足。 二、变更募集资金投资项目的具体原因 （一）、投资海外的构想 公司最早于2005年启动国外网络建设，现时已在境外主要的物流节点美国 （纽约、洛杉矶、亚特兰大）、德国法兰克福、新加坡公司、中国香港等地建成 了全资分子机构，形成了公司境内自营、海外自营和海外签约加盟网络的一体化 跨境综合物流经营平台，服务我国和海外进出口企业。在境外网络建设中，公司 计划利用募集资金增加华贸物流香港的投资规模，并在纽约、法兰克福和卢森堡 新设3家子公司，构建海外投资平台和管理中心，形成境内与境外跨境物流业务 协同和一体化发展的网络化格局。 目前，公司已投入海外网络建设的资金，其市场开发和业务的协同效应正在 不断显现和得到提高。 （二）、欧洲网络建设尚未制定具体的实施方案 近两年来，公司正在积极整合网络资源，以业务平台中心建设为抓手，向一 体化、集约化方向做大做强；另一方面，国内跨境物流产业和细分市场发展迅速， 为公司发展和综合竞争力的进一步增强提供了良好机遇。在此情况和形势下，公 司认为有必要作出先立足于国内发展和做大做强、再有序拓展海外市场的局部调 整，因而目前尚未制定欧洲网络建设的实施方案。 为充分有效利用资源，更好地维护全体股东的利益，公司拟将应投未投 “国 外物流网络建设项目”的募集资金6,647万元用于收购德祥等四家公司65%股权， 通过收购取得可以从事进口分拨业务的海关监管场所注册登记证书和初具规模 的进口分拨业务，现有商机可以充分利用我海外网络的集货能力，有利于公司抓 住跨境电子商务发展带来货物进口小件化带来的机遇，契合跨境电商的物流需 求，比投资海外网点能够更快更好地增强业务的协同能力和盈利能力。公司今后 将根据实际情况利用自有资金进行海外网络建设，以保障公司发展战略的实现。 三、详细介绍新项目的具体内容 （一）、项目名称：收购上海德祥物流等四家公司65%股权 （二）、上海德祥物流等四家公司65%股权转让款总计人民币20,509万元（大 写：贰亿伍佰零玖万圆整）。 （三）、项目资金来源：应投未投的募集资金6,647万元用于参与收购上海 德祥物流等四家公司65%股权，不足部分由公司自筹资金补足。 详细内容请参见公司同日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）和《中国 证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《关于收购上海德 祥物流等四家公司65%股权的公告》（公告编号：临2014-029号）。 四、新项目的市场前景和风险提示 德祥集团持有海关总署批准的上海海关监管场所注册登记证书，为上海地区 仅有的具备进口仓储分拨特许经营资质的六家公司之一，且连续多年在上海口岸 进口分拨排名中保持行业领先地位，在该业态中具有较强的核心竞争优势。 进口仓储分拨是通过完善的海外物流网络和集货能力，将小批次的散小货件 拼装后集运到中国口岸，再由具备上述资质的物流企业进行理货，发送分货舱单， 发放分货提货单，办理完成海关清关或者转关放行手续后，分别交付给国内各收 货人的业务模式，业务整合了仓储、清关、转关、拆箱、理货、单证处理、配送 等的全流程，形成一条龙服务，向客户提供完善、快速、高效的增值服务。 公司至今尚未获得开展这项业务的仓储特许经营资质。本次收购完成后，意 味着公司以跨境物流为核心，进入了这一新的市场领域，在完善跨境综合物流服 务能力的同时，与公司已有的业务资源开展整合，进一步做大这项业务的市场占 有率，增强公司的盈利能力。 公司判断认为并相信，随着跨境电商的迅猛发展和上海自由贸易规模的扩 大，以及跨境电商快件海关集中监管政策的落地，跨境散小货件的物流规模将持 续快速增长，该业务的市场前景广阔。凭借德祥集团的核心竞争力和公司整合跨 境电商产业的物流规划，本次收购将有助于提升公司的盈利能力。因此，本次收 购符合公司的战略发展目标、公司和全体股东的利益。 收购德祥的风险主要在政策风险和人力资源整合风险，对尽职调查中发现的 风险，已在协议中安排了“兜底条款”和与骨干签署竞业禁止协议等进行规避； 公司对政策和市场风险可能对盈利产生的不确定性进行了测算，并与出让人达成 了以3%的交易代价、未转让股份15%及其对应的利润分配作为抵押和保证。公司 相信通过强强合并、业务协同，可以有效预防、控制投资风险。 以上事项经公司第二届董事会第八次会议审议通过，现提请本次股东大会审 议表决。 港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会 2015年4月17日 议案十六 港中旅华贸国际物流股份有限公司 《关于提名茅宁先生为公司独立董事的议案》 尊敬的各位股东及股东代表： 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》的有关 规定，拟提名茅宁先生为公司第二届董事会独立董事候选人，任期至 2016年 9 月本届董事会届满（简历附后）。 以上事项经公司第二届董事会第九次会议审议通过，现提请本次股东大会审 议表决。 港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会 2015年4月17日 独立董事候选人简历： 茅宁，男，现年49岁,南京大学博士生导师，财务会计学教授。历任南京大 学工商管理系副系主任、系主任,商学院院长助理,南京大学EMBA及高级经理培训 中心主任，南京大学管理学院副院长。现任南京大学管理学院教授、博士生导师， 江苏省数量经济与管理科学学会会长,曾担任过南京高科、长航凤凰、上海联合 化纤的独立董事。 汇报事项： 港中旅华贸国际物流股份有限公司 独立董事2014年度述职报告 作为港中旅华贸国际物流股份有限公司的独立董事，根据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》等法律法规及《港中旅华贸国际物流股份有限公司章程》和《港中旅 华贸国际物流股份有限公司独立董事工作制度》的规定，现就2014年度履行职责 的情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 （一）、个人工作履历、专业背景及兼职情况 孟祥云：孟女士于1999年参加工作，历任上海众华沪银会计师事务所审计经 理，上工申贝（集团）股份有限公司财务总监等职务。现任本公司独立董事、宝 钢集团有限公司首席会计师。 邱进新：邱先生于1995年参加工作，历任于对外贸易经济合作部经贸政策和 发展司、条约法律司，香港中国企业协会综合事务部总监等职务。现任本公司独 立董事、金杜律师事务所合伙人、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、华南国 际经济贸易仲裁委员会（深圳国际仲裁院）、香港湖北联谊会有限公司理事。 林建清：林先生于1982年参加工作。历任广州海运（集团）公司总经理助理、 副总经理、中海集团副总裁、党委委员、党组成员、中国海运（香港）控股有限 公司董事长等职务。 （二）、独立性情况说明 作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其 附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份的1%以上、不是公司前十名 股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位 、不在公司前五 名股东单位任职。同时，我们本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨 询等服务，且未在公司关联单位任职。我们能够确保客观、独立的专业判断，不 存在影响独立性的情况。 二、年度履职概况 (一)、参加董事会情况 公司全体独立董事勤勉尽责，切实履行了独立董事的责任与义务。2014年全 年公司共召开董事会6次，独立董事均积极出席会议。在董事会上认真审议每项 议案，积极参与讨论研究，在决策过程中，努力维护公司的整体利益和全体股东 的合法权益。 会议出席情况如下： 独立董事 姓名 参加董事会情况 本年应参 加董事会 次数 亲自出席 次数 以通讯 方式参 加次数 委托出席 次数 缺席 次数 是否连续 两次未亲 自参加会 议 孟祥云 6 6 3 0 0 否 邱进新 6 6 3 0 0 否 林建清 4 4 2 0 0 否 张登辉 2 2 1 0 0 否 （二）、现场考察工作 2014年度，独立董事多次对公司生产经营、财务管理等情况进行现场调查、 深入了解,并与公司管理层讨论和分析具体情况,积极了解和掌握公司的发展动 态,获取做出决策所需的各项资料。公司管理层充分与独立董事沟通,尊重、听取 独立董事意见。 （三）、年报工作 独立董事积极全面地参与了公司2014年度审计工作，认真审阅了公司的财务 报表、审计初稿和最终审计报告，充分掌握了公司的经营和财务状况，提出了问 询意见。召集召开审计委员会工作会议，听取公司审计师汇报申报审计工作情况， 当面沟通、问询财务状况，内部控制情况和审计师对加强公司管理的意见，全面 了解审计实施的程序、审计的范围、审计意见发表的完整性和独立性，保证了年 审工作独立、有序的完成。 三、年度履职重点关注事项的情况 2014年度公司需要独立董事发表专门意见的重大事项均全部经过了独立董 事的审查，公司有关方面能够保证独立董事享有与其他董事相同的知情权。 （一）、关联交易情况 2014年度期间发生的关联交易系正常经营业务的需要，符合公司的实际情 况，关联交易合同有效、定价公允、程序合法，符合公司利益且不存在违反相关 法律、法规、公司章程及损害股东权益的情形，公司独立董事表示同意。 (二)、对外担保及资金占用情况 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《港中 旅华贸国际物流股份有限公司章程》、《港中旅华贸国际物流股份有限公司独立 董事工作制度》的相关规定，独立董事对公司2014年度期间发生的对外担保进行 了认真阅读和审议，认为相关对外担保促进了公司的发展，不存在侵占中小股东 利益的情形。华贸物流不存在被控股股东及其关联方非经常性占用资金情况。 (三)、募集资金的使用情况 根据公司出具的《募集资金存放与使用情况的专项报告》，我们认为公司对 募集资金的存放和使用符合有关法律法规的要求，对募集资金设立专户存放和专 项使用，不存在违规使用和损害股东利益的情形。 (四)、高级管理人员提名以及薪酬情况 公司关于高管人员薪酬及福利待遇的董事会决议符合行业特点和公司实际 经营情况，薪酬标准、薪酬调整以绩效为依据，参考行业水平以及具体情况制订， 独立董事发表独立意见同意有关的议案。 (五)、业绩预告及业绩快报情况 报告期内，公司未发布过业绩预告和业绩快报。 (六)、续聘会计师事务所情况 我们对公司改聘会计师事务所事项发表了独立意见，现就2015年续聘公司外 部审计机构事宜发表如下意见：大华会计师事务所是具有证券从业资格的审计机 构，具备多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能满足公司财务决算审计 工作要求。公司续聘大华会计师事务所为2015年度外部审计机构的决策程序符合 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《港中旅华贸国际物 流股份有限公司章程》的有关规定。同意将《关于2015年续聘公司外部审计机构 的议案》提交股东大会审议。 (七)、现金分红及其他投资者回报情况 公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持连续性和稳 定性。 公司于2011年11月15日召开第一届董事会第十四次会议，于2011年11月 30日召开2011年第五次临时股东大会，对上市后适用的《公司章程》中的股利分 配政策进行了修改，进一步完善并规范了公司现金分红政策。报告期内，公司严 格按照中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的规定实施分红。 (八)、公司及股东承诺履行情况 2014年度，公司及股东未发生违反承诺的情况。 (九)、信息披露的执行情况 2014年度，公司未发生重大信息披露差错。 (十)、董事会以及下属专门委员会的运作情况 公司董事会现由董事成员9名，其中独立董事3名。董事会下设战略委员会、 审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。三名独立董事分别担任审计委员 会、提名委员会和薪酬与考核委员主任委员职务，同时董事会三个重要的专业委 员会构成中独立董事占多数。 董事会下四个专业委员会中各委员会分工明确，权责分明，有效运作。董事 会专门委员会从各自角度出发，对公司战略、财务、审计、人事、薪酬、考核等 重大问题提出了大量建设性意见和建议，为董事会审议相关议案提供了良好的决 策支持。 ①审计委员会：审计委员会：报告期内共召开5次会议，履行审核公司的财 务信息。认真落实有关定期报告编制规定的程序和要求，做好审计工作安排，在 年审会计师审计过程中与其保持良好沟通，督促审计师在工作质量的前提下按照 约定时限提交审计报告。 ②提名委员：报告期内会召开3次会议，对新任董事候选人、高级管理人员的任 职资格、专业背景、履职经历等进行审查，并向董事会出具明确意见，确保董事 调整的顺利完成。 ③薪酬与考核委员会：报告期内召开2次会议，认真研究并审查了公司薪酬管理 制度、薪酬政策与方案，监督薪酬方案的实施，起草制定了《港中旅华贸国际物 流股份有限公司股票期权激励计划（草案）》、《港中旅华贸国际物流股份有限公 司股票期权激励计划激励对象绩效考核办法》。 (十一)、内部控制的执行情况 公司现有的内部控制制度，架构和体系完整，基本覆盖了公司运营、管理的 各个方面和环节，符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范 性文件，符合公司发展的要求，能够有效防范和控制公司运营过程中的各类风险。 公司在运营管理的各个关键过程、各个关键环节，各项制度均能得到有效执行， 在关联交易、募集资金使用、信息披露事务、对外投资、对外担保和授权审批等 重点控制事项方面不存在重大缺陷。 四、总体评价和建议 根据国家有关法律法规的要求和《公司章程》的规定，2014年度公司独立 董事继续致力于维护全体股东的利益，积极参加公司董事会和股东大会，认真、 慎重、独立地审议董事会的各项提案、议案，为公司发展出谋献策。公司全体独 立董事勤勉尽责，切实履行了独立董事的责任与义务。 2014年度，公司独立董事将始终以维护公司整体利益，尤其是中小股东的合 法权益不受损害为己任，按照法律法规和公司章程赋予的权利，独立、诚信、勤 勉履行职责，充分发挥了独立董事在维护公司的整体利益和中小股东的合法权益 方面的作用。 独立董事：林建清、孟祥云、邱进新 2015年4月17日 中财网
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