[年报]南纺股份：2014年年度报告
公司代码：600250 公司简称：南纺股份 南京纺织品进出口股份有限公司 NANJING TEXTILES IMPORT & EXPORT CORP., LTD. 600250 2014年年度报告 二○一五年四月 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人徐德健、主管会计工作负责人徐德健及会计机构负责人（会计主管人员）马焕栋 声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度母公司净利润为-2,325.07万元， 2014年末母公司累计未分配利润为-34,230.50万元。 鉴于母公司2014年末未分配利润为负数，根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司2014 年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。 六、 前瞻性陈述的风险声明 本报告涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资 者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 目录 第一节 释义及重大风险提示 ..................................................................... 4 第二节 公司简介 ......................................................................................... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................. 7 第四节 董事会报告 ..................................................................................... 9 第五节 重要事项 ....................................................................................... 20 第六节 股份变动及股东情况 ................................................................... 31 第七节 优先股相关情况 ........................................................................... 34 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................... 35 第九节 公司治理 ....................................................................................... 42 第十节 内部控制 ....................................................................................... 46 第十一节 财务报告 ....................................................................................... 48 第十二节 备查文件目录 ............................................................................. 122 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 报告期 指 2014年度 南纺股份、上市公司、公司 指 南京纺织品进出口股份有限公司 商旅集团、控股股东 指 南京商贸旅游发展集团有限责任公司 南泰集团 指 南京南泰集团有限公司 二、 重大风险提示 公司已在本年度报告中详细描述可能存在的风险，详见“第四节 董事会报告”之“二、董事 会关于公司未来发展的讨论与分析”之“（五）可能面对的风险”。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 南京纺织品进出口股份有限公司 公司的中文简称 南纺股份 公司的外文名称 NANJING TEXTILES IMPORT&EXPORT CORP.,LTD. 公司的外文名称缩写 NANTEX 公司的法定代表人 徐德健 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张金源 赵玲 联系地址 南京市鼓楼区云南北路77号 南京市鼓楼区云南北路77号 电话 025-83331634 025-83331603 传真 025-83331639 025-83331639 电子信箱 zjy@nantex.com.cn zl@nantex.com.cn 三、 基本情况简介 公司注册地址 南京市鼓楼区云南北路77号 公司注册地址的邮政编码 210009 公司办公地址 南京市鼓楼区云南北路77号 公司办公地址的邮政编码 210009 公司网址 http://www.nantex.com.cn 电子信箱 zl@nantex.com.cn 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证券交易所 南纺股份 600250 六、 公司报告期内注册变更情况 （一） 基本情况 报告期内，公司法定代表人变更为徐德健，其余注册信息未发生变更。 （二） 公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见2011年年度报告公司基本情况。 （三） 公司上市以来，主营业务的变化情况 2007年度股东大会同意公司增加经营范围“煤炭批发经营”； 2012年度股东大会同意公司增加经营范围“金银制品、珠宝首饰的销售与批发”。 （四） 公司上市以来,历次控股股东的变更情况 公司上市以来，控股股东未发生变更。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事 务所（境内） 名称 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504 室 签字会计师姓名 万方全 裴灿 报告期内履行持续督 导职责的财务顾问 名称 安信证券股份有限公司 办公地址 深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、 28层A02单元 签字的财务顾问主办人姓名 何邢、孙文乐 持续督导的期间 2013年9月29日至2014年12月31日 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2014年 2013年 本期比上年 同期增减(%) 2012年 营业收入 2,791,661,618.56 5,165,541,177.34 -45.96 4,453,605,010.22 归属于上市公司 股东的净利润 15,913,014.82 118,675,799.32 -86.59 17,501,585.67 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润 -38,178,116.88 -109,639,839.71 不适用 -91,140,583.03 经营活动产生的 现金流量净额 249,090,617.89 -74,615,254.97 不适用 -203,572,582.90 2014年末 2013年末 本期末比上 年同期末增 减（%） 2012年末 归属于上市公司 股东的净资产 378,714,504.80 395,623,398.06 -4.27 293,237,002.57 总资产 2,017,842,397.45 2,766,898,240.07 -27.07 2,966,032,092.49 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2014年 2013年 本期比上年同 期增减(%) 2012年 基本每股收益（元／股） 0.06 0.46 -86.59 0.07 稀释每股收益（元／股） 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元／股） -0.15 -0.42 不适用 -0.35 加权平均净资产收益率（%） 4.13 33.66 减少29.53个 百分点 7.15 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%） -9.91 -31.10 增加21.19个 百分点 -37.24 二、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2014年金额 2013年金额 2012年金额 非流动资产处置损益 54,140,023.95 244,487,478.69 101,761,101.60 计入当期损益的政府补助，但与公 司正常经营业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定标准定额或 定量持续享受的政府补助除外 1,495,440.00 3,201,190.00 3,939,492.00 企业取得子公司、联营企业及合营 企业的投资成本小于取得投资时 应享有被投资单位可辨认净资产 公允价值产生的收益 6,224,223.99 债务重组损益 836,382.84 81,568.01 与公司正常经营业务无关的或有 事项产生的损益 -3,753,400.00 除同公司正常经营业务相关的有 效套期保值业务外，持有交易性金 融资产、交易性金融负债产生的公 允价值变动损益，以及处置交易性 金融资产、交易性金融负债和可供 出售金融资产取得的投资收益 5,359,021.31 660,561.23 37,896.19 单独进行减值测试的应收款项减 值准备转回 3,783,010.00 除上述各项之外的其他营业外收 入和支出 -4,245,978.18 -2,292,542.56 其他符合非经常性损益定义的损 益项目 2,475,499.92 少数股东权益影响额 -270,373.50 -22,181,075.94 -315,553.90 所得税影响额 -2,416,611.88 -1,164,397.71 -794,016.63 合计 54,091,131.70 228,315,639.03 108,642,168.70 三、 采用公允价值计量的项目 单位：元 币种：人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响 金额 可供出售金融资产 4,069,784.00 0 -4,069,784.00 5,182,145.31 合计 4,069,784.00 0 -4,069,784.00 5,182,145.31 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2014年，世界经济风险突出，外部需求存在大量不确定性，贸易摩擦形势依然严峻，国内经 济仍然面临下行压力，中国出口竞争加剧。面对国内外复杂严峻的形势和经济下行的压力，公司 新任董事长带领经营团队积极调整公司主营业务发展战略，通过多种途径、采取多种措施加强风 险控制，降低财务费用，优化资产结构，做好公司各项运营管理工作，一年来公司运行平稳。在 稳定主营业务的同时，公司也在积极寻求转型发展之路。 主营业务方面，公司以“严控风险，稳定主营业务”为发展战略，继续建立健全以预算管理 为基础、风险管理为核心的主营业务管理体系，根据各类业务特点和业务流程，设置业务风险监 测点，建立风险识别、风险管控、风险预警和快速反应机制，通过实施主营业务事前预算审批、 事中监督执行、事后决算反馈的全程管理，提高主营业务精细化管理水平。在大宗商品市场持续 低迷、国际原油价格暴跌等价格风险、履约风险陡增的背景下，公司及时调整主营业务结构，推 进客户、渠道与信息等公司业务链资源整合，逐步淘汰低质量及高风险业务，在积极推动主营业 务综合改革的同时，组织专项工作小组进行梳理分析并切实通过诉讼等一系列方式减少公司损失。 报告期内，受经营策略的调整以及行业环境的影响，公司主营业务规模相应缩减，实现进出口贸 易人民币18.07亿元，较去年同期下降38.14%，实现国内贸易人民币7.91亿元，较去年同期下 降59.61%。 内部管理方面，一方面，结合经营特点和管理要求，立足公司外贸主业以及行业发展趋势， 对现行内部管理制度进行梳理优化，并通过积极推进ERP优化、OA协同办公建设、内控体系完善 等措施，将风险管控和规范运作落到实处，持续降低经营成本，提升经营管理效能水平，建立公 司治理长效机制。另一方面，公司从优化资产结构角度，进一步加强子公司的管理，并积极推进 下属子公司和低效参股企业的股权转让和清算注销。报告期内，公司完成南京兰尚时装有限公司 100%股权、南京百业光电有限公司100%股权、奥德索（南京）制衣有限公司100%股权、南京美泰 服装有限公司100%股权、南京剑桥医疗器械有限公司30%股权以及公司子公司部分房产、土地使 用权的对外转让工作。2014年度，联营公司朗诗集团股份有限公司实现净利润2.44亿元，联营 公司江阴南泰家纺用品有限公司实现净利润3,134万元，共为公司贡献投资收益4,802万元。 2014年12月3日起，公司正式进入重大资产重组程序，公司股票连续停牌中。本次重大资 产重组为公司拟发行股份购买南京证券股份有限公司控股股权，并向不超过10名符合条件的特定 投资者定向发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次重大资产重组交易总金额的 25%。公司将积极做好重大资产重组的各项工作，并通过资产重组优化公司资产质量，提高公司资 产的盈利能力，为全体股东创造价值。 (一) 主营业务分析 1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 2,791,661,618.56 5,165,541,177.34 -45.96 营业成本 2,674,041,686.69 4,987,955,832.34 -46.39 销售费用 39,887,199.42 53,405,592.99 -25.31 管理费用 78,997,439.77 135,596,990.89 -41.74 财务费用 81,177,494.44 96,953,980.94 -16.27 经营活动产生的现金流量净额 249,090,617.89 -74,615,254.97 不适用 投资活动产生的现金流量净额 145,724,740.46 483,657,802.21 -69.87 筹资活动产生的现金流量净额 -490,388,222.38 -190,494,652.79 不适用 研发支出 3,361,725.80 2,074,936.30 62.02 2 收入 (1) 主要销售客户的情况 单位：元 币种：人民币 前五名销售客户销售金额合计 1,235,657,683.66 占营业收入比重（%） 44.26 3 成本 (1) 成本分析表 单位：元 分行业情况 分行业 成本构成项目 本期金额 本期占 总成本 比例 (%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金 额较上 年同期 变动比 例(%) 情况 说明 进出口销售 采购成本 1,756,757,210.61 65.70 2,854,372,031.42 57.23 -38.45 主要系销售规 模下降所致 国内销售 采购成本 765,588,586.18 28.63 1,935,905,054.66 38.81 -60.45 主要系销售规 模下降所致 照明销售 材料、人工及 制造费用 72,080,594.40 2.70 91,493,247.33 1.83 -21.22 主要系销售规 模下降所致 医药销售 材料、人工及 制造费用 75,550,712.74 2.83 95,330,461.16 1.91 -20.75 主要系销售规 模下降所致 会展服务 人工及杂费 0 0 9,848,399.87 0.20 -100 主要系合并范 围变化所致 分产品情况 分产品 成本构成项目 本期金额 本期占 总成本 比例 (%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金 额较上 年同期 变动比 例(%) 情况 说明 纺织品及服 装 采购成本 1,376,197,279.88 51.47 2,244,562,529.36 45.00 -38.69 主要系销售规 模下降所致 机电产品 采购成本等 84,474,292.88 3.16 107,311,034.10 2.15 -21.28 主要系销售规 模下降所致 化工原料 采购成本 618,215,685.67 23.12 1,195,855,918.40 23.97 -48.30 主要系销售规 模下降所致 金属材料 采购成本 324,890,389.48 12.15 980,488,568.72 19.66 -66.86 主要系销售规 模下降所致 药品销售 材料、人工及 制造费用 76,685,145.22 2.87 96,561,642.28 1.94 -20.58 主要系销售规 模下降所致 展览服务 人工及杂费 0 0 9,817,014.27 0.20 -100.00 主要系合并范 围变化所致 其他 采购成本等 189,514,310.80 7.09 352,352,487.31 7.06 -46.21 主要系销售规 模下降所致 (2) 主要供应商情况 单位：元 币种：人民币 前五名供应商采购金额合计 920,415,125.40 占营业成本比重（%） 34.42 4 费用 单位：元 币种：人民币 项目名称 本期数 上年同期数 变动比例（%） 变动原因说明 销售费用 39,887,199.42 53,405,592.99 -25.31 管理费用 78,997,439.77 135,596,990.89 -41.74 主要系公司规模下降，人员减少 以及合并范围减少所致 财务费用 81,177,494.44 96,953,980.94 -16.27 所得税费用 2,974,906.48 1,757,641.84 69.26 子公司盈利水平上升，所得税 费用增加 5 研发支出 (1) 研发支出情况表 单位：元 本期费用化研发支出 3,361,725.80 本期资本化研发支出 0 研发支出合计 3,361,725.80 研发支出总额占净资产比例（%） 0.98 研发支出总额占营业收入比例（%） 0.12 6 现金流 单位：元 币种：人民币 项目名称 本期数 上年同期数 变动比例（%） 变动原因说明 经营活动产生的现金流量净额 249,090,617.89 -74,615,254.97 不适用 主要系本期收回业务占 款及处置存货回款增加 投资活动产生的现金流量净额 145,724,740.46 483,657,802.21 -69.87 主要系上期股权转让收 回现金大幅增加 筹资活动产生的现金流量净额 -490,388,222.38 -190,494,652.79 不适用 主要系本期降低银行融 资规模 7 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 单位：元 币种：人民币 项目名称 本期数 上年同期数 变动比 例（%） 变动原因说明 营业收入 2,791,661,618.56 5,165,541,177.34 -45.96 主要系国内外贸易业务经营环境波动及公 司为控制重大业务风险收缩业务规模所致 营业成本 2,674,041,686.69 4,987,955,832.34 -46.39 主要系销售规模下降，成本相应减少 资产减值损失 -6,593,170.21 128,305,609.31 -105.14 主要系上期计提固定资产减值所致 投资收益 84,822,233.47 327,749,824.59 -74.12 主要系上年确认股权转让收益2.09亿元， 以及联营企业本年利润有所下降所致 营业外收入 20,018,497.18 52,411,561.36 -61.81 主要系上期处置固定资产收益增加所致 (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 自2014年12月3日起，公司进入重大资产重组程序，公司股票连续停牌中。本次重大资产 重组为公司拟发行股份购买南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”）控股股权，并向不 超过10名符合条件的特定投资者定向发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次重大 资产重组交易总金额的25%。2015年2月17日，公司与包含南京紫金投资集团有限责任公司在内 的南京证券的五名股东（合计持有南京证券43.38%股权）先行签订了《发行股份购买资产意向协 议》。由于本次重大资产重组涉及对象及资产范围较广、程序较为复杂，上述工作仍在进行中。 截至公告日，本次重大资产重组的具体重组方案、交易对方尚在论证、沟通中。 (3) 发展战略和经营计划进展说明 2014年度，公司以“严控风险，稳定主营业务”为发展战略，逐步淘汰低质量及高风险业务， 提升业务质量。受经营策略的调整及行业环境的影响，公司业务规模相应缩减，实现营业收入人 民币27.92亿元，约实现2014年初经营计划的90%。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入比 上年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 毛利率比上年增减 （%） 进出口销售 1,807,379,758.81 1,756,757,210.61 2.80 -38.14 -38.45 增加0.49个百分点 国内销售 791,113,409.69 765,588,586.18 3.23 -59.61 -60.45 增加2.06个百分点 照明销售 81,633,772.16 72,080,594.40 11.70 -19.68 -21.22 增加1.72个百分点 医药销售 100,285,404.63 75,550,712.74 24.66 -21.17 -20.75 减少0.40个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入比 上年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 毛利率比上年增减 （%） 纺织品及服 装 1,409,433,403.09 1,376,197,279.88 2.36 -38.79 -38.69 减少0.16个百分点 机电产品 94,978,875.56 84,474,292.88 11.06 -20.17 -21.28 增加1.25个百分点 化工原料 624,741,151.97 618,215,685.67 1.04 -48.26 -48.30 增加0.08个百分点 金属材料 339,879,740.47 324,890,389.48 4.41 -65.56 -66.86 增加3.75个百分点 药品销售 101,683,639.96 76,685,145.22 24.58 -19.63 -20.58 增加0.90个百分点 其他 209,695,534.24 189,514,310.80 9.62 -43.74 -46.21 增加4.16个百分点 2、 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 欧盟 618,048,217.03 -48.35 美加地区 481,783,693.48 -30.62 日本 24,458,525.02 -59.16 东盟 23,199,602.96 -36.34 南亚 22,351,980.00 -40.14 澳新地区 15,607,269.59 -10.95 香港 195,687,283.71 -34.97 其他国家 56,385,090.43 -52.02 国内 1,342,890,683.07 -50.15 (三) 资产、负债情况分析 1 资产负债情况分析表 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末 数占总资 产的比例 （%） 上期期末数 上期期末 数占总资 产的比例 （%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 情况说明 应收票据 6,882,602.80 0.34 30,643,016.69 1.11 -77.54 主要系业务结算收取 的银票减少 应收账款 106,368,276.63 5.27 306,524,989.00 11.08 -65.30 主要系本年公司业务 规模收缩，相应应收 账款对比下降 预付款项 142,855,570.45 7.08 307,673,475.18 11.12 -53.57 主要系本年公司业务 规模收缩，相应预付 款项有所减少 存货 67,131,068.46 3.33 203,322,670.17 7.35 -66.98 主要系业务规模收缩 致采购减少及加大库 存销售力度 在建工程 63,250.00 0 1,288,787.90 0.05 -95.09 主要系本期工程完 工，结转至固定资产 短期借款 655,893,128.45 32.50 1,029,482,538.39 37.21 -36.29 主要系公司偿还部分 短期借款所致 应付账款 191,376,264.60 9.48 357,423,702.62 12.92 -46.46 主要系本年公司业务 规模收缩，相应的采 购减少，导致应付款 下降 预收款项 114,787,729.31 5.69 311,024,762.40 11.24 -63.09 主要系业务规模收 缩，收取的保证金减 少 长期借款 0 0 72,500,000.00 2.62 -100.00 本年偿还到期的长期 借款 2 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明 报告期内公司出售持有的股票，减少可供出售金融资产4,069,784.00元，影响当期损益 5,182,145.31 元。 (四) 核心竞争力分析 1、专业优势 公司主营业务为进出口贸易和国内大宗产品贸易。公司出口产品包括纺织服装、机电设备、 医药化工等，进口产品包括羊毛、棉花、塑料、橡胶和化工原料等，大宗贸易产品包括金银制品 和船舶等。公司的产品制造、分销和贸易服务通达欧盟、美加、日本和东南亚等近百个国家、地 区及国内市场。通过长期积累, 公司已经培育并具备稳定的客户资源、通畅的营销网络和稳定的 贸易关系。 2、品牌优势 公司成立三十多年来，一直深耕贸易业务，经过几代人的努力，形成了良好的外部形象和声 誉。2001年上市以来，公司积极推动贸易业务与实体经营相结合，并依托国资背景，不断整合各 类资源，在国际国内市场上创立了“landsea”、“朗诗”等具有一定知名度、美誉度的品牌。 3、资金优势 公司银行融资渠道畅通，多年来与多家商业银行保持长期良好的合作关系，特别是公司综合 授信银团运行顺畅，为公司提供了较为充足的银行授信额度，融资成本相对较为低廉。稳定的银 行融资渠道与低廉的融资成本为公司业务发展提供了坚实的资金支持。 4、管理优势 近年来，公司以“提高经营效率和效果为目标，风险管理为导向，流程梳理为基础，财务内 部控制为切入点，控制关键活动为重点”的管理思路，将企业管理、风险管理和内部控制有效结 合，进一步健全了企业治理结构、内部控制体系、内外部审计监督机制以及信息化管理系统，有 效促进了公司持续、健康发展。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 单位：万元 币种：人民币 报告期内投资额 1,980.00 投资额增减变动数 1,980.00 上年同期投资额 0 投资额增减变动幅度（%） 不适用 被投资单位名称 主要业务 注册资本 占被投资公司权益的比例 南京南纺进出口有限公司 进出口贸易 1,980.00万元 100% (1) 买卖其他上市公司股份的情况 股份名称 期初股份数量 （股） 报告期买入股份 数量（股） 使用的资金 数量（元） 报告期卖出股份数 量（股） 期末股份数 量（股） 产生的投资收益 （元） 南京新百 150,000.00 0 0 150,000.00 0 2,195,663.75 交通银行 432,600.00 0 0 432,600.00 0 2,304,141.99 宁沪高速 130,000.00 0 0 130,000.00 0 682,339.57 报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额0 元 2、 募集资金使用情况 □适用√不适用 3、 主要子公司、参股公司分析 （1） 主要控参股子公司的经营业绩 单位：万元 币种：人民币 公司名称 业务性质 主营业务 持股比例 注册资本 总资产 净资产 净利润 南京瑞尔医药有 限公司 药品生产 销售 药品生产销售、化工 产品销售 95% 4,000.00 11,900.50 7,529.30 518.44 南京南泰显示有 限公司 商贸投资 电子显示器、机电产 品、交通信息显示控 制系统的开发、生 产、销售及商务、投 资等 100% 5,200.00 6,278.14 5,010.14 268.89 南京高新经纬电 气有限公司 制造业 电子产品、机电产 品、服装、建材、办 公设备生产、销售 99.69% 4,800.00 13,226.69 -2,074.21 -572.90 南京南纺进出口 贸易有限公司 贸易 进出口贸易 100% 1,980.00 5,218.07 2,093.44 113.44 南京南泰国际展 览中心有限公司 展览服务 举办各类商品等展 览、展示；举办各类 会议；为招商提供场 所和配套服务；室内 外装饰；设计制作报 刊等 49% 50,708.38 70,802.93 63,205.97 -280.41 朗诗集团股份有 限公司 房地产 房地产开发 23.20% 27,150.08 2,743,208.26 147,864.03 24,418.27 江阴南泰家纺用 品有限公司 生产贸易 生产服装、家用纺织 品，销售自产产品 23.26% 860.00 46,923.62 26,849.30 3,134.47 （2） 对公司净利润影响达到10%以上的控参股子公司经营情况 单位：万元 币种：人民币 公司名称 持股比例 营业收入 营业利润 净利润 南京瑞尔医药有限公司 95% 10,360.86 150.40 518.44 南京南泰显示有限公司 100% 267.71 264.82 268.89 南京高新经纬电气有限公司 99.69% 8,403.31 -712.44 -572.90 南京建纺实业有限公司 40% 0 -278.27 -281.26 南京海陌贸易有限公司 100% 0 -563.99 -539.77 南京朗诗织造有限公司 100% 0 -240.87 763.96 南京南泰国际展览中心有限公司 49% 4,878.01 -380.51 -280.41 朗诗集团股份有限公司 23.20% 840,202.91 49,738.77 24,418.27 江阴南泰家纺用品有限公司 23.26% 122,432.38 4,443.22 3,134.47 （3） 业绩波动达30%以上且对公司合并经营业绩造成重大影响的控参股子公司情况 单位：万元 币种：人民币 公司名称 持股比例 2014年度 2013年度 变动比例 业绩波动原因 净利润 净利润 （%） 南京南泰显示有限公司 100% 268.89 -182.97 不适用 本年度有大额子公司股权转让收益 南京高新经纬电气有限公司 99.69% -572.90 -4457.07 不适用 上年度有大额资产减值准备的计提 南京建纺实业有限公司 40% -281.26 2349.67 -111.97 上年度有大额营业外收入（拆迁） 南京海陌贸易有限公司 100% -539.77 -339.36 不适用 本年度因账龄原因增加坏账准备计提金额 南京朗诗织造有限公司 100% 763.96 -57.59 不适用 本年度有大额营业外收入（土地收储） 江阴南泰家纺用品有限公司 23.26% 3,134.47 4,722.21 -33.62 市场原因 4、非募集资金项目情况 □适用√不适用 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 1、进出口行业 2015年，中国外贸发展面临的国际环境可能略有改善，但回升幅度有限，风险和不确定因素 较为突出；国内环境总体稳定，但经济下行压力依然存在。 从国际看，世界经济温和复苏态势基本确立，经济增速缓慢回升。美国劳动力市场、金融市 场持续向好，经济进入稳步增长轨道。欧元区经济爆发系统性风险的可能性下降，随着货币政策 宽松力度加大，经济将实现低速增长。日本消费税率上调的影响逐渐减弱，但结构改革效果不容 乐观，经济将实现微弱增长。新兴经济体经济增长总体仍快于发达国家，应对经济冲击的能力有 所增强。但金融危机后续影响依然存在，深层次结构性矛盾凸显，发达国家宏观政策分化，贸易 保护主义势头上升，热点地区地缘政治冲突加剧，将成为经济波动的重大风险来源。从国内看， 中国经济长期向好的基本面没有改变。全面深化改革稳步推进，“改革红利”逐步释放，将激发 广大经济主体的创新动力和经济发展活力。国务院出台的支持外贸稳定增长、加强进口等政策措 施深入落实，有利于保持外贸持续稳定增长，但中国工业产能过剩、企业融资难融资贵、劳动力 成本快速上涨等矛盾交织，短期内难以化解，将对经济特别是投资增长起到抑制作用。 面对外贸发展的复杂形势，在市场倒逼作用下，在国家一系列促进外贸发展的政策措施引导、 支持下，进出口企业加快转型升级步伐，积极优化商品结构、市场结构，探索新型贸易方式，开 展对外投资拓展国际营销网络，提升在全球价值链中的地位，推动2015年中国对外贸易保持平稳 增长态势。 2、国内大宗贸易行业 2015年，由于全球经济增长动力偏弱，新兴经济体对于原油等国际大宗商品消耗下降，国际 市场需求减少，在供给水平趋稳的情况下，全球需求减少将抑制国际大宗商品价格上涨。未来大 宗商品交易市场的行业风险依旧存在，且在目前经济下行风险不断加大，但其发展势头依然会十 分迅猛，市场整合也将会加速，大宗商品的电子交易将成为今后交易的主流。 3、照明行业 照明行业根据市场需求逐渐调整产品结构，并且在政府适当的引导下保持了较高的国际竞争 力。目前我国整个照明行业正处于一个产业升级的关键时期，大型照明企业都普遍提高了LED照 明产品在整个销售中的份额。随着节能环保以及理性消费等概念逐渐深入更多的消费者心目当中， 中国照明行业会逐渐进入一个平稳转型的阶段。公司控股的照明企业将在维持原有传统光源市场 地位的同时，逐步加大LED照明产品的研发和销售，并努力引入战略投资者，实现可持续发展。 4、房产行业 2014年宏观经济形势对房地产行业冲击较大，销量和净利润有所回落，在目前经济下行风险 不断加大的环境下，2015年的房地产市场或进入一个低增速、低利润的“新常态”。未来中国房 地产行业的发展将以增速放缓，利润趋平，市场集中度、专业化水平和市场细分程度进一步提高 为主要特点。公司参股的地产企业在过去的发展中，已逐步建立起独有的组织能力、产品特色和 品牌优势，在未来的经营中，将进一步提升专业能力，增强差异化特色，持续创造股东价值。 5、会展行业 随着经济全球化程度的日益加深，会展业已发展成为新兴的现代服务贸易型产业，成为衡量 一个城市国际化程度和经济发展水平的重要标准之一。经过上一世纪最后十几年和本世纪十多年 的发展，中国会展行业也出现了一些新的发展特征和发展趋向，中国会展产业的总体规模、增长 方式、区位格局、业态内容、产业链体系、市场化进程、发展条件和竞争模式都发生了重大变化， 需要转变思想理念，打破思维定式，创新发展模式，谋求新的飞跃。2015年，公司参股的会展企 业受国内经济下滑及行内竞争影响，会展总体规模呈现缩水势头，但已通过市场化运作完成转型 战略合作伙伴公开征选，将进一步通过优化和完善转型方案为未来创新发展奠定基础。 (二) 公司发展战略 1、控制风险，加强公司经营管理能力 2015年，公司将继续结合OA协同办公、ERP业务系统、内部控制体系管理架构三个方面进行 深化应用，进一步完善约束监督机制，实现业务的货物流、资金流、信息流交汇一体化，全面提 升公司经营管理能力和风险防范水平，构建科学、高效的公司管理体系，促进公司可持续发展。 2、改革创新，推进股权多元化进程 2015年，公司将结合主营业务情况和行业发展趋势，充分发挥公司原有客户、渠道和产品链 等各方面优势和资源，以全资子公司南京南纺进出口有限公司为平台，全力推进综合业务改革， 建立有效激励约束机制。同时，公司将继续梳理投资项目，通过推进下属子公司和低效参股企业 的混合所有制改造、退出、清算注销及双集中管理等新形式，推进子公司股权多元化进程，为公 司回笼资金，实现投资回报。 3、推进重组，提升公司资产质量及盈利水平 2015年是南纺股份重组转型之年，公司现有主营业务发展空间有限，近年来盈利能力下滑明 显，上市公司亟需转型，寻求新的经营业务及利润增长点。公司将配合董事会重大战略决策，积 极推进上市公司重大资产重组有关工作，从而提升公司资产质量及盈利水平，实现公司和全体股 东利益最大化。 4、团结协作，加强人才队伍和企业文化建设 2015年，公司将继续围绕精细化管理、综合改革及战略重组工作展开“企业领导班子、企业 党组织、企业职工队伍建设、企业党风廉政、学习型企业的建设、积极向上的企业文化”六大建 设工作，明确企业定位前景方向，稳定企业及职工队伍，传导正能量，强化公司人才队伍和企业 文化建设。 (三) 经营计划 2015年，为全面实施“资产重组、综合改革、稳定发展”的战略方针，公司将进一步做好主 营业务风险控制，提高主营业务利润率，在逐步减少低利润商品贸易、提高主营业务质量的同时， 积极做好主营业务综合改革及上市公司重大资产重组有关工作。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 现阶段，公司资金需求主要来自于维持日常经营周转、促进业务持续增长及推动公司转型发 展。公司已于2013年3月成功组建三年期银团，取得不超过25亿元的综合授信额度，能较大程 度上满足公司目前各项发展的资金需求。 (五) 可能面对的风险 1、宏观经济风险 2015年是中国经济进入新常态的关键一年，由旧的经济发展状态向新常态过渡不可能一帆风 顺，面临着三大风险、六大挑战。最需要避免的即青黄不接的三大风险：第一，增长速度换挡可 能出现的熄火风险。第二，发展动力置换出现的新旧动力接续不上的风险。第三，发展体制转轨 中出现的政府执行的风险。2015年，国内宏观经济下行压力加大，同时国际宏观经济方面美联储 加息、美元汇率波动、地区冲突等因素可能带来的负面影响、不确定性和风险，对公司发展主营 业务形成挑战。 2、政策风险 2015年，政府仍倡导全面深化改革，经济改革步伐有所加快，国内经济进入结构调整的关键 时期，稳增长、调结构是近几年我国宏观经济发展的主题，经济增长面临诸多深层次的结构性矛 盾等问题，各类改革政策与措施存在冲突和执行难度。在稳增长和调结构的平衡之下，不排除国 内外财政政策、货币政策、汇率政策、产业政策等经济政策的阶段性调整，由此也将给企业经营 管理造成较大政策风险，给外贸企业经营管理和风险防范造成明显冲击。 3、经营风险 随着国内外政治经济环境日益复杂，公司业务经营的难度与压力日趋加大，面临着巨大的经 营风险，主要突出体现在三个方面：第一，外部需求难有明显回升。第二，中国外贸竞争优势“青 黄不接”。中国劳动力成本处于快速上涨期，出口订单和产能快速向周边国家转移，市场份额面 临被蚕食的危险。此外，跨境电子商务等新型贸易方式发展面临诸多障碍，贸易便利化程度还需 进一步提高。上述因素对公司业务风险控制、盈利能力提升提出了更高要求，公司将进一步结合 综合业务改革，健全以风险控制为基础的业务管理体系，严密防范经营风险。 三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 □适用 √不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 四、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 报告期内，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上海证券 交易所《上市公司现金分红指引》、《上市公司定期报告工作备忘录第七号——关于年报工作中 与现金分红相关的注意事项》等相关文件的要求,公司2013年年度股东大会对《公司章程》中有 关利润分配政策的条款进行了修订。 报告期内，公司2013年年度股东大会决定公司2013年度不进行利润分配，也不进行资本公 积转增股本。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露 原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用√不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每10股送红 股数（股） 每10股派息数 (元)（含税） 每10股转 增数（股） 现金分红的 数额（含税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 股东的净利润 占合并报表中归属 于上市公司股东的 净利润的比率(%) 2014年 0 0 0 0 15,913,014.82 0 2013年 0 0 0 0 118,675,799.32 0 2012年 0 0 0 0 17,501,585.67 0 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 √适用 □不适用 (一) 诉讼、仲裁或媒体质疑事项已在临时公告披露且无后续进展的 事项概述及类型 查询索引 2014年5月20日，公司收到上交所下发的《关于南京纺织品进出口股份有 限公司信息披露相关事项的问询函》并及时回复。 详见2014年5月21日刊登在《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交 易所网站的《关于对上海证券交易所问询函回复的公告》。 2014年6月20日，公司对上交所问询的房地产业务相关事项进行了回复。 详见2014年6月21日刊登在《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交 易所网站的《关于房地产业务相关事项的公告》。 2014年7月，公司收到南京市中级人民法院送达的《应诉通知书》，中国 银行宝应支行因票据纠纷对公司提起民事诉讼，涉案金额为5,360万元及相 应利息,后对方于2014年12月撤诉,又于2015年1月在南京市鼓楼区人民 法院再次对公司提起诉讼,目前暂未开庭审理. 详见2014年7月15日、12月20日、2015年1月31日刊登在《上海证券 报》《中国证券报》及上海证券交易所网站的《关于涉及诉讼的公告》《关 于诉讼撤诉的公告》《关于涉及诉讼的公告》。 2014年7月，公司因与山煤国际能源集团销售有限公司之间的三笔买卖合 同纠纷对其分别提起民事诉讼，涉案金额共计3,500万元及相应利息，后双 方达成和解，公司撤回了三起诉讼。2014年9月，因对方未能按照和解协 议履行交货义务，公司再次对其提起民事诉讼，涉案金额2,000万元及相应 利息，目前该被告的银行存款已被保全2,100万元，案件仍在审理中。 详见2014年7月23日、8月2日、9月6日刊登在《上海证券报》《中国 证券报》及上海证券交易所网站的《关于涉及诉讼的公告》《关于撤回起诉 的公告》《关于涉及诉讼的公告》。 2014年8月，公司收到太原市中级人民法院送达的三份《应诉通知书》， 山煤国际能源集团销售公司因与南京汉风堂能源物资有限公司之间的三笔 买卖合同纠纷，将公司作为第三人向法院分别提起民事诉讼，涉案金额共计 3,494万元及相应利息。目前三起案件仍在审理中。 详见2014年8月15日刊登在《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交 易所网站的《关于作为第三人参加诉讼的公告》。 (二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 单位:万元 币种:人民币 报告期内: 起诉(申 请)方 应诉(被申请)方 承担连 带责任 诉讼仲 裁类型 诉讼(仲裁)基 本情况 诉讼(仲裁) 涉及金额 诉讼(仲裁)是 否形成预计负 诉讼(仲裁)进展情况 诉讼(仲裁) 审理结果及 诉讼(仲 裁)判决 方 债及金额 影响 执行情况 南纺股份 广东省广业岭南 燃料有限公司 诉讼 买卖合同纠纷 1,082.71 审理中 南纺股份 广东省广业岭南 燃料有限公司、天 津开发区津华煤 炭运销有限公司 诉讼 买卖合同纠纷 1,049.89 审理中 投资者 南纺股份 诉讼 股民索赔案 375.34 375.34 共28起，其中27起已结案， 1起尚未开庭 南纺股份 荣泰企业有限公 司、桦棋营造股份 有限公司 仲裁 买卖合同纠纷 642.46 中国国际经济贸易仲裁委 员会已受理，尚未开庭 南纺股份 仩宬企业有限公 司、桦棋营造股份 有限公司 仲裁 买卖合同纠纷 240.25 中国国际经济贸易仲裁委 员会已受理，尚未开庭 备注：1、报告期内，2013年年报中披露的公司诉广东省广业岭南燃料有限公司的买卖合同纠纷案已在南京市中级人民法院开庭审理，诉讼标的金额为 1,082.71万元本金及相应利息、罚息，案件仍在审理中。截至本报告期末，被告已归还公司882.71万元本金，仍余200万元本金及利息、罚息未支付。 公司已在2014年末计提160万元特别坏账准备。 2、报告期内，2013年年报中披露的公司诉广东省广业岭南燃料有限公司、天津开发区津华煤炭运销有限公司的买卖合同纠纷案已在南京市中级人 民法院开庭审理，诉讼标的金额为1,049.89万元本金及相应利息、罚息，案件仍在审理中。截至本报告期末，被告已归还公司345.98万元本金，仍余 703.91万元本金及利息、罚息未支付。公司已在2014年末计提563.13万元特别坏账准备。 3、股民诉讼事项：截至公告日，公司收到28起因证券虚假陈述股民索赔案件，涉案金额共计约人民币375.34万元及相应利息，案件已由南京市中 级人民法院受理：其中27起案件已开庭审理，并在法院协调下达成和解协议，业已结案；其余1起案件尚未开庭审理。 4、报告期内，公司因买卖合同纠纷以荣泰企业有限公司、桦棋营造股份有限公司（两家公司均为台湾公司）为被申请人向中国国际经济贸易仲裁委 员会(以下简称“贸仲委”)申请仲裁，仲裁请求金额为642.46万元。案件已由贸仲委受理，目前公司已按贸仲委要求指定仲裁员，桦棋营造股份有限公 司已向贸仲委提交答辩状，仲裁庭开庭时间尚未确定。 5、报告期内，公司因买卖合同纠纷以仩宬企业有限公司、桦棋营造股份有限公司（两家公司均为台湾公司）为被申请人向贸仲委申请仲裁，仲裁请 求金额为240.25万元。案件已由贸仲委受理，目前公司已按贸仲委要求指定仲裁员，桦棋营造股份有限公司已向贸仲委提交答辩状，仲裁庭开庭时间尚 未确定。 二、破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 三、资产交易、企业合并事项 √适用□不适用 (一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 第七届二十二次董事会同意公司公开挂牌转让南京兰尚时装有限公司100%股权，经过两 次挂牌，公司最终确定南京鲜道一番餐饮管理有限公司为受让方。截至报告期末，公司 已收到南京鲜道一番餐饮管理有限公司支付的股权转让交易价款及其代为偿还的资金 占用款。 详见2014年4月26日、8月26日、12月20日刊登在《上海 证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站的《关于转让 南京兰尚时装有限公司100%股权的公告》《关于二次挂牌转让 兰尚时装100%股权的提示性公告》《关于兰尚时装100%股权挂 牌转让成交的提示性公告》。 2014年第二次临时股东大会同意公司转让南京瑞尔医药有限公司控股股权，并在股东大 会授权下，第七届二十七次董事会确定公开挂牌转让南京瑞尔医药有限公司95%股权。 经过两次挂牌，截至目前暂未征集到意向受让方。 详见2014年9月17日、10月31日、2015年3月3日、3月 20日刊登在《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所 网站的《关于转让南京瑞尔医药有限公司控股股权的公告》《第 七届二十七次董事会决议公告》《关于二次挂牌转让瑞尔医药 95%股权的公告》《关于二次挂牌转让瑞尔医药95%股权的进展 公告》。 第七届二十八次董事会同意公司通过公开挂牌方式转让控股子公司南京百业光电有限 公司100%股权及控股子公司奥德索（南京）制衣有限公司100%股权，同意公司全资子 公司南京南泰显示有限公司通过公开挂牌方式转让公司控股孙公司南京美泰服装有限 公司100%股权。后第七届二十九次董事会同意公司将上述子公司股权转让事项的交易方 式调整为协议转让并确定交易对方为南京轻纺产业（集团）有限公司，其余事项不变， 协议转让价格仍依据经国资备案的评估价值确定。截至报告期末，公司及南京南泰显示 详见2014年12月24日、2015年1月1日、1月6日刊登在《上 海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站的《关于转 让部分子公司股权的公告》《第七届二十九次董事会决议公告》 《关于部分子公司股权协议转让完成的提示性公告》。 有限公司已收到南京轻纺产业（集团）有限公司支付的上述三笔股权转让交易价款及其 代为偿还的资金占用款。 根据相关政府文件，南京市溧水区土地储备中心对公司全资子公司南京朗诗织造有限公 司的土地使用权等进行收储，截至报告期末，双方已签署收储合同，南京朗诗织造有限 公司已收到50%补偿款。 详见2014年12月31日刊登在《上海证券报》《中国证券报》 及上海证券交易所网站的《关于控股子公司土地收储的提示性 公告》。 (二) 临时公告未披露或有后续进展的情况 1、 收购资产情况 单位:万元 币种:人民币 交易对方或最 终控制方 被收购资产 购买日 资产收 购价格 自收购日起至本 年末为上市公司 贡献的净利润 自本年初至本年末为 上市公司贡献的净利 润（适用于同一控制 下的企业合并） 是否为关联 交易（如是， 说明定价原 则） 资产收购 定价原则 所涉及的资 产产权是否 已全部过户 所涉及的债 权债务是否 已全部转移 该资产为上市 公司贡献的净 利润占利润总 额的比例(%) 关联关 系 奥地利PXM Handels GmbH 奥德索（南京）制衣有限公 司5.84%股权 2014-1-10 0 -1.25 -1.25 否 协议价 是 是 -0.08 其他 收购资产情况说明 奥德索（南京）制衣有限公司于2013年11月14日收到南京市投资促进委员会下发的《关于同意奥德索（南京）制衣有限公司股权转让相应恢复为 内资企业的批复》，并于2014年1月10日完成工商变更。注册资本由美元51.39万元变更为人民币423.9915万元，类型由有限责任公司（中外合资） 变更为有限公司（法人独资）内资，股东由南纺股份持股94.16%、奥地利PXM Handels GmbH持股5.84%变更为南纺股份持股100%。 2、 出售资产情况 单位:万元 币种:人民币 交易对方 被出售资产 出售日 出售价格 本年初起至出售 日该资产为上市 公司贡献的净利 润 出售产生的损 益 是否为关 联交易 （如是， 说明定价 原则） 资产出售定 价原则 所涉及的 资产产权 是否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 资产出售为 上市公司贡 献的净利润 占利润总额 的比例(%) 关联关 系 严振基 湖北路83号4楼 房产 2014-9-22 700.00 - 518.28 否 评估值 是 是 33.02 其他 Hepworth Holdings 南京剑桥医疗器 械有限公司30% 2014-12-8 119.33 0 119.33 否 评估值 是 是 7.60 其他 Ltd. 股权 四、公司股权激励情况及其影响 □适用 √不适用 五、重大关联交易 √适用 □不适用 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 公司2014年第二次临时股东大会同意公司2014年度与关联方南京金斯服装有限 公司的各类日常关联交易额度为5,500万元人民币，公司按照公平市价原则向关 联方采购、销售商品，单笔业务由双方独立签约、单票定价核算。2014年度公 司实际与南京金斯服装有限公司发生日常交易金额合计3,024.07万元，其中 2014年8月15日成为关联方之日起至2014年末的日常关联交易金额为775.02 万元 ，在股东大会批准额度之内。 详见2014年8月27日、10月9日刊登在《上海证券报》《中国证券 报》及上海证券交易所网站的《2014年度日常关联交易公告》《2014 年第二次临时股东大会决议公告》。 2、 临时公告未披露的事项 单位:万元 币种:人民币 关联交易方 关联关系 关联交易类 型 关联交易内 容 关联交易定价 原则 关联交易价 格 关联交易金 额 占同类交易金 额的比例(%) 关联交易结算 方式 市场 价格 交易价格与市 场参考价格差 异较大的原因 南京金斯服装有 限公司 股东的子公司 购买商品 服装 公平市价 单笔核算 678.08 0.53 票据或现金 南京金斯服装有 限公司 股东的子公司 销售商品 面辅料 公平市价 单笔核算 96.94 0.14 票据或现金 合计 / / 775.02 / / / 大额销货退回的详细情况 无 关联交易的必要性、持续性、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行 公司与南京金斯服装有限公司保持着多年货物购销业务关系，公司向其采购服装 交易的原因 成品，主要是因为采购价格合理，且为公司提供优质货源；公司向其销售部分面 料产品，是为了加强对产品品质的管理。 关联交易对上市公司独立性的影响 公司与南京金斯服装有限公司的交易遵循公开、公平、公正原则，此类关联交易 不会影响上市公司的独立性，不会对公司利益造成损害。 公司对关联方的依赖程度，以及相关解决措施（如有） 关联交易的说明 (二) 资产收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 自2014年12月3日起，公司进入重大资产重组程序，公司股票连续停牌中。 本次重大资产重组为公司拟发行股份购买南京证券控股股权，并向不超过10 名符合条件的特定投资者定向发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不 超过本次重大资产重组交易总金额的25%。2015年2月17日，公司与包含南 京紫金投资集团有限责任公司在内的南京证券的五名股东（合计持有南京证 券43.38%股权）先行签订了《发行股份购买资产意向协议》。截至公告日， 本次重大资产重组的具体重组方案、交易对方尚在论证、沟通中。 详见刊登在《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站的关于 公司重大资产重组的停牌公告、继续停牌公告以及进展公告。 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 鉴于公司前期已出售南京南泰国际展览中心有限公司控股股权，且无闲置资 金，公司2014年第三次临时股东大会同意公司放弃参与南京南泰国际展览中 心有限公司增资暨关联交易事项。 详见2014年10月31日、11月19日刊登在《上海证券报》《中国证券报》 及上海证券交易所网站的《关于放弃参与南京南泰国际展览中心有限公司 增资的关联交易公告》《2014年第三次临时股东大会决议公告》。（未完）  |