[公告]鼎立股份：西南证券股份有限公司关于上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司本次募集资金存放与使用情况的专项核查意见
西南证券股份有限公司 关于上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 本次募集资金存放与使用情况的专项核查意见 根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关 规定，西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“独立财务顾问”）作 为上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司（以下简称“鼎立股份”或“公司”） 2014年发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，对鼎立股份本次募集 资金存放与使用情况进行了核查，并发表专项核查意见如下： 一、证券发行及募集资金情况 鼎立股份经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]1040号”文核准，非 公开发行人民币普通股（A股）198,675,770股。其中发行股份购买资产的股份发 行数量为151,185,770股，发行价格为每股10.12元；募集配套资金的股份发行数 量为47,490,000股，发行价格为每股11.16元。本次发行募集资金52,998.84万元， 扣除发行费用后的实际募集资金金额51,698.84万元。上述募集资金到位情况已 于 2015年1月21日经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大华验 字[2015]000033号《验资报告》。 二、募集资金的存放、使用及专户余额情况 （一）募集资金存放情况 根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 （2013 年修订）》以及鼎立股份募集资金相关管理制度的规定，公司对募集资 金实行专户管理。鼎立股份及独立财务顾问西南证券于2015年1月分别与招商银 行股份有限公司上海长阳支行、南京银行股份有限公司上海分行签订了《募集资 金三方监管协议》。 2015年1月，公司用募集资金增资的子公司郴州丰越环保科技有限公司（以 下简称“丰越环保”）与西南证券、南京银行股份有限公司上海分行签订了《募 集资金三方监管协议》。 （二）募集资金使用情况及结余情况 本次募集资金到账后，截至本核查意见出具日，鼎立股份及其子公司丰越环 保已累计使用募集资金合计529,988,400.00元；鼎立股份及其子公司丰越环保的 所有募集资金监管账户中剩余金额合计为56,164.54元，全部为募集资金产生的 存款利息。 截至本核查意见出具日，募集资金专户资金余额明细如下： 开户单位 开户银行 账号 截止日余额 鼎立股份 招商银行股份有限公司上海长阳支行 021900116510818 34,990.91 南京银行股份有限公司上海分行 03010120030011167 3,332.42 丰越环保 南京银行股份有限公司上海分行 03010120210020975 17,841.21 合计 56,164.54 三、募集资金的实际使用情况 2014年8月，经公司第八届第十一次董事会审议通过，公司向不超过10 名其 他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过5.3亿元，募 集资金用于支付本次交易中现金对价、支付中介机构费用及交易税费及对丰越环 保增资。 对丰越环保增资具体用于补充丰越环保原辅料安全库存、偿还丰越环保银行 借款等。 公司本次募集资金用于募投项目的使用情况参见附表：《本次募集资金使用 情况对照表》。 四、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况 公司第八届董事会第十五会议审议通过了《关于使用募集资金置换募投项目 预先投入自筹资金的决议》，同意公司以非公开发行股份及支付现金购买丰越环 保100%股权的募集配套资金，置换前期投入自筹资金15,168.55万元，其中包括 丰越环保先期偿还银行借款投入的自筹资金11,800万元、丰越环保先期为补充安 全库存而支付原辅料备料款投入的自筹资金3,198.68万元、以及鼎立股份先期支 付中介机构费用投入的自筹资金169.87万元。 2015年1月23日，北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海鼎 立科技发展（集团）股份有限公司募集资金投资项目预先已投入资金使用情况专 项审核报告》（京永专字（2015）第31008号）。经审核，截至2015年1月23日， 上述募投项目先期投入的自筹资金情况如下： 项目名称 拟投入募集资金数额 置换自筹资金预先投入金额 用于偿还丰越环保银行借款 120,000,000.00 118,000,000.00 用于补充丰越环保原辅料安全库存 120,000,000.00 31,986,779.55 支付中介机构费用及交易税费 20,000,000.00 1,698,675.77 截至本核查意见出具日，公司以募投资金15,168.55元置换预先已投入自筹 资金已实施完毕。 五、闲置募集资金补充流动资金的情况 本次募集资金使用情况中，鼎立股份未发生以闲置募集资金补充流动资金的 情况。 六、募集资金投向变更的情况 本次募集资金使用情况中，鼎立股份未发生募集资金投向变更的情况。 七、独立财务顾问主要核查工作 督导期内，项目主办人通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对鼎立股份募 集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包 括查阅公司募集资金存放银行对账单、中介机构相关报告、募集资金使用情况的 相关公告和支持文件等资料，并与公司高管等相关人员沟通交流等。 八、上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见 经核查，本独立财务顾问认为：鼎立股份本次募集资金存放与使用情况符合 《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办 法（2013 年修订）》以及鼎立股份募集资金管理办法等法规和文件的规定，对 募集资金进行了专户存储，并按照《上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》确定的项目进行使用，不存在 变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 （以下无正文） （本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于上海鼎立科技发展（集团）股份 有限公司本次募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页） 项目主办人： 李高超 赵 炜 西南证券股份有限公司 2015 年 4月 10日 本次募集资金使用情况对照表 单位：人民币元 募集资金总额： 529,988,400.00 已累计使用募集资金总额：529,988,400.00 各年度使用募集资金总额：529,988,400.00 变更用途的募集资金总额： 2014年 变更用途的募集资金总额比例： 2015年 529,988,400.00 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可使 用状态日期/或截 止日项目完工程度 序 号 承诺投资 项目 实际投资 项目 募集前承诺 投资金额 募集后承诺投资 金额 实际投资金额 募集前承诺 投资金额 募集后承诺 投资金额 实际投资 金额 实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额 1 支付交易对价 支付交易对价 270,000,000.00 270,000,000.00 270,000,000.00 270,000,000.00 270,000,000.00 270,000,000.00 100% 2 补充丰越环保原 辅料安全库存 补充丰越环保原 辅料安全库存 120,000,000.00 122,228,840.37 122,228,840.37 120,000,000.00 122,228,840.37 122,228,840.37 100% 3 偿还丰越环保银 行借款 偿还丰越环保银 行借款 120,000,000.00 120,003,709.00 120,003,709.00 120,000,000.00 120,003,709.00 120,003,709.00 100% 4 支付中介机构费 用及交易税费 支付中介机构费 用及交易税费 20,000,000.00 17,755,850.63 17,755,850.63 20,000,000.00 17,755,850.63 17,755,850.63 100% 合计 530,000,000.00 529,988,400.00 529,988,400.00 530,000,000.00 529,988,400.00 529,988,400.00 注：1、本次实际募集资金比原计划少11,600.00元； 2、支付中介机构费用及税费原计划金额为20,000,000.00元，实际支付金额17,755,850.63元，节约2,244,149.37元； 3、上述2项差额用于补充丰越环保原辅料安全库存2,228,840.37元、偿还丰越环保银行借款3,709.00元。 4、根据北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）2015年1月23日出具的京永专字（2015）第31008号募集资金投资项目预先已投入资金使用情况专项审核报告，公司 以募投资金置换了以下预先已投入自筹资金： （1）补充丰越环保原辅料安全库存31,986,779.55元 （2）偿还丰越环保银行借款118,000,000.00元 （3）支付中介机构费用及交易税费1,698,675.77元 5、本次募集资金使用情况对照表中所述金额包含上述已置换金额。 中财网
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