[公告]招商银行：非公开发行A股股票的预案
招商银行股份有限公司非公开发行A股股票的预案 二零一五年四月 发行人声明 1.本公司及董事会全体董事承诺本预案不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和 连带的法律责任。 2.本次非公开发行A股股票完成后，本公司经营财务状况的变化 由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行 负责。 3.本预案是公司董事会对本次以非公开发行A股股票方式实施 员工持股计划的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 4.投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计 师或其他专业顾问。 5.本预案所述事项并不代表审批机关对于本次以非公开发行方 式实施员工持股计划相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本 预案所述本次以非公开发行方式实施员工持股计划相关事项的生效 和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准或备案。 特别提示 1.本次非公开发行A股股票的发行对象为本公司员工持股计划。 本持股计划的参加对象为对本公司整体业绩和中长期发展具有重要 作用的核心骨干人员，包含本公司董事、监事、高级管理人员、中层 干部、骨干员工，以及本公司下属全资子公司的高级管理人员，其中 非执行董事和股东监事参加本持股计划需报经相关机构批准，独立非 执行董事与外部监事不参加本持股计划。参加对象的人数不超过 8,500人。本公司基于“依法合规、自愿参与、风险自担、激励与约 束相结合”的原则，以非公开发行A股股票方式实施本持股计划。 2.本次非公开发行A股股票的数量为不超过43,478.2608万股。 如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公 积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量 将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。具 体发行数量由董事会或其转授权人士根据股东大会的授权在上述范 围内根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 3.本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。本次 非公开发行的发行价格为13.80元/股，发行价格不低于定价基准日 前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（即13.7927元/股）。 如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公 积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行底价和发行价格将作相 应调整。 4.本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过人民币60亿 元，资金来源为员工的合法薪酬以及经董事会核准的其他合法方式的 资金来源。最终募集资金总额将根据公司员工参与员工持股计划总金 额确定。本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金全部用于补充公 司核心一级资本。 5.员工持股计划通过公司本次非公开发行所认购股票的锁定期 为36个月，自公司公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划 名下时起算。本持股计划的存续期为六年，自本公司公告本次非公开 发行的股份登记至员工持股计划名下时起算；存续期届满之后，可由 员工持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。 6.本持股计划持有的股票总数必须符合相关法律、行政法规的规 定，累计不得超过本公司股本总额的10% ，单个持有人累计所获股 份权益对应的股票总数累计不得超过本公司股本总额的 1%。本持股 计划持有的股票总数不包括持有人在本公司首次公开发行股票上市 前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的 股份。如未来相关法律、行政法规、规章或规范性文件发生变化，以 新的要求为准。 7.本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老 股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。 关于利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第六节 关于公司利润分配政策及执行情况”。 8.本次非公开发行方案已于2015年4月10日经公司第九届董事 会第三十一次会议审议通过。公司将于发出审议本次以非公开发行方 式实施员工持股计划事宜的股东大会会议通知之前确定本次员工持 股计划草案、本次员工持股计划的管理机构，并与其签署附生效条件 的认购合同，并将再次召开董事会审议上述相关文件。 9.本次非公开发行方案尚需公司股东大会、A股类别股东会议、 H股类别股东会议审议批准并报中国银监会、中国证监会核准及香港 联合交易所报备。 10.本次非公开发行A股股票不会导致公司发生控制权变化。 释 义 在本预案中，除非特别说明，下列简称具有如下含义： 本公司、公司、招商银行、 上市公司、发行人 指 招商银行股份有限公司 本次发行、本次非公开发 行、本次非公开发行A股 股票 指 公司向招商银行员工持股计划合计发行不超过 43,478.2608万股人民币普通股股票 计划持有人 指 自愿选择参与本计划的招商银行员工 持股计划/本计划/本持 股计划 指 《招商银行股份有限公司2015年度第一期员工 持股计划》 定价基准日 指 招商银行第九届董事会第三十一次会议决议公 告日 本次董事会 指 招商银行第九届董事会第三十一次会议 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 实施细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修 订） 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订） 香港《上市规则》 指 香港联交所证券上市规则 中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 《公司章程》 指 《招商银行股份有限公司公司章程》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 注：本预案除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数和各分项数值之和尾数不符的 情况，为四舍五入原因造成。 目 录 第一节 本次非公开发行A股股票方案概要 ....................................... 9 一、发行人基本情况 .......................................................... 9 二、本次非公开发行A股股票的背景和目的 ...................................... 9 （一）本次非公开发行的背景 ............................................................................................... 9 （二）本次非公开发行的目的 ............................................................................................. 10 三、发行对象及其与公司的关系 ............................................... 10 四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、锁定期等 ........................... 10 五、本次非公开发行是否构成关联交易 ......................................... 13 第二节 发行对象基本情况 .................................................... 15 一、发行对象简介 ........................................................... 15 （一）员工持股计划的参与对象 ......................................................................................... 15 （二）员工持股计划的资金来源 ......................................................................................... 15 （三）员工持股计划的期限 ................................................................................................. 15 二、本次非公开发行完成后的同业竞争及关联交易情况 ................................................. 16 三、本预案披露前24个月内，发行对象与上市公司之间的重大交易情况 ............ 16 四、员工持股计划管理机构基本情况 ........................................... 16 第三节 附生效条件的股份认购协议内容摘要 .................................... 17 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .............................. 18 一、本次募集资金的使用计划 ................................................. 18 二、本次募集资金投资项目的必要性可行性分析 ................................. 18 （一）必要性分析 ................................................................................................................. 18 （二）可行性分析 ................................................................................................................. 19 （二）对资本充足率的影响 ................................................................................................. 22 （三）对盈利能力的影响 ..................................................................................................... 22 第五节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析 ...................... 24 一、本次非公开发行后公司业务结构、股东结构、高管人员结构、业务收入结构、章程修 订的情况 ................................................................... 24 二、本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响 ................... 24 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化 情况 ....................................................................... 24 四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形， 或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................... 24 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次以非公开发行方式实施员工持股计划 大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ........................................................................... 25 六、本次非公开发行相关的风险说明 ........................................... 25 第六节 关于公司利润分配政策及执行情况 ...................................... 29 一、公司现行利润分配政策 ................................................... 29 二、最近三年现金分红情况 ................................................... 31 三、未来股东回报规划 ....................................................... 32 第一节 本次非公开发行A股股票方案概要 一、发行人基本情况 1.公司名称：招商银行股份有限公司 2.法定代表人：李建红 3.成立日期：1987年4月8日 4.公司股票上市地：上海证券交易所、香港联合交易所 公司A股简称：招商银行 公司A股代码：600036 公司H股简称：招商银行 公司H股代码：03968 5.上市时间：2002年4月9日 6.注册地址： 中国广东省深圳市福田区深南大道7088号 7.企业法人营业执照注册号：440301104433862 8.税务登记号码：深税登字44030010001686X 9.组织机构代码：10001686-X 二、本次非公开发行A股股票的背景和目的 （一）本次非公开发行的背景 为进一步完善本公司的法人治理结构，稳定管理层与骨干员工队 伍，建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制，促进本公司长期、 持续、健康发展，本公司根据证监会2014年6月20日发布的《关于上 市公司实施员工持股计划试点的指导意见》相关规定设立本次员工持 股计划；同时为提高资本充足水平，满足中国银监会对资本充足水平 的监管标准，保障资产规模的适度扩张，促进各项业务的可持续发展， 不断提升公司的盈利能力，本公司以非公开发行方式实施本次员工持 股计划。 （二）本次非公开发行的目的 本公司以非公开发行方式实施本次员工持股计划，是为进一步完 善本公司的法人治理结构，建立健全激励与约束相结合的中长期激励 机制；有效稳定管理层和骨干员工队伍，调动管理层和骨干员工的能 动性，促进本公司长期、持续、健康发展。以非公开发行方式实施员 工持股计划，也有利于本公司补充资本。 三、发行对象及其与公司的关系 本次非公开发行的发行对象为招商银行员工持股计划。本持股计 划的参加对象包含本公司董事、监事、高级管理人员、中层干部、骨 干员工，以及本公司下属全资子公司的高级管理人员，其中非执行董 事及股东监事参加本持股计划需报经相关机构批准，独立非执行董事 与外部监事不参加本持股计划。参加对象的人数不超过8,500人。本 公司基于“依法合规、自愿参与、风险自担、激励与约束相结合”的 原则，以非公开发行A股股票方式实施本持股计划。 四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、锁定期等 1.发行股票的种类和面值 本次发行的股票为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00 元/股，但该等股票根据员工持股计划方案归属并过户至员工持股计 划持有人名下之前，计划持有人和持股计划均不享有投票权和表决权， 股票归属并过户至持有人名下后，持有人就该等股票与本公司其他股 东享有平等的投票权、表决权及其他股东权利。 2.发行方式和发行时间 本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将 在中国证监会核准之日起六个月内择机向发行对象发行股票。 3.发行对象和认购方式 本次非公开发行的发行对象为公司员工持股计划。发行对象以现 金方式认购本次非公开发行的股票。资金来源为员工的合法薪酬以及 经董事会核准的其他合法方式的资金来源。 4.发行价格和定价原则 本次非公开发行股票的定价基准日为本公司第九届董事会第三 十一次会议决议公告日。本次非公开发行的发行价格为13.80元/股， 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90% （即13.7927元/股）。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发 生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行 底价和发行价格将作相应调整。 其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。 5.发行数量和金额 本次非公开发行股票的数量为不超过43,478.2608万股，募集资 金总额不超过60亿元。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间 发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本 次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的 发行底价作相应调整。具体发行数量由董事会或其转授权人士根据股 东大会的授权在上述范围内根据实际认购情况与保荐机构（主承销商） 协商确定。 6.锁定期 本次员工持股计划通过公司非公开发行所认购股票的锁定期为 36个月，自公司公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名 下时起算。前述股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍 生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。 前述锁定期结束后，本次员工持股计划将根据公司业绩目标与参 加对象个人绩效达成情况确定可归属到个人名下的股票额度。 7.上市地点 本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。 8.募集资金用途 本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过60亿元，最终 募集资金总额根据公司员工参与招商银行员工持股计划总金额确定。 扣除发行费用后，全部用于补充公司核心一级资本。 公司募集资金将根据公司制定的《招商银行股份有限公司募集资 金存储及使用管理办法》进行管理。 9.本次发行前公司滚存利润分配安排 本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由新老股东共享。 10.决议有效期 本次以非公开发行方式实施员工持股计划的决议有效期为自公 司股东大会、A股类别股东会议、H股类别股东会议审议通过相关议 案之日起12个月内有效。 五、本次非公开发行是否构成关联交易 本次非公开发行A股股票的认购对象为公司核心员工，因其范围 涵盖董事、监事、高级管理人员等，而上述人士系公司关联自然人， 根据《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》以及上海证券交 易所、香港联合交易所相关监管规则，本次非公开发行A股股票构成 关联交易。 公司将严格按照相关规定履行关联交易审批程序。本公司独立董 事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见。 在公司董事会及股东大会审议相关议案时，关联董事及关联股东需要 回避表决。 六、本次非公开发行是否导致公司发生控制权变化 截至本预案公告日，公司无控股股东和实际控制人。本次非公开 发行A股股票后，公司仍无控股股东和实际控制人。本次非公开发行A 股股票不会导致公司发生控制权变化，不会导致公司股权分布不符合 上市相关条件要求。 七、本次非公开发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及 尚需呈报批准的程序 （一）本次非公开发行方案已经获得的授权和批准 本次非公开发行A股股票方案已经公司第九届董事会第三十一次 会议审议通过。 （二）本次非公开发行方案尚需获得的授权、批准和核准 1.本公司股东大会、A股类别股东会议、H股类别股东会议批准本 次非公开发行A股股票方案。 2.中国银监会核准本次非公开发行A股股票方案。 3.中国证监会核准本次非公开发行A股股票方案。 4.香港联合交易所对本次非公开发行A股股票方案予以备案。 第二节 发行对象基本情况 一、发行对象简介 本次非公开发行的对象为招商银行员工持股计划，员工持股计划 将委托资产管理机构作为本次非公开发行的具体认购对象。 （一）员工持股计划的参与对象 本计划的覆盖范围包含招商银行董事、监事、高级管理人员、中 层干部、骨干员工，以及本公司下属全资子公司的高级管理人员，其 中非执行董事和股东监事参加本持股计划需报经相关机构批准，独立 非执行董事与外部监事不参加本持股计划。参加对象的人数不超过 8500人。 （二）员工持股计划的资金来源 本持股计划的资金总额不超过60亿元。资金来源为员工的合法 薪酬以及经董事会核准的其他合法方式的资金来源。 （三）员工持股计划的期限 本次员工持股计划通过公司非公开发行所认购股票的锁定期为 36个月，自本公司公告标的股票登记至员工持股计划名下时起计算。 锁定期结束后，本次员工持股计划将根据公司业绩目标与参加对象个 人绩效达成情况确定可归属到个人名下的股票额度。 本持股计划的存续期为六年，自本公司公告本次非公开发行的股 份登记至员工持股计划名下时起算；存续期届满之后，可由管理委员 会提请董事会审议通过后延长。 二、本次非公开发行完成后的同业竞争及关联交易情况 本次非公开发行A股股票完成后，公司与员工持股计划不存在同 业竞争及日常关联交易情况。 三、本预案披露前24个月内，发行对象与上市公司之间的重大 交易情况 本次非公开发行A股股票预案披露前24个月内，员工持股计划 与公司之间不存在重大关联交易。 四、员工持股计划管理机构基本情况 公司董事会将于发出审议本次发行事宜的股东大会会议通知之 前确定本次员工持股计划的管理机构。本持股计划的管理机构，将根 据本计划相关资产管理协议的约定，成立和运营资产管理计划。 第三节 附生效条件的股份认购协议内容摘要 公司将于发出审议本次非公开发行A股股票事宜的股东大会会 议通知之前确定本次员工持股计划的管理机构，并与其签署附生效条 件的认购合同，就双方的权利和义务、认购金额、认购价格、认购方 式、支付时间和支付方式、生效条件、违约责任条款及其他相关条款 等作出约定。 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 本公司拟向招商银行员工持股计划非公开发行A股股票，募集资 金总额不超过人民币60亿元。根据中国证监会《上市公司证券发行管 理办法》、中国银监会《商业银行资本管理办法（试行）》等文件规 定，现就本次募集资金使用的可行性分析如下。 一、本次募集资金的使用计划 本次非公开发行募集资金总额不超过人民币60亿元，扣除相关发 行费用后，将全部用于补充本公司核心一级资本，提高资本充足率， 支持业务持续健康发展。 二、本次募集资金投资项目的必要性可行性分析 为建立健全员工激励与约束机制，提高资本充足水平，根据中国 证监会2014年6月20日发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点 的指导意见》相关规定，本公司以非公开发行方式实施本次员工持股 计划。 （一）必要性分析 1.建立健全长效激励约束机制 本公司以非公开发行方式实施本次员工持股计划，是为进一步完 善本公司的法人治理结构，建立健全激励与约束相结合的中长期激励 机制；有效稳定管理层和骨干员工队伍，调动管理层和骨干员工的能 动性，促进本公司长期、持续、健康发展。 2.有利于进一步提高资本充足水平 根据《商业银行资本管理办法（试行）》等监管规定，国内商业 银行必须满足10.5%的资本充足率监管底线，还可能存在系统重要性 银行、第二支柱等附加资本要求；国际金融监管改革也大幅提高了资 本要求，对国内商业银行未来资本达标构成压力。而且，宏观经济持 续下行，客观形势也促使商业银行加紧强化自身实力，提高风险抵御 能力。本公司实施本次非公开发行，有利于进一步充实资本基础，确 保满足监管要求，提高资本实力和市场竞争力。 3.确保经营战略有效执行 当前，利率市场化、金融脱媒化和多元化进程加快，商业银行的 市场空间迅速放大，经营边界逐步放宽，促使银行不断革新自我、超 越自我。在此背景下，本公司制定了轻型银行战略部署，全面推进服 务升级，再造差异化竞争优势，努力促进各项业务可持续发展，巩固 提升市场地位与核心竞争力。以非公开发行方式实施本次员工持股计 划，将为本公司轻型银行战略的有效实施起到保驾护航的作用，提供 有力的支持并创造良好的条件。 （二）可行性分析 1.建立了有效的公司治理机制 本公司自中国境内发行A股股票并上市以来，已按照中国国内监 管要求和我行实际情况，建立了较为完善的以股东大会、董事会、监 事会为中心的现代化企业治理结构，并致力于不断提高企业治理水平。 本公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、风 险与资本管理委员会、审计委员会和关联交易控制委员会等六个专门 委员会；监事会下设提名委员会及监督委员会两个专门委员会。董事 会、监事会及其下设各专门委员会均根据中国银监会、中国证监会、 香港联交所等境内外监管机构及本公司《公司章程》等相关规定和要 求履行职责并开展工作，有效提高了本公司治理水平及运作效率。 2.连续实现了良好的经营业绩 本公司围绕“加快转型、稳健发展”的主基调，扎实推进各项工 作，主要经营指标完成情况符合预算安排，整体规模稳步发展，风险 经营稳健，财务状况良好，营业收入和净利润持续增长。截至2014 年末，本公司集团口径折人民币资产总额4.73万亿元，客户存款总额 3.3万亿元，贷款总额2.51万亿元，不良贷款率1.11%，资本充足率（权 重法）11.74%，平均净资产收益率（ROAE）19.28%，平均总资产收益 率（ROAA）1.28%。2012-2014年分别实现营业收入1,133.7亿元、 1,326.0亿元和1,658.6亿元，分别实现净利润452.7亿元、517.4亿元 和560.5亿元。 3.具备资本补充的丰富经验和合规程序 本公司一直坚持内生积累为主、外源补充为辅的资本补充策略和 原则，多渠道、多方式筹措资本来源，努力保持资本水平充足。本公 司曾经成功实施了多次股权和债权融资，历次融资程序和募集资金使 用情况均符合境内外监管规定，并进行了充分的信息披露。为建立长 效激励约束机制、进一步提高资本充足水平，并确保既定经营战略的 有效执行，本公司以非公开发行方式实施本次员工持股计划。 4.坚持轻型银行战略，确保募集资金使用的效益回报最大化 本公司将继续坚持轻型银行战略导向，通过促进业务体系调整、 客户结构优化、经营模式转变和专业化能力提升等举措，充分把握机 遇促进业务发展,确保募集资金使用的效益和回报最大化。本公司以 资产运用决定负债来源为基本逻辑，统筹安排表内外资源，力求资产 负债结构平衡和效益提升；坚持以EVA和RAROC为价值评估标杆，强化 资本约束与资本回报意识，优化资源配臵与考核，确保资源向回报水 平高的领域倾斜，提高资本使用效率；注重增长质量和结构优化，强 调存量挖潜和内生平衡，打造轻型高效的经营模式，促进质量、效益、 规模协调发展。 5.加强风险合规管理，为募集资金的使用提供坚实保障 本公司将继续坚持稳健审慎的风险偏好和资本约束理念，合理设 定业务增速，对风险资产增长进行灵活稳健管理；强化资产质量管理， 严控新增不良贷款，加大存量不良资产清收处臵力度；构建风险管理 长效机制，提高有效防范、识别、计量和管理风险的能力；推进资产 组合配臵与管理，深化大数据和量化工具应用，提升风险损失的缓释 抵补能力，建立风险管理预警体系，健全风险管理三道防线，构建架 构完善、职责明确、视图统一的全面风险管理体系；以提升效率、支 持营销、鼓励创新、有效控制为核心，有效统筹协调风险管理与客户 服务、业务创新的关系，稳健、合规地经营风险，提高风险管理的价 值创造能力。 三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响 （一）对股权结构和控制权的影响 截至本次董事会召开日，公司无控股股东和实际控制人。本次以 非公开发行方式实施员工持股计划后，公司仍无控股股东和实际控制 人。本次非公开发行A股股票，不会导致公司发生控制权变化，不会 导致公司股权分布不符合上市相关条件要求。 （二）对资本充足率的影响 本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充核心 一级资本，有助于提升核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本 充足率，从而进一步提高资本实力，增强风险抵御能力。 （三）对盈利能力的影响 本次非公开发行将进一步夯实本公司资本基础，有利于促进各项 业务可持续发展和利润稳健增长，在促进资产及业务规模稳步扩张的 同时，提升公司整体的盈利能力和核心竞争力。 综上，本次非公开发行募集资金用于补充核心一级资本，符合资 本监管要求和公司长期战略发展方向，有利于完善公司员工的长期激 励和约束机制，为业务持续健康发展提供资本支撑，并为股东创造可 持续的投资回报。同时，公司完全具备此次非公开发行的可行条件， 相关程序合规合法，并采取有效措施持续推进业务发展和战略转型， 为募集资金的合理运用提供良好保障，并促进募集资金使用的效益回 报最大化。因此，本次非公开发行募集资金具有必要性及可行性。 第五节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析 一、本次非公开发行后公司业务结构、股东结构、高管人员结构、 业务收入结构、章程修订的情况 1、本次以非公开发行方式实施员工持股计划完成后，本公司业 务、高管人员结构和业务收入结构不会发生重大变化。 2、本次以非公开发行方式实施员工持股计划完成后，公司注册 资本、股份总数等将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票发行 结果，对公司章程相关条款进行修订。 二、本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响 本次非公开发行完成后，本公司核心一级资本充足率、资本充足 率将得到提高，进一步增强公司的资本实力和抵御风险能力，为各项 业务可持续发展奠定基础。 公司盈利能力方面，本次增发新股融资补充资本，支持各项业务 的健康、快速发展，有利于本公司在资产和业务规模进一步扩张的基 础上实现利润增长，从而产生良好的经济效益。 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关 联交易及同业竞争等变化情况 本次非公开发行前，本公司无控股股东，本次非公开发行也未导 致控股股东的出现。 四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东 及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保 的情形 本次非公开发行A股股票完成后，本公司不会存在资金、资产被 控股股东及其关联方占用的情形，也不会存在本公司为控股股东及其 关联方提供经监管部门批准的金融担保业务以外的担保的情形。 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次以非公开发 行方式实施员工持股计划大量增加负债（包括或有负债）的情况，是 否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 负债业务是商业银行的正常经营业务。本次非公开发行完成后， 本公司净资产规模将有所增加，抵御风险的能力进一步增强。本公司 不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在 负债比例过低、财务成本不合理的情况。 六、本次非公开发行相关的风险说明 投资者在评价公司本次非公开发行时，除预案提供的其他各项资 料外，应特别认真考虑下述各项风险因素： 1.发行方案未获得批准的风险 公司本次以非公开发行方式实施员工持股计划涉及的员工持股 计划方案需通过职工代表大会等组织充分征求员工意见后，经公司股 东大会审议批准，本次非公开发行方案则需分别取得公司股东大会、 A股类别股东会议、H股类别股东会议审议批准。 另外，本次非公开发行方案应当提请中国银监会、中国证监会等 监管机构批准或核准及香港联合交易所报备。能否取得监管机构的批 准或核准，以及最终取得监管机构批准或核准的时间存在不确定性。 2.发行完成后短期内每股收益和净资产收益率被摊薄的风险 截至2014年末，公司股本为25,219,845,601股,每股收益为2.22 元，加权平均净资产收益率19.28%。根据本次发行方案，本公司拟向 本期员工持股计划非公开发行股票金额不超过60亿元人民币，发行数 量不超过43,478.2608万股，发行完成后本公司股本和净资产规模将 有所增加。短期来看，从发行完成到资产规模相应扩张还需一定时间， 直接产生的盈利和效益不能立即全面体现。因此，募集资金到位后， 短期内公司每股收益和净资产收益率可能有轻微下降。 3.股票价格波动风险 本公司作为上市公司，基本情况的变化将会直接影响到公司股票 价格。国家经济形势、重大政策、国内外政治形势可能对公司盈利水 平、发展前景产生影响。本公司的股票价格可能因上述风险因素而波 动。此外，股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票 价格。 4.信用风险 信用风险指银行的借款人或相关当事人未按约定条款履行其相 关义务形成的风险。根据本公司开展业务的实际情况，可能存在的信 用风险主要来源于表内外信贷业务、投融资业务等领域。其中，与贷 款相关的风险主要表现为贷款组合风险、不良贷款率偏高等风险。 5.市场风险 市场风险是指因汇率、利率、商品价格和股票价格等可观察市场 因子的变动，引起本公司金融工具的公允价值或未来现金流量变动， 从而可能蒙受损失的风险。本公司的市场风险主要来自利率和汇率产 品的头寸，由于利率、汇率、商品价格以及其他市场因素不确定的波 动导致公司的未来收益、现金流可能发生不利的变化。其中，利率风 险是指利率水平、期限结构等要素发生不利变动导致金融工具和头寸 整体收益和市值遭受损失的风险；汇率风险是指以外币形式存在的资 产负债及权益项目、外汇及外汇衍生工具头寸，由于汇率发生不利变 化导致银行整体收益遭受损失的风险。 6.操作风险 操作风险是指由不完善或有问题的内部程序、员工、信息科技系 统，以及外部事件所造成损失的风险。本公司主要面临的操作风险分 为内部风险和外部风险。内部风险主要包括由人员的因素引起的风险、 由程序及操作流程的不恰当引起的风险、由IT系统故障引起的风险。 外部风险主要包括外部突发事件引起的风险。 7.流动性风险 流动性风险指本公司无法满足客户提取到期负债及新增贷款、合 理融资等需求，或者无法以正常的成本来满足这些需求的风险。虽然 本公司已经将防范流动性风险作为工作重点之一，但由于银行业本身 的特殊性，资产与负债期限不匹配、市场利率波动等因素仍可能使公 司在经营活动中出现流动性缺口。 8.竞争风险 随着中国市场经济的进一步完善，以国有商业银行、股份制商业 银行、城市商业银行为主体的商业银行体系已经形成。一方面，随着 国有商业银行股份制改造的深化和完成，其经营规模的优势得到进一 步发挥；另一方面，其他股份制商业银行和中小银行的经营规模和经 营地域不断扩大，这些都对本公司构成了较大的竞争压力，并且金融 机构之间的竞争日趋激烈。此外，随着我国对外开放进程的深化，外 资银行逐步进入中国市场，银行业竞争出现新的形势，本公司面临着 境外银行的严峻挑战。 9.环境与政策风险 本公司绝大部分业务、资产和经营活动都在中国境内。当前，国 内外经济环境复杂多变，银行业经营管理存在一定风险。因此，本公 司的经营业绩、财务状况和业务前景在很大程度上受到中国的经济发 展状况、宏观经济政策和产业结构调整的影响。公司存在未能适应政 策变化及时调整经营策略的风险。 第六节 关于公司利润分配政策及执行情况 一、公司现行利润分配政策 本行股东大会根据本行的经营业绩、现金流量、财务状况、资本 充足率、未来前景、股利支付的法律法规限制及其他相关的因素决定 是否发放股利及发放股利的数额。本行《公司章程》中对股利分配政 策的相关规定如下： “第二百五十六条 本行缴纳所得税后的利润按下列顺序分配： （一）弥补以前年度的亏损；（二）提取百分之十的法定公积金；（三） 提取一般准备金；（四）提取任意公积金；（五）支付股东股息。 本行法定公积金累计额为本行注册资本的百分之五十以上的，可 以不再提取。提取法定公积金和一般准备金后，是否提取任意公积金 由股东大会决定。 本行弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，可以按照股东持有 的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 本行持有自身的股份不参与分配利润。 本行未弥补亏损、提取法定公积金和一般准备金之前，不得分配 股息或以红利形式进行其他分配。股东大会违反前款规定，向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还本行。 第二百五十九条 本行的利润分配政策和利润分配预案由董事会 拟订，并经股东大会通过。在制定具体分红方案时，董事会、股东大 会应当充分听取独立董事、监事会及公众投资者的意见，并通过多种 渠道与公众投资者进行沟通和交流，接受独立董事、监事会及公众投 资者对本行利润分配的监督。独立董事应对提请股东大会审议的利润 分配政策和利润分配预案进行审核并出具书面意见。 本行股东大会对利润分配方案作出决议后，本行董事会须在股东 大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。 于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均享有利息，惟股份持有 人无权就预缴股款收取于其后宣派的股息。 本行根据行业监管政策、外部监管环境变化以及经营情况和长期 发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违 反法律法规以及本行上市地监管部门的有关规定。有关调整利润分配 政策的议案需事先征求独立董事和监事会的意见，且经本行董事会审 议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分 之二以上通过。审议利润分配政策调整事项时，本行为股东提供网络 投票方式。 第二百六十条 本行的利润分配政策为： （一）本行的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分 配政策应保持连续性和稳定性； （二）本行可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配 股利，本行应主要采取现金分红方式。在符合届时法律法规和监管机 构对资本充足率规定以及满足本行正常经营资金要求、业务发展和重 大投资并购需求的前提下，本行每年现金分红原则上将不低于当年按 中国会计准则审计后的税后净利润的30%。本行可以进行中期现金分 红。除非股东大会另有决议，股东大会授权董事会批准半年度股利分 配方案； （三）本行在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年 度结束后未提出现金分红预案的，应当在定期报告中详细说明未分红 的原因、未用于分红的资金留存本行的用途，独立董事还应当对此发 表独立意见； （四）在董事会认为本行股票价格与本行股本规模不相匹配或董 事会认为必要时，董事会可以在满足上述现金股利分配的基础上，提 出股票股利分配预案并在股东大会审议批准后实施； （五）本行向内资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计 价、宣布和支付。本行向H股股东支付现金股利和其他款项，以人民 币计价和宣布，以港币支付。本行向境外上市外资股股东支付现金股 利和其他款项所需的外币，按国家有关外汇管理的规定办理； （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东 所分配的现金红利，以偿还其占用的资金； （七）本行应当按照相关规定在定期报告中披露现金分红政策的 执行情况及其他相关情况。” 二、最近三年现金分红情况 公司最近三年现金分红情况如下： 年度 每10股 送红股 数（股） 每10股 派息数 (人民币 元)（含 税） 每10 股转 增数 （股） 现金分红的 数额（含税） (人民币百 万元) 分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润（人 民币百万元） 现金分红 占合并报 表中归属 于上市公 司股东的 净利润的 比率(%) 2012 - 6.30 - 13,593 45,268 30.03 2013 - 6.20 - 15,636 51,743 30.22 2014 - 6.70 - 16,897 55,911 30.22 注：2014年度分红尚需2014年度股东大会审议。 三、未来股东回报规划 基于对未来三年形势、战略、经营和资本状况预测，进行公司 2015-2017年股东回报有关规划。 1.保持稳定的股利分配政策 根据2012年3月28日召开的公司第八届董事会第二十八次会议审 议通过的《关于从2012年度起提高股利现金分红比例的议案》，董事 会同意自2012年起（含2012年年度利润分配），在符合届时法律法规 和监管机构对资本充足率规定的前提下，本公司每年现金分红比例原 则上将不低于当年按中国会计准则审计的税后净利润的30%，切实提 高对广大股东的合理投资回报，并保持股利分配政策的连续性和稳定 性。 2.保持合理的资本回报水平 公司将在坚持稳健合规经营、不断提升发展质量的前提下，以打 造轻型银行为方向，通过业务体系调整、客户结构优化、经营模式转 变和专业化能力提升，全面推进服务升级，合理规划发展速度，努力 促进各项业务可持续发展，提高资本使用效率，夯实资本基础，确保 完成利润和各项业务发展目标，不断提升核心竞争力。规划期内，在 内外部环境不发生重大变化的情况下，公司将保持合理、稳定的资本 回报水平。 中财网
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