[公告]招商银行：北京市君合（深圳）律师事务所关于股份有限公司2015年度第一期员工持股计划（简式草案）的法律意见书
广东省深圳市福田区中心四路 1-1号 嘉里建设广场第三座第 28层 2803-04室 邮编：518048 电话：(86-755) 2587-0765 传真：(86-755) 2587-0780 junhesz@junhe.com 北京市君合（深圳）律师事务所 关于招商银行股份有限公司 2015年度第一期 员工持股计划（简式草案）的 法律意见书 致：招商银行股份有限公司 北京市君合（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受招商银行股份有 限公司（以下简称“招商银行”）的委托，担任招商银行 2015年度第一期员工持 股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的特聘专项法律顾问，并根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于 上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等中国 （为出具本法律意见书之目的，不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区）法律、 行政法规、规章及招商银行现行有效的《招商银行股份有限公司章程》（以下简 称“《公司章程》”）的有关规定，就招商银行制定的《 2015年度第一期员工持股 计划（简式草案）》（以下简称“《持股计划简式草案》”）出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意 见书出具之日及以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤 勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事 实真实、准确、完整、所发表的结论性意见合法、准确、不存在虚假记载、误导 北京总部电话: (86-10) 8519-1300 传真: (86-10) 8519-1350 深圳分所电话: (86-755) 2587-0765 传真: (86-755) 2587-0780 大连分所电话: (86-411) 8250-7578 传真: (86-411) 8250-7579 香港分所电话: (852) 2167-0000 传真: (852) 2167-0050 上海分所电话: (86-21) 5298-5488 传真: (86-21) 5298-5492 广州分所电话: (86-20) 2805-9088 传真: (86-20) 2805-9099 海口分所电话: (86-898) 6851-2544 传真: (86-898) 6851-3514 纽约分所电话: (1-212) 703-8702 传真: (1-212) 703-8720 硅谷分所电话: (1-888) 886-8168 传真: (1-888) 808-2168 www.junhe.com 性陈述或者重大遗漏。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依 赖于有关政府部门、招商银行、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、 证言以及本所经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。 招商银行保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的全部资 料和信息，并保证所提供的资料真实、准确、无虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏。复印件、副本与原件、正本一致。 本所同意招商银行将本法律意见书进行公告，并依法对出具的法律意见承担 责任。本法律意见书仅供招商银行为本次员工持股计划之目的使用，未经本所书 面同意，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的相关事实发表 法律意见如下： 一、 招商银行实施本次员工持股计划的主体资格 根据招商银行提供的文件以及本所律师于深圳市市场监督管理局网站 1的查 询，招商银行的基本情况如下： 注册号 440301104433862 住所深圳市深南大道 7088号招商银行大厦 法定代表人李建红 企业类型上市股份有限公司 认缴注册资本总额 2,521,984.5601万元 经营范围吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理 结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、 代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；同业拆 借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理 保险业务；提供保管箱服务。外汇存款；外汇贷款； 外汇汇款；外汇兑换；国际结算；结汇、售汇；同 1 http://app02.szaic.gov.cn/aiceqmis.webui/GeneralSearch.aspx 2 业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款； 外汇担保；发行和代理发行股票以外的外币有价证 券；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；自 营和代客外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务； 离岸金融业务。经中国人民银行批准的其他业务。 成立日期 1987年 3月 31日 营业期限永续经营 核准日期 2014年 8月 15日 公示情况 2014年度已公示 据此，招商银行为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定 的实施本次员工持股计划的主体资格。 二、 本次员工持股计划的主要内容 根据《持股计划简式草案》，本次员工持股计划的主要内容如下： 总金额不超过 600,000万元人民币 资金来源计划持有人合法薪酬及经董事会核准的其他合法方 式的资金来源 股票来源招商银行非公开发行的 A股股票 认购股份数量不超过 43,478.2608万股 股票价格人民币 13.80元/股，若招商银行股票在定价基准日 至发行日期间发生除权、除息事项，本次员工持股 计划发行价格将作相应调整 管理本次员工持股计划委托资产管理机构设立资产管理 计划，作为管理本次员工持股计划的实际载体 参加对象对本公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的核 心骨干人员，包含本公司董事、监事、本公司高级 管理人员、中层干部及骨干员工，以及本公司下属 全资子公司的高级管理人员，其中非执行董事和股 东监事参加本持股计划需报经相关机构批准，独立 非执行董事与外部监事不参加本持股计划 参加人数不超过 8500人 存续期限六年，前 36个月为锁定期，后 36个月为解锁期 3 三、 《持股计划简式草案》的合法合规性 1、根据《持股计划简式草案》，本次员工持股计划是招商银行根据《公司法》、 《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》 的规定制定，其目的是为了进一步完善招商银行的法人治理结构，稳定管理层与 骨干员工队伍，建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制，促进招商银行长 期、持续、健康发展，符合《指导意见》第一部分第（一）条关于依法合规原则 的规定。 2、根据《持股计划简式草案》，本次员工持股计划遵循招商银行自主决定， 员工自愿参加的原则，不存在招商银行以摊派、强行分配等方式强制员工参加本 次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）条关于自愿参与原 则的规定。 3、根据《持股计划简式草案》，本次员工持股计划的参与人盈亏自负、风险 自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）条关于风险 自担原则的规定。 4、根据《持股计划简式草案》，本次员工持股计划的参加对象是对本公司整 体业绩和中长期发展具有重要作用的核心骨干人员，包含本公司董事、监事、本 公司高级管理人员、中层干部及骨干员工，以及本公司下属全资子公司的高级管 理人员，其中非执行董事和股东监事参加本持股计划需报经相关机构批准，独立 非执行董事与外部监事不参加本持股计划，符合《指导意见》第二部分第（四） 条关于员工持股计划参加对象的规定。 5、根据《持股计划简式草案》，本次员工持股计划的参加对象的资金来源为 计划持有人合法薪酬及经董事会核准的其他合法方式的资金来源，符合《指导意 见》第二部分第（五）条第 1款关于员工持股计划资金来源的规定。 6、根据《持股计划简式草案》，本次员工持股计划的股票来源为认购招商银 行非公开发行的 A股股票，符合《指导意见》第二部分第（五）条第 2款关于 员工持股计划股票来源的规定。 7、根据《持股计划简式草案》，本次员工持股计划的存续期限为六年，自招 4 商银行公告标的股票登记至本次员工持股计划名下时起算，存续期届满之后，可 由本次员工持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。其中，前 36个月 为锁定期，后 36个月为解锁期，锁定期内，资产管理机构不得出售或转让标的 股票。据此，本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（六）条第 1款关 于员工持股计划持股期限的规定。 8、根据《持股计划简式草案》，本次员工持股计划所认购的非公开发行的 A 股股份数量不超过 43,478.2608万股，累计不得超过招商银行股本总额的 10%， 单个持有人累计所获股份权益对应的股票总数累计不得超过招商银行股本总额 的 1%，本次员工持股计划持有的股票总数不包括持有人在贵公司首次公开发行 股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股 份。该等情形符合《指导意见》第二部分第（六）条第 2款关于员工持股计划规 模的规定。 9、根据《持股计划简式草案》，本次员工持股计划将设立管理委员会，负责 本次员工持股计划的日常监督管理。本次员工持股计划委托资产管理机构设立资 产管理计划，作为管理本次员工持股计划的实际载体，代表本次员工持股计划持 有相应股票，并由招商银行代表本次员工持股计划与资产管理机构签订资产管理 协议。该等情形符合《指导意见》第二部分第（七）条关于员工持股计划的管理 的规定。 综上所述，《持股计划简式草案》符合《指导意见》的上述相关规定。 四、 本次员工持股计划所涉及的中国境内法律程序 1、招商银行董事会于 2015年 4月 10日召开董事会会议，审议通过了《持 股计划简式草案》及本次员工持股计划涉及的非公开发行 A股股票方案。 2、招商银行尚需就本次员工持股计划履行下列境内程序： （1）召开职工代表大会，就本次员工持股计划充分征求员工意见。 （2）本次员工持股计划尚需取得招商银行股东大会的批准，其中，本次员 工持股计划涉及的非公开发行 A股股票事项还需获得招商银行股东大会（含类 别股东会议）审议通过。 5 （3）本次员工持股计划涉及的非公开发行 A股股票事项应获得中国银行业 监督管理委员会以及中国证监会的核准。 五、 结论意见 综上所述，本所律师认为： 1、招商银行具备实施本次员工持股计划的主体资格，《持股计划简式草案》 符合《指导意见》的相关规定； 2、招商银行目前已就实施本次员工持股计划履行了必要的程序，但本次员 工持股计划尚需取得招商银行股东大会的批准，其中涉及的非公开发行 A股股 票事宜还需取得招商银行股东大会（含类别股东会议）的批准，并经中国银行业 监督管理委员会以及中国证监会等境内监管部门的核准。 （以下无正文） 6 中财网
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