[关联交易]招商银行：独立董事关于本次非公开发行A股股票及所涉及关联交易事项的独立意见
独立董事关于本次非公开发行A股股票 及所涉及关联交易事项的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股 票上市规则》、《招商银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等文件 的有关规定，我们作为招商银行股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 本着谨慎的原则，基于独立判断的立场，对公司拟以非公开发行方式实施员工持 股计划之非公开发行股票事项（以下简称“非公开发行”）及所涉及关联交易事 项发表独立意见如下： 1、本次非公开发行的定价基准日为公司第九届董事会第三十一次会议决议 公告日。本次非公开发行的发行价格为人民币13.80元/股，该发行价格不低于定 价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（即人民币13.7927元/股）。 如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转 增股本、配股等除权、除息事项，上述发行底价和发行价格将作相应调整。 其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日 股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。 本次非公开发行的认 购对象为员工持股计划，其参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作 用的核心骨干人员，因其范围涵盖本公司董事、监事、高级管理人员等（不含独 立董事和外部监事）, 而上述人士系本公司关联自然人，根据《商业银行与内部 人和股东关联交易管理办法》以及上海证券交易所、香港联合交易所相关监管规 则，公司本次非公开发行构成关联交易。 本次发行的定价符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、 《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《商业银 行与内部人和股东关联交易管理办法》等法律、法规、规章的相关规定，定价机 制公允，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形。 2、公司董事会审议上述事项时，关联董事已回避表决，董事会表决程序符 合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指 引》和《公司章程》等相关规定。 3、本次涉及关联交易的非公开发行尚需提交公司股东大会、A股类别股东 会议、H股类别股东会议审议批准。股东大会及类别股东会议在审议相关议案时， 关联股东应回避表决。 4、本次非公开发行符合公司发展战略，有利于建立公司员工长期激励约束 机制，有利于进一步提高公司的核心一级资本充足率和资本充足率水平，有利于 公司实现持续稳定发展，为股东提供长期稳定的回报。 综上所述，本次非公开发行以及涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原 则，定价公允，符合公司和全体股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的情 形；本次非公开发行涉及的关联交易事项表决程序合法；公司关联董事就相关的 议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 招商银行股份有限公司独立董事 黄桂林、潘承伟、潘英丽、郭雪萌、赵军 2015年4月10日 中财网
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