[发行]老百姓：首次公开发行股票（A股）招股说明书
老百姓大药房连锁股份有限公司 （住所：长沙市开福区湘雅路 288号） 首次公开发行股票（A股）招股说明书 保荐人（主承销商） 瑞银证券有限责任公司 （住所：北京市西城区金融大街 7号英蓝国际金融中心 12层、15层） 招股说明书 老百姓大药房连锁股份有限公司 首次公开发行股票（A股）招股说明书 （一）发行股票类型：人民币普通股（ A股） （二）发行股数：公开发行新股 6,700万股，公司股东不进行公 开发售股份 （三）每股面值： 1.00元 （四）每股发行价格： 16.41元 （五）预计发行日期： 2015年 4月 14日 （六）拟申请上市证券交易所：上海证券交易所 （七）发行后总股本： 26,700万股 （八）本次发行前股东所持股份本公司主要股东泽星投资承诺：“自老百姓股 的流通限制、股东、实际票在中华人民共和国境内证券交易所上市交 控制人对所持股份自愿锁易之日起 36个月内，本公司不转让或者委托 定的承诺：他人管理本公司直接或间接持有的老百姓首 次公开发行股票之前已发行的股份，也不由老 百姓回购本公司直接或间接持有的老百姓首 次公开发行股票之前已发行的股份。但是，在 老百姓首次公开发行新股时，本公司依法将持 有的老百姓股份以公开发行方式一并向投资 者发售的除外。 如果老百姓上市后 6个月内股票连续 20个交 易日的收盘价（如老百姓有派息、送股、公积 金转增股本等除权除息事项，则价格进行相应 1-1-I 招股说明书 调整，下同）均低于老百姓首次公开发行股票 的发行价，或者老百姓上市后 6个月期末（如 该日不是交易日，则为该日后第一个交易日） 股票收盘价低于发行价，则本公司持有的老百 姓首次公开发行股票之前已发行的股份锁定 期限自动延长 6个月。 本公司拟在锁定期满后开始减持所持的老百 姓股份。本公司将根据证监会、交易所关于股 东减持的相关规定，结合市场情况，综合考虑 各方利益，尽量采取对市场影响较小的方式， 在锁定期满后两年内减持所持全部老百姓股 份。 本公司所持的老百姓首次公开发行股票之前 已发行的股份在锁定期满后 2年内减持的价 格不低于老百姓首次公开发行股票的发行价 （如老百姓有派息、送股、公积金转增股本等 除权除息事项，则价格进行相应调整），并提 前 3个交易日公告具体减持计划。 ” 本公司主要股东医药投资承诺：“自老百姓股 票在中华人民共和国境内证券交易所上市交 易之日起 36个月内，本公司不转让或者委托 他人管理本公司直接或间接持有的老百姓首 次公开发行股票之前已发行的股份，也不由老 百姓回购本公司直接或间接持有的老百姓首 次公开发行股票之前已发行的股份。但是，在 老百姓首次公开发行新股时，本公司依法将持 有的老百姓股份以公开发行方式一并向投资 1-1-II 招股说明书 者发售的除外。 如果老百姓上市后 6个月内股票连续 20个交 易日的收盘价（如老百姓有派息、送股、公积 金转增股本等除权除息事项，则价格进行相应 调整，下同）均低于老百姓首次公开发行股票 的发行价，或者老百姓上市后 6个月期末（如 该日不是交易日，则为该日后第一个交易日） 股票收盘价低于发行价，则本公司持有的老百 姓首次公开发行股票之前已发行的股份锁定 期限自动延长 6个月。 本公司拟长期持有公司股票，所持的老百姓股 份在锁定期满后两年内无减持意向；如锁定期 满两年后拟减持老百姓股份的，将提前 3个交 易日通知老百姓并予以公告，并按照《中华人 民共和国公司法》、、 《中华人民共和国证券法》 中国证监会及上海证券交易所相关规定办 理。” 本公司实际控制人谢子龙、陈秀兰夫妇和 EQT分别承诺：“自老百姓股票在中华人民共 和国境内证券交易所上市交易之日起 36个月 内，本人/本公司不转让或者委托他人管理本 人/本公司直接或间接持有的老百姓首次公开 发行股票之前已发行的股份，也不由老百姓回 购本人/本公司直接或间接持有的老百姓首次 公开发行股票之前已发行的股份。 ” 本公司股东西安圣大、长沙瑞途、长沙正和承 诺：“自老百姓股票在中华人民共和国境内证 1-1-III 招股说明书 券交易所上市交易之日起 12个月内，本企业 不转让或者委托他人管理本企业直接或间接 持有的老百姓首次公开发行股票之前已发行 的股份，也不由老百姓回购本企业直接或间接 持有的老百姓首次公开发行股票之前已发行 的股份。 ” 本公司股东石展承诺：“自老百姓股票在中华 人民共和国境内证券交易所上市交易之日起 12个月内，本人不转让或者委托他人管理本 人直接或间接持有的老百姓首次公开发行股 票之前已发行的股份，也不由老百姓回购本人 直接或间接持有的老百姓首次公开发行股票 之前已发行的股份。 如果老百姓上市后 6个月内股票连续 20个交 易日的收盘价（如老百姓有派息、送股、公积 金转增股本等除权除息事项，则价格进行相应 调整，下同）均低于老百姓首次公开发行股票 的发行价，或者老百姓上市后 6个月股票期末 （如该日不是交易日，则为该日后第一个交易 日）收盘价低于发行价，则本人持有老百姓股 份的锁定期限自动延长 6个月。 本人所持老百姓首次公开发行股票之前已发 行的股份在锁定期满后 2年内减持的，本人减 持价格不低于老百姓首次公开发行股票的发 行价。 ” 除上述承诺外，本公司的董事、监事、高级管 理人员承诺：“本人在担任老百姓董事、监事 1-1-IV 招股说明书 或高级管理人员期间，及时向老百姓申报本人 所持有的老百姓的股份及其变动情况，在任职 期间每年转让的股份不超过本人所持有老百 姓股份总数的百分之二十五；本人从老百姓董 事、监事及高级管理职务离职后半年内，不转 让本人所持有的老百姓股份。 ” （九）保荐人（主承销商）：瑞银证券有限责任公司 （十）招股说明书签署日期： 2015年 4月 10日 1-1-V 招股说明书 重要声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和 连带的法律责任。 如果发行人首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，则 在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定或人民法院判决认 定存在上述情形后一个月内，发行人将启动股份回购措施，发出回购要约，依法 回购发行人首次公开发行的全部新股，回购价格不低于发行人首次公开发行新股 的价格（如发行人有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项，则价格进行 相应调整），且支付首次公开发行新股完成日至股票回购公告日期间的同期银行 活期存款利息（按中国人民银行公告的基准利率计算）作为赔偿。 如果发行人首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则发行人将依法赔偿投资者损失， 赔偿范围包括股票投资损失及佣金和印花税等损失。 在中国证监会认定或人民法院判决认定存在上述情形后一个月内，发行人将 向遭受损失的投资者支付现金赔偿，赔偿损失的金额以投资者举证证实的实际发 生的直接损失为限，不包括间接损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由 发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 1-1-VI 招股说明书 重大事项提示 一、特别风险提示 本公司特别提醒投资者注意本招股说明书“风险因素”部分的以下风险： （一）零售药店行业市场竞争风险 我国零售药店行业在近十年的发展中快速扩张，门店数目增长迅速，截至 2013年底，全国零售药店数量达到 432,659家，呈现出“小而散”的竞争格局。 同时，行业领先企业不断加大市场拓展和整合力度，将逐渐提高行业集中度，从 而加剧市场竞争。此外，随着《外商投资产业指导目录》（2011年修订）的颁布， 国家对于外资设立零售药店由限制类改为允许类，境外资本及国际领先的零售药 店的进入将进一步加剧竞争。 尽管公司目前在商品采购、物流配送、营销网络拓展和质量管理等方面在零 售药店行业拥有一定的竞争优势，但如果公司不能持续提升核心竞争力，则在部 分经营区域面临日趋激烈的市场竞争时有可能出现市场份额下降的风险，进而影 响公司未来发展。 （二）行业管理政策变化的风险 药品零售行业的发展受到国家有关政策的规范及影响。国家颁布了一系列如 《药品经营质量管理规范》、《处方药与非处方药分类管理办法》（试行）等文件 对行业运行提出了具体要求，随着我国药品零售行业管理标准逐年提升，这些规 定也在不断进行修订与完善，对于企业经营提出更高的要求。如果本公司无法及 时根据政策变化来修订内部规范制度并有效执行，则有可能给公司经营带来一定 风险。 此外，国家自 2009年以来颁布多项政策推动新医改实施，并且在全国范围内 逐步实施如基本药物制度、公立医院改革试点等多项工作。新医改政策体系由于 涉及面较广，具体执行需要应对各种复杂情况，在实施过程中可能会根据实际情 况进行调整，存在一定不确定性。如果国家在实施新医改过程中出台的政策对零 售药店行业发展产生限制，则有可能使得公司经营及盈利能力面临一定挑战。 1-1-VII 招股说明书 （三）主要依靠租赁物业方式进行门店经营的风险 截至2014年12月31日，本公司共有零售门店 999家，除 1家门店以自有物业经 营外，其余门店均通过租赁物业形式进行经营。租赁经营受租赁期限等的制约， 存在一定的不确定性。虽然本公司在选址时与业主方尽量签订五年甚至更长期限 的租赁合同，并要求享有优先续租权，但仍有可能由于租赁期限届满无法及时续 约、房产拆迁、改建及周边规划或环境发生变化而影响门店的持续经营，给公司 门店经营带来一定风险。 此外，由于经济发展及国家政策等因素的影响，报告期内物业租赁市场价格 也呈现上升趋势。且本公司门店一般分布在经济较发达地区的主要商圈、居民社 区及医疗机构附近，这些地点交通便利、商业发展水平相对较成熟，因而租金水 平相对较高。报告期内本公司房租平均占营业收入比例为 7.48%，是公司费用的 重要组成部分之一。如果未来租金水平继续上涨，则可能给公司的盈利提升带来 一定压力。 二、发行前滚存利润分配 本公司提示各位投资者，本次发行前滚存利润分配事宜如下： 2014年 2月 17日，老百姓召开 2013年年度股东大会，审议通过了《关于 公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》。根据该议案， 2013年年度 利润分配后，老百姓首次公开发行境内上市人民币普通股（ A股）前的滚存未分 配利润，由公司首次公开发行股票前的老股东与首次公开发行股票后的新增股 东，在公司首次公开发行股票后按照各自的持股比例共同享有。 三、本次发行后的股利分配政策 （一）利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配政策应重视对投资者 的合理回报并兼顾公司的可持续发展。 1-1-VIII 招股说明书 （二）利润分配形式和期间间隔 公司采取现金、股票或者现金与股票方式相结合或法律许可的其他方式分配 股利。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分 配。公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司可根据当期 经营利润和现金流情况进行中期现金分红。 （三）现金分红的条件和最低比例 在符合《公司法》等法律法规规定的利润分配条件时，公司每年以现金方式 分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的 20%。董事会将根据公司当年 经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年具体现金分红比例。若公 司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案或利润分配预案中的现金分红比 例低于前述比例的,则应履行相应的程序和披露义务。 （四）发放股票股利的条件 在满足前项所述现金分红的基础上，公司可采取股票股利方式进行利润分 配，公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。 为了明确公司首次公开发行股票并上市后对新老股东的分红回报的原则和 决策机制，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持股利分配政策的连 续性和稳定性，公司根据《公司法》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现 金分红》等法律法规和《公司章程》的相关规定，制定了上市后的股东分红回报 规划。公司未来三年（ 2014-2016年），每年以现金方式分配的利润应当不少于当 年实现的可供分配利润的 20%。在每年现金分红比例保持稳定的基础上，如出现 公司业务发展快速、盈利增长较快等情形，可供分配利润增加时，董事会可以提 出更高的现金分红比例。在满足前项所述现金分红的基础上，公司预计未来将保 持较好的发展前景且公司发展对现金需求较大时，公司可以采用股票股利方式进 行利润分配。关于本公司股利分配政策及分红回报规划的详细情况参见本招股说 明书“第十四章 股利分配政策”及“第十一章管理层讨论与分析”。 四、其他重大事项提示 1-1-IX 招股说明书 （一）关于本次发行的相关承诺 根据中国证监会于 2013年 11月 30日发布的《关于进一步推进新股发行体 制改革的意见》（以下简称“《意见》”），发行人及其实际控制人（谢子龙、 陈秀兰夫妇及 EQT，其中 EQT是以 EQT GC II GP LP的普通合伙人身份行事） 、全体股东、董事、监事、高级管理人员以及相关中介机构为发行人本次首次 公开发行股票并上市出具了相关的承诺函，具体情况如下： 序 号 承诺函承诺主体 1 关于股份锁定及减持的承诺： 详见招股说明书“第五章发行人基本情况 ”之“八、发行人的股 本情况 ”之“（六）本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁 定股份的承诺”。 医药投资、泽星投 资、谢子龙、陈秀 兰、EQT、西安圣 大、长沙瑞途、长 沙正和、石展、全 体董事、监事及高 级管理人员 2 关于申报文件的承诺： 发行人承诺：详见招股说明书“重要声明 ”。 控股股东承诺：“如果老百姓首次公开发行股票的招股说明书有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断老百姓是否符合法律 规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将按法定程序督 促老百姓依法回购首次公开发行的全部新股；并且，本公司将依 法购回本公司已转让的原限售股份。 在中国证监会认定或人民法院判决认定存在上述情形后一个月 内，本公司将启动股份购回措施，发出购回要约，本公司依法购 回已转让的原限售股份的价格不低于原限售股份的转让价格，且 支付原限售股份转让过户登记完成日至购回公告日期间的同期银 行活期存款利息（按中国人民银行公告的基准利率计算）作为赔 偿。 老百姓首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将 依法赔偿投资者损失，赔偿范围包括股票投资损失及佣金和印花 税等损失，但本公司能够证明自己没有过错的除外。 在中国证监会认定或人民法院判决认定存在上述情形后一个月 内，本公司将向遭受损失的投资者支付现金赔偿，赔偿损失的金 额以投资者举证证实的实际发生的直接损失为限，不包括间接损 失。 如本公司违反关于购回股份、赔偿投资者损失的承诺，且未采取 有效补救措施或履行赔偿责任，则老百姓有权冻结本公司持有的 老百姓股份，且可将应付本公司的现金分红扣留，用于本公司履 行有关补偿或赔偿责任，直至本公司完全履行有关责任。 ” 实际控制人承诺：“如果老百姓首次公开发行股票的招股说明书有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中 遭受损失的，则本公司 /本人将依法赔偿投资者损失，赔偿范围包 括股票投资损失及佣金和印花税等损失，但本公司 /本人能够证明 发行人、医药投资、 泽星投资、谢子龙、 陈秀兰、 EQT、全 体董事、监事、高 级管理人员及中介 机构 1-1-X 招股说明书 序 号 承诺函承诺主体 自己没有过错的除外。 在中国证券监督管理委员会认定或人民法院判决认定存在上述情 形后一个月内，本公司 /本人将向遭受损失的投资者支付现金赔 偿，赔偿损失的金额以投资者举证证实的实际发生的直接损失为 限，不包括间接损失。 在本公司 /本人未采取有效补救措施或履行赔偿责任之前，老百姓 有权冻结本公司 /本人持有或所控制的企业持有的老百姓股份，且 可将应付本公司 /本人或所控制的企业的现金分红扣留，用于赔偿 投资者，直至本公司 /本人完全履行有关责任。 ” 董事、监事、高级管理人员承诺：“老百姓首次公开发行股票的招 股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，赔偿范围 包括股票投资损失及佣金和印花税等损失，但本人能够证明自己 没有过错的除外。 在中国证券监督管理委员会认定或人民法院判决认定存在上述情 形后一个月内，将向遭受损失的投资者支付现金赔偿，赔偿损失 的金额以投资者举证证实的实际发生的直接损失为限，不包括间 接损失。 在本人未采取有效补救措施或履行赔偿责任之前，老百姓有权将 应付本人的薪酬或津贴扣留，用于赔偿投资者，直至本人完全履 行有关责任。 ” 保荐机构承诺：“如因保荐机构为老百姓大药房连锁股份有限公司 首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 ” 发行人律师承诺：“如因发行人律师为老百姓大药房连锁股份有限 公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失， 但本所能够证明自己没有过错的除外。 ” 申报会计师承诺：“如因申报会计师为老百姓大药房连锁股份有限 公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 ” 评估机构承诺：“因资产评估师为老百姓大药房连锁股份有限公司 首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，但 本所能够证明自己没有过错的除外。 ” 3 关于避免同业竞争的承诺： 详见招股说明书“第七章同业竞争与关联交易 ”之“一、同业竞 争”之“（三）避免同业竞争的承诺和措施”。 医药投资、泽星投 资、谢子龙、陈秀 兰、EQT 4 关于规范关联交易的承诺：详见招股说明书“第七章同业竞争与 关联交易 ”之“二、关联方及关联交易”之 “ (六)规范和减少关 联交易的措施”。 医药投资、泽星投 资、谢子龙、陈秀 兰、EQT 5 关于社保、公积金的承诺：详见招股说明书“第五章发行人基本 情况 ”之“十一、发行人员工与社会保障情况”之 “（五）发行人 执行社会保障制度、住房制度、医疗制度改革情况 ”。 医药投资、泽星投 资、陈秀兰 1-1-XI 招股说明书 序 号 承诺函承诺主体 6关于租赁物业的承诺：详见招股说明书“第六章业务与技术”之 “五、主要固定资产和无形资产情况 ”之“（二）无形资产情况 ”。 医药投资、泽星投 资、陈秀兰 7关于承诺履行的约束措施：请见上述 1-6项。各承诺主体 此外，根据基金 EQT Greater China II Limited Partnership合伙协议的规定， 基金的合伙期限为 10年，将于 2016年 5月 31日到期。根据基金普通合伙人 EQT GC II GP LP合伙协议的规定，普通合伙人的合伙期限将在基金终止和清算完成 12个月以后终止。 EQT以 EQT GC II GP LP的普通合伙人的身份书面声明： 1）在基金期限届满之前，普通合伙人将就把基金期限延续额外两年以使基 金终止日变为 2018年 5月 31日事宜，咨询顾问委员会，在进行此等咨询之后， 普通合伙人即可将基金期限延至 2018年 5月 31日。 2）如果股份锁定承诺在 2018年 5月 31日之后适用，则普通合伙人愿意按 照基金合伙协议的规定，积极寻求有限合伙人同意，以修订基金合伙协议条款， 将基金期限延续至股份锁定承诺终止之日之后。 3）如果基金期限届满，则普通合伙人作为基金清算受托人将继续受股份锁 定承诺约束，并相应地仅可在该等股份锁定承诺终止之后将老百姓大药房连锁股 份有限公司股票变现或进行分配。 （二）公司上市后稳定公司股价预案 公司于 2014年 2月 17日召开 2013年年度股东大会，审议通过了《上市后 稳定公司股价的预案》，具体内容如下： 1、启动股价稳定措施的具体条件 老百姓上市后三年内，如公司股票连续 20个交易日的收盘价（第 20个交易 日构成“触发日”，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除 息事项，收盘价需进行相应调整，下同）均低于老百姓最近一期经审计的每股净 资产值（公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，每股 净资产需进行相应调整，下同），构成“触发启动条件”。自公司股票上市交易后 三年内首次触发启动条件，和 /或自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条 件之日起每隔 6个月任一时点触发启动条件，为稳定公司股价之目的，公司应在 1-1-XII 招股说明书 符合相关法律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下， 启动稳定公司股价的措施，向社会公众股东回购公司股份。 2、稳定公司股价的具体措施和程序 在符合启动股价稳定措施的条件时，相关主体将采取如下稳定股价的具体措 施： （1）老百姓稳定公司股价的措施 1）在触发日后 10个交易日内，组织公司的业绩发布会或业绩路演，积极与 投资者就公司经营业绩和财务状况进行沟通。 2）在触发日后 20个交易日内，老百姓董事会召开会议讨论公司回购股份的 具体方案，并提交公司股东大会审议表决，经出席股东大会的股东所持表决权的 三分之二以上通过，并根据有关法律法规的规定获得有关机构的批准后，公司方 可实施回购股份。 老百姓单次用于回购股份的资金金额不少于 1,000万元且不超过上一会计年 度归属于母公司股东净利润的 25%；如果某一会计年度触发多次回购情形，则单 一会计年度回购资金金额合计不超过上一会计年度归属于母公司股东净利润的 50%。 （2）主要股东泽星投资、医药投资稳定公司股价的措施 在触发日后 30个交易日内，泽星投资、医药投资提出增持老百姓股份的方 案，根据有关法律法规的规定获得有关机构的批准（如需）后 3个交易日通知老 百姓依法予以披露，在披露后 3个交易日后方可实施增持方案。 泽星投资、医药投资单次用于增持股份的资金金额不低于其上一年度从老百 姓获得现金分红的 20%；如果某一会计年度触发多次增持情形，则泽星投资、医 药投资单一会计年度回购资金金额合计不超过其上一年度从老百姓获得的现金 分红的 50%。 （3）董事、高级管理人员稳定公司股价的措施 如老百姓及主要股东泽星投资、医药投资上述稳定股价的措施实施后，老百 姓股票连续 20个交易日的收盘价仍均低于老百姓最近一期经审计的每股净资产 1-1-XIII 招股说明书 值，则除独立董事以外的其他董事、高级管理人员在符合法律法规规定的情况下 将通过二级市场竞价交易方式买入老百姓股份。 董事（独立董事除外）、高级管理人员单次用于买入股份的资金金额不低于 其在担任董事或高级管理职务上一年度从老百姓领取的税后薪酬累计额的 20%； 如果某一会计年度触发多次买入情形，则董事（独立董事除外）、高级管理人员 单一会计年度用于买入股份的资金金额合计不超过其在担任董事或高级管理职 务上一年度从老百姓领取的税后薪酬累计额的 50%。 老百姓未来新聘董事（独立董事除外）、高级管理人员，将要求其承诺按本 预案采取稳定公司股价的措施。 3、未能履行承诺的约束措施 （1）如老百姓未实施上述稳定股价措施，应在股东大会及公司信息披露的 指定媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在符合法律法 规规定的情况下将以单次不少于 1,000万元且不超过上一会计年度归属于母公司 股东净利润的 25%、单一会计年度合计不超过上一会计年度归属于母公司股东净 利润的 50%的标准，向全体股东实施现金分红。 （2）如泽星投资、医药投资未实施上述稳定股价措施，应在股东大会及公 司信息披露的指定媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并 暂扣其在老百姓应获得的股东分红，同时其拥有的老百姓股份不得转让，直至其 采取相应的稳定股价措施并实施完毕。 （3）如董事（不包括独立董事）、高级管理人员未实施上述稳定股价措施， 应在股东大会及公司信息披露的指定媒体上公开说明具体原因并向股东和社会 公众投资者道歉，并暂扣其在老百姓应领取的薪酬或津贴，如其持有老百姓股份， 则其持有的老百姓股份不得转让且暂扣其在老百姓应获得的股东分红，直至其采 取相应的稳定股价措施并实施完毕。 （三）主要股东关于锁定期满后股份减持意向的说明及承诺 公司主要股东医药投资承诺：“本公司拟长期持有公司股票，所持的老百姓 股份在锁定期满后两年内无减持意向；如锁定期满两年后拟减持老百姓股份的， 将提前 3个交易日通知老百姓并予以公告，并按照《中华人民共和国公司法》、 1-1-XIV 招股说明书 《中华人民共和国证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。 ” 公司主要股东泽星投资承诺：“本公司拟在锁定期满后开始减持所持的老百 姓股份。本公司将根据证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合市场情况， 综合考虑各方利益，尽量采取对市场影响较小的方式，在锁定期满后两年内减持 所持全部老百姓股份。 本公司所持的老百姓首次公开发行股票之前已发行的股份在锁定期满后 2 年内减持的价格不低于老百姓首次公开发行股票的发行价（如老百姓有派息、送 股、公积金转增股本等除权除息事项，则价格进行相应调整），并提前 3个交易 日公告具体减持计划。 ” 发行人律师认为，发行人等相关责任主体出具的相关承诺及约束措施符合法 律、法规、规范性文件的相关规定，履行了相应的决策程序，合法有效。保荐机 构认为，发行人及其实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员，以及本次 发行相关中介机构已经根据《意见》出具了相关承诺，该等承诺的内容合法、合 理，具体承诺事项及约束措施具有可执行性。其中关于股份锁定期及其延长、稳 定股价等承诺具有可操作性，证券交易所可以依据相关主体的承诺依法采取监管 措施；关于申报文件的承诺符合法律规定，如发生违反承诺事项，发行人及控股 股东可以依据该等承诺、监管规则及《公司章程（草案）》的规定，在依法履行 决策程序后，履行回购及赔偿义务；承诺的主要约束措施包括：股东违规减持所 得归发行人所有、发行人有权冻结发行人或其股东所持老百姓股份、暂扣发行人 或其股东分红、并在暂扣分红中取得赔偿、回购新发行股份、依法赔偿等。 （四）提醒投资者关注财务报告审计截止日后公司主要经营状况 2015年1月，公司经营状况良好，经营业绩稳定增长。 2015年1月新增门店 26家，2015年1月31日公司门店数达到 1,025家。2015年1 月，公司新增医保店 11家，2015年1月31日医保店总数达 736家，占全部经营门店 的71.80%。 2015年1月，公司商品采购价格和商品销售价格均保持稳定；主要供应商保 持稳定，主要客户保持稳定，不存在客户集中度高、依赖单一客户的问题，零售 收入仍然是公司收入的主要来源。 2015年1月，公司所执行的主要税收政策未发 1-1-XV 招股说明书 生变化。 综上， 2015年 1月，发行人保持了经营模式的一贯性，主要商品的采购规 模及采购价格，主要商品的销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税 收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面不存在重大不利变化。 经审慎分析，在宏观经济未发生重大不利变动或其他不可抗力因素情况下， 预计公司 2015年第一季度营业收入及净利润均将较 2014年同期有所增长。其中， 实现的净利润（扣除非经常性损益）较 2014年同期增幅约为 10%-20%之间。具 体数据以公司公告的财务报表数据为准。 1-1-XVI 招股说明书 目录 重大事项提示 ........................................................................................................................................ VII 一、特别风险提示 .............................................................................................................................VII 二、发行前滚存利润分配 ............................................................................................................... VIII 三、本次发行后的股利分配政策 .................................................................................................. VIII 四、其他重大事项提示 ...................................................................................................................... IX 第一章释义 ........................................................................................................................................ 1 第二章概览 ...................................................................................................................................... 10 一、发行人基本情况 .......................................................................................................................... 10 二、实际控制人简介 .......................................................................................................................... 11 三、主营业务 ..................................................................................................................................... 12 四、发行人主要财务数据和指标 ..................................................................................................... 12 五、本次发行情况 .............................................................................................................................. 13 六、募集资金用途 .............................................................................................................................. 14 第三章本次发行概况 .........................................................................................................................15 一、本次发行的基本情况 .................................................................................................................. 15 二、本次发行的有关当事人 .............................................................................................................. 16 三、与本次发行上市有关的重要日期 ............................................................................................. 19 第四章风险因素 ................................................................................................................................ 20 一、市场风险 ..................................................................................................................................... 20 二、政策风险 ..................................................................................................................................... 21 三、业务风险 ..................................................................................................................................... 22 四、财务风险 ..................................................................................................................................... 26 五、主要股东和实际控制人控制风险 ............................................................................................. 29 六、药品质量可能引致的风险 .......................................................................................................... 30 七、募集资金投资项目的风险 .......................................................................................................... 30 八、环保风险 ..................................................................................................................................... 31 九、股市风险 ..................................................................................................................................... 32 十、不可抗力因素导致的风险 .......................................................................................................... 32 第五章发行人基本情况 .....................................................................................................................33 一、发行人基本信息 .......................................................................................................................... 33 二、发行人改制重组及设立情况 ..................................................................................................... 33 三、发行人股本形成、变化情况及重大资产重组情况 ................................................................. 37 四、发行人的历次验资情况 .............................................................................................................. 62 五、发行人组织结构 .......................................................................................................................... 64 六、发行人的控股子公司简要情况 ................................................................................................. 68 七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ........................... 71 八、发行人的股本情况 .................................................................................................................... 109 九、发行人内部职工股的情况 ........................................................................................................ 113 十、工会持股、职工持股会、信托持股、委托持股的情况 ....................................................... 113 十一、发行人员工及社会保障情况 ............................................................................................... 114 十二、发行人的实际控制人、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事 、高级管理人员的重要承诺及其履行情况 ........................................................................116 1-1-XVII 招股说明书 第六章业务与技术 ...........................................................................................................................118 一、本公司的主营业务、主要产品及其变化情况 ....................................................................... 118 二、发行人所处行业的基本情况 ................................................................................................... 118 三、本公司在行业中的竞争地位 ................................................................................................... 137 四、本公司的主营业务情况 ............................................................................................................ 143 五、主要固定资产和无形资产情况 ............................................................................................... 168 六、公司的技术与研发情况 ............................................................................................................ 198 七、质量管理措施 ............................................................................................................................ 200 第七章同业竞争与关联交易 ...........................................................................................................205 一、同业竞争 ................................................................................................................................... 205 二、关联方及关联交易 .................................................................................................................... 210 第八章发行人的董事、监事、高级管理人员 ..............................................................................225 一、发行人董事、监事、高级管理人员简介 ............................................................................... 225 二、发行人董事、监事和高级管理人员及其近亲属的持股情况和变动情况 .......................... 229 三、发行人董事、监事和高级管理人员的其他对外投资情况 ................................................... 230 四、发行人董事、监事和高级管理人员的薪酬情况 ................................................................... 232 五、发行人董事、监事和高级管理人员的兼职情况 ................................................................... 233 六、发行人董事、监事和高级管理人员之间的亲属关系 ........................................................... 235 七、董事、监事和高级管理人员签订的协议或作出的承诺 ....................................................... 235 八、董事、监事和高级管理人员的任职资格情况 ....................................................................... 236 九、董事、监事和高级管理人员报告期内的聘任及变动情况 ................................................... 236 第九章公司治理结构 .......................................................................................................................238 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运 行情况 ................................................................................................................................... 238 二、发行人报告期内受处罚情况 ................................................................................................... 258 三、资金占用和对外担保情况 ........................................................................................................ 260 四、内部控制制度完整性、合理性及有效性的说明 ................................................................... 261 第十章财务会计信息 .......................................................................................................................264 一、财务报表 ................................................................................................................................... 264 二、会计报表主体 ............................................................................................................................ 269 三、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明 ............................................................... 270 四、合并报表范围及变化 ................................................................................................................ 270 五、采用的主要会计政策和会计估计 ........................................................................................... 272 六、税项 ........................................................................................................................................... 289 七、非经常性损益表 ........................................................................................................................ 290 八、固定资产 ................................................................................................................................... 291 九、长期股权投资 ............................................................................................................................ 292 十、无形资产 ................................................................................................................................... 293 十一、商誉 ....................................................................................................................................... 293 十二、主要债项 ............................................................................................................................... 294 十三、所有者权益 ............................................................................................................................ 294 十四、现金流量情况 ........................................................................................................................ 297 十五、或有事项、期后事项及其他重要事项 ............................................................................... 297 十六、财务指标 ............................................................................................................................... 298 十七、资产评估和验资情况 ............................................................................................................ 300 第十一章管理层讨论与分析 ...............................................................................................................303 一、财务状况分析 ............................................................................................................................ 303 二、盈利能力分析 ............................................................................................................................ 323 1-1-XVIII 招股说明书 三、现金流量分析 ............................................................................................................................ 338 四、资本性支出分析 ........................................................................................................................ 340 五、本公司主要的财务优势和困难 ............................................................................................... 341 六、本公司未来分红回报规划分析 ............................................................................................... 342 第十二章业务发展目标 .......................................................................................................................347 一、公司发展计划 ............................................................................................................................ 347 二、实现目标的具体业务计划 ........................................................................................................ 348 三、拟定计划依据的假设条件 ........................................................................................................ 352 四、实施计划将面临的主要困难 ................................................................................................... 353 五、发展计划与现有业务的关系 ................................................................................................... 353 六、本次发行对实现业务目标的作用 ........................................................................................... 353 第十三章募集资金运用 .......................................................................................................................355 一、本次发行募集资金的总量及依据 ........................................................................................... 355 二、本次募集资金投向项目概况 ................................................................................................... 355 三、募集资金投资项目基本情况 ................................................................................................... 356 四、募集资金运用对公司主要财务状况及经营成果的影响 ....................................................... 386 第十四章股利分配政策 .......................................................................................................................388 一、公司报告期内股利分配政策 ................................................................................................... 388 二、公司报告期内实际股利分配情况 ........................................................................................... 388 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排 ................................................................................... 388 四、本次发行后的股利分配政策 ................................................................................................... 389 五、本次发行完成后的股东分红回报规划 ................................................................................... 391 第十五章其他重要事项 .......................................................................................................................392 一、信息披露与投资者服务 ............................................................................................................ 392 二、重大合同 ................................................................................................................................... 394 三、对外担保 ................................................................................................................................... 399 四、重大诉讼事项 ............................................................................................................................ 399 第十六章董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ........................................................401 一、发行人全体董事声明 ................................................................................................................ 401 二、发行人全体监事声明 ................................................................................................................ 402 三、发行人全体高级管理人员声明 ............................................................................................... 403 四、保荐人（主承销商）声明 ........................................................................................................ 404 五、发行人律师声明 ........................................................................................................................ 405 六、会计师事务所声明 .................................................................................................................... 406 七、资产评估机构声明 .................................................................................................................... 409 第十七章备查文件 ............................................................................................................................... 413 一、备查文件 ................................................................................................................................... 413 二、查阅地点和查阅时间 ................................................................................................................ 413 三、信息披露网址 ............................................................................................................................ 413 1-1-XIX 招股说明书 第一章释义 本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称、名称或术语具有如下涵义： 老百姓/公司/本公司/发 行人 指老百姓大药房连锁股份有限公司 老百姓有限、医药连锁指老百姓大药房连锁有限公司，本公司的前身，设 立时的名称为湖南老百姓医药连锁有限公司，于 2009年6月11日更名为老百姓大药房连锁有限公 司 泽星投资指泽星投资有限公司，本公司主要股东 医药投资、湖南老百姓指湖南老百姓医药投资管理有限公司，本公司主要 股东，设立时的名称为长沙老百姓大药房有限公 司，于 2003年 3月 17日更名为湖南老百姓大药 房连锁有限公司，于 2009年 5月 18日更名为湖 南老百姓医药投资管理有限公司 长沙瑞途指长沙瑞途投资合伙企业（有限合伙），本公司股东 西安圣大指西安圣大投资发展有限公司，本公司股东 长沙正和指长沙正和投资合伙企业（有限合伙），本公司股东 EQT指 EQT Greater China II Limited，通过一系列特殊目 的公司间接持有泽星投资 99.30%的股权，与谢子 龙、陈秀兰夫妇共同控制本公司 殷拓亚洲指 EQT Partners Asia Limited（殷拓亚洲有限公司）， 为 EQT提供投资咨询服务 生达星指武汉生达星科贸发展有限公司，曾为老百姓有限 的股东 陕西老百姓 /陕西公司指老百姓大药房连锁（陕西）有限公司，本公司全 资子公司 浙江老百姓 /浙江公司指老百姓大药房连锁（浙江）有限公司，本公司全 资子公司 广西老百姓 /广西公司指老百姓大药房连锁（广西）有限公司，本公司非 全资子公司 山东老百姓 /山东公司指老百姓大药房连锁（山东）有限公司，本公司全 资子公司 河北老百姓 /河北公司指老百姓大药房连锁河北有限公司，本公司全资子 公司 广东老百姓 /广东公司指老百姓大药房连锁广东有限公司，本公司非全资 1-1-1 招股说明书 子公司 天津老百姓 /天津公司指老百姓大药房连锁（天津）有限公司，本公司非 全资子公司 江西老百姓 /江西公司指老百姓大药房（江西）有限公司，本公司全资子 公司 上海老百姓 /上海公司指老百姓大药房连锁（上海）有限公司，本公司全 资子公司 湖北老百姓 /湖北公司指老百姓大药房连锁（湖北）有限公司，本公司非 全资子公司 河南老百姓 /河南公司指老百姓大药房连锁河南有限公司，本公司全资子 公司 丰沃达指丰沃达医药物流（湖南）有限公司，本公司全资 子公司 北京老百姓 /北京公司指老百姓大药房（北京）有限公司，本公司非全资 子公司 江苏老百姓 /江苏公司指老百姓大药房（江苏）有限公司，本公司全资子 公司 常州万仁指常州万仁大药房有限公司，本公司全资子公司 药圣堂指药圣堂（湖南）制药有限公司，本公司全资子公 司 郴州老百姓 /郴州公司指老百姓大药房连锁（郴州）有限公司，本公司非 全资子公司 杭州秋涛老百姓指杭州秋涛老百姓大药房有限公司，浙江老百姓全资 子公司 杭州丰沃达指丰沃达医药物流（杭州）有限公司，浙江老百姓 全资子公司 安徽百姓缘指安徽百姓缘大药房连锁有限公司，本公司全资子 公司 常德民康指常德市民康药号连锁有限责任公司，本公司全资子 公司 安乡康源指安乡康源大药房连锁有限公司 老百姓电商指北京老百姓电子商务有限公司，本公司非全资子公 司 天津滨海老百姓指老百姓大药房连锁（天津滨海新区）有限公司，天 津老百姓非全资子公司 友康贸易指杭州老百姓友康贸易有限公司，本公司曾持有其 1-1-2 招股说明书 55.00%的股份，目前已注销 康尔佳医药指湖南康尔佳医药有限公司，控股股东为湖南康尔佳 药业管理集团有限公司 康尔佳宝庆指湖南康尔佳宝庆大药房连锁有限公司 西安龙盛指西安龙盛医药有限责任公司 龙盛商贸指陕西龙盛爱亲商贸有限公司 武功龙盛指武功县龙盛医药有限责任公司 嘉兴商贸指嘉兴市吉吉商贸有限公司 湘潭海诚指湖南海诚大药房连锁有限责任公司，已注销 海诚投资指湖南海诚投资集团有限公司，曾为湘潭海诚的控股 股东 天宜投资指湖南天宜创业投资有限责任公司，股东为谢子龙、 陈秀兰夫妇 明园蜂业指湖南省明园蜂业有限公司，控股股东为天宜投资 港宝投资指 Granbo Investment Limited，原为一家在香港注册 的投资公司， EQT间接控制其 100%的股权，目前 已注销 郴州三兴指郴州市三兴经贸有限公司，本公司子公司天津老 百姓、广西老百姓及郴州老百姓的原少数股东。 郴州三兴已于 2012年将持有的天津老百姓 24.5% 股权、广西老百姓 16.4%股权及郴州老百姓 31.85%股权转让予郴州市信腾商贸有限公司 信腾商贸指郴州市信腾商贸有限公司，目前持有天津老百姓 24.5%股权、广西老百姓 16.4%股权及郴州老百姓 31.85%股权 郴州双鹤指郴州双鹤医疗器械有限责任公司，本公司子公司 天津老百姓、广西老百姓及郴州老百姓的少数股 东 安邦制药指湖南安邦制药有限公司，曾为天宜投资的全资子 公司 隆平茶业指湖南隆平茶业高科技有限公司，原名为湖南龙叶 古丈毛尖茶文化产业有限公司 洪江古商城指湖南洪江古商城文化旅游产业投资股份有限公司 潇湘资本指湖南潇湘资本投资股份有限公司 湖湘商贸指湖南湖湘商贸股份有限公司 1-1-3 招股说明书 天宜医疗指湖南天宜医疗投资管理有限公司 光圈视觉指湖南光圈视觉广告有限公司 湖南影像指湖南谢子龙影像艺术馆有限公司 南方医药指湖南南方医药有限公司 国药控股指国药控股股份有限公司（ 01099.HK） 海王星辰指深圳海王星辰连锁药店有限公司（ NPD.N） 国大药房指国药控股国大药房有限公司 大参林指广东大参林连锁药店有限公司 一心堂指云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 （002727.SZ） 益丰药房指益丰大药房连锁股份有限公司（ 603939.SH） CVS 指 CVS Caremark Corporation，为美国最大的药品零 售商。根据其 2013年报，CVS在美国的 43个州、 波多黎各、哥伦比亚特区和巴西运营 7,660家零售 药店和专用药品店以及 17家流动药店； CVS还经 营 800家诊所（其中 792家位于零售药店中）。CVS 2013财年销售额达到 1,268亿美元 Walgreens指 Walgreen Co.，为美国销售额第二的药品零售商。 根据其 2013年报， Walgreens在美国运营 8,582家 零售药店、健康中心及专门诊所。 Walgreens 2013 财年销售额达到 722亿美元 Rite Aid指 Rite Aid Corporation，为美国销售额第三的药品零 售商。根据其 2013年报（以每年 3月 1日为财年 截止日），Rite Aid在美国运营 4,587家零售药店。 Rite Aid 2013财年销售额达到 255亿美元 A股指获准在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、 以人民币认购和进行交易的普通股股票 本次发行指发行人依据本招股说明书所载条件公开发售 A股 的行为 招股说明书指《老百姓大药房连锁股份有限公司首次公开发行 股票（ A股）招股说明书》 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 创立大会指老百姓发起会议暨第一次股东大会，于 2011年 4 月 14日召开 《公司章程》指老百姓过往及现行有效的公司章程 1-1-4 招股说明书 《公司章程（草案）》指《老百姓大药房连锁股份有限公司章程（草案）》 （经股东大会审议通过，于公司首次公开发行股票 并在证券交易所挂牌上市之日起施行） 国务院指中华人民共和国国务院，即中央人民政府，是最 高国家权力机关的执行机关，是最高国家行政机 关 政协指中国人民政治协商会议 中国证监会指中国证券监督管理委员会 卫计委指也指代原中华人民共和国卫生部。根据《国务院 机构改革和职能转变方案》，将国家人口和计划生 育委员会的研究拟定人口发展战略、规划及人口 政策职责划入国家发展和改革委员会；不再保留 卫生部、国家人口和计划生育委员会，组建国家 卫生和计划生育委员会 国家食药监总局指也指代原国家食品药品监督管理局。根据《国务 院机构改革和职能转变方案》，将食品安全办的职 责、食品药品监管局的职责、质检总局的生产环 节食品安全监督管理职责、工商总局的流通环节 食品安全监督管理职责整合，组建国家食品药品 监督管理总局 商务部指中华人民共和国商务部 国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家统计局指中华人民共和国国家统计局 十二五规划指中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五 年规划纲要。“十二五”规划的起止时间： 2011-2015 年 国家基本药物目录指《国家基本药物目录》（2012年版），由中华人民 共和国卫生部颁布，是医疗机构配备使用药品的 依据，包括两部分：基层医疗卫生机构配备使用 部分和其他医疗机构配备使用部分。基本药物目 录中的药品是适应基本医疗卫生需求，剂型适宜， 价格合理，能够保障供应，公众可公平获得的药 品 药典指《中华人民共和国药典》，是国家监督管理药品质 量的法定技术标准 新医改指指以《中共中央、国务院向社会公布关于深化医 药卫生体制改革的意见》为核心文件及其他相关 配套政策形成的医疗体制改革。新医改提出了“有 效减轻居民就医费用负担，切实缓解‘看病难、 1-1-5 招股说明书 看病贵’”的近期目标，以及 “建立健全覆盖城乡 居民的基本医疗卫生制度，为群众提供安全、有 效、方便、价廉的医疗卫生服务”的长远目标 GSP 指 Good Supply Practice，药品经营质量管理规范 GMP 指 Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规 范 OTC、非处方药指不需凭执业医师或执业助理医师开具的处方便可 自行购买和使用的药品 处方药指凭执业医师或执业助理医师开具的处方才可以调 配、购买和使用的药品 两周患病率指也称二周患病率，是卫生服务需要指标。两周患 病率=调查居民中两周内患病人数或人次数 /调查 总人数之比 批发商指指向生产企业购进产品，然后转售给零售商、产 业用户或各种非营利组织，不直接服务于个人消 费者的商业机构，位于商品流通的中间环节 ICD Research指隶属于 Progressive Digital Media Group，是一家全 球性的市场调查公司，主要提供不同专业领域研 究分析报告 IBISWorld 指 IBIS Research Services，成立于 1971年，是一家 澳大利亚的行业研究机构 美国连锁药店协会指 National Association of Chain Drug Store，是美国零 售药店及其他超市及商业药品零售商的行业协 会，协会旨在代表连锁药店与政府对话，敦促政 府立法，促进医药连锁业的发展和繁荣 中康资讯指广州中康医药资讯有限公司 中国药品零售发展研 究中心 指隶属于广州中康医药资讯有限公司，是国内专注 于中国药品零售业态调查、分析、研究并发布业 态信息与研究报告的专业机构 WMS 指 Warehouse Management System，仓库管理系统， 指通过入库业务、出库业务、仓库调拨、库存调 拨和虚仓管理等功能，综合批次管理、物料对应、 库存盘点、质检管理、虚仓管理和即时库存管理 等功能综合运用的管理系统 WCS 指 Warehouse Control System，仓库控制系统，主要 指为物流中心的监控和调度指挥系统服务，以实 现物流中心内部各项设施和设备（如输送线、堆 垛机等）的管理与操作 1-1-6 招股说明书 ERP指 Enterprise Resource Planning，企业资源规划， ERP 是针对物资资源管理（物流）、人力资源管理（人 流）、财务资源管理（财流）、信息资源管理（信 息流）集成一体化的企业管理软件 RFID 指 Radio Frequency Identification，射频识别技术，又 称电子标签、无线射频识别，是一种通信技术， 可通过无线电讯号识别特定目标并读写相关数 据，而无需识别系统与特定目标之间建立机械或 光学接触 飞行检查指药品 GMP飞行检查，是药品 GMP认证跟踪检查 的一种形式，指药品监督管理部门根据监管需要 随时对药品生产企业所实施的现场检查 VI 指 Visual Identity，即视觉识别，是企业形象识别系 统中具有传播力和感染力的层面 SI指 Store Identity，主要指门店终端形象 AS/RS 指 Automated Storage and Retrieval System，自动存取 系统，也就是通常所指的自动化仓储系统，是由 高层立体货架、堆垛机、输送系统、信息识别系 统、计算机控制系统、通信系统、监控系统、管 理系统等组成的自动化系统 搁板货架指搁板货架一般采用镀铬钢丝网和支柱的组装式结 构，可以将搁板固定在结构上以放置货物，可任 意组合层间距，适用于人工存取较轻的货物，常 为散件或质量较轻的已包装物品（便于人工存 取），货架高度通常在 2.5m以下 流利货架指又称流利式货架，产品采用辊轮铝合金，钣金等 流利条，利用货物台架的自重，从一边通道存货， 另一边通道取货实现先进先出，存储方便。流利 架存储效率高，适合大量货物的短期存放和拣选 LAN 指 Local Area Network，局域网是指在某一区域内由 多台计算机互联成的计算机组，可以实现文件管 理、应用软件共享、打印机共享、工作组内的日 程安排、电子邮件和传真通信服务等功能 VPN 指 Virtual Private Network，虚拟专用网络指的是在公 用网络上建立专用网络的技术 IPSEC 指 Internet Protocol Security，Internet协议安全性是一 种开放标准的框架结构，通过使用加密的安全服 务以确保在 Internet协议(IP)网络上进行保密而安 全的通讯 1-1-7 招股说明书 SAN 指 Storage Area Network，存储域网络的支撑技术是 Fibre Channel技术，这是 ANSI为网络和通道 I/O 接口建立的一个标准集成 IDS 指 Intrusion Detection Systems，即入侵检测系统，专 业上讲就是依照一定的安全策略，通过软、硬件， 对网络、系统的运行状况进行监视，尽可能发现 各种攻击企图、攻击行为或者攻击结果，以保证 网络系统资源的机密性、完整性和可用性 RAID 指 Redundant Array of Independent Disk，独立冗余磁 盘阵列是一种把多块独立的硬盘（物理硬盘）按 不同的方式组合起来形成一个硬盘组（逻辑硬 盘），提供比单个硬盘更高的存储性能与数据备份 能力 NT、OS2、Unix指不同的计算机操作系统 SAP 指 SAP公司（纽交所代码： SAP），成立于 1972年， 是全球领先的企业管理软件解决方案提供商 Oracle指甲骨文公司，是世界领先的信息管理软件开发商， 因其复杂的关系数据库产品而闻名 CISCO 指思科系统公司，是互联网解决方案的领先提供与 引领者，其生产的设备和软件产品主要用于连接 计算机网络系统 B2C指 Business-to-Customer，是电子商务的一种模式， 由企业直接面向消费者销售产品和服务 O2O 指 Online-to-Offline的缩写，指将线下的商务机会与 互联网结合，让互联网成为线下交易前台的一种 电子商务模式 首营品种指首次采购的药品 首营供应商指采购药品时，首次发生供需关系的供应商 保荐人（主承销商）指瑞银证券有限责任公司 发行人律师/启元指湖南启元律师事务所 普华永道指普华永道中天会计师事务所有限公司、普华永道 中天会计师事务所（特殊普通合伙）。普华永道中 天会计师事务所（特殊普通合伙）系由普华永道 中天会计师事务所有限公司经有关部门批准转制 成立 开元评估指开元资产评估有限公司 中铭国际指中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 1-1-8 招股说明书 湖南鹏程指湖南鹏程有限责任会计师事务所 华寅五洲指中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙） 报告期、最近三年指 2012年度、2013年度及 2014年度 最近一年指 2014年度 元、万元指人民币元、人民币万元 $ 指美元 本招股说明书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异， 均为四舍五入所致。 1-1-9 招股说明书 第二章概览 本概览仅对本招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真 阅读本招股说明书全文。 一、发行人基本情况 中文名称：老百姓大药房连锁股份有限公司 英文名称： Laobaixing Pharmacy Chain Joint Stock Company 注册资本： 200,000,000元 实收资本： 200,000,000元 法定代表人：谢子龙 成立日期： 2005年12月1日 整体变更日期： 2011年4月29日 住所：湖南省长沙市开福区湘雅路 288号 邮政编码： 410005 电话号码： 0731-84035189 传真号码： 0731-84035199 互联网地址： www.lbxdrugs.com 电子信箱： ir@lbxdrugs.com 董事会秘书：张钰 1-1-10 招股说明书 经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、 生化药品、生物制品的零售（连锁）（许可证有效期至 2015 年6月29日）；中医诊所（限分支机构凭医疗机构执业许可 证经营）；I类、II类医疗器械（不含 6840体外诊断试剂、 含6840类排卵检测试纸、排卵检测卡、排卵检测笔和锌、 钙检测试剂等尿液干化学试纸）和 Ⅲ类医疗器械： 6815注 射穿刺器械、 6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备、 6864 医用卫生材料及敷料、 6866医用高分子材料及制品经营（许 可证有效期至 2015年12月05日）；水生野生动物的经营利 用（限经营利用许可证所许可的物种和区域，有效期至2015 年6月18日）；预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿 配方乳粉）的批发兼零售（食品流通许可证有效期至 2017 年4月16日）；国产酒类零售（备案登记证有效期至 2017年 5月20日），提供互联网药品信息服务（资格证书有效期至 2017年09月18日）、互联网药品交易服务（资格证书有效 期至2018年10月21日）；第二类增值电信业务中的信息服 务业务（不含固定网电话信息服务和移动网信息服务）（增 值电信业务许可证有效期至 2018年11月4日）；本公司《保 健食品经营企业经营许可登记表》品种范围内的保健食品 零售；隐形眼镜护理用品、消毒用品、日用品、化妆品、 小家电的零售；提供柜台租赁服务及相关业务的策划、咨 询、服务（以上商品涉及配额、许可证管理的按国家有关 规定办理）。 二、实际控制人简介 谢子龙、陈秀兰夫妇和 EQT为本公司共同实际控制人。其中，谢子龙、陈秀 兰夫妇通过医药投资间接持有公司 81,235,578股，陈秀兰直接持有公司 8,800,521 股，合计持股占本次发行前股本总额的 45.02%；EQT通过一系列的特殊目的公司 1-1-11 招股说明书 间接持有泽星投资 99.3%的股份，泽星投资持有公司 92,840,660股，占本次发行前 股本总额的 46.42%。 关于本公司主要股东及实际控制人的详细情况，参见本招股说明书“第五章 发行人基本情况”之“七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际 控制人的基本情况”。 三、主营业务 本公司是全国领先的药品零售连锁企业之一。自设立以来本公司一直专注 于通过自有营销网络从事药品及健康相关商品的销售。截至 2014年12月31日，本 公司构建了覆盖全国 15个省、自治区及直辖市、 73个城市，共计 999家门店的营 销网络，经营商品品规达 4.8万余种。 本公司的品牌“老百姓”是中国驰名商标。本公司在由中国药品零售发展研 究中心主导评选的“中国药品零售企业竞争力百强”排行榜中，公司分别于 2010 年、2014年获得运营力冠军、管理力冠军，于 2011年以来连续三年蝉联规模力 冠军，并于 2010年以来连续三年蝉联品牌力冠军及连续五年蝉联全国综合竞争 力第一名。自 2008年以来，本公司在中国连锁经营协会公布的“中国连锁百强” 中连年位列零售药店行业上榜企业的第二名，显示了行业领先的竞争优势和市场 地位。 四、发行人主要财务数据和指标 根据经审计的财务报表，本公司最近三年主要财务数据及指标如下： （一）合并资产负债表的主要数据 单位：元 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 资产合计 2,529,676,938 2,179,688,533 1,615,311,498 负债合计 1,444,036,128 1,263,229,793 882,717,584 少数股东权益合计 117,725,224 106,651,245 83,507,145 归属于母公司股东权益合计 967,915,586 809,807,495 649,086,769 1-1-12 招股说明书 （二）合并利润表的主要数据 单位：元 2014年度 2013年度 2012年度 营业收入 3,942,877,295 3,321,294,644 2,841,634,883 营业利润 302,481,015 247,757,531 205,367,341 利润总额 311,091,066 253,152,296 207,928,420 归属于母公司股东的净利润 202,382,081 160,720,726 125,036,547 扣除非经常性损益归属于母 公司股东的净利润 194,531,767 155,370,445 123,088,377 （三）合并现金流量表的主要数据 单位：元 2014年度 2013年度 2012年度 经营活动产生的现金流量净额 247,144,683 136,517,629 148,854,663 投资活动产生的现金流量净额 (213,617,870) (242,815,584) (114,922,333) 筹资活动产生的现金流量净额 (36,232,306) 86,939,384 (64,564,182) 现金及现金等价物净增加 /（减 少）额 (2,705,493) (19,358,571) (30,631,852) （四）主要财务指标 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 资产负债率（母公司） 54.21% 60.25% 51.77% 资产负债率（合并） 57.08% 57.95% 54.65% 流动比率 1.24 1.21 1.34 速动比率 0.70 0.67 0.79 无形资产（土地使用权除外） 占净资产比例 7.64% 9.16% 3.69% 每股净资产（元 /股） 4.84 4.05 3.25 2014年度 2013年度 2012年度 应收账款周转率（次 /年） 13.50 13.79 15.15 存货周转率（次 /年） 3.48 3.63 3.73 息税折旧摊销前利润（万元） 39,340.81 31,642.32 26,619.82 利息保障倍数 15.69 18.55 16.13 每股经营活动产生的现金流 量净额（元 /股） 1.24 0.68 0.74 每股净现金流量（元 /股） (0.01) (0.10) (0.15) 五、本次发行情况 （一）股票种类：人民币普通股（ A股） 1-1-13 招股说明书 （二）每股面值： 1.00元 （三）发行规模：公开发行新股 6,700万股，公司股东不进行公开发售股份 （四）每股发行价格： 16.41元 （五）发行方式：网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方 式，或中国证监会认可的其他发行方式 （六）发行对象：在上海证券交易所开设 A股股东账户的中国境内自然人、 法人及其他机构（中国法律、法规及本公司需遵守的其他监管要求所禁止者除外） （七）承销方式：由主承销商牵头组织承销团对本次公开发行的社会公众股 采用余额包销方式承销 六、募集资金用途 经本公司2012年第一次临时股东大会及 2014年第一次临时股东大会审议批 准，本次发行新股的募集资金扣除发行费用后，将投资于新店建设、老店改造、 长沙物流配送中心建设工程项目（二期）、医药连锁信息服务平台建设项目、安 徽百姓缘 80.01%股权收购项目以及补充流动资金项目。 上述项目总投资额为 105,578.87万元，其中计划用募集资金投入 101,038.52 万元；如果本次募集资金净额低于以上预计募集资金投资额，对募集资金投资项 目所存在的资金缺口，公司将自筹解决。如果本次募集资金到位前公司需要对上 述拟投资项目进行先期投入，则公司将用自筹资金投入，待募集资金到位后将以 募集资金置换上述自筹资金。 募集资金用途参见本招股说明书“第十三章募集资金运用”的相关内容。 1-1-14 招股说明书 第三章本次发行概况 一、本次发行的基本情况 股票种类：人民币普通股（ A股） 每股面值： 1.00元 发行股数：公开发行新股6,700万股，公司股东不进行公开发售 股份 每股发行价格： 16.41元 定价方式：本次发行定价将遵循市场化原则，根据发行时证券 市场状况，通过市场询价或中国证监会认可的其他 定价方式确定。发行价格将由本公司与主承销商进 行讨论后根据当时的市场情况予以确定 发行后每股收益： 0.73元（根据 2014年度经审计的、扣除非经常性损益 前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 发行市盈率： 22.52倍（每股发行价格除以发行后每股收益） 发行前每股净资产 4.84元（按截至 2014年12月31日经审计的归属于母公 司股东权益除以发行前总股本计算） 发行后每股净资产： 7.41元（按截至 2014年12月31日经审计的归属于母公 司股东权益和本次募集资金净额合计数除以发行后 总股本计算） 发行市净率： 2.22倍（每股发行价格除以发行后每股净资产） 发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价 发行相结合的方式，或中国证监会认可的其他发行 方式 发行对象：在上海证券交易所开设 A股股东账户的中国境内自 1-1-15 招股说明书 然人、法人及其他机构（中国法律、法规及本公司 需遵守的其他监管要求所禁止者除外） 承销方式：由主承销商牵头组织承销团对本次公开发行的社会 公众股采用余额包销方式承销 预计募集资金总额： 109,947万元 预计募集资金净额： 101,002万元（未完）  |