[上市]航新科技：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
创业板风险提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有 较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风 险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板 市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 广广州州航航新新航航空空科科技技股股份份有有限限公公司司 （Guangzhou Hangxin Aviation Technology Co., Ltd.） （广州市经济技术开发区科学城光宝路1号） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 （封卷稿） 保荐人（主承销商） 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申 报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者 应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 （深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45楼） 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和 连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制 人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受 损失的，将依法赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中 财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈 利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由 发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自 行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资 风险。 本次发行概况 发行股票类型: 人民币普通股（A股） 发行股数： 本次公开发行新股3,327万股，占发行后总股本的25%；本次发行 原股东不公开发售股份。 每股面值： 人民币1.00元 每股发行价格： 11.68元/股 预计发行日期： 2015年4月14日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 13,307.00万股 保荐人（主承销商） 招商证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2015年4月10日 重大事项提示 投资者需特别关注公司风险及其他重要事项，同时请投资者认真阅读招股说 明书“第四节 风险因素”一节的全部内容。 1、股票限制流通及自愿锁定承诺 公司本次发行前总股本9,980万股，本次拟公开发行不超过3,327万股，发 行后总股本不超过13,307万股。上述股份均为流通股。其中： （1）控股股东和实际控制人卜范胜先生、黄欣先生、柳少娟女士、李凤瑞 先生等四人，以及控股股东和实际控制人直系亲属卜祥尧先生承诺： “一、航新科技经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自航 新科技股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管 理本人直接或者间接持有的航新科技公开发行股票前已发行的股份，也不由航新 科技回购本人直接或间接持有的航新科技公开发行股票前已发行的股票。 自航新科技股票在证券交易所上市交易之日起第三十七个月至七十二个月 内，本人每年转让航新科技股份数量不超过本人所持有航新科技股份总数的 20%。 在航新科技股票在证券交易所上市交易之日起七十二个月以后，在本人担任 航新科技董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让航新科技股份数量不超 过本人所持有航新科技股份总数的25%。 若本人申报不担任航新科技董事、监事、高级管理人员职务的，自申报离职 之日起六个月内不转让所持有的航新科技股份。 二、本人所持航新科技股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果 因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于航新 科技首次公开发行股票时的发行价。 三、航新科技上市后6个月内如航新科技股票连续20个交易日的收盘价（如 果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按 照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）均低于航 新科技首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末收盘价（如果因派 发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国 证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）低于航新科技首 次公开发行股票时的发行价，本人持有航新科技股票的锁定期限自动延长至少6 个月。 上述承诺内容系本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社 会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。” （2）张广军先生、赵立新先生、吴贵斌先生、秦玉宝先生等4名股东承诺： “一、航新科技经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自航 新科技股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理 本人直接或者间接持有的航新科技公开发行股票前已发行的股份，也不由航新科 技回购本人直接或间接持有的航新科技公开发行股票前已发行的股票。 自航新科技股票在证券交易所上市交易之日起十二个月至七十二个月内，本 人每年转让航新科技股份数量不超过本人所持有航新科技股份总数的20%。 在航新科技股票在证券交易所上市交易之日起七十二个月以后，在本人担任 航新科技董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让航新科技股份数量不超 过本人所持有航新科技股份总数的25%。 在本人担任航新科技董事、监事、高级管理人员期间，若本人在航新科技首 次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不 转让所持有的本公司股份；若本人在航新科技首次公开发行股票上市之日起第七 个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不得转让所持有 的本公司股份；若本人在航新科技首次公开发行股票上市之日起第十二个月以后 申报离职，自申报离职之日起六个月内不转让所持有的航新科技股份。 二、本人所持航新科技股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果 因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于航新 科技首次公开发行股票时的发行价。 三、航新科技上市后6个月内如航新科技股票连续20个交易日的收盘价（如 果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按 照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）均低于航 新科技首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末收盘价（如果因派 发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国 证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）低于航新科技首 次公开发行股票时的发行价，本人持有航新科技股票的锁定期限自动延长至少6 个月。 四、若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上 述承诺。 上述承诺内容系本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社 会公众的监督。若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。” （3）李渭宁先生、王野先生、刘爱群先生等3名股东承诺： “航新科技经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自航新科 技股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人 直接或者间接持有的航新科技公开发行股票前已发行的股份，也不由航新科技回 购本人直接或间接持有的航新科技公开发行股票前已发行的股票。 自航新科技股票在证券交易所上市交易之日起十二个月至七十二个月内，本 人每年转让航新科技股份数量不超过本人所持有航新科技股份总数的20%。 在航新科技股票在证券交易所上市交易之日起七十二个月以后，在本人担任 航新科技董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让航新科技股份数量不超 过本人所持有航新科技股份总数的25%。 在本人担任航新科技董事、监事、高级管理人员期间，若本人在航新科技首 次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不 转让所持有的本公司股份；若本人在航新科技首次公开发行股票上市之日起第七 个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不得转让所持有 的本公司股份；若本人在航新科技首次公开发行股票上市之日起第十二个月以后 申报离职，自申报离职之日起六个月内不转让所持有的航新科技股份。” （4）达晨创投、中金瑞合等两家企业股东承诺： “航新科技经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自航新科 技股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公 司直接或者间接持有的航新科技公开发行股票前已发行的股份，也不由航新科技 回购本公司直接或间接持有的航新科技公开发行股票前已发行的股票。” （5）张全、卜范君、侯绪明、陈波、张洪方、殷奇、李长富、王森、张景 全、廖洪宇、唐俊田、伊高波、刘正峰、罗开宇、茅恒、吴献中、杨彬、杨立军、 孟宪峰、王立新、熊伟、胡琨、龚桂珍、徐锡芬、李从全、苏桦、倪亚明、黄舒 新、林震宇、周贞俊、陈洪雨、杨志凯、毛长根、景慎、侯宇辉、郭光、潘业民、 陈茜茜、吴晓英、王洪生、招华、李红宇、萧任贤、沈全媛、李华、赵亮、周诚 梁、张伟、江波、曾琦波、胡铮、赵天新、张勇、梁小龙、熊燕、龙继国、刘金 华、陈庆、周邦彬、滕兆辉、李晋远、李如冰、郑西、谭运树、龙朝晖、周伟光、 卢玉燕、王洁等68名股东承诺： “航新科技经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自航新科 技股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人 直接或者间接持有的航新科技公开发行股票前已发行的股份，也不由航新科技回 购本人直接或间接持有的航新科技公开发行股票前已发行的股票。 航新科技股票在证券交易所上市交易之日起七十二个月内，本人每年转让航 新科技股份数量不超过本人所持有航新科技股份总数的20%。” （6）孙强、孙军、杨军、袁献章、罗伟超、赵春阳、张鸿健、张凤鹏、丁 满芹、吴国威、邢健、余世勤、陆全水、蒋万武、孙春雷、陈大明、顾颂康、张 铭、周伟波、白江锋、曹玉萍、张赪、刘昆、崔宇华、孙月新、符传波、李林、 谢世荣、陆明、李春产、车晓琳、韩璐、吴开伟、陈俊峰、晋起友、罗辉彬、宋 和尧、曹鸿燕、王昆、李长震、刘弘宾、魏万云、雷俊礼、赵治平、杨天宝、张 健、王红祥、王元昊、杨振尚等49名股东承诺： “航新科技经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自航新科 技股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人 直接或者间接持有的航新科技公开发行股票前已发行的股份，也不由航新科技回 购本人直接或间接持有的航新科技公开发行股票前已发行的股票。” （7）控股股东和实际控制人直系亲属孙丽香女士承诺： “航新科技经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自航新科 技股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本 人直接或者间接持有的航新科技公开发行股票前已发行的股份，也不由航新科技 回购本人直接或间接持有的航新科技公开发行股票前已发行的股票。” 2、滚存利润分配方案 根据公司于2012年2月4日召开的2012年第二次临时股东大会审议批准的 《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议 案》，公司本次公开发行前形成的滚存未分配利润由发行后的新老股东共享。 3、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定 根据公司2014年第一次临时股东大会通过的《广州航新航空科技股份有限 公司章程（修订草案）》，本次发行后公司将实施积极的利润分配政策，具体如 下： （1）利润分配的原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合 理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 （2）利润分配的方式 公司采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。公司利润分配 不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 公司优先采取现金分红的方式，具体包括： ①公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分 之十五（15%）； ②在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本 规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采 取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额 时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、 盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案 符合全体股东的整体利益和长远利益。 ③公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分 红政策 A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； D、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处 理。 ④公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采 用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合 理因素。 （3）利润分配的期间间隔 ①在公司当年实现盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少 进行一次利润分配； ②公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、 现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。 （4）利润分配的条件 ①现金分红的具体条件 在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重 大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配 股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的百分 之十五（15%），具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未 来资金使用计划提出预案。 ②发放股票股利的具体条件 在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每 股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提 下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的 具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规 模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的 影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 （5）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 （6）利润分配政策的调整 如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分 配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规 定。 公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，公司可以通过电话、传 真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、 中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答 复中小股东关心的问题。 对公司章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过 后方能提交股东大会审议，独立董事应对此发表独立意见，监事会应当对董事会 的议案进行审核并提出书面审核意见。公司应以股东权益保护为出发点，在股东 大会提案中对利润分配政策的调整或变更事项作出详细论证和说明原因，并经出 席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。 （7）利润分配信息的披露机制 公司应当在年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项 进行专项说明： ①是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； ②分红标准和比例是否明确和清晰； ③相关的决策程序和机制是否完备； ④独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； ⑤中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得 到了充分保护等。 公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对调整或变更的条件及程序 是否合规和透明等进行详细说明。 （8）利润分配方案的研究论证程序、决策机制 ①在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能 力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前 提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确 意见，监事会应当对董事会拟定的利润分配预案进行审核并提出书面审核意见。 ②独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审 议。 ③公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提 出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金 分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独 立意见并公开披露。 ④在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司股东 大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮 件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通 和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的 问题。 （9）利润分配方案的审议程序 ①公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在 审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一（1/2）以上独 立董事同意方为通过。 ②股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的 二分之一（1/2）通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方 案的，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。 ③股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内 完成股利（或股份）的派发事项。 （10）股东分红回报规划 为建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，根据《公司法》、《证券法》、 《上市公司章程指引》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《关 于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《关于进一步落实上市公司现金分红 有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、 法规及规章的要求，结合公司实际情况，公司制定了《广州航新航空科技股份有 限公司分红回报规划（2014-2018）》。 ①股东回报规划制定考虑因素 公司将着眼于长远和可行性发展，综合考虑了企业实际情况，发展目标，建 立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，从而对股利分配作出制定性安 排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。 ②股东回报规划制定原则 公司股东回报规划充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿，在保 证公司正常经营业务发展的前提下，坚持现金分红为主这一基本原则，每年分红 不低于当年实现可供分配利润的15%。 ③股东回报规划制定周期 公司至少每五年重新制定一次《股东分红回报规划》，并由公司董事会结合 具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当 前资金需求，制定年底或中期分红方案。 ④发行上市后三年内（含发行当年）的股东分红回报计划 A、利润分配的原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配重视对投资者的合理 投资回报并兼顾公司的可持续发展。 B、利润分配的方式 公司采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。公司利润分配 不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 公司优先采取现金分红的方式，具体包括： a、公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%； b、在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股 本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时 采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额 时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、 盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案 符合全体股东的整体利益和长远利益。 c、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金 分红政策 I、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； II、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； III、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； IV、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处 理。 d、公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采 用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合 理因素。 C、利润分配的期间间隔 a、在公司当年实现盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至 少进行一次利润分配； b、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、 现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。 D、利润分配的条件 a、现金分红的具体条件 在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重 大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配 股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的 15%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用 计划提出预案。 b、发放股票股利的具体条件 在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每 股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提 下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的 具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规 模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的 影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 E、利润分配政策的调整 如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分 配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规的有关规定。 公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，公司可以通过电话、传 真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、 中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答 复中小股东关心的问题。 对公司的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提 交股东大会审议，独立董事应对此发表独立意见，监事会应当对董事会的议案进 行审核并提出书面审核意见。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案 中对利润分配政策的调整或变更事项作出详细论证和说明原因，并经出席股东大 会会议的股东所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。 关于公司股利分配政策的具体内容，请参见本招股说明书“第九节 财务会 计信息与管理层分析”之“十三、股利分配政策和分配情况”。 4、关于稳定股票价格的预案 公司上市后三年内，若公司股价持续低于每股净资产，公司将通过实施利润 分配或资本公积转增股本、回购公司股票，或公司控股股东、董事（不含独立董 事）及高级管理人员增持公司股票的方式启动股价稳定措施。 （1）启动股价稳定措施的条件 自公司股票正式挂牌上市之日起三年内，若公司股票连续20个交易日的收 盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息 的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司上一个会 计年度终了时经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中的归属于母公 司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）时，为维护广大股东利益， 增强投资者信心，维护公司股价稳定，公司将启动股价稳定措施。 （2）股价稳定的具体措施及实施程序 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，公司应在三个交易日内，根据当时 有效的法律法规和《关于广州航新航空科技股份有限公司上市后稳定股价的预案 及承诺》（以下简称“《预案及承诺》”），与控股股东、董事（独立董事除外）、 高级管理人员协商一致，提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和 信息披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。 当公司需要采取股价稳定措施时，可以视公司实际情况、股票市场情况，按 以下顺序实施股价稳定措施。 ①实施利润分配或资本公积转增股本（以下简称“措施一：转增股本”） 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，若公司决定通过利润分配或资本公 积转增股本稳定公司股价，降低每股净资产，公司董事会将根据法律法规、《公 司章程》的规定，在保证公司经营资金需求的前提下，提议公司实施利润分配方 案或者资本公积转增股本方案。 公司将在5个交易日内召开董事会，讨论利润分配方案或资本公积转增股本 方案，并提交股东大会审议。 在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后的二个月内， 实施完毕。 公司利润分配或资本公积转增股本应符合相关法律法规、公司章程的规定。 ②公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份（以下简称“措 施二：公司回购股份”）公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施一 完成利润分配或资本公积转增股本后，公司股票连续20个交易日的收盘价仍低 于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施一时，公 司应在5个交易日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方 案，并提交股东大会审议。 在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，向证券监督管 理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。 在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回 购方案。 公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度终 了时经审计的每股净资产的价格，回购股份的方式为以法律法规允许的交易方式 向社会公众股东回购股份。公司用于回购股份的资金金额为回购股份事项发生时 上一个会计年度经审计的归属于母公司所有者净利润的20%，但不低于人民币 1,000 万元。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司可 不再实施向社会公众股东回购股份。回购股份后，公司的股权分布应当符合上市 条件。 公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购公司股份应符合《公司 法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上 市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司 以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律、法规、规范性文件的规定。 ③控股股东通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份（以下简称“措施三: 控股股东增持公司股份”） 公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施二完成公司回购股份 后，公司股票连续20个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股 净资产时，或无法实施股价稳定措施二时，公司控股股东应在5个交易日内，提 出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），并 依法履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的审批手续，在获得批准后 的三个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露控股股东增持公司股份的计 划。在公司披露控股股东增持公司股份计划的三个交易日后，控股股东开始实施 增持公司股份的计划。 控股股东增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每 股净资产，用于增持股份的资金金额为公司的控股股东自公司上市后累计从公司 所获得现金分红税后金额的20%，但不低于人民币400 万元。如果公司股价已经 不满足启动稳定公司股价措施的条件的，控股股东可不再实施增持公司股份。控 股股东增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。 公司控股股东增持公司股份应符合相关法律法规的规定。 ④董事（独立董事除外）、高级管理人员买入公司股份（以下简称“措施四： 董事和高管增持公司股份”） 公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施三完成控股股东增持公 司股份后，公司股票连续20个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计 的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施三时，公司时任董事（独立董事除外）、 高级管理人员（包括《预案及承诺》承诺签署时尚未就任或未来新选聘的公司董 事、高级管理人员）应通过法律法规允许的交易方式买入公司股票以稳定公司股 价。公司董事（独立董事除外）、高级管理人员买入公司股份后，公司的股权分 布应当符合上市条件。 公司董事（独立董事除外）、高级管理人员通过法律法规允许的交易方式买 入公司股份，买入价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产，各 董事（独立董事除外）、高级管理人员用于购买股份的金额不高于公司董事（独 立董事除外）、高级管理人员上一会计年度从公司领取税后薪酬额的30%。如果 公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，董事（独立董事除外）、 高级管理人员可不再买入公司股份。 公司董事（独立董事除外）、高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、 法规的规定，需要履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门审批的，应履 行相应的审批手续。因未获得批准而未买入公司股份的，视同已履行《预案及承 诺》。 （3）应启动而未启动股价稳定措施的约束措施 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司、控股股东、董事（独立董 事除外）、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、董 事（独立董事除外）、高级管理人员承诺接受以下约束措施： ①公司、控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员将在公司股东大 会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向 公司股东和社会公众投资者道歉。 ②若因公司、控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员未履行上述 稳定股价措施造成投资者损失的，公司、控股股东、董事（独立董事除外）、高 级管理人员将向投资者依法承担赔偿责任。 ③如果控股股东未采取上述稳定股价的具体措施的，则控股股东持有的公司 股份不得转让，直至其按《预案及承诺》的规定采取相应的稳定股价措施并实施 完毕。 ④如果董事（独立董事除外）、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措 施的，将在前述事项发生之日起20个交易日内，公司停止发放未履行承诺董事 （独立董事除外）、高级管理人员的薪酬，同时该等董事（独立董事除外）、高 级管理人员持有的公司股份不得转让，直至该等董事（独立董事除外）、高级管 理人员按《预案及承诺》的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。 5、关于《招股说明书》真实、准确、完整、及时的承诺 （1）公司及控股股东、实际控制人卜范胜、黄欣、柳少娟、李凤瑞等4人 承诺： ①公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招 股说明书》”）不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 ②若公司《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公 司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公 开发行的全部新股，控股股东将购回已转让的原限售股份。 A、公司启动回购措施的时点及回购价格 在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司《招股说明书》存在对判断公 司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏后20个交易日内，公司将根据相关法律、法规、规章及公司章程的 规定召开董事会，并提议召开股东大会，启动股份回购措施，回购价格将依据相 关法律、法规、规章确定。 B、控股股东启动购回措施的时点及购回价格 在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司《招股说明书》存在对判断公 司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏后20个交易日内，控股股东将根据相关法律、法规、规章及规范性 文件的规定启动股份购回措施，购回价格将依据相关法律、法规、规章确定。 若本人购回已转让的原限售股份触发要约收购条件的，本人将依法履行要约 收购程序，并履行相应信息披露义务。 （2）公司控股股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员承诺： ①公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 ②公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司及承诺人将依 法赔偿投资者损失。 A、在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏后20个交易日内，公司及承诺人将启动赔偿投资者损 失的相关工作。 B、投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、 司法机关认定的方式或金额确定。 （3）保荐机构招商证券股份有限公司承诺： 招商证券股份有限公司为广州航新航空科技股份有限公司首次公开发行股 票并在创业板上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 的情形；若因招商证券为航新科技首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具 的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，招商证券 将依法赔偿投资者损失。 （4）申报会计师广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）承诺： 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为广州航新航空科技股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏的情形；若因广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 为发行人首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，正中珠江将依法赔偿投资者损失。 （5）发行人律师国浩律师（深圳）事务所承诺： 国浩律师（深圳）事务所为广州航新航空科技股份有限公司首次公开发行股 票并在创业板上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 的情形；若因国浩律师（深圳）事务所为发行人首次公开发行股票并在创业板上 市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失 的，国浩律师（深圳）事务所将依法赔偿投资者损失。 6、发行人本次公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向 （1）控股股东卜范胜、黄欣、柳少娟、李凤瑞等4人的持股意向及减持意 向如下： ①控股股东的减持意向情况 A、减持股份的条件 控股股东将按照航新科技《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》 及其出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在 限售期限内不减持航新科技股票。 在满足上述限售条件后，卜范胜、黄欣、柳少娟、李凤瑞等4人将综合考虑 市场情况以及卜范胜、黄欣、柳少娟、李凤瑞等4人的财务状况等因素后作出减 持股份的决定。 B、减持股份的方式 卜范胜、黄欣、柳少娟、李凤瑞等4人减持所持有的航新科技股份应符合相 关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方 式、协议转让方式等。 C、减持股份的价格 卜范胜、黄欣、柳少娟、李凤瑞等4人减持所持有的航新科技股份的价格根 据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定。卜范胜、 黄欣、柳少娟、李凤瑞等4人在航新科技首次公开发行股票前所持有的航新科技 股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增 股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深 圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公开发行股票时的发行 价。 D、减持股份的期限 卜范胜、黄欣、柳少娟、李凤瑞等4人在减持所持有的航新科技股份前，应 提前三个交易日予以公告，自公告之日起6个月内完成，并按照证券交易所的规 则及时、准确地履行信息披露义务。 ②控股股东未能履行持股意向和减持意向承诺时的约束措施如下： A、如果未履行上述承诺事项，卜范胜、黄欣、柳少娟、李凤瑞等4人将在 航新科技的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承 诺的具体原因并向航新科技的股东和社会公众投资者道歉。 B、卜范胜、黄欣、柳少娟、李凤瑞等4人因未履行前述相关承诺事项而获 得的收益归公司所有，并在获得收益的5 日内将前述收益支付给公司指定账户。 C、如果因未履行前述相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 卜范胜、黄欣、柳少娟、李凤瑞等4人将依法赔偿投资者损失。 （2）深圳市达晨创业投资有限公司的持股意向及减持意向如下： ①达晨创投的持股意向情况 航新科技经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自航新科技 股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司 直接或者间接持有的航新科技公开发行股票前已发行的股份，也不由航新科技回 购本公司直接或间接持有的航新科技公开发行股票前已发行的股票。 ②达晨创投的减持意向情况 A、减持股份的条件 达晨创投将按照航新科技《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》 及其出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在 限售期限内不减持航新科技股票。 B、减持股份的方式 达晨创投减持所持有的航新科技股份符合相关法律、法规、规章的规定，包 括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 C、减持股份的价格 达晨创投减持所持有的航新科技股份的价格根据当时的二级市场价格确定， 并符合相关法律、法规、规章的规定。 D、减持股份的数量和期限 达晨创投将在其股份限售期满2年内减持其持有的航新科技股份，在减持前 提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露 义务。 ③达晨创投未能履行持股意向和减持意向承诺时的约束措施如下： 若违反上述限售期限及减持提前公告的承诺，达晨创投将自愿将所持航新科 技股份限售期延长三个月。 7、发行人及其控股股东、董事及高级管理人员违反相关承诺的约束措施 （1）发行人违反相关承诺的约束措施 ①如果本公司未履行《招股说明书》披露的承诺事项，本公司将在股东大会 及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股 东和社会公众投资者道歉。 ②如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失 的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。 A、在证券监督管理部门或其他有权部门认定本公司《招股说明书》存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏后20个交易日内，公司将启动赔偿投资者损 失的相关工作。 B、投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、 司法机关认定的方式或金额确定。 （2）公司控股股东、实际控制人违反相关承诺的约束措施 ①卜范胜、黄欣、柳少娟、李凤瑞等4人将依法履行航新科技《首次公开发 行股票并在创业板上市招股说明书》披露的承诺事项。 ②如果未履行航新科技《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披 露的承诺事项，卜范胜、黄欣、柳少娟、李凤瑞等4人将在航新科技的股东大会 及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向航 新科技的股东和社会公众投资者道歉。 ③如果因未履行航新科技《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》 披露的相关承诺事项给航新科技或者其他投资者造成损失的，卜范胜、黄欣、柳 少娟、李凤瑞等4人将向航新科技或者其他投资者依法承担赔偿责任。如果卜范 胜、黄欣、柳少娟、李凤瑞等4人未承担前述赔偿责任，则卜范胜、黄欣、柳少 娟、李凤瑞等4人持有的航新科技首次公开发行股票前股份（扣除航新科技首次 公开发行股票时老股发售股份）在卜范胜、黄欣、柳少娟、李凤瑞等4人履行完 毕前述赔偿责任之前不得转让。 ④在卜范胜、黄欣、柳少娟、李凤瑞等4人作为航新科技控股股东、实际控 制人期间，航新科技若未履行《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》 披露的承诺事项，给投资者造成损失的，卜范胜、黄欣、柳少娟、李凤瑞等4 人承诺依法承担赔偿责任。 （3）公司董事、监事、高级管理人员违反相关承诺的约束措施 ①本人若未能履行在航新科技《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明 书》中披露的本人作出的公开承诺事项的， A、本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明 未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 B、本人将在前述事项发生之日起20个交易日内，停止领取薪酬，同时本人 持有的公司股份（若有）不得转让，直至本人履行完成相关承诺事项。 ②如果因本人未履行相关承诺事项，本人将向公司或者投资者依法承担赔偿 责任。 8、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 本次发行完成后，本公司股本和净资产都将大幅增加。鉴于募集资金投资项 目效益短期难以迅速体现，且募投项目需新增大量固定资产，折旧费用将大幅上 升，公司发行当年每股收益、净资产收益率等指标与上年同期相比，将有可能出 现一定程度的下降，投资者面临本公司首次公开发行并在创业板上市后即期回报 被摊薄的风险。 本公司承诺将通过以下措施填补股东被摊薄即期回报： （1）加强募集资金管理 ①加强募集资金安全管理 本次发行募集资金到位后，公司将加强募集资金安全管理，对募集资金进行 专项存储，保证募集资金合理、规范、有效地使用，防范募集资金使用风险，从 根本上保障投资者特别是中小投资者利益。 ②加快募投项目实施进度 募集资金到位后，公司将进一步提高募集资金使用效率，加快募投项目建设 进度。随着公司募集资金投资项目的全部建设完成，公司机载设备维修能力和产 能、机载设备研发能力、项目管理效率等将有较大提升，预期将为公司带来良好 的经济效益。 （2）提高公司盈利能力和水平 ①实行成本管理，加大成本控制力度 公司积极推行成本管理，严控成本费用，提升公司利润率水平。即：根据公 司整体经营目标，按各运营中心、各部门分担成本优化任务，明确成本管理的地 位和作用，加大成本控制力度，提升公司盈利水平。 ②加强研发，提升盈利能力 公司在扩充机载设备维修能力的同时，增加对机载设备研制业务的开发和拓 展，争取研发出更多符合客户需要的机载设备，以保障公司盈利能力的持续稳定 增长。 （3）进一步完善现金分红政策，注重投资者回报及权益保护 公司进一步完善现金分红政策，并在公司上市后适用的《公司章程（修订草 案）》等文件中作出制度性安排。同时，严格执行《广州航新航空科技股份有限 公司分红回报规划（2014-2018）》，尊重并维护股东利益，建立科学、持续、 稳定的股东回报机制。 9、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况 本招股说明书中财务资料的审计截止日为2014年9月30日，为帮助投资者 了解公司审计截止日后的经营状况，公司在本招股说明书中披露了2014年的主 要财务数据及经营情况，该财务数据未经申报会计师审计，但已经申报会计师审 阅。 财务报告审计截止日至本招股说明书签署日期间，公司的经营模式，主要原 材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户 及供应商的构成，税收政策及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大 变化。 截至2014年12月31日，公司总资产为85,426.45万元，归属母公司所有 者权益为45,005.95万元。2014年，公司实现营业收入50,911.18万元，较上 年同期增长3,340.51万元，增幅为7.02%；实现归属于母公司股东净利润 8,088.87万元，较上年同期上升了734.60万元，增幅为9.99%；扣除非经常性 损益后的归属于母公司所有者净利润为7,139.53万元，较上年同期上升了 357.56万元，增幅为5.27%。2014年，公司经营活动产生的现金流量净额为 5,050.68万元。 公司预计2015 年第一季度实现营业收入9,000万元至9,500万元，净利润 1,000万元至1,100 万元。 有关财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况，请投资者仔细阅读 本招股说明书“第九节财务会计信息与管理层分析”之“十三、财务报告审计截 止日后主要财务信息及经营状况”。 10、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险： （1）市场风险 ①机载设备维修市场竞争加剧的风险 航空机载设备维修是本公司的主营业务之一， 2011年、2012年、2013年 和2014年1-9月，机载设备维修收入占本公司营业收入的比例分别为58.59%、 44.18%、42.63%和49.76%。从事机载设备维修的服务企业主要由民航企业投资 的维修企业、机载设备OEM厂家、第三方航空维修企业等三类企业组成，其中民 航企业投资的维修企业主要从事本企业的发动机和机体维修，以及部分机载设备 维修；机载设备OEM厂家主要从事售后服务和原厂维修服务；第三方航空维修企 业主要为各民航、通航和军用航空运营单位提供专业的机载设备维修服务。与 AMECO、GAMECO这些民航企业投资的维修企业相比，本公司在业务规模、资金实 力、与民航企业的商业关系等方面仍存在差距，若这些民航企业投资的维修企业 全面进入机载设备维修领域，公司将面临激烈的市场竞争，并对公司盈利能力产 生不利影响。同时，随着国内民航企业机队规模的逐步扩大，机载设备OEM厂家 在中国若加大对境内机载设备维修市场的开拓力度，公司面临的市场竞争将进一 步加剧，并对公司盈利能力产生不利影响。 ②机载设备维修业务市场萎缩和毛利率下降的风险 随着我国高速铁路网络的快速发展，国际航油价格的波动等不利因素的发 生，国内民航企业将可能因客源减少、成本上升而导致经营情况不佳，这将导致 国内民航企业对运力需求的减少，放缓运力的增长，以及压低机载设备的维修价 格。 若民航企业运力增长减缓，以及现有旧飞机的逐步淘汰，将导致境内航空维 修企业可维修的飞机数量减少，机载设备维修市场将出现萎缩；若民航企业因经 营成本压力上升，将可能压低机载设备维修的价格，公司机载设备维修业务的毛 利率可能下降，可能对公司的生产经营和业绩造成不利影响。 ③机载设备、检测设备等产品存在军品订单波动和军品定价导致的风险 2011年、2012年、2013年和2014年1-9月，公司机载设备和检测设备实 现的收入合计占公司营业收入的比例分别达到31.50%、43.35%、46.18%和 38.06%，公司机载设备和检测设备的客户主要为军方和军工企业。 若国际形势发生转变、军方相关采购政策发生变化、或者公司机载设备和检 测设备的品种、型号和技术更新未能满足军方需求，军方和军工企业对机载设备 和检测设备的需求数量将存在不确定性；若未来军品的订单下降，将对公司的盈 利能力产生不利影响。 另外，公司向军方提供的机载设备和检测设备等产品严格按照《国防科研项 目计价管理办法》和《军品价格管理办法》等有关规定进行定价，产品价格为被 军方认可的军品成本和费用加成一定比例利润的方式确定。若公司在军品生产过 程中发生的相关成本和费用未能通过军方的审核认可，公司的盈利能力将因此受 到不利影响。 （2）技术风险 ①机载设备维修技术的更新风险 机载设备维修行业是广泛使用高、精、尖电子信息和计算机等技术的服务型 行业。虽然机载设备维修技术发展、更新存在一定的延续性，但随着电子信息技 术、计算机技术的发展和更新，机载设备综合化、智能化和网络化程度不断提高， 新机型、新技术、新产品的更新愈趋频繁。若无法及时掌握与新机型、新产品相 关的机载设备维修技术以及无法及时根据新机型、新技术、新产品更新检测维修 设备，公司将面临客户流失和盈利能力下降的风险；同时，若公司机载设备维修 技术未能及时更新，也将对公司机载设备、检测设备的研制造成不利影响。 ②技术人才流失的风险 由于机载设备研制、检测设备研制、机载设备维修等业务对专业研发和专业 维修人员的要求较高。公司目前在机载设备研制、检测设备研制和机载设备维修 业务方面已经积累了一批专业素质好、技术水平高的人才，一旦这些专业研发和 专业维修人员流失，将使公司可能面临核心技术流失、研发和维修人员不足等方 面的风险。 （3）期末应收账款余额较高且波动较大的风险 截至2011年12月31日、2012年12月31日和2013年12月31日，公司 的应收账款余额分别为12,638.72万元、18,110.28万元和15,156.88万元，占 当期营业收入的比例分别为38.17%、44.37%和31.86%，2011年、2012和2013 年公司的应收账款周转率分别为2.61、2.66和2.86。 随着公司业务规模的不断扩大，以及受机载设备研制业务的结算特点影响， 公司报告期各期末应收账款余额相对较高。随着公司机载设备维修业务和军品业 务规模的进一步扩大，公司的应收账款可能会进一步增加，公司可能出现应收账 款不能按期收回或者无法收回的情况，这将对公司的经营活动现金流量、生产经 营和业绩产生不利影响。 （4）产品和维修服务质量的风险 公司从事机载设备研制、检测设备研制和机载设备维修等业务涉及电子、电 气、机械等多个领域，公司服务和产品具有维修的项目和件号多、技术范围广、 技术复杂程度高、技术管理难度大等特点。 公司自设立以来未出现重大质量纠纷，但机载设备研制、检测设备研制和机 载设备维修等技术的复杂性仍可能使公司在产品研制和服务提供过程中出现质 量未达标准的情况，这将对公司的业绩和多年在机载设备研制、检测设备研制和 机载设备维修行业建立的品牌造成不利的影响。 （5）经营业绩季节性波动及业绩可能下降的风险 公司主要从事机载设备研制、检测设备研制和机载设备维修业务。受客户和 行业特点影响，公司每年下半年实现的营业收入占比较高。2011年度至2013年度， 公司每年下半年实现的营业收入占全年营业收入比重分别为64%、60%和59%，公 司年度营业收入结构存在上半年较低、下半年较高的特点，特别是第一季度经营 业绩相对较差，甚至存在亏损的可能，公司的经营业绩存在季节性波动的风险。 此外，若出现机载设备维修市场竞争加剧、市场萎缩和毛利率下降，以及军 方采购政策发生不利变化或采购推迟等情况，公司存在经营业绩较上年下降，甚 至可能出现业绩下滑50%以上的风险。 11、保荐机构关于发行人持续盈利能力的核查意见 经核查，保荐机构认为：报告期内发行人财务状况和盈利能力良好，发行人 的经营模式、产品或服务的品种结构未发生重大变化；发行人的行业地位及所处 行业的经营环境未发生重大变化；发行人在用的商标、专利、专有技术等重要资 产或者技术的取得或者使用不存在重大不利变化；发行人最近一年及一期的营业 收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户不存在重大依赖；发行人最近 一年及一期的净利润不是主要来自于合并财务报表范围以外的投资收益。综上， 发行人具有持续盈利能力。 鉴于发行人所处的机载设备维修业务存在市场竞争加剧、毛利率下降等风 险，发行人从事的机载设备和检测设备等产品的研制业务存在军品订单波动和军 品定价的风险，投资者应关注本招股说明书“第四节 风险因素”中披露各类风 险对公司的影响。 目录 重大事项提示 ...................................................... 4 目录 ............................................................. 29 第一节 释义 ..................................................... 32 第二节 概览 ..................................................... 40 一、发行人简介................................................. 40 二、发行人控股股东、实际控制人简介............................. 41 三、发行人的主要财务数据....................................... 41 四、募集资金运用............................................... 43 第三节 本次发行概况 ............................................. 45 一、本次发行的基本情况......................................... 45 二、本次发行的有关机构......................................... 46 三、预计时间表................................................. 47 第四节 风险因素 ................................................. 48 一、市场风险................................................... 48 二、技术风险................................................... 49 三、期末应收账款余额较高且波动较大的风险....................... 50 四、产品和维修服务质量的风险................................... 50 五、募投项目风险............................................... 50 六、新增固定资产导致的风险..................................... 51 七、经营业绩季节性波动及业绩可能下降的风险..................... 51 八、经营许可资质丧失的风险..................................... 52 九、国家秘密泄密及技术泄密的风险............................... 52 十、军工业务向民营资本开放相关政策变化的风险................... 53 十一、机载设备和检测设备等军品研制业务暂定价格与军审价格差异导致收 入、成本及业绩波动的风险....................................... 53 十二、个别部件供应商单一或较少的风险........................... 53 十三、存货跌价的风险........................................... 53 十四、对下属子公司的管理风险................................... 54 十五、股权结构分散导致的风险................................... 54 十六、净资产收益率下降的风险................................... 54 十七、营业外收入占比较高的风险................................. 54 第五节 发行人基本情况 ........................................... 56 一、发行人的基本情况........................................... 56 二、发行人设立情况............................................. 56 三、发行人组织结构............................................. 63 四、发行人控股及参股公司基本情况............................... 64 五、实际控制人及持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本 情况........................................................... 75 六、发行人股本情况............................................. 81 七、发行人正在执行的对其董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、员 工实行的股权激励及其他制度安排和执行情况....................... 87 八、发行人员工及社会保障情况................................... 87 九、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理 人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要 承诺与承诺履行情况............................................. 91 第六节 业务与技术 ................................................ 93 一、发行人主营业务及其变化情况................................. 93 二、发行人所处行业的基本情况.................................. 108 三、发行人在行业中的竞争地位.................................. 133 四、发行人销售及主要客户情况.................................. 139 五、主要原材料和能源供应情况.................................. 152 六、主要固定资产及无形资产.................................... 157 七、发行人的许可经营情况...................................... 168 八、发行人技术水平与研发情况.................................. 170 九、境外经营情况.............................................. 176 十、发行人未来发展规划........................................ 176 第七节 同业竞争和关联交易 ...................................... 183 一、同业竞争.................................................. 183 二、关联方、关联关系和关联交易................................ 185 三、关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响.................. 188 四、报告期内关联交易履行公司章程规定程序的情况及独立董事对关联交易 审议程序是否合法及交易价格是否公允的意见...................... 189 第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理 ...................... 190 一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的简要情况.......... 190 二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况.. 196 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其近亲属持有发行人股份 的情况........................................................ 197 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员收入情况............ 198 五、发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议情况 .............................................................. 199 六、发行人董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况............ 199 七、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会运行 及履职情况.................................................... 202 八、发行人内部控制制度情况.................................... 204 九、发行人近三年及一期不存在违法违规行为...................... 204 十、发行人近三年及一期资金占用和对外担保情况.................. 205 十一、发行人资金管理、对外投资、对外担保制度情况.............. 205 十二、发行人投资者权益保护制度情况............................ 206 第九节 财务会计信息与管理层分析 ................................ 208 一、发行人财务报表............................................ 208 二、注册会计师审计意见........................................ 216 三、影响收入、成本、费用和利润的主要因素及相关财务或非财务指标分析 .............................................................. 216 四、报告期内采用的主要会计政策、会计估计和前期差错............ 217 五、税项...................................................... 237 六、分部信息.................................................. 239 七、非经常性损益.............................................. 240 八、近三年及一期主要财务指标.................................. 243 九、或有事项和重大期后事项.................................... 245 十、盈利能力分析.............................................. 245 十一、财务状况分析............................................ 270 十二、现金流量分析............................................ 296 十三、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况.............. 303 十四、股利分配政策和分配情况.................................. 306 第十节 募集资金运用 ............................................ 311 一、本次发行募集资金的总量.................................... 311 二、募集资金审批、核准和备案情况.............................. 311 三、募集资金专户存储安排...................................... 312 四、机械维修产业化技术改造项目................................ 313 五、航空机载电子设备维修能力扩展技术改造项目.................. 321 六、研发中心建设项目.......................................... 329 七、航空机载电子设备维修能力扩展（二期）技术改造项目.......... 333 八、其它与主营业务有关的营运资金.............................. 338 九、募集资金投资项目的资金管理安排............................ 340 第十一节 其他重要事项 .......................................... 342 一、重要合同.................................................. 342 二、对外担保情况.............................................. 356 三、重大诉讼或仲裁事项........................................ 356 四、刑事起诉或行政处罚........................................ 359 第十二节 有关声明 ............................................... 360 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.................... 360 二、保荐人（主承销商）声明.................................... 361 三、发行人律师声明............................................ 362 四、审计机构声明.............................................. 363 五、资产评估机构声明.......................................... 364 六、验资机构声明.............................................. 365 第十三节 附件 .................................................. 370 一、备查文件.................................................. 370 二、查阅地点及时间............................................ 370 第一节 释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 一、普通术语 公司、本公司、发行人、 航新科技、股份公司 指 广州航新航空科技股份有限公司 有限公司、广州航卫 指 广州航卫计算机科技有限公司，本公司之前身 A股 指 在境内上市的人民币普通股 本次发行 指 广州航新航空科技股份有限公司首次向社会公开发行 人民币普通股（A股）不超过3,327.00万股的行为 本招股说明书 指 广州航新航空科技股份有限公司首次公开发行股票并 在创业板上市招股说明书 本公司一致行动人 指 根据公司实际控制人卜范胜、黄欣、柳少娟、李凤瑞 等四人于2011年11月16日签订的《一致行动协议》， 一致行动是指四名实际控制人在对公司行使表决权时 保持一致的表决立场 航新电子 指 广州航新电子有限公司，本公司的全资子公司 上海航新 指 上海航新航宇机械技术有限公司，本公司的全资子公 司 天津航新 指 天津航新航空科技有限公司，本公司全资子公司 哈尔滨航卫 指 哈尔滨航卫航空科技有限公司，本公司的全资子公司 北京航讯 指 北京航讯科新航空科技有限公司，本公司的全资子公 司，现已注销 天元四维 指 天元四维（北京）信息技术有限公司，北京航讯前身 北京天元四维 指 北京天元四维科技有限公司，天元四维成立时的原股 东 广州航讯 指 广州航讯信息科技有限公司，原为本公司的全资子公 司，现已注销 航新贡享 指 深圳航新贡享微机电有限公司，本公司的控股子公司， 本公司已于2013年1月22日向法院诉请解散该公司 香港航新 指 航新航空服务（香港）有限公司，本公司全资子公司， 于2013年5月21日根据香港《公司条例》（香港法 例第32章）在香港注册设立，从事航空产品采购贸易 业务。 山东翔宇 指 山东翔宇航空技术服务有限责任公司，航新电子的参 股公司 广州佰锐 指 广州佰锐企业管理咨询有限公司，实际控制人曾控制 的公司，现已注销 欣顺网络 指 广州市欣顺网络工程有限公司，实际控制人控制的公 司，现已注销 达晨创投 指 深圳市达晨创业投资有限公司，本公司股东 招商资本 指 招商致远资本投资有限公司，原名招商资本投资有限 公司，本公司原股东 中金瑞合 指 北京中金瑞合创业投资中心（有限合伙），本公司股 东 哈尔滨航新电器 指 哈尔滨航新电器有限公司，卜范胜先生等公司实际控 制人曾管理的公司，已于2007年7月19日注销。 BVI 指 Britian Virgin Island，英属维尔京群岛的简称 航新控股 指 HANGXIN HITECH RESOURCES HOLDINGS LIMITED，即航 新控股有限公司，曾用名：粤海航新控股有限公司， 一家根据《国际商业公司法》（第291章）注册成立 于1997年5月12日的股份有限公司，并且已于2007 年01月01日根据2004年《英属维尔京群岛商业公司 法》自动重新注册，于2010年12月28日在英属维尔 京群岛注销 粤海金融控股 指 Guangdong Capital Holdings Limited，即粤海金融 控股有限公司 欣顺发展 指 REENTON DEVELOPMENT LIMITED，即欣顺发展有限公司， 一家依据香港法例第32章公司条例于1997年3月19 日注册成为有限公司，现已注销 宇天企业 指 World Sky Investment Company Limited，即宇天企 业有限公司，一家根据英属维尔京群岛法律成立的有 限公司 昕旺实业 指 昕旺实业有限公司，一家注册于台湾地区的公司，为 宇天企业的股东 BOOMING 指 BOOMING MANAGEMENT CORP.，一家根据《国际商业公 司法》（第291章）于2001年9月12日注册成立的 股份有限公司，已于2007年01月01日根据2004年 《英属维尔京群岛商业公司法》自动重新注册，现已 注销 法航 指 AIR FRANCE，法国航空公司 新加坡航新 指 新加坡航新航空工程私人有限公司，一家成立于2000 年2月4日在新加坡注册署注册为私人有限公司，曾 为航新控股参股公司，现已注销 POWERKING 指 POWERKING INTERNATIONAL LIMITED，一家根据英属维 尔京群岛法律成立的有限公司，现因未缴付年费而注 销 民航总局、CAAC 指 中国民用航空局， Civil Aviation Administration of China FAA 指 美国联邦航空局，Federal Aviation Administration EASA 指 欧洲航空安全局，European Aviation Safety Agency 国航、中国国航 指 中国国际航空股份有限公司，本公司客户 南航、南方航空 指 中国南方航空股份有限公司，本公司客户 东航、东方航空 指 中国东方航空股份有限公司, 本公司客户 中航工业集团 指 中国航空工业集团公司，本公司客户哈飞集团、昌飞 集团、西飞国际、中直股份、沈飞等均为其下属企业 中航科工 指 中国航空科技工业股份有限公司（HK.2357），中航工 业集团的下属企业 哈航集团 指 哈尔滨航空工业集团有限责任公司，中直股份（曾用 名：哈飞股份）的股东，中航工业集团控股子公司中 航科工的控股子公司 哈飞集团 指 哈尔滨飞机工业集团有限公司，中航工业控股子公司 中航直升机有限责任公司的控股子公司，本公司客户 中直股份 指 中航直升机股份有限公司（SH.600038），曾用名：哈 飞航空工业股份有限公司、哈飞股份，本公司客户 昌河航空 指 江西昌河航空工业有限公司，中航工业集团控股子公 司中航科工的子公司，本公司客户 昌飞集团 指 昌河飞机工业（集团）有限责任公司，中航工业集团 控股子公司中航直升机有限责任公司的子公司，本公 司客户 沈飞 指 中航工业沈阳飞机设计研究所，本公司客户 西飞 指 西安飞机设计研究所，本公司客户 A客户、B客户、C客户、 C1客户和D供应商以及01 合同至57合同 指 根据国防科工局科工财审［2008］702号的规定，公司 对部分军方客户和涉密合同进行了脱密处理 千山电子 指 陕西千山航空电子有限责任公司，本公司供应商 西南航材 指 中国航空器材西南有限公司，本公司合作代理采购商 华东航材 指 中国航空器材华东有限公司，曾用名：中国航空器材 上海公司，本公司合作代理采购商 渤海航材 指 天津渤海航空器材进出口公司，本公司合作代理采购 商 AMECO 指 Aircraft Maintenace & Engineering Corporation, Beijing，北京飞机维修工程有限公司，是中国国航和 德国汉莎航空公司合资经营的航空维修企业 GAMECO 指 Guangzhou Aircraft Maintenance Engineering Co.,Ltd.，即广州飞机维修工程有限公司，是南方航 空、南华国际飞机工程有限公司和香港和记黄埔飞机 维修投资有限公司共同合资经营的航空维修企业 海特高新 指 四川海特高新技术股份有限公司，本公司同行业企业 武汉航达 指 武汉航达航空科技有限公司，本公司同行业企业 中航电子 指 中航航空电子设备股份有限公司，本公司同行业企业 保荐机构、保荐人、主承 销商、招商证券 指 招商证券股份有限公司 正中珠江、申报会计师、 审计师 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙），转制 前为广东正中珠江会计师事务所有限公司 律师、发行人律师 指 国浩律师（深圳）事务所，曾用名：国浩律师集团（深 圳）事务所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司法 指 现行有效的《中华人民共和国公司法》 证券法 指 现行有效的《中华人民共和国证券法》 近三年及一期、报告期 指 2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-9月 元、万元 指 人民币元、人民币万元 《公司章程》 指 《广州航新航空科技股份有限公司章程》 《公司章程（修订草案）》 指 《广州航新航空科技股份有限公司章程（修订草案）》 新会计准则 指 财政部修订后的《企业会计准则—－基本准则》及财 政部（财会[2006]3 号文）印发的〈企业会计准则第1 号――存货〉等38项具体准则，以及财政部于2014 年修订的《企业会计准则—基本准则》及其他具体会 计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会 计准则解释以及其他相关规定 募投项目 指 公司拟使用本次公开发行股票的募集资金进行投资的 项目 不利影响 指 因公司所处行业的市场竞争加剧、公司产品和技术未 能及时更新、生产质量出现问题、军方订单减少等各 种因素，导致公司的收入大幅下降或成本费用大幅上 升，从而使公司的净利润大幅下降，甚至出现亏损的 影响 二、专业术语 航空器 指 航空器是指在大气层中飞行的飞行器，包括飞机、直 升机、滑翔机、飞艇等，其中飞机、直升机是最主要 的航空器，本招股书所称航空器主要指飞机、直升机 MRO 指 Maintaince、Repair、Overhaul的缩写，指航空器维 修及航空器维修服务商 OEM厂家 指 Original Equipment Manufacturer，原厂委托制造厂 家，本招股说明书所指OEM厂家主要为波音、空客等 主机厂生产机载设备的厂家 加改装 指 根据民航总局批准或者认可的适航性资料对飞机增加 某一设备或者对某类设备的改装行为 独立MRO,第三方MRO 指 独立于航空器运营单位、航空器制造企业、OEM厂家， 提供航空器或者航空器部件维修服务的维修单位 适航管理、适航认证 指 以确保飞行安全为目的，按国家相关规定，对民用航 空器的设计、生产、使用和维修，实施的技术鉴定和 监督。飞行器及部件的设计及生产等单位需取得各国 民航管理局的许可，取得相关许可证书，该许可认证 即为适航认证 空域、空域管理 指 空域是指根据飞行和作战的需要而划定的一定范围的 空间，通常划分为机场飞行空域、航路、航线、空中 禁区、空中限制区和空中危险区等。空域管理是指为 维护国家安全，兼顾民用、军用航空的需要和公众利 益，国家对空域的分类、使用进行管理的行为 通用航空、通航 指 使用民用航空器从事公共航空运输以外的民用航空活 动，包括从事工业、农业、林业、渔业和建筑业的作 业飞行以及医疗卫生、抢险救灾、气象探测、海洋监 测、科学实验、教育训练、文化体育等方面的飞行活 动 机载设备 指 为完成飞行任务、作战任务以及为保证飞行员与乘员 安全、舒适而安置在飞机上的、有独立功能装置的总 称。主要分为机载电子设备和机载机械设备 件号 指 Part Number，简称PN，是指飞机上某一零部件的具体 型号 飞行参数记录系统、语音 记录系统、飞参系统 指 飞行参数记录系统，是用于对飞机的飞行高度、速度、 姿态等飞行状态参数进行采集、记录的一组设备的统 称；语音记录系统是对对舱内语音进行采集、记录的 一组设备的总称。它们把飞机停止工作或失事坠毁前 的飞行参数及驾驶舱内的声音记录下来，并通过地面 站等配套设备，将所记录信息予以还原展示，供飞行 实验、事故分析之用。以前飞机多是将两个系统独立 分开，而目前新型飞机多是将两个系统合二为一，即 飞行参数及语音记录系统，为表述方便，本招股书也 统一简称为飞参系统。飞参系统的配套设备包括卸载 校验器和地面站等设备 航空维修 指 对航空器或航空器零部件进行检测、修理、排除故障、 定期检修、翻修和改装工作的统称 可更换单元（RU） 指 Replaceable Unit。在规定的维修级别上可整体更换 的产品，称为可更换单元。在不同的维修场所或级别， 可更换单元可以是不同功能层次的产品，例如，单元 体、组件、部件、零件、板卡等 LRU 指 Line Replaceable Unit，即航线（或外场）可更换单 元的简称。它为使一个产品恢复到可使用状态在外场 （现场）拆卸和更换的单元，如设备、系统，是一级 维修的主要内容 SRU 指 Shop Replaceable Unit，即车间可更换单元的简称。 它是按故障指示从一个更大的实体（如设备，即LRU） 中拆卸的单元，目前一般为板卡，是中继级维修（二 级维修）的主要内容 放行、放行人员 指 指维修单位确定航空器或者航空器部件已满足经批准 的标准，批准其放行或者返回使用的过程。有权签署 放行证书的人员称为放行人员 自动测试设备、ATE 指 Automatic Test Equipment，以计算机为核心，能够 在程序控制下，自动完成对被测设备的特定测试、故 障诊断、数据处理等，并以适当方式显示或输出测试 结果的设备 TPS 指 自动测试系统中的软件组成部分，即测试程序集（Test Program Set）,由针对一系列设备的自动测试软件和 对应的接口适配器组成 自动测试系统 指 Automatic Test systems，自动测试系统一般由自动 测试设备ATE（Automatic Test Equipment）和配套的 测试程序集TPS（Test program Set）组成 机载设备检测设备、检测 设备 指 用于对机载设备的特定测试、故障诊断、数据处理的 设备，涵盖ATE等自动测试设备。机载设备的检测设 备简称检测设备 ATEC5000、ATEC6000、 ATEC6A 指 是法国CASSIDIAN公司（原名 EADS）生产的航空机载 设备自动测试系统产品系列 PIP 指 Portable Maintenance Aid Instrument Pack，便携 式维修检测设备，也称便携式检测设备，一种小型的 ATE，以计算机为核心，能够在程序控制下，自动完成 对被测设备的特定测试、故障诊断等功能 PMA 指 Portable Maintenance Aid，便携式维修辅助设备， 一种在维修现场使用的移动计算设备，为外场维修人 员在现场进行维修提供详细的维修信息，包括各种技 术指令和工程信息、交互式电子技术手册信息、扩充 的诊断方法和诊断过程，以及每个设备的全部维修历 史信息等。 DSP 指 Digital Signal Processor的缩写，指数字信号处理 器。以数字信号来处理大量信息的器件，是微处理器 的一种，其工作原理是接收模拟信号，转换为数字信 号，再对数字信号进行修改、删除、强化，并在其他 系统芯片中把数字数据解译回模拟数据或实际环境格 式。其具有可编程性，实时运行速度可达每秒数以千 万条复杂指令程序 FPGA 指 Field－Programmable Gate Array的缩写，即现场可 编程门阵列，是专用集成电路领域中的一种半定制电 路的设计技术，既解决了定制电路的不足，又克服了 原有可编程器件门电路数有限的缺点 虚拟测试、仿真测试 （未完）  |