[发行]盛洋科技：首次公开发行股票招股说明书
浙江盛洋科技股份有限公司招股说明书 1-1-1 浙江盛洋科技股份有限公司招股说明书 声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿） 不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的 招股说明书全文作为作出投资决定的依据。 本次发行概况 发行股票类型人民币普通股（ A股） 发行股数 本次公开发行股份数量 2,300万股，占发行后公司总股本的 25.03%。本次发行全部为发行新股，公司原股东不公开发售 股份。 每股面值人民币 1.00元 每股发行价格人民币 11.32元 预计发行日期 2015年 4月 14日 拟上市的证券交易所上交所 发行后总股本 9,188万股 本次发行前股东所持 股份的限售安排、股东 对所持股份自愿锁定 的承诺 本次发行前，控股股东盛洋电器、实际控制人叶利明先生和 徐凤娟女士承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转 让或者委托他人管理其直接和间接所持有的发行人股份，也不由 发行人回购该部分股份。发行人上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票时的发行价，或 者上市后 6个月期末收盘价低于首次公开发行股票时的发行价， 其持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月（以上价格如果因派 发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息 的，须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作 相应调整）。 公司自然人股东叶盛洋先生、叶建中先生、叶美玲女士、徐 建国先生和王永祥先生承诺：自发行人股票上市之日起三十六个 月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股 份，也不由发行人回购该部分股份。 担任公司董事、监事、高级管理人员职务的股东承诺：自发 行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直 接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。本 人于上述禁售期满后，在担任发行人董事、监事或高级管理人员 的任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数 1-1-2 浙江盛洋科技股份有限公司招股说明书 的百分之二十五，在离职后半年内不转让所持有的发行人股份， 离职六个月后的十二个月内转让的股份不超过其所持发行人股 份总数的百分之五十。发行人上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票时的发行价，或 者上市后 6个月期末收盘价低于首次公开发行股票时的发行价， 其持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。若其离职或职务变 更的，不影响本承诺的效力，仍将继续履行上述承诺（以上价格 如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除 权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有 关规定作相应调整）。 其他自然人股东分别承诺：自发行人股票上市之日起十二个 月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股 份，也不由发行人回购该部分股份。 保荐人（主承销商）浙商证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2015年 4月 13日 1-1-3 浙江盛洋科技股份有限公司招股说明书 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及 其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明 其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 1-1-4 浙江盛洋科技股份有限公司招股说明书 重大事项提示 一、股份流通限制和自愿锁定承诺 本次发行前本公司总股本为 6,888万股，本次拟公开发行不超过 2,300万股 普通股，发行后总股本 9,188万股，均为流通股。 本次发行前，控股股东盛洋电器、实际控制人叶利明先生和徐凤娟女士承诺： 自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接 所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后 6个月内如 公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票时的发行价，或者 上市后 6个月期末收盘价低于首次公开发行股票时的发行价，其持有公司股票的 锁定期限自动延长 6个月（以上价格如果因派发现金红利、送股、转增股本、增 发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所 的有关规定作相应调整）。 公司自然人股东叶盛洋先生、叶建中先生、叶美玲女士、徐建国先生和王永 祥先生承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理 其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 担任公司董事、监事、高级管理人员职务的股东承诺：自发行人股票上市之 日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也 不由发行人回购该部分股份。本人于上述禁售期满后，在担任发行人董事、监事 或高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数 的百分之二十五，在离职后半年内不转让所持有的发行人股份，离职六个月后的 十二个月内转让的股份不超过其所持发行人股份总数的百分之五十。发行人上市 后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票时的 发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于首次公开发行股票时的发行价，其持 有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。若其离职或职务变更的，不影响本承诺 的效力，仍将继续履行上述承诺（以上价格如果因派发现金红利、送股、转增股 本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、证券 交易所的有关规定作相应调整）。 1-1-5 浙江盛洋科技股份有限公司招股说明书 其他自然人股东分别承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或 者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股 份。 二、关于公司股价稳定措施的承诺 （一）启动股价稳定措施的条件 自公司股票正式挂牌上市之日起三年内，若公司股票连续 20个交易日的收 盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息 的，须按照证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司上一个会计年 度终了时经审计的每股净资产（每股净资产 =合并财务报表中的归属于母公司普 通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）时，为维护广大股东利益，增 强投资者信心，维护公司股价稳定，公司将启动股价稳定措施。 （二）股价稳定的具体措施及实施程序 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，公司应在三个交易日内，根据当时 有效的法律法规和本股价稳定预案，与控股股东、董事、高级管理人员协商一致， 提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定 措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。 当公司需要采取股价稳定措施时，按以下顺序实施股价稳定措施。 1、实施利润分配或资本公积转增股本 在启动股价稳定措施的条件满足时，若公司决定通过利润分配或资本公积转 增股本稳定公司股价，降低每股净资产，公司董事会将根据法律法规、《公司章 程》的规定，在保证公司经营资金需求的前提下，提议公司实施利润分配方案或 者资本公积转增股本方案。 公司将在 5个交易日内召开董事会，讨论利润分配方案或资本公积转增股本 方案，并提交股东大会审议。 在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后的二个月内， 实施完毕。 1-1-6 浙江盛洋科技股份有限公司招股说明书 公司利润分配或资本公积转增股本应符合相关法律法规、公司章程的规定。 2、公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份（以下简称“公 司回购股份”） 公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施“ 1”完成利润分配或 资本公积转增股本后，公司股票连续 10个交易日的收盘价仍低于公司上一会计 年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施“ 1”时，公司应在 5个 交易日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股 东大会审议。 在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，向证券监督管 理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。 在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回 购方案。 公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度终 了时经审计的每股净资产的价格，回购股份的方式为以法律法规允许的交易方式 向社会公众股东回购股份。公司用于回购股份的资金金额为 3,000万元人民币。 如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司可不再实施向社 会公众股东回购股份。回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。 公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购公司股份应符合《公司 法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司 以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律、法规、规范性文件的规定。 3、控股股东通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份（以下简称“控股 股东增持公司股份”） 公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施“ 2”完成公司回购股 份后（3,000万元回购资金已使用完毕），公司股票连续 10个交易日的收盘价仍 低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施“ 2” 时，公司控股股东应在 5个交易日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公 司股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行证券监督管理部门、证券交易 所等主管部门的审批手续，在获得批准后的三个交易日内通知公司，公司应按照 相关规定披露控股股东增持公司股份的计划。在公司披露控股股东增持公司股份 计划的三个交易日后，控股股东开始实施增持公司股份的计划。 1-1-7 浙江盛洋科技股份有限公司招股说明书 控股股东增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每 股净资产，用于增持股份的资金金额为 2,000万元人民币。如果公司股价已经不 满足启动稳定公司股价措施的条件的，控股股东可不再实施增持公司股份。控股 股东增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。 公司控股股东增持公司股份应符合相关法律法规的规定。 4、董事、高级管理人员买入公司股份 公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施“ 3”完成控股股东增 持公司股份后（2,000万元增持资金已使用完毕），公司股票连续 10个交易日的 收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措 施“3”时，公司时任董事、高级管理人员（包括本预案承诺签署时尚未就任或 未来新选聘的公司董事、高级管理人员）应通过法律法规允许的交易方式买入公 司股票以稳定公司股价。公司董事会应在 5个交易日内，提出购买公司股份的方 案（包括拟购买公司股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行证券监督管 理部门、证券交易所等主管部门的审批手续，在获得批准后公司应按照相关规定 披露购买公司股份的计划。在公司披露购买公司股份计划的三个交易日后，公司 时任董事、高级管理人员开始实施购买公司股份的计划。公司董事、高级管理人 员买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。 公司董事、高级管理人员通过法律法规允许的交易方式买入公司股份，买入 价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产，各董事、高级管理人 员用于购买股份的金额为公司董事、高级管理人员上一会计年度从公司领取税后 薪酬额的 30%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，董事、 高级管理人员可不再买入公司股份。 公司董事、高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、法规的规定，需要 履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门审批的，应履行相应的审批手续。 因未获得批准而未买入公司股份的，视同已履行本预案及承诺。 （三）应启动而未启动股价稳定措施的约束措施 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司、控股股东、董事、高级管 理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、董事、高级管理人员 承诺接受以下约束措施： 1-1-8 浙江盛洋科技股份有限公司招股说明书 1、公司、控股股东、董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会 指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会 公众投资者道歉。 2、如果控股股东未采取上述稳定股价的具体措施的，则控股股东持有的公 司股份不得转让，直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。 3、如果董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，将在前述 事项发生之日起 10个交易日内，公司停止发放未履行承诺董事、高级管理人员 的薪酬，同时该等董事、高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至该等董事、 高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。 上述内容为公司、控股股东、董事、高级管理人员做出的承诺，系公司、控 股股东、董事、高级管理人员的真实意思表示，相关责任主体自愿接受监管机构、 自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，相关责任主体将依法承担相应责 任。 三、关于招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏影 响发行条件回购公司股份及赔偿投资者损失的承诺 （一）发行人及其控股股东、实际控制人的承诺 1、公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。 2、若公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将 依法回购首次公开发行的全部新股，叶利明、徐凤娟夫妇和盛洋电器将购回已转 让的原限售股份。 （1）公司启动回购措施的时点及回购价格 在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在对判断公司 是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏后 10个交易日内，公司将根据相关法律、法规、规章及公司章程的规 定召开董事会，并提议召开股东大会，启动股份回购措施，回购价格为公司首次 1-1-9 浙江盛洋科技股份有限公司招股说明书 公开发行股票时的发行价与回购公告前 30个交易日（不足 30个交易日，则以回 购公告前实际交易日为准）该种股票成交均价孰高（如果因派发现金红利、送股、 转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、 证券交易所的有关规定作相应调整，下同）。 （2）叶利明、徐凤娟夫妇和盛洋电器启动购回措施的时点及购回价格 在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在对判断公司 是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏后 10个交易日内，盛洋电器及叶利明、徐凤娟夫妇将根据相关法律、法 规、规章及规范性文件的规定启动股份购回措施，回购价格为公司首次公开发行 股票时的发行价与回购公告前 30个交易日（不足 30个交易日，则以回购公告前 实际交易日为准）该种股票成交均价孰高。 3、盛洋科技首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、叶利明、徐凤娟夫妇和 盛洋电器将依法赔偿投资者损失。 （1）在证券监督管理部门或其他有权部门认定盛洋科技招股说明书存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 10个交易日内，发行人、叶利明、徐凤娟 夫妇和盛洋电器将启动赔偿投资者损失的相关工作。 （2）投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部 门、司法机关认定的方式或金额确定。 上述承诺内容系发行人、叶利明、徐凤娟夫妇和盛洋电器的真实意思表示， 发行人、叶利明、徐凤娟夫妇和盛洋电器自愿接受监管机构、自律组织及社会公 众的监督，若违反上述承诺，发行人、叶利明、徐凤娟夫妇和盛洋电器将依法承 担相应责任。 （二）发行人董事、监事、高级管理人员的承诺 1、盛洋科技首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。 2、盛洋科技首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人董事、监事、高级管理人 员将依法赔偿投资者损失。 1-1-10 浙江盛洋科技股份有限公司招股说明书 （1）在证券监督管理部门或其他有权部门认定盛洋科技招股说明书存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 10个交易日内，发行人董事、监事、高级 管理人员员将启动赔偿投资者损失的相关工作。 （2）投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部 门、司法机关认定的方式或金额确定。 （三）各中介机构的承诺 1、保荐机构的承诺 浙商证券为盛洋科技首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏的情形；若因浙商证券为发行人首次公开发行制作、出具的 文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，浙商证券将 依法赔偿投资者损失。 2、康达所的承诺 康达所为盛洋科技首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏的情形；若因康达所为发行人首次公开发行制作、出具的文件 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，康达所将依法赔 偿投资者损失。 3、中汇所的承诺 中汇所为盛洋科技首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏的情形；若因中汇所为发行人首次公开发行制作、出具的文件 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，中汇所将依法赔 偿投资者损失。 四、持有公司 5%以上股份的股东的持股意向及减持意向 盛洋科技控股股东盛洋电器持有盛洋科技 30,612,000股股份，占盛洋科技总 股本的 44.44%；实际控制人叶利明、徐凤娟夫妇合计直接持有盛洋科技 17,688,000股股份，占盛洋科技总股本的 25.68%。叶利明、徐凤娟夫妇以及盛洋 电器就盛洋科技首次公开发行股票前所持公司股份承诺如下： 1、盛洋科技经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自盛洋 1-1-11 浙江盛洋科技股份有限公司招股说明书 科技股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司 /本人直接 和间接所持有的盛洋科技股份（不含在盛洋科技股票上市后三十六个月内新增的 股份），也不由盛洋科技回购该等股份。 2、盛洋科技上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于首 次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于首次公开发行股 票时的发行价，本公司/本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月（以上价 格如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的， 须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整）。 3、在上述锁定期届满之日起两年内，不减持盛洋科技股份。 4、叶利明、徐凤娟夫妇和盛洋电器将严格履行上述承诺事项，同时提出未 能履行承诺时的约束措施如下： （1）如果未履行上述承诺事项，叶利明、徐凤娟夫妇和盛洋电器将在盛洋 科技的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的 具体原因并向盛洋科技的股东和社会公众投资者道歉。 （2）如果因未履行前述相关承诺事项，叶利明、徐凤娟夫妇和盛洋电器持 有的盛洋科技股份在 6个月内不得减持。 （3）因叶利明、徐凤娟夫妇和盛洋电器未履行前述相关承诺事项而获得的 收益则应归公司所有。 （4）如果因未履行前述相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失 的，叶利明、徐凤娟夫妇和盛洋电器将依法赔偿投资者损失。 五、相关责任主体承诺事项的约束措施 （一）发行人的承诺 1、如果发行人未履行招股说明书披露的承诺事项，发行人将在股东大会及 中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东 和社会公众投资者道歉。 2、如果因发行人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失 的，发行人将依法向投资者赔偿相关损失。 1-1-12 浙江盛洋科技股份有限公司招股说明书 （1）在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏后 10个交易日内，发行人将启动赔偿投资者损失 的相关工作。 （2）投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部 门、司法机关认定的方式或金额确定。 （二）发行人控股股东、实际控制人的承诺 1、叶利明、徐凤娟夫妇和盛洋电器将依法履行盛洋科技首次公开发行股票 招股说明书披露的承诺事项。 2、如果未履行盛洋科技首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项，叶 利明、徐凤娟夫妇和盛洋电器将在盛洋科技的股东大会及中国证券监督管理委员 会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向盛洋科技的股东和社会公众 投资者道歉。 3、如果因未履行盛洋科技首次公开发行股票招股说明书披露的相关承诺事 项给盛洋科技或者其他投资者造成损失的，叶利明、徐凤娟夫妇和盛洋电器将向 盛洋科技或者其他投资者依法承担赔偿责任。如果叶利明、徐凤娟夫妇和盛洋电 器未承担前述赔偿责任，则叶利明、徐凤娟夫妇和盛洋电器持有的盛洋科技首次 公开发行股票前股份在叶利明、徐凤娟夫妇和盛洋电器履行完毕前述赔偿责任之 前不得转让，同时盛洋科技有权扣减叶利明、徐凤娟夫妇和盛洋电器所获分配的 现金红利用于承担前述赔偿责任。 （三）发行人董事、监事、高级管理人员的承诺 1、发行人董事、监事、高级管理人员若未能履行在盛洋科技首次公开发行 股票招股说明书中披露的由其作出的公开承诺事项的， （1）董事、监事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证券监督管理委 员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资 者道歉。 （2）董事、监事、高级管理人员将在前述事项发生之日起 10个交易日内， 停止领取薪酬，同时其持有的公司股份（若有）不得转让，直至其履行完成相关 承诺事项。 1-1-13 浙江盛洋科技股份有限公司招股说明书 2、如果因董事、监事、高级管理人员未履行相关承诺事项，给公司或者投 资者造成损失的，其将向公司或者投资者依法承担赔偿责任。 六、本次发行前滚存利润的分配及发行上市后的利润分配政策 （一）本次发行上市后的利润分配政策 公司 2011年年度股东大会审议通过了《浙江盛洋科技股份有限公司章程（草 案）》，并于 2014年第三次临时股东大会审议通过了最新的《公司章程（草案）》。 修订后的《公司章程（草案）》将在公司本次公开发行股票并上市后生效，其中 对于公司利润分配政策的主要规定如下： 1、利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应 重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累 计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东 大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公 众投资者的意见。 2、利润分配形式：公司采取现金、股票或者两者相结合的方式分配股利， 并优先推行以现金方式分配股利。 3、利润分配周期：公司一般按年度进行利润分配，在有条件的情况下，董 事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。在满足现金分红 条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分 红。 4、利润分配的条件： （1）在当年盈利的条件下，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当 年实现的可分配利润的 10%。在公司现金流状况良好且不存在重大投资项目或重 大现金支出的条件下，公司可加大现金分红的比例。 公司考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重 大资金支出安排等因素按如下情况进行现金分红安排： A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 1-1-14 浙江盛洋科技股份有限公司招股说明书 B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （2）董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，公司在实施上述 现金方式分配利润的同时，可以采取股票方式进行利润分配。采用股票股利进行 利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 5、利润分配政策的决策机制和程序： 公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求、股东意见和股东回报规划提出 合理的分红建议和预案；在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论 证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜； 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司对利润分配政策进行决策时，以及因公司外部经营环境或自身经营状况 发生较大变化而需要调整利润分配政策时，首先应经公司二分之一以上的独立董 事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议（如果公司有外 部监事，外部监事应发表明确意见）；董事会和监事会审议通过后提交股东大会 审议批准。如果调整分红政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证 券交易所的有关规定。 董事会制订年度利润分配方案或中期利润分配方案并提交公司股东大会进 行表决通过后生效。公司独立董事应对现金分红具体方案发表明确独立意见并公 开披露。 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的 现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更 的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并 经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复 中小股东关心的问题。 公司董事会在年度利润分配方案中未按照本章程所规定利润分配政策作出 1-1-15 浙江盛洋科技股份有限公司招股说明书 现金分红预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金 留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。 6、利润分配的信息披露： 公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配方案及其执行情况。若 公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用 于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否 符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清 晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作 用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到 充分维护等。公司对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更 的条件和程序是否合规和透明等。 7、公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行 可转换公司债券或向原有股东配售股份。 关于公司利润分配政策的具体内容，请参见本招股说明书“第十三节股利 分配政策”。 （二）未来分红回报规划 为了明确公司对股东的合理回报，发行人制定了《公司未来三年 (2014-2016 年度)股东分红回报规划》。在未来三年，公司将坚持以现金分红为主的形式向股 东分配利润。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段 及资金需求状况，制定年度或中期分红方案；并明确了 2014年-2016年的股利分 配规划，具体为： 公司 2014-2016年三个年度以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现 的年均可分配利润的 30%；若此期间内实现 A股上市，则上市后当年至 2016年， 公司每年以现金形式分配的股利不低于当年实现的可供分配利润的 20%，具体每 个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预 案。 1-1-16 浙江盛洋科技股份有限公司招股说明书 详细内容请见本招股说明书“第十节管理层讨论与分析”之“七、公司未 来分红回报规划”之“（二）公司未来分红规划”。 （三）发行前公司滚存利润的分配 经本公司 2011年年度股东大会决议：本次发行前滚存未分配利润全部由发 行股票前公司股东与发行后新增加的股东按各自持股比例共享。 七、特别风险因素 本公司提请投资者认真阅读本招股说明书“第三节风险因素”的全部内容， 并特别提醒投资者关注下列事项： （一）北美地区客户集中风险 公司产品主要销往欧美等发达国家市场，北美市场销售更为集中。 2012年 度、2013年度、 2014年度，公司销售给北美地区客户的产品销售收入分别为 21,347.03万元、16,298.04万元、19,369.69万元，占公司出口收入的比例分别为 80.99%、60.22%、58.23%。在北美地区，公司主要客户为百通、 TFC等国际大 型综合企业。 但是，如果北美市场出现波动导致订单数量减少，或公司与客户合作关系发 生变化，公司经营业绩仍将受到较大不利影响。 （二）市场竞争风险 近年来，我国逐渐成为全球射频电缆的重要生产基地。目前，国内有数千家 射频电缆生产企业，行业集中度较低。虽然目前国内大部分射频电缆生产企业的 规模较小，产品品质、研发水平与国际领先企业相比均存在较大差距，但是仍有 少数企业不断革新生产技术、提升品质管理水平，规模快速增大。 虽然本公司与其他内资企业相比在 75欧姆同轴电缆生产领域拥有一定的规 模优势、工艺技术优势和品质优势，但是随着国内其他企业的不断发展进步，公 司如果不能保持上述优势，将不能在国际中高端市场竞争中保持优势。 （三）应收账款回收风险 1-1-17 浙江盛洋科技股份有限公司招股说明书 报告期各期末公司应收账款余额呈逐期增加趋势，由 2012年末的 11,357.97 万元增加至 2014年末的 14,990.25万元。同时，自 2013年以来公司对个别客户 的应收账款余额存在逾期回款情况。随着公司销售规模扩大和应收账款余额增 加，公司可能会存在应收账款无法及时回收情况。 八、 2015年一季度经营和业绩情况 财务报告审计截止日（2014年 12月 31日）至本招股说明书签署日期间， 公司经营状况良好，生产经营模式未发生重大变化，主要产品的销售规模和销售 价格、主要原材料的采购价格、主要客户和供应商构成、国家产业及税收政策等 均未发生重大变化，亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。 结合市场情况、公司今年以来实际经营情况和订单情况，本公司预计， 2015 年第一季度公司营业收入较 2014 年同期增长 0%-10%；但在营业收入稳中有升 的同时，由于大量固定资产于上年底转固、 2015年开始折旧和停止资本化的利 息支出合计金额较大，预计 2015 年第一季度公司实现的扣除非经常性损益后的 净利润较上年同期略有下降，下降幅度为 0%-10%。 1-1-18 浙江盛洋科技股份有限公司招股说明书 目录 本次发行概况 ...................................................................................................2 发行人声明 .........................................................................................................4 重大事项提示 ...................................................................................................5 一、股份流通限制和自愿锁定承诺 ........................................................................................5 二、关于公司股价稳定措施的承诺 ........................................................................................6 三、关于招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏影响发行条件回购公司股 份及赔偿投资者损失的承诺 ....................................................................................................9 四、持有公司 5%以上股份的股东的持股意向及减持意向 ...............................................11 五、相关责任主体承诺事项的约束措施 ..............................................................................12 六、本次发行前滚存利润的分配及发行上市后的利润分配政策 ......................................14 七、特别风险因素 ..................................................................................................................17 八、2015年一季度经营和业绩情况 .....................................................................................18 目录 .........................................................................................................................19 一、普通术语 ..........................................................................................................................24 二、专门术语 ..........................................................................................................................26 第一节概览 .........................................................................................................29 一、发行人简介 ......................................................................................................................29 二、发行人控股股东及实际控制人情况 ..............................................................................31 三、主要财务数据及主要财务指标 ......................................................................................32 四、本次发行情况 ..................................................................................................................33 五、募集资金用途 ..................................................................................................................34 第二节本次发行概况 .............................................................................................35 一、发行人基本情况 ..............................................................................................................35 1-1-19 浙江盛洋科技股份有限公司招股说明书 二、本次发行基本情况 ..........................................................................................................35 三、本次发行有关机构 ..........................................................................................................36 四、本次发行的有关重要日期 ..............................................................................................39 第三节风险因素 .....................................................................................................40 一、经营风险 ..........................................................................................................................40 二、财务风险 ..........................................................................................................................42 三、出口业务风险 ..................................................................................................................43 四、募集资金投向风险 ..........................................................................................................44 五、实际控制人控制风险 ......................................................................................................45 六、人力资源风险 ..................................................................................................................45 第四节发行人基本情况 .........................................................................................47 一、发行人基本资料 ..............................................................................................................47 二、发行人的历史沿革及改制重组情况 ..............................................................................47 三、发行人股本的形成及变化情况 ......................................................................................52 四、发行人历次验资情况 ......................................................................................................60 五、发行人设立以来的重大资产重组情况 ..........................................................................61 六、发行人组织结构图 ..........................................................................................................67 七、发行人控股子公司简要情况 ..........................................................................................70 八、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ...............72 九、发行人有关股本的情况 ..................................................................................................75 十、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况 ......................................84 十一、发行人员工及其社会保障情况 ..................................................................................85 十二、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺 ..........................91 第五节业务与技术 .................................................................................................93 一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况 ..................................................................93 二、发行人所处行业基本情况 ..............................................................................................94 三、发行人的行业地位及竞争优势 ....................................................................................126 1-1-20 浙江盛洋科技股份有限公司招股说明书 四、发行人的主营业务情况 ................................................................................................133 五、主要固定资产及无形资产 ............................................................................................161 六、发行人的技术创新与研发情况 ....................................................................................166 七、发行人境外经营情况 ....................................................................................................171 八、公司冠名“科技”的依据 ............................................................................................171 第六节同业竞争与关联交易 ...............................................................................172 一、同业竞争情况 ................................................................................................................172 二、关联交易情况 ................................................................................................................173 第七节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .......................................184 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 ....................................................184 二、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属持有公司股份情况 ........189 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在发行前对外投资情况 ....................190 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员报酬情况 ............................................190 五、公司董事、监事和高级管理人员及核心技术人员兼职情况 ....................................191 六、公司董事、监事和高级管理人员变动情况和原因 ....................................................192 七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议 ............................193 八、其他说明 ........................................................................................................................194 第八节公司治理 ...................................................................................................195 一、发行人内部制度的建立健全及运行情况 ....................................................................195 二、发行人报告期内违法违规行为情况 ............................................................................209 三、发行人报告期内资金占用、对外担保情况 ................................................................209 四、发行人内部控制制度 ....................................................................................................209 第九节财务会计信息 ...........................................................................................214 一、审计意见类型及会计报表编制基础 ............................................................................214 二、最近三年会计报表 ........................................................................................................214 三、合并报表编制方法、合并报表范围及其变化情况 ....................................................225 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ................................................................227 1-1-21 浙江盛洋科技股份有限公司招股说明书 五、最近一年内收购兼并情况 ............................................................................................244 六、非经常性损益 ................................................................................................................244 七、最近一期末主要资产 ....................................................................................................245 八、最近一期末主要债项 ....................................................................................................246 九、所有者权益变动情况 ....................................................................................................247 十、现金流量情况 ................................................................................................................248 十一、财务报表附注中的期后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项 ................248 十二、重要财务指标 ............................................................................................................249 十三、历次资产评估情况 ....................................................................................................252 十四、历次验资情况 ............................................................................................................252 第十节管理层讨论与分析 ...................................................................................253 一、财务状况分析 ................................................................................................................253 二、盈利能力分析 ................................................................................................................288 三、资本性支出分析 ............................................................................................................331 四、重大或有事项、承诺事项、期后事项及其他重要事项 ............................................331 五、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ................................................................331 六、公司未来分红回报规划 ................................................................................................333 第十一节业务发展目标 .......................................................................................336 一、公司整体发展战略和经营目标 ....................................................................................336 二、具体业务发展计划 ........................................................................................................336 三、拟订上述计划所依据的假设条件 ................................................................................340 四、实施上述计划将面临的主要困难及拟采用的途径 ....................................................340 五、上述发展计划与现有业务的关系 ................................................................................341 六、本次募集资金运用与发展计划的关系 ........................................................................341 第十二节募集资金运用 .........................................................................................343 一、募集资金运用计划 ........................................................................................................343 二、实际募集资金与募集资金投资项目需求不一致时的安排 ..........错误！未定义书签。 1-1-22 浙江盛洋科技股份有限公司招股说明书 三、募集资金投资项目分析 ................................................................................................343 四、募集资金投资项目对经营成果和财务状况的影响 ....................................................354 第十三节股利分配政策 .......................................................................................357 一、股利分配的一般政策 ....................................................................................................357 二、报告期内股利分配情况 ................................................................................................358 三、本次发行前滚存利润的分配方案 ................................................................................358 四、本次发行后的股利分配政策 ........................................................................................358 五、未来三年分红回报规划 ................................................................................................361 六、保荐机构的核查意见 ....................................................................................................361 第十四节其他重要事项 .......................................................................................363 一、信息披露制度相关情况 ................................................................................................363 二、发行人重要合同 ............................................................................................................363 三、对外担保事项 ................................................................................................................368 四、发行人重大诉讼或仲裁事项 ........................................................................................368 五、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的重大诉讼或仲裁 事项或刑事诉讼事项 ............................................................................................................368 第十五节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ...........................369 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................................................369 二、保荐人（主承销商）声明 ............................................................................................370 三、发行人律师声明 ............................................................................................................371 四、审计机构声明 ................................................................................................................372 五、验资机构声明 ................................................................................................................373 六、资产评估机构声明 ........................................................................................................374 第十六节附件 ...................................................................................................375 一、附件目录 ........................................................................................................................375 二、附件文件的查阅时间与查阅地点 ................................................................................375 1-1-23 浙江盛洋科技股份有限公司招股说明书 释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定意义： 一、普通术语 发行人、公司、本公司、 股份公司、盛洋科技 指浙江盛洋科技股份有限公司 有限公司、盛洋电缆指浙江盛洋电缆有限公司，系浙江盛洋科技股份有限公司前身 本次发行指 本公司本次向社会公众公开发行 2,300万股面值为 1.00元的境内上 市人民币普通股股票的行为 公司章程指浙江盛洋科技股份有限公司章程 股东大会指浙江盛洋科技股份有限公司股东大会 董事会指浙江盛洋科技股份有限公司董事会 监事会指浙江盛洋科技股份有限公司监事会 盛洋电器指绍兴市盛洋电器有限公司，系发行人母公司 上虞盛洋指上虞盛洋通信器材有限公司，系发行人全资子公司 叶脉通用指浙江叶脉通用线缆有限公司，系发行人全资子公司 富泽世指 富泽世电子线缆有限公司，英文名 Fortrex Group Inc. Limited，发行 人持有其 80%股权 盛洋国贸指绍兴市盛洋国际贸易有限公司 安高美指绍兴市盛洋安高美不锈钢制品有限公司 盛洋包装指绍兴盛洋包装制品有限公司 和丰金属丝指绍兴和丰金属丝有限公司 双诚通讯指绍兴盛洋通讯材料有限公司，后更名为绍兴双诚通讯材料有限公司 铜都铜材指绍兴盛洋铜材有限公司，后更名为绍兴铜都铜材有限公司 汇川发展指绍兴汇川经济发展有限公司 S&Y（香港）指香港 S&Y实业有限公司，英文名为 S&Y Industries Limited S&Y（B.V.I）指 S&Y Holdings Company Limited 康普指 本招股书中特指 CommScope Inc.，本公司主要客户之一，总部位于 美国，纳斯达克上市公司（代码： COMM），全球最大的同轴电缆制 1-1-24 浙江盛洋科技股份有限公司招股说明书 造企业。 TFC指 本招股书中特指 Times Fiber Inc.，本公司的主要客户之一，总部位 于美国。全球大型通信器件制造商安费诺的子公司，主要产品包括 射频同轴电缆、通信器材配件等。 安费诺指 本招股书中特指 Amphenol Corporation，纽交所上市公司（代码： APH），本公司的主要客户 TFC的股东，是全球最大的通信电缆及组 件制造商之一，总部位于美国。 百通指 本招股书中特指 Belden Inc.，本公司的主要客户之一，总部位于美 国，纳斯达克上市公司（代码： BDC）。全球主要通信、音频电缆制 造商和安装商，主要产品包括各类射频电缆、电缆组件。 通用电缆指 本招股书中特指 General Cable Technologies Corporation，本公司的主 要客户之一，总部位于美国。纽交所上市公司（代码： BGC），是全 球领先的电缆、光缆制造企业，主要产品包括各类能源、工业、通 信用电线电缆。 DTV指 本招股书中特指 DIRECTV Satellite Television，本公司的主要客户之 一，总部位于美国，纳斯达克上市公司（代码： DTV）。全球领先的 卫星电视服务商，主要通过其认证供应商 CNA向发行人购买卫星通 信用同轴电缆。 DISH指 本招股书中特指 Dish Network Corporation，总部位于美国，纳斯达 克上市公司（代码： DISH），是全球领先的卫星电视服务商，主要通 过其认证供应商 Dow Electronics Inc.向发行人购买卫星通信用同轴 电缆。 CNA指 本招股书中特指 Cable Network Association Inc.，有线电视用同轴电 缆的制造商和供应商，为 DirecTV等大型客户提供同轴电缆，主要 生产经营地位于拉丁美洲，是公司在该地区的主要合作伙伴。 PPC指 本招股书中特指 PPC Broadband, Inc.，总部位于纽约，全球领先的通 信设备制造商， 2012年被百通以 5.157亿美元收购。 最近三年、报告期指 2012年、2013年、2014年 《公司法》指中华人民共和国公司法 《证券法》指中华人民共和国证券法 中国证监会指中国证券监督管理委员会 国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部指中华人民共和国工业与信息化部 广电总局指国家新闻出版广电总局 海关总署指中华人民共和国海关总署 商务部指中华人民共和国商务部 质检总局指国家质量监督检验检疫总局 财政部指中华人民共和国财政部 1-1-25 浙江盛洋科技股份有限公司招股说明书 工商总局指中华人民共和国工商行政管理总局 科技部指中华人民共和国科学技术部 光电线缆分会指 中国电子元件行业协会光电线缆及光器件分会，原名称为中国电子 元件行业协会光电线缆分会， 2013年 6月由上海市民政局批准更名 为现在的名称 上交所指上海证券交易所 中登公司上海分公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 保荐人、主承销商、保荐 机构 指浙商证券股份有限公司 发行人会计师、中汇所指 中汇会计师事务所 (特殊普通合伙 )，原名为中汇会计师事务所有限公 司 发行人律师、康达所指北京市康达律师事务所 社会公众股指 浙江盛洋科技股份有限公司本次向社会公众公开发行的人民币普通 股 元指人民币元 二、专门术语 射频指 Radio Frequency，通常缩写为 RF，指一种高频交流变化电磁波， 其频率范围为 0.3MHz～30GHz之间。 射频同轴电缆、同轴电缆指 有两个同心导体，而导体和绝缘层又共用同一轴心，在无线电频 率范围内传输高频信号或能量的一种通信电缆，又称 RF同轴电 缆。 高频头指 Low Noise Block，简称“ LNB”，又称低噪声降频器。其作用是 将卫星下行的微弱视频信号进行低噪声放大，并降频到卫星电视 接收机所需要的中频信号，再通过同轴电缆将中频信号传输到卫 星电视接收机。 赫兹、Hz指 国际单位制中频率的单位，用于计量每秒中的周期性变动重复次 数。 兆赫、MHz指等于一百万赫兹，是信号传输频率的主要单位之一。 吉赫、GHz指等于十亿赫兹，是信号传输频率的主要单位之一。 频率指 电磁波的频率等于产生电磁波的振荡电流或电压的频率，目前通 讯领域使用频率一般要求在 0GHz～6GHz。 特性阻抗指 在给定线路参数的无限长传输线路上，行波的电压与电流的比值。 特性阻抗与频率大小无关，仅取决于连接器或传输线本身的介质 参数和几何尺寸，可表征同轴线的传输 “特性”。 1-1-26 浙江盛洋科技股份有限公司招股说明书 衰减指 信号沿着电缆传输的损耗。当射频信号穿过电缆，一部分转变为 热能，一部分通过外导体泄漏出去，一般用单位长度的 dB额表 示，一般随着频率的增加而增长。 驻波比指 表征和测量驻波特性的概念。驻波特性是指信号在传输介质中传 播时，因传输介质的阻抗不匹配，高频能量产生反射折回的现象。 有时也用回波损耗值衡量驻波特性。驻波比越小、回波损耗绝对 值越大，信号传输质量越高。 NGB指 “Next Generation Broadcasting Network”的缩写，即下一代广播 电视网。 趋肤效应指 导体中有交流电或者交变电磁场时，导体内的电流会趋向于集中 在导体表面的一种现象，简单而言就是电流集中在导体的 “皮肤” 部分，所以称为趋肤效应。 RoHS指令指 欧盟制定、实施的《关于在电气、电子设备中限制使用某些有害 物质指令》，该指令对投放欧盟市场的电气、电子产品中铅、镉、 汞、六价铬、多溴二苯醚和多溴联苯等有害重金属物质的含量做 出限制。 REACH法规指 “ Registration Evaluation Authorization and Restriction of Chemicals”的缩写，即化学品注册、评估、许可和限制，是欧盟 对进入其市场的所有化学品进行预防性管理的法规，已于 2007 年 6月 1日正式实施。 ISO9001指国际质量管理体系标准。 ISO14001指国际环境管理体系标准。 PE指 聚乙烯，是通过乙烯（ CH2=CH2）的加成聚合反应而生成的一种 高分子材料。 PVC指 聚氯乙烯，是以聚氯乙烯树脂为主要原料，加入适量的抗老化剂、 改性剂等，经混炼、压延、真空吸塑等工艺而制成的材料。 ABS指 “Acrylonitrile Butadiene Styrene”的缩写，化学名称：丙烯腈-丁二 烯-苯乙烯共聚物，是五大合成树脂之一，其抗冲击性、耐热性、 耐低温性、耐化学药品性及电气性能优良。 PCB指 “Printed Circuit Board”的缩写，中文名称为印刷线路板。 SMT指 “Surface Mount Technology”的缩写，中文名称为表面贴装技术， 常简称为“贴片”，是目前电子组装行业里通用的一种技术和工艺。 IEC指 “International Electrotechnical Commission”的缩写，指国际电工 委员会，负责有关电工、电子领域的国际标准化工作，现已制订 国际电工标准 3,000 多个。 IEEE指 国际性的电子技术与信息科学工程师的协会，是世界上最大的专 业技术组织之一，在太空、计算机、电信、生物医学、电力及消 费性电子产品等领域中都是主要的权威，其定义的标准在工业界 有很大的影响力。 1-1-27 浙江盛洋科技股份有限公司招股说明书 TIA指 “Telecommunications Industry Association”的缩写，指电信工业 协会，是全球通讯与信息技术工业中重要的同业协会。 泰尔认证指 由泰尔认证中心（TLC）开展的认证。泰尔认证中心隶属于工业 与信息化部电信研究院，是邮电通信行业的管理体系认证和产品 认证机构。 UL认证指 美国保险商实验所（ Underwriter Laboratories Inc.）颁发的产品认 证。 CE认证指 欧盟国家所采用的一种安全认证，凡是贴有 “CE”标志的产品表 示其符合安全、卫生、环保和消费者保护等一系列欧洲指令的要 求。 ETL认证指 美国电子测试实验室（Electrical Testing Laboratories）对电气、机 械或机电产品的认可，只要带有 ETL标志就表明此产品已经达到 经普遍认可的美国及加拿大产品安全标准的最低要求。 建筑智能化指 以建筑物为平台，通过建立信息设施系统、信息化应用系统、建 筑设备管理系统、公共安全系统等，将结构、系统、服务、管理 及其优化结合为一体，向人们提供安全、高效、便捷、节能、环 保、健康的建筑环境。 CPK指 过程能力指数或工序能力指数，是指工序在一定时间里，处于控 制状态(稳定状态 )下的实际加工能力。该指标用于衡量企业生产 所能达到的质量可靠性， CPK值越大表示品质可靠性越佳。该指 标达到 1意味着良品率 99.7%。 DDP指 办理完进口清关手续后，卖方在双方指定的目的地将货物交与买 方，完成交货的一种贸易方式。 正文中数字金额单位未经特别说明的，单位均为“元”；部分合计数与各加数直接相加之 和在尾数如有差异，系因四舍五入造成。 1-1-28 浙江盛洋科技股份有限公司招股说明书 第一节概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股说明书全文。 一、发行人简介 （一）发行人概况 中文名称：浙江盛洋科技股份有限公司 英文名称： Zhejiang Shengyang Science and Technology Co., Ltd. 注册资本： 6,888万元 法定代表人：叶利明 成立日期： 2003年 6月 10日 整体变更日期： 2010年 10月 28日 公司住所：浙江省绍兴市越城区人民东路 1417号 邮政编码： 312000 （二）发行人设立情况 发行人系由“浙江盛洋电缆有限公司”整体变更为“浙江盛洋科技股份有限公 司”。根据中汇所出具的中汇会审 [2010]1820号《审计报告》，有限公司截至 2010 年8月31日的净资产 62,207,907.89元，按约 1：0.964507601的比例折成 6,000万股， 每股面值1元，未计入股本部分的2,207,907.89元计入资本公积。 2010年10月28日，股份公司在浙江省绍兴市工商行政管理局登记注册成立，注 册号为330600000103160，注册资本、股本均为人民币6,000万元。 目前，发行人股本为6,888万元。 1-1-29 浙江盛洋科技股份有限公司招股说明书 （三）发行人业务概况 公司自成立以来主要从事多种射频电缆及相关配套产品的研发、生产和销售， 主要产品包括 75欧姆同轴电缆、数据电缆和高频头，产品主要应用于电视（有线 电视、卫星电视）、固定网络等各种标准的信号传输系统。 公司是国内少数规模化生产高品质 75欧姆同轴电缆和数据电缆的企业之一。 公司 75欧姆同轴电缆产能超过 40万公里，位居行业前列，根据光电线缆分会出具 的证明，公司 2012年至 2014年 75欧姆同轴电缆销量居内资企业第二位。 公司拥有包括内外导体加工、编织生产、护套生产、成圈、包装等生产加工环 节的完整产业链。公司采购最初级的原材料，通过自有的生产设备进一步加工，生 产出铜包钢、铜内导体、铝箔和护套材料等半成品应用于产品生产，这一方面可以 保障产品质量，另一方面能够有效控制生产成本。 公司产品主要出口，报告期外销收入占主营业务收入的比例均在 78%以上，其 主营产品主要销往美国、欧洲等发达国家，一直是百通、 TFC等国际大型企业在国 内的主要合作伙伴，并已成为 DTV、DISH等国际大型卫星通信运营商在中国大陆 地区的重要产品供应商。 公司主要参照国际大型通信电缆生产企业标准和国际先进行业标准组织生产， 产品品质要求高于国内行业标准。在生产过程中，公司按照 ISO9001：2008质量认 证体系的要求建立了包括原材料采购、生产、检测、产成品包装、出库全过程的质 量管理体系；公司相关产品已通过 UL、CE、ETL、ISO9001质量体系认证。公司 产品品质获得百通、 TFC等国际大型综合性企业认可，并在多次第三方检测中获得 好评。 公司自创立以来，一直坚持自主创新的理念，以客户需求为导向，横向整合材 料工程、机械工程、电气工程、电子工程、化学工程五大学科通用工程技术，在内 导体防腐蚀、外导体编织、绝缘和护套材料配方和产品制造工艺等方面取得了一系 列实用、有效的核心技术，如公司研究的将内导体经过拉拔清洗后，均匀地涂上一 层公司自行调配含有防腐蚀材料的粘结剂，保护内导体不受腐蚀（已获得发明专 利）；公司设计并使用铝箔纵包一体模具提高了射频电缆的屏蔽性能（已取得实用 新型专利）。公司是国家高新技术企业，拥有“浙江省省级企业技术中心”和 “高 端射频电缆省级高新技术企业研究开发中心”。目前，公司已取得 20项实用新型 1-1-30 浙江盛洋科技股份有限公司招股说明书 专利，1项发明专利。 为了保持技术领先地位，公司积极进行射频同轴电缆新产品、新工艺研究，包 括超高频 75欧姆同轴电缆制造技术、移动通信用 50欧姆同轴电缆生产项目、6A 和 7类数据电缆生产技术等，并已取得阶段性成果，研发项目“耐腐蚀高性能 RG6 同轴电缆”被科技部列入国家火炬计划产业化示范项目， 4.5G高清数字 RG58同轴 电缆被科技部列入国家重点新产品。 二、发行人控股股东及实际控制人情况 （一）盛洋电器 发行人控股股东，持有发行人 44.4425%的股份。该公司成立于 1997年 2月 4 日，注册资本为 1,500万元，实收资本为 1,500万元，叶利明、徐凤娟分别持有其 70%、30%的股权。法定代表人为叶利明，注册地为禹陵乡丁斗弄塔山工业小区， 经营范围为生产、销售“杨柳风”干发干胶器系列产品及配件，电线，电缆，纺机 配件，五金产品；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研 所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司 经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务； 货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律法规限制的项目 取得许可后方可经营）。 （二）叶利明 身份证号码为 33060219591002****，中国国籍，无境外永久居留权，住所为 浙江省绍兴市越城区森海豪庭。叶利明先生自 2003年以来一直担任公司及前身企 业的法定代表人，现任公司董事长兼总经理，系发行人实际控制人之一。 （三）徐凤娟 身份证号码为 33060219610305****，中国国籍，无境外永久居留权，住所为 浙江省绍兴市越城区森海豪庭。徐凤娟女士长期担任公司及前身企业的重要职务， 1-1-31 浙江盛洋科技股份有限公司招股说明书 现任公司副总经理，系发行人实际控制人之一。 三、主要财务数据及主要财务指标 （一）资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 资产总额 59,400.71 53,834.30 45,502.09 流动资产 30,386.53 28,218.45 25,137.67 负债总额 32,337.87 32,271.57 27,537.87 流动负债 27,049.66 23,021.57 27,537.87 所有者权益 27,062.84 21,562.73 17,964.22 归属于母公司所有者权益 27,065.65 21,565.16 17,966.23 （二）利润表主要数据 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 营业收入 39,768.11 34,632.43 33,458.58 营业利润 5,341.01 4,572.52 4,403.38 利润总额 6,531.75 4,771.01 4,729.44 净利润 5,500.16 4,011.46 4,004.39 归属于母公司所有者的净 利润 5,500.54 4,011.94 4,004.69 扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股东的 净利润 4,527.01 3,839.07 3,730.04 （三）现金流量表主要数据 单位：万元 1-1-32 浙江盛洋科技股份有限公司招股说明书 项目 2014年度 2013年度 2012年度 经营活动产生的现金流量净额 6,634.26 4,865.58 484.88 投资活动产生的现金流量净额 -4,396.24 -4,398.33 -2,356.37 筹资活动产生的现金流量净额 -2,538.72 1,222.17 -1,979.86 汇率变动对现金及现金等价物 的影响 5.01 -443.70 -117.29 现金及现金等价物净增加额 -295.69 1,245.72 -3,968.64 （四）主要财务指标 财务指标 2014年末 /2014年度 2013年末 /2013年度 2012年末 /2012年度（未完）  |