[发行]派思股份：首次公开发行股票招股说明书
大连派思燃气系统股份有限公司 Dalian Energas Gas-System Co.,Ltd. 大连经济技术开发区振鹏工业城73# logo 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） 广发图标 广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房） 本次发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 发行股数： 不超过3,010万股，全部为公司公开发行新股，不安排公司股东公 开发售股份 每股面值： 人民币1.00元 每股发行价格： 6.52元 发行日期： 2015年4月14日 申请上市证券交易所： 上海证券交易所 预计发行后总股本： 不超过12,040万股 本次发行前股东所持 股份的流通限制、股东 对所持股份自愿锁定 的承诺： 公司股东派思投资、Energas Ltd.承诺：自发行人股票上市之 日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发 行人股份，也不由公司回购该部分股份。发行人上市后6个月内股 票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（如遇除权除息事项， 价格做相应调整），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的， 所持股票锁定期限自动延长6个月。 公司股东成大沿海基金壹期、金百城投资承诺：自发行人股票 上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持 有的发行人股份，也不由公司回购该部分股份。 派思投资、Energas Ltd.的所有股东承诺：自发行人股票上市 之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有派思投资或 Energas Ltd.的股权，也不由派思投资或Energas Ltd.回购该部分 股权。 通过派思投资和Energas Ltd.间接持有发行人股份的本公司董 事、高级管理人员谢冰、谢云凯、李伟、吕文哲、李启明、Xie Jing（谢静）同时承诺：在前述期限届满后，在任职期间每年转让的股 份不超过本人直接或间接持有的发行人股份的25%；自离职后半年 内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份；在申报离任6个月 后的12个月内转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股 份的50%。 保荐人（主承销商）： 广发证券股份有限公司 签署日期： 2015年4月13日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。若招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将按 不低于二级市场价格回购首次公开发行的全部新股。若因招股说明书及其摘要有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发 行人将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 一、相关主体出具的承诺和约束措施 （一）股东股份流通限制和自愿锁定承诺及其约束措施 公司股东派思投资、Energas Ltd.承诺：自发行人股票上市之日起36个月 内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由公司回购 该部分股份。发行人上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行 价（如遇除权除息事项，价格做相应调整），或者上市后6个月期末收盘价低于 发行价的，所持股票锁定期限自动延长6个月。 公司股东成大沿海基金壹期、金百城投资承诺：自发行人股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由 公司回购该部分股份。 派思投资、Energas Ltd.的所有股东承诺：自发行人股票上市之日起36个 月内，不转让或者委托他人管理其持有派思投资或Energas Ltd.的股权，也不 由派思投资或Energas Ltd.回购该部分股权。 通过派思投资和Energas Ltd.间接持有发行人股份的本公司董事、高级管 理人员谢冰、谢云凯、李伟、吕文哲、李启明、Xie Jing（谢静）同时承诺：在 前述期限届满后，在任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行 人股份的25%；自离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份；在 申报离任6个月后的12个月内转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人 股份的50%。 公司控股股东派思投资、股东Energas Ltd.、间接持有公司股份的董事、 高级管理人员同意在违背该项承诺时接受以下约束措施：（1）相关主体在股东大 会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社 会公众投资者道歉；（2）相关主体违规减持所得收益归公司所有；（3）给投资者 和发行人造成损失的，相关主体将依法赔偿损失。 （二）关于公司上市后三年内稳定股价的预案及相关当事人的约束措施 1、启动稳定股价措施的条件 上市后三年内，若公司连续20个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经 审计的每股净资产时（以下简称“启动条件”，审计基准日后发生权益分派、公 积金转增股本、配股等情况的，应做除权除息处理），则公司应启动稳定股价措 施。 2、稳定股价的具体措施 （1）公司回购股票 公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理 办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等 相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 公司董事会对回购股份作出决议，公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中 投赞成票。 公司股东大会对回购股份做出决议，该决议须经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过，公司控股股东派思投资和实际控制人谢冰承诺就该等回购 事宜在股东大会中投赞成票。 公司为稳定股价进行股份回购时，除应符合相关法律法规及规范性文件的要 求之外，还应符合下列各项：①公司回购股份的价格不超过公司最近一期经审计 的每股净资产；②公司单次回购股份不超过公司总股本的2%；③公司单次用于 回购股份的资金不超过人民币1,500万元；④单一会计年度用以稳定股价的回购 资金累计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。 如果公司股价已不满足启动稳定股价措施的条件时，公司可以不再实施向社 会公众股东回购股份。 （2）控股股东增持股票 当下列任一条件发生时，公司控股股东派思投资应在符合《上市公司收购管 理办法》、《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》及《上市 公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等法律法规及规范性文件的条件和 要求的前提下，对公司股票进行增持：①公司回购股份方案实施完毕之次日起的 连续10个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基 准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权除息处理）； ②公司回购股份方案实施完毕之次日起的3个月内启动条件被再次触发。 控股股东为稳定股价增持股票时，除应符合相关法律法规及规范性文件的要 求之外，还应符合下列各项：①控股股东增持股份的价格不超过公司最近一期经 审计的每股净资产；②控股股东单次增持公司股份数量不超过公司总股本的2%； ③控股股东单次用于增持股份的资金金额不低于其上一会计年度自发行人所获 得现金分红金额的20%；④控股股东单一会计年度用于增持股份的资金金额不超 过其上一会计年度自发行人所获得现金分红金额的100%。 控股股东承诺在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股份。 如果公司股价已不满足启动稳定股价措施的条件时，控股股东可以不再实施 增持公司股份行为。 （3）董事、高级管理人员增持股票 当下列任一条件发生时，在公司领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、 高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高 级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规及规范性文件的条件 和要求的前提下，对公司股票进行增持：①控股股东增持股份方案实施完毕之次 日起的连续10个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产 （审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权除息 处理）；②控股股东增持股份方案实施完毕之次日起的3个月内启动条件被再次 触发。 有增持义务的公司董事、高级管理人员为稳定股价增持股票时，除应符合相 关法律法规及规范性文件的要求之外，还应符合下列各项：①增持股份的价格不 超过公司最近一期经审计的每股净资产；②用于增持股份的资金不少于董事、高 级管理人员上年度税后薪酬总和的30%，但不超过董事、高级管理人员上年度税 后薪酬总和的80%。 有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺，在增持计划完成后的6个月内 将不出售所增持的股份。 如果公司股价已不满足启动稳定股价措施的条件时，董事、高级管理人员可 以不再实施增持公司股份行为。 公司未来若有新聘的董事（不包括独立董事）、高级管理人员且其从公司领 取薪酬，均应当履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。公 司将促使该等新聘任的董事和高级管理人员根据本预案及相关约束措施出具承 诺书。 3、稳定股价措施的启动程序 公司回购股票：（1）公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 15个交易日内作出回购股份的决议；（2）公司董事会应当在做出回购股份决议 后的2个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知； （3）公司应在股东大会做出决议之次日起开始启动回购，并应在履行相关法定 手续后的30个交易日内实施完毕；（4）公司回购方案实施完毕后，应在2个工 作日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商 变更登记手续。 控股股东及董事、高级管理人员增持股票：（1）公司董事会应在控股股东及 董事、高级管理人员增持条件触发之日起2个交易日内做出增持公告；（2）控股 股东及董事、高级管理人员应在增持公告作出之次日起开始启动增持，并应在履 行相关法定手续后的15个交易日内实施完毕。 4、关于相关当事人违背稳定股价承诺的约束措施 （1）若公司违背上市后三年内稳定股价的承诺：①在股东大会及中国证监 会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉， 并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；②因未能履行该项承 诺造成投资者损失的，本公司将依法向投资者进行赔偿。 （2）若控股股东派思投资违背上市后三年内稳定股价的承诺：①在股东大 会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社 会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益； ②控股股东所持限售股锁定期自期满后延长六个月，并将最近一个会计年度从公 司分得的现金股利返还公司。如未按期返还，发行人可以采取从之后发放现金股 利中扣发，直至扣减金额累计达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从公 司已分得的现金股利总额。 （3）若有增持义务的公司董事、高级管理人员违背上市后三年内稳定股价 的承诺：①在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因 并向股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投 资者的权益；②公司应当自相关当事人未能履行稳定股价承诺当月起，扣减其每 月税后薪酬的30%，直至累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的最近一个会计 年度从公司已获得税后薪酬的30%。 （三）公开发行前持股5%以上股东的持股意向和减持意向及约束措施 公司公开发行前持股5%以上的股东共2名，分别为控股股东派思投资和股 东Energas Ltd.。 控股股东派思投资承诺：派思投资拟长期持有发行人股票。若在锁定期满两 年内减持股票的，减持价格将不低于发行人首次公开发行股票时的发行价（如遇 除权除息事项，价格做相应调整），在此期限内每年累计减持比例不超过派思投 资所持发行人股票数量的5%；上述两年期限届满后，派思投资在减持发行人股 份时，将按市价且不低于发行人最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发 生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权除息处理）的价格进行 减持。派思投资将通过上海证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或上海证券 交易所允许的其他转让方式减持公司股票。派思投资减持发行人股份时，将提前 三个交易日通过发行人发出相关公告。 股东Energas Ltd.承诺：若在锁定期满两年内减持股票的，减持价格将不 低于发行人首次公开发行股票时的发行价（如遇除权除息事项，价格做相应调 整），在此期限内每年累计减持比例不超过Energas Ltd.所持发行人股票数量的 25%。Energas Ltd.将通过上海证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或上海 证券交易所允许的其他转让方式减持公司股票。Energas Ltd.减持发行人股份 时，将提前三个交易日通过发行人发出相关公告。 公司控股股东派思投资及股东Energas Ltd.同意在违背该项承诺时接受以 下约束措施：①在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体 原因并向公司其他股东和社会公众投资者道歉；②违规减持所得收益将归公司所 有；③自未履行上述减持意向之日起6 个月内不得减持其持有的发行人股份。 （四）关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺及相 关当事人的约束措施 本公司及控股股东、股东Energas Ltd.、全体董事、监事、高级管理人员 承诺：本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司及控股股东派思投资、股东Energas Ltd.承诺：若本招股说明书有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条 件构成重大、实质影响，本公司将按不低于二级市场价格回购首次公开发行的全 部新股。 本公司及控股股东派思投资、股东Energas Ltd.、全体董事、监事、高级 管理人员同意在违背该项承诺时接受以下约束措施：如果招股说明书存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏的，相关主体在股东大会及中国证监会指定媒体上 公开向社会公众投资者道歉；致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿 投资者损失。 （五）关于避免同业竞争的承诺及约束措施 为避免未来产生同业竞争，损害公司利益，公司控股股东派思投资、股东 Energas Ltd.、实际控制人谢冰分别出具承诺函，承诺内容如下： （1）本公司/本人未从事或参与与公司相同或相似的业务。本公司/本人与 公司不存在同业竞争； （2）在今后的业务中，本公司/本人所控制的其他企业（如有）均不与公司 产生同业竞争，即本公司/本人所控制的其他企业（如有）均不会以任何形式无 论在中国境内或境外直接或间接从事与公司相同或相似或在商业上构成任何竞 争的业务，或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、经济组织的权益， 或以其他任何形式取得该经济实体、经济组织的控制权； （3）如认定本公司/本人所控制的其他企业的现有业务或将来产生的业务与 公司存在同业竞争，则本公司/本人所控制的其他企业将在公司提出异议后及时 转让或终止上述业务。如公司提出受让请求，则本公司/本人所控制的其他企业 应无条件按经有证券从业资格的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产 优先转让给公司。 （4）在认定是否与本公司/本人所控制的其他企业存在同业竞争的董事会或 股东大会上，本公司/本人承诺按公司章程规定回避，不参与表决。 （5）本公司/本人所控制的其他企业不占用、支配公司的资金或干预公司对 货币资金的经营管理，保证杜绝非经营性资金往来的关联交易。本公司/本人所 控制的其他企业将尽量减少与公司的关联交易。对于无法回避的任何业务往来或 交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理 价格确定，并按规定履行信息披露义务。 （6）派思投资保证严格遵守公司章程的规定，与其他股东一样平等的行使 股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋求不当利益，不损害公司和其 他股东的合法权益。 控股股东派思投资、股东Energas Ltd.和实际控制人谢冰同意在违背该项 承诺时接受以下约束措施：①在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履 行承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉；②所产生的收益归发行 人所有，如未按期归还，发行人不得向控股股东分红直至相关收益移交给发行人； ③给发行人及其他股东的利益造成损失的，依法履行赔偿义务。 （六）关于规范公司关联交易和资金管理的承诺及约束措施 公司控股股东派思投资、股东Energas Ltd.、实际控制人谢冰及其关系密 切的家庭成员谢云凯、李伟、何蕾、Xie Jing（谢静）分别出具了承诺： 1、本公司/本人将尽量避免与派思燃气之间产生关联交易事项，对于不可避 免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等 价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定； 2、本公司/本人将严格遵守派思燃气的公司章程、《关联交易决策制度》等 规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的 决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。本公司 /本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过对派思燃气的经营决策 权损害派思燃气及其他股东的合法权益； 3、本公司/本人及其控制的其他企业今后将不以借款、代偿债务、代垫款项 或者其他任何方式占用派思燃气的资金； 4、如本公司/本人违反本承诺造成派思燃气损失的，由本公司/本人负责赔 偿派思燃气的一切损失。 公司股东派思投资、股东Energas Ltd.、实际控制人谢冰及其关系密切的 家庭成员同意在违背该项承诺时接受以下约束措施：①在股东大会及中国证监会 指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道 歉；②立即偿还所占用的公司资金并支付资金占用费。如未按期偿还，发行人暂 停向派思投资/Energas Ltd.分红直至其所占用资金及相关资金占用费如数偿 还，发行人暂停向本人支付薪酬直至所占用资金及相关资金占用费如数偿还；③ 给发行人及其他股东的利益造成损失的，依法履行赔偿义务。 （七）中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏的承诺 保荐机构（主承销商）广发证券股份有限公司承诺：如其为发行人首次公开 发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损 失的，广发证券将依法赔偿投资者损失。 审计机构、验资机构华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本所 为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 发行人律师北京市中银律师事务所承诺：如本所为发行人首次公开发行制 作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的， 本所将依法赔偿投资者损失。 评估机构中水致远资产评估有限公司承诺：如本机构为发行人首次公开发行 制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的， 本机构将依法赔偿投资者损失。 评估机构辽宁众华资产评估有限公司承诺：如本机构为发行人首次公开发行 制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的， 本机构将依法赔偿投资者损失。 二、发行前滚存利润的分配 根据公司2012年2月21日通过的2011年度股东大会决议，本公司发行前 滚存利润的分配政策为：若公司本次公开发行股票并上市成功，则首次公开发行 股票前滚存的未分配利润由发行后新老股东依其所持股份比例共同享有。 三、公司的股利分配政策 本公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定 的利润分配政策。根据《公司法》等法律法规、本公司《公司章程》（草案）的 规定，本次发行上市后，公司的股利分配政策如下： （一）公司实施积极的利润分配政策，公司的利润分配政策应重视对投资者 的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司可以进行中期利润分配；公司的 利润分配政策应保持连续性和稳定性。 （二）公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合的方式或者法律、法规 允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应 损害公司持续经营能力。 （三）在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。 1、公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%。 2、每次利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。 3、公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实 合理因素。 （四）利润分配的期间间隔 1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进 行一次利润分配。 2、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、 现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。 （五） 利润分配的条件 1、现金分红的具体条件：在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下， 如公司无重大投资计划或重大资本支出等事项（募集资金投资项目除外）发生， 公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年 实现的可供分配利润的15%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈 利状况和未来资金使用计划提出预案。 2、发放股票股利的具体条件：在公司经营状况、成长性良好，且董事会认 为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以 在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公 司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总 股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应， 并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利 益和长远利益。 （六） 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的 现金红利，以偿还其占用的资金。 （七）利润分配政策的调整 1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润 分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规 定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一： （1）有关法律、行政法规、政策、规章或国际、国内经济环境发生重大变 化，非因公司自身原因导致公司经营亏损。 （2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等 不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利 影响，导致公司经营亏损。 （3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足 以弥补以前年度亏损。 （4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分 配利润的15%。 （5）法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、证券交易所规定 的其他情形。 2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，公司可以通过电话、 传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、 中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答 复中小股东关心的问题。 3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通 过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案 中对利润分配政策的调整或变更事项作出详细论证和说明原因，并经出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 （八） 利润分配方案的研究论证程序、决策机制及审议程序 1、利润分配方案的研究论证程序、决策机制 （1）在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经 营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报 的前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发 表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董 事会审议。 （2）公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行 政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。 （3）公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东 大会审议；股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便 股东参与股东大会表决。 （4）公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后 未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出 现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此 发表独立意见并公开披露。 （5）在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电 子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行 沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关 心的问题。 （6）公司召开股东大会时，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权 按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》和本章程的相关规定，向股东大会提 出关于利润分配方案的临时提案。 2、利润分配方案的审议程序 （1）公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事 会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董 事同意方为通过。 （2）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股 东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金 转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 三分之二以上通过。 此外，公司2013年度股东大会重新修订了《大连派思燃气系统股份有限公 司上市后三年分红回报规划》，对未来三年的股利分配作出了进一步安排。具体 内容详见本招股说明书“第十四节/五、公司未来的分红回报规划和最近三年的 具体分红计划”。 四、主要风险因素 本公司特别提醒投资者关注下述重大事项提示。此外，在做出投资决策之前， 公司提请投资者认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容。 （一）世界政治经济环境变化风险 公司主营业务是从事燃气输配和燃气应用领域相关产品的设计、生产、销售 和服务，公司主要产品是调压站和燃气轮机辅机设备。目前公司产品远销世界五 大洲20多个国家和地区。 公司的生产经营与世界政治经济环境密切相关。目前，世界已探明的天然气 储量主要集中在俄罗斯、中东、北美和北非地区，天然气消费以俄罗斯、美国、 欧盟、中东、东南亚等气源丰富地区以及中国、印度、南美洲等经济新兴国家为 主，如果未来世界政治环境发生变化，或经济形势出现放缓甚至衰退迹象，势必 影响天然气开发的投资力度和天然气消费需求，进而影响燃气输配和燃气应用设 备的市场需求。尽管本公司客户多数为实力较强的国内外大型企业，但也有可能 出现客户基于对市场需求的预期而减少对本公司设备的采购量，这将可能直接减 少本公司未来的销售收入和利润，对公司未来经营产生不利影响。 （二）国家产业政策调整风险 天然气作为一种清洁、高效的能源，国家已出台多项政策和措施积极促进和 引导天然气的开发和应用，重点发展燃气应用设备的生产制造。如：2013年2 月国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》，鼓励发展“原 油、天然气、液化天然气、成品油的储运和管道输送设施及网络建设”、“采用 背压（抽背）型热电联产、热电冷多联产、30万千瓦及以上热电联产机组”、“天 然气分布式能源技术开发与应用”以及“液化天然气技术开发与应用”；2013 年1月国务院发布《能源发展“十二五”规划》中提到：到2015年能源结构优 化的主要目标是天然气占一次能源消费比例提高到7.5%，煤炭消费比例降低到 65%左右。国家产业政策的制定为天然气开发、输配和应用提供了有力的政策支 持。 近年来，我国天然气开发和应用呈现快速发展趋势，天然气在我国一次能源 消费中的比例不断提高。但是，长期以来煤炭、石油资源在我国一次能源消费中 占有绝对份额，天然气占比和利用效率仍然偏低。如果未来国家在能源开发利用 方面的产业政策发生变化，能源消费结构未能得到优化，或其他新能源技术取得 突破进而迅速推广，仍可能挤占天然气应用的市场空间，从而影响公司的未来发 展。 （三）公司业绩波动甚至下降的风险 报告期内，公司营业收入分别为28,616.04万元、38,352.91万元、36,244.83 万元，扣除非经常性损益后净利润分别为4,405.42万元、4,563.98万元、 3,418.66万元。2014年公司经营业绩出现下降，主要受当年增压站（配压缩机） 合同金额下降以及期间费用增加等因素影响。 公司的主要产品为非标设备，各项目合同金额差异较大，公司存在因各期履 行的合同金额变化而导致经营业绩波动甚至下降的风险。 受2013年和2014年国家两次上调天然气价格的影响，目前公司在手订单数 量和合同总金额较上年同期有所下降。但2015年2月国家已经下调了天然气价 格，燃气电厂建成后的运营成本将大幅降低，预计我国燃气电厂的建设规模和数 量将有所增加，对公司未来经营活动产生积极影响。但公司项目执行存在一定的 滞后性，目前公司在手订单情况对公司短期经营业绩构成一定的压力，公司存在 业绩波动甚至下降的风险。 （四）产品毛利率持续下降风险 报告期内，公司主营产品综合毛利率分别为36.06%、32.79%、32.43%。公 司产品综合毛利率主要受产品类别及其销售占比的综合影响。 报告期内，公司调压站毛利率分别为30.79%、28.49%、25.44%，逐年下降， 调压站按功能分为减压站和增压站，其中增压站需配装压缩机使用，合同总金额 较大，毛利率相对较低。如果未来公司增压站的销售金额及其占比持续扩大，或 者出现竞争对手数量增加以及原材料价格大幅上升等导致调压站毛利率下降的 不利因素，公司产品综合毛利率存在继续下降的风险，进而对公司经营业绩产生 不利影响。 报告期内，公司燃气应用系统（模块和管系产品）的毛利率分别为49.11%、 49.58%、47.18%，毛利率较高且相对稳定。公司燃气应用系统主要为重型燃气轮 机配套辅机设备和汽轮机配套管系产品，具有高附加值的特性，销售客户主要集 中在国内外少数几家燃气轮机和汽轮机制造企业。如果未来公司燃气应用系统的 销售占比下降、主要销售客户的业务发生萎缩或改变采购模式，或者出现竞争对 手数量增加以及原材料价格大幅上升等导致燃气应用系统毛利率下降的不利因 素，公司产品综合毛利率存在继续下降的风险，进而对公司经营业绩产生不利影 响。 （五）配装压缩机的增压站销售业务对公司业绩波动的影响 公司调压站按功能分为减压站和增压站两种，其中增压站需要配装压缩机才 能实现增压功能，公司不具备制造压缩机的能力，需要外购压缩机与公司增压站 配套使用。通常压缩机的单价较高，公司执行配装压缩机的增压站销售合同时， 会对当期产品销售收入、应收账款和经营活动现金流量等财务数据产生较大影 响。 2012年、2013年、2014年公司分别向部分客户销售了增压站设备（配压缩 机）,同时尚有部分增压站合同（配压缩机）处于正在履行状态。压缩机业务对 公司财务数据影响如下：2012年营业收入增加8,835.27万元，2013年营业收入 增加15,980.47万元，2014年营业收入增加5,276.84万元；2012年末应收账款 余额增加3,186.52万元；2013年末应收账款余额增加3,943.39万元、2014年 末应收账款余额增加4,569.93万元；2012年经营活动现金流量减少988.12万 元，2013年经营活动现金流量增加6,775.95万元，2014年经营活动现金流量减 少2,079.44万元。 公司自设立以来，坚持推广并销售自主设计生产的调压站产品，不存在单独 销售压缩机获取利益的行为。但配装压缩机的增压站产品一般合同总金额较大， 对公司资金管理构成一定的压力，对公司项目管理也提出更高的要求。 如果未来客户采购模式发生调整，或公司资金无法满足合同要求，或公司项 目管理出现问题给客户利益造成损害，公司可能无法继续承揽或执行配装压缩机 的调压站合同，存在公司未来营业收入、经营业绩出现波动，甚至下降的风险。 （六）募投项目实施风险 本次募集资金投资项目与本公司的主营业务密切相关，募集资金投资项目实 施后将大大提高公司的生产能力，解决公司现有产能不足的问题，并优化产品结 构，提高产品的附加值，全面增强公司竞争力，对公司经营状况产生良好的促进 作用。 虽然本次募集资金拟投资项目经过科学严格的论证，在经济、技术等方面均 具有良好的可行性，但由于项目投资规模较大，对生产工艺、市场拓展和人才储 备有较高的要求，如果行业技术发展、市场前景等方面出现重大变化，或项目组 织实施不力，都可能影响投资项目的顺利实施，导致项目实施后产生的经济效益 与公司的预测存在差异。另外，募集资金拟投资项目实施后将迅速扩大公司天然 气应用装备制造产品的产能，尽管公司目前订单充足，但如果市场发生不可预测 的变化而导致需求下降，将直接影响拟投资项目和公司整体的收益。 （七）募投项目新增固定资产、无形资产的折旧摊销风险 发行人本次发行募投项目（生产基地项目和研发中心项目）拟使用募集资金 15,511.34万元，其中固定资产投资（扣除铺底流动资金）27,386.10万元，项 目达产年将新增折旧摊销费1,829万元。 截至2014年末，公司总资产65,706.37万元，非流动资产24,059.48万元。 截至2014年末公司已对募投项目累计投入16,876.52万元。随着本次募投项目 的实施，公司资产和固定资产规模将大幅增加。以发行人2014年末的相关财务 数据为计算基础，募投项目实施后，发行人资产规模由65,706.37万元增至 99,167.25万元，非流动资产占总资产比例（考虑募集资金置换公司前期投入金 额后）将下降约1.76%。 随着公司募投项目的建成达产，公司的房屋、厂房、生产设备、运输设备等 固定资产及无形资产将会大量增加，必将导致折旧及摊销增加，增加公司生产成 本，进而存在影响公司利润的风险。 （八）公司薪酬费用增长对经营业绩的影响 报告期内，公司薪酬费用逐年增加，但薪酬费用与经营业绩负相关，按照最 近三年的平均数据测算，在其他因素不变情况下，员工工资总额每增加10%，公 司净利润将减少约2.7%。若本次发行成功，随着募集资金投资项目的实施和公 司产销规模的扩大，公司员工人数将会增加，员工待遇也将保持适度提高，公司 薪酬费用将持续增长，从而增加公司的生产成本和经营费用，日益增长的人力成 本将可能对公司经营业绩产生不利影响。 （九）经营业绩季节性风险 受春节放假和客户工程开工进度等因素的综合影响，公司主营业务收入体现 一定的销售季节性特征，通常每年第一季度销售收入较少，其后三个季度基本正 常，因此公司产品销售收入存在季节分布不均衡的特点。同时，受客户预算管理 和资金结算周期的影响，销售回款主要集中在下半年，可能导致报告中期各期末 应收账款余额较高，计提的坏账准备对当期净利润影响较大。通常情况下，公司 上半年实现的净利润相对偏低。另外，公司各项目合同金额和毛利率存在差异， 符合收入确认条件的时点不同，也会对各期营业收入和净利润产生一定的波动。 受以上因素的综合影响，公司经营业绩存在季节性波动风险，投资者不能简单地 以公司一季报或半年报的财务数据来推算公司全年的经营成果和财务状况。 五、发行人财务报告审计截止日后主要经营情况 财务报告审计截止日（2014年12月31日）至本招股说明书签署日期间， 公司的经营状况良好，生产经营模式未发生变化，主要产品的生产和销售规模、 销售价格、主要原材料的采购价格、主要客户和供应商构成、国家产业及税收政 策等均未发生重大变化，亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。 受春节放假和客户工程开工进度等因素影响，公司营业收入体现一定的销售 季节性特征，通常每年第一季度销售收入较少，报告期内公司第一季度主营业务 收入占当年全年比例分别为0.78%、5.32%、11.06%。同时，受计提应收款项坏 账准备增加、期间费用刚性特征等因素影响，公司第一季度净利润通常为负。基 于公司2015年度第一季度的销售合同和订单执行情况，以及发生的营业成本和 期间费用等，公司预计2015 年度第一季度营业收入在4,000万元至4,800万元 之间，预计较上年同期增长约0%-20%；预计2015 年度第一季度实现净利润在 -470万元至-380万元之间，预计较上年同期减少亏损约0%-20%。目前公司生产 经营状况良好，公司业绩无明显的下滑迹象。 目录 第一节 释义.................................................... 23 一、普通术语 ............................................................ 23 二、专业术语 ............................................................ 24 第二节 概览.................................................... 26 一、发行人简介 .......................................................... 26 二、公司控股股东及实际控制人情况 ........................................ 29 三、主要财务数据 ........................................................ 29 四、本次发行概况 ........................................................ 31 五、募集资金投资项目和使用计划 .......................................... 31 第三节 本次发行概况 ............................................ 32 一、本次发行的基本情况 .................................................. 32 二、与本次发行有关的当事人 .............................................. 32 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 ........................ 34 四、与本次发行上市有关重要日期 .......................................... 34 第四节 风险因素 ................................................ 35 第五节 发行人基本情况 .......................................... 45 一、发行人基本资料 ...................................................... 45 二、发行人改制重组情况 .................................................. 45 三、公司历史沿革及股本形成情况 .......................................... 49 四、发行人历次验资情况 .................................................. 61 五、重大资产重组情况 .................................................... 66 六、发行人股权控制关系图、组织结构及职能部门 ............................ 68 七、对外投资情况 ........................................................ 72 八、发行人的发起人、主要股东及实际控制人的情况 .......................... 77 九、发行人股本情况 ...................................................... 81 十、发行人员工及其社会保障情况 .......................................... 84 十一、发行人主要股东作出的重要承诺 ...................................... 88 第六节 业务和技术 .............................................. 91 一、公司主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 .......................... 91 二、公司所处行业的基本情况 .............................................. 95 三、公司在行业中的竞争地位 ............................................. 118 四、公司主营业务情况 ................................................... 121 五、公司主要固定资产和无形资产 ......................................... 148 六、生产技术和研发情况 ................................................. 154 七、公司主要产品质量控制情况 ........................................... 160 第七节 同业竞争与关联交易 ..................................... 163 一、同业竞争 ........................................................... 163 二、关联方及关联关系 ................................................... 166 三、关联交易 ........................................................... 167 四、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响 ............................. 169 五、关联交易决策权力与程序的规定 ....................................... 170 六、报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见 ....................... 170 七、规范和减少关联交易的措施 ........................................... 170 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ................... 172 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 ......................... 172 二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有股份情况 ....... 178 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况 ................. 179 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况 ..................... 180 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况 ..................... 180 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系 ....... 181 七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议、作出的承诺及履行 情况................................................................... 181 八、董事、监事、高级管理人员任职资格 ................................... 183 九、董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况 ........................... 183 第九节 公司治理 ............................................... 185 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行 情况................................................................... 185 二、发行人近三年违法违规行为情况 ....................................... 196 三、发行人近三年资金占用和对外担保的情况 ............................... 196 四、发行人内部控制情况 ................................................. 197 第十节 财务与会计信息 ......................................... 200 一、财务报表 ........................................................... 200 二、审计意见类型及财务报表的编制基础 ................................... 208 三、主要会计政策和会计估计 ............................................. 209 四、主要税种、享受的主要税收优惠政策 ................................... 241 五、报告期内非经常性损益 ............................................... 242 六、主要资产情况 ....................................................... 243 七、主要负债情况 ....................................................... 244 八、所有者权益情况 ..................................................... 247 九、现金流量情况 ....................................................... 249 十、财务报表附注中期后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项 ........... 249 十一、主要财务指标 ..................................................... 250 十二、盈利预测情况 ..................................................... 252 十三、资产评估情况 ..................................................... 252 十四、验资情况 ......................................................... 253 第十一节 管理层讨论与分析 ..................................... 254 一、财务状况分析 ....................................................... 254 二、盈利能力分析 ....................................................... 277 三、资本性支出分析 ..................................................... 325 四、或有事项和重大期后事项 ............................................. 325 五、公司财务状况和盈利能力的未来趋势 ................................... 325 六、公司未来分红回报分析 ............................................... 327 七、财务报告审计截止日后的经营状况 ..................................... 332 第十二节 未来发展与规划 ........................................ 334 一、公司未来三年的发展计划 ............................................. 334 二、拟订计划的基本假设和面临的主要困难 ................................. 336 三、上述发展计划与现有业务的关系 ....................................... 337 四、本次募集资金运用对实现上述业务目标的作用 ........................... 337 第十三节 募集资金运用 ......................................... 338 一、募集资金运用概况 ................................................... 338 二、募集资金投资项目介绍 ............................................... 338 三、募投项目投资规模的合理性分析 ....................................... 351 四、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响 ......................... 351 第十四节 股利分配政策 ......................................... 354 一、公司股利分配政策 ................................................... 354 二、报告期内公司股利分配情况 ........................................... 354 三、发行前滚存利润的分配安排 ........................................... 355 四、本次发行完成后的股利分配政策 ....................................... 355 五、公司未来的分红回报规划和最近三年的具体分红计划 ..................... 358 六、公司未分配利润的使用计划 ........................................... 361 第十五节 其他重要事项 ......................................... 362 一、关于信息披露 ....................................................... 362 二、重要商务合同 ....................................................... 362 三、公司对外担保情况 ................................................... 368 四、重大诉讼事项 ....................................................... 368 五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况 ........... 369 第十六节 发行人董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ...... 370 第十七节 附录和备查文件 ....................................... 379 一、备查文件 ........................................................... 379 二、查阅时间及地点 ..................................................... 379 第一节 释义 本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义： 一、普通术语 派思燃气、发行人、 公司、本公司 指 大连派思燃气系统股份有限公司 派思有限 指 本公司前身大连派思燃气系统有限公司 派思投资 指 大连派思投资有限公司，注册于大连市，系本公司控股股东 Energas Ltd. 指 派思有限公司，注册于开曼群岛，系本公司股东 成大沿海基金壹期 指 成大沿海产业（大连）基金壹期（有限合伙），注册于大连市， 系本公司股东 成大沿海基金 指 成大沿海产业（大连）基金（有限合伙），注册于大连市 金百城投资 指 大连金百城投资管理企业（有限合伙），注册于大连市，系本 公司股东 佳诚能源 指 大连佳诚能源工程设备有限公司，注册于大连市，系本公司全 资子公司 派思香港 指 派思燃气（香港）有限公司（Energas Gas-System （Hong Kong） Co., Limited），注册于香港，系本公司全资子公司 陕西派思 指 陕西派思燃气产业装备制造有限公司，注册于陕西省西安市， 系本公司参股公司 派思燃气一分厂 指 大连派思燃气系统股份有限公司一分厂，注册于大连市，系本 公司分公司 EPOCH公司 指 EPOCH IMPORT & EXPORT B.V.，其前身为EPOCH IMPORT & EXPORT， 注册于荷兰Dordrecht（多德雷赫特），曾为本公司控股股东， 2014年11月24日注销。 PETROGAS公司 指 PETROGAS GAS-SYSTEM B.V.，注册于荷兰Gouda（豪达），曾 为本公司股东 中达电力 指 大连经济技术开发区中达电力工程顾问有限公司，曾为本公司 实际控制人谢冰控制的公司，2012年6月26日已注销。 五大电力集团 指 中国大唐集团公司、中国国电集团公司、中国华能集团公司、 中国华电集团公司、中国电力投资集团公司 美国GE公司 指 通用电气公司（General Electric Company），总部设在美国， 是一家多元化的科技、能源、媒体和金融服务公司 GE新比隆公司 指 Nuovo Pignone S.P.A.，前身为意大利新比隆公司，地址在意 大利佛罗伦萨，1994年被美国GE公司收购，目前隶属于美国 GE油气公司（GE Oil&Gas）。主要产品以大型转动设备和静设 备为主，涵盖了燃气轮机、蒸汽轮机、压缩机、反应器、离心 泵等石油天然气、石油化工生产等领域 富瑞特装 指 张家港富瑞特种装备股份有限公司（SZ：300228） 科新机电 指 四川科新机电股份有限公司（SZ:300092） 张化机 指 原张家港化工机械股份有限公司（SZ:002564），经深交所核准， 该公司证券全称和简称自2014年12月11日起分别变更为“苏 州天沃科技股份有限公司”和“天沃科技”，证券代码不变 巴安水务 指 上海巴安水务股份有限公司（SZ：300262） 股东大会 指 大连派思燃气系统股份有限公司股东大会 董事会 指 大连派思燃气系统股份有限公司董事会 监事会 指 大连派思燃气系统股份有限公司监事会 《公司章程》 指 公司创立大会暨第一次股东大会审议通过的《大连派思燃气系 统股份有限公司章程》及其后的章程修正案 《公司章程（草案）》 指 公司2014年度第一次临时股东大会审议通过的《大连派思燃 气系统股份有限公司章程（草案）》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《劳动法》 指 《中华人民共和国劳动法》 《劳动合同法》 指 《中华人民共和国劳动合同法》 股票、A股 指 本次公开发行的每股面值人民币1.00元的人民币普通股 本次发行 指 发行人向社会首次公开发行不超过3,010万股A股的行为 证券交易所 指 上海证券交易所 大连开发区经贸局 指 大连经济技术开发区经济贸易局 保荐人、保荐机构、 主承销商、广发证券 指 广发证券股份有限公司 发行人律师 指 北京市中银律师事务所 发行人会计师、华普 天健 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙），原名华普天健会计 师事务所（北京）有限公司 发行人资产评估机 构、致远评估 指 中水致远资产评估有限公司，原名安徽致远资产评估有限公司 最近三年、报告期 指 2012年度、2013年度、2014年度 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业术语 燃气轮机、燃机 指 把热能转化为机械功的机械装置，包括一个或几个旋转式 压气机、工质加热装置、一个或多个透平、控制系统和基 本的辅助设备 燃气轮机辅机 指 为燃气轮机提供燃气应用预处理的设备，包括前置模块、水洗 模块、燃料模块、油气模块等，能向主机输送符合标准压力、 温度、流量、净度等要求的燃气，并起到润滑和清洗的作用。 一般分散布置在主机周围 燃气-蒸汽联合循环 指 使燃气轮机循环与蒸汽轮机循环以一定的方式组合成为一个 整体的热力循环。能够合理地梯级利用能源，具有提高发电机 组效率、增大发电机组功率的功能，它是当今能源利用方式中 比较先进的技术 分布式能源系统 指 分布在用户端的能源综合利用系统，以冷热电联产技术为基 础，与大电网和天然气管网组网运行，向一定区域内的用户同 时提供电力、蒸汽、热水和空调冷水（或风）等能源的服务系 统。也称“分布式冷热电联产系统” 一次能源 指 从自然界取得未经改变或转变而直接利用的能源。如原煤、原 油、天然气、水能、风能、太阳能、海洋能、潮汐能、地热能、 天然铀矿等。 燃气 指 所有可燃气体的总称，可分为天然气和人工制气 常规天然气 指 由常规油气藏开发出的天然气 非常规天然气 指 除常规天然气之外的为非常规天然气，主要有页岩气、煤层气、 可燃冰等 LNG 指 液化天然气，其主要成分为甲烷，低温常压条件下以液态形式 存在，气化后体积膨胀约600倍 CNG 指 压缩天然气，其主要成分为甲烷，常温高压条件下以气态形式 存在，与常压条件相比压缩比约200：1 撬装 指 将压力容器、压力管道、阀门、仪表及其控制系统集成安装在 单个或多个钢制底座上，可以实现一种或多种功能的组合装 置。具有节省空间、简化现场安装、易整体搬移等特点 城市门站 指 设在长距离输气管线与城市燃气输配系统交接处的燃气 调压计量设施 MSD管道 指 工厂化生产的燃气轮机配套管道，即在工厂内将管道进行预 制、预组装并打包供货。该模式可提高制造标准和制造精度， 大大减少现场施工工作量，提高工作效率，缩短施工周期 ASME 指 美国机械工程师协会（American Society of Mechanical Engineers），成立于1880年，主要从事发展机械工程及其有关 领域的科学技术，鼓励基础研究，促进学术交流，发展与其他 工程学、协会的合作，开展标准化活动，制定机械规范和标准 KW 指 千瓦。是一种表示功率的单位，常用来指发电机组在额定情况 下单位时间内的发电量。 MW 指 兆瓦。1MW=1,000KW 本招股说明书表格中若存在合计数与各分项数值之和在尾数上存在差异的 情况，均是由四舍五入造成。 第二节 概览 声明：本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前， 应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人简介 （一）发行人基本情况 公司中文名称：大连派思燃气系统股份有限公司 公司英文名称：Dalian Energas Gas-System Co.,Ltd. 注册资本：9,030万元 法定代表人：谢冰 成立日期：2002年12月4日 整体变更为股份有限公司日期：2011年7月11日 注册地址：大连经济技术开发区振鹏工业城73# 经营范围：煤气、燃气系统工程设备的生产和安装自产产品 （二）发行人设立情况 派思燃气的前身系成立于2002年12月4日的大连派思燃气系统有限公司 （以下简称“派思有限”）。经2011年1月23日派思有限董事会和2011年5 月28日公司创立大会决议，派思有限以截至2010年12月31日经审计的账面净 资产92,713,878.25元，按1：0.916799099的折股比例折成8,500万股，高于 股本总额部分净资产7,713,878.25元计入资本公积，整体变更为股份有限公司。 2011年3月25日，大连开发区经贸局出具了《关于大连派思燃气系统有限 公司变更设立为大连派思燃气系统股份有限公司的批复》（大开经贸[2011]107 号），批准派思有限整体变更设立为外商投资股份有限公司。 2011年4月2日，公司取得了大连市人民政府核发的《中华人民共和国外 商投资企业批准证书》（外经贸大资字[2002]0725号）。 2011年5月26日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具《验资报 告》（会验[2011]第4299号），对股份有限公司设立进行了注册资本验证，确认 各发起人认缴的出资均已到位。 2011年7月11日，公司在辽宁省大连市工商行政管理局登记注册，《企业 法人营业执照》注册号为“210241400000445”。 （三）发行人主营业务简介 公司主营业务是从事燃气输配和燃气应用领域相关产品的设计、生产、销售 和服务，主要是为天然气输配提供压力调节系统和天然气发电提供预处理系统。 公司作为成套设备供应商，集技术研发、工艺方案制定、设备选型配置、系统集 成设计及装配于一身，能够根据客户需求，为客户量身定做并提供技术先进、经 济合理的设备和服务。 公司拥有国内特种设备A级压力管道元件（仅限燃气调压装置）制造许可证， 特种设备A1级高压容器（仅限单层）和A2级第Ⅲ类低、中压容器设计、制造许 可证，以及美国机械工程师协会的ASME授权证书。公司拥有全面的质量保证体 系，通过了ISO9001:2008质量管理体系认证。2010年11月，公司被认定为高 新技术企业，2013年10月，公司技术开发机构被认定为省级企业技术中心。 2011年，公司成为中国电机工程学会燃气轮机发电专业委员会团体会员单位、 中国城市燃气协会团体会员单位。2014年4月，经大连市纳税信用等级评定委 员会评审，公司2014年度纳税信用等级为A级。 自设立以来，公司一直把产品和工艺创新作为企业发展的首要任务。公司 长期关注国内外燃气发电技术的发展趋势，一直保持技术前瞻性。产品设计团 队对天然气应用设备制造行业的市场变化趋势、技术进步、产品特点和下游客 户需求有深刻的理解和把握，设计人员均具有丰富的燃气输配和燃气应用系统 的设计经验。截至本招股说明书签署之日，公司拥有19项专利（其中核心产品 专利技术14项）、10项软件著作权，为公司未来产品的应用和推广提供了技术 保障。 公司产品应用市场前景广阔。公司产品与天然气的开发和应用密切相关。随 着世界经济的增长，人们的环保意识不断提高，世界各国对清洁能源的需求和投 资迅速增加。天然气作为一种清洁、低排放的高效能源，在发电、居民生活、化 工等领域都具有巨大的应用空间。天然气行业良好的发展前景直接带动了天然气 应用装备制造业的快速发展。 在国内市场，公司与一批业内知名的企业建立了良好稳定的客户关系，如 哈尔滨电气股份有限公司、中国华电集团公司所属企业、山东电力建设第三工 程公司、中国机械设备工程股份有限公司、中国水电建设集团国际工程有限公 司、北京国电华北电力工程有限公司、上海电气电站设备有限公司等。2009 年，公司获得中国华电集团公司授予的《电厂级供应商会员证书》；2011年， 公司获得中国华电集团公司授予的《集团级供应商会员证书》；2013年，公司 获得中国石油天然气集团公司、中石油昆仑燃气有限公司授予的市场准入资格证 书。 在国外市场，公司自2008年起获得美国GE公司的合格供应商认证，为其提 供配套产品。公司于2008年和2010年先后获得美国GE公司最佳新供货商奖和 最佳供货质量奖。公司获得美国GE公司的供货商认证资格，说明公司产品技术 性能已经得到国际认可，同时也为公司进一步拓展海内外市场提供了保障。 凭借丰富的设计经验，高素质的管理团队及营销优势，公司产品远销世界 五大洲20多个国家和地区。公司产品现已应用在西气东输天然气管线、中国- 哈萨克斯坦天然气管线，中国-白俄罗斯天然气管线、深圳前湾LNG电厂、浙江 萧山电厂、北京太阳宫电厂、中海油中山横门电厂、天津陈塘煤改气电厂、大 唐北京高井燃气电厂、孟加拉西莱特电厂、巴基斯坦Engro电厂、阿曼Salala 联合循环电厂、白俄罗斯明斯克电站、委内瑞拉New Cabrera电厂、尼日利亚 Omotosho电厂、伊拉克Ahdeb燃气电厂等国内外天然气输配和天然气发电项 目。 未来公司将以燃气电厂应用设备为业务发展主线，通过加大研发投入，进一 步提升公司产品的技术含量，丰富公司的产品线和应用领域，加大公司产品在长 输管线、分布式能源、城市门站、CNG和LNG储运及加气、小型和微型燃气轮机 等领域的技术研发、市场拓展和产品应用，为公司后续发展和持续盈利提供坚实 的保障。 二、公司控股股东及实际控制人情况 （一）公司的控股股东 派思投资是派思燃气的控股股东。本次发行前，派思投资持有公司的股份数 量为5,950万股，占公司总股份的65.89%。 截至本招股说明书签署之日，派思投资基本情况如下： 成立时间 2010年10月11日 注册资本（实收资本） 1,100万元 法定代表人 谢冰 公司类型 有限责任公司 注册地和主要生产经营地 大连经济技术开发区五彩城A区1栋-B8-6号 经营范围 项目投资（不含专项审批） 股东构成 谢冰、谢云凯、李伟、沈军、吕文哲、李启明 《企业法人营业执照》的注册号 210241000002482 （二）公司的实际控制人 谢冰是派思燃气的实际控制人。本次发行前，谢冰通过派思投资间接控制公 司65.89%股份。 谢冰：公司董事长，中国国籍，无境外永久居留权。1975年8月出生，硕 士研究生学历。1999年-2003年，在荷兰阿姆斯特丹商学院学习；2007年-2009 年，在清华大学经济管理学院学习，获得高级管理人员工商管理硕士学位证书。 谢冰先生始终致力于国内外天然气应用领域的市场拓展和技术开发，熟悉燃气 应用行业的业务发展和市场动态，具有丰富的实践经验和相适应的经营管理能 力。 三、主要财务数据 华普天健对公司最近三年的财务报告进行了审计，并出具了会审字 [2015]0055号《审计报告》。公司的主要财务数据如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 流动资产 41,646.89 37,117.37 33,640.85 非流动资产 24,059.48 19,515.03 15,363.35 资产合计 65,706.37 56,632.40 49,004.20 流动负债 32,276.84 29,750.40 27,507.26 非流动负债 4,719.94 1,139.44 800.00 负债合计 36,996.78 30,889.84 28,307.26 归属于母公司所有者权益 28,709.59 25,742.56 20,696.94 股东权益合计 28,709.59 25,742.56 20,696.94 负债和股东权益合计 65,706.37 56,632.40 49,004.20 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2014年 2013年 2012年 营业收入 36,244.83 38,352.91 28,616.04 营业利润 4,073.15 5,434.16 5,217.72 利润总额 4,267.97 5,965.26 5,404.66 净利润 3,584.24 5,015.79 4,562.72 归属于母公司所有者的净利润 3,584.24 5,015.79 4,562.72 扣除非经常性损益后的归属于母 公司普通股股东净利润 3,418.66 4,563.98 4,405.42 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2014年 2013年 2012年 经营活动产生的现金流量净额 551.66 2,880.22 2,267.47 投资活动产生的现金流量净额 -5,018.45 -4,934.26 -3,505.04 筹资活动产生的现金流量净额 6,377.69 3,304.60 5,174.30 现金及现金等价物净增加额 1,813.69 1,290.69 3,935.91 期末现金及现金等价物余额 9,760.24 7,946.55 6,655.86 （四）主要财务指标 主要财务指标 2014.12.31/ 2014年 2013.12.31/ 2013年 2012.21.31/ 2012年 流动比率 1.29 1.25 1.22 速动比率 1.00 0.91 0.99 资产负债率（母公司） 56.70% 54.94% 58.39% 应收账款周转率（次/年） 2.27 3.04 2.89 存货周转率（次/年） 2.51 3.10 3.68 息税折旧摊销前利润（万元） 6,589.06 7,863.26 6,537.01 利息保障倍数 3.65 7.86 8.95 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.06 0.32 0.25 每股净现金流量（元/股） 0.20 0.14 0.44 无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例 0.61% 0.63% 0.41% 每股净资产（元/股） 3.18 2.85 2.29 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后） 12.64% 19.71% 24.00% 四、本次发行概况 股票种类 人民币普通股（A股） 股票面值 人民币1.00元 发行股数 本次公开发行股票总量不超过3,010万股，全部为公开发行新股，不安排 公司股东公开发售股份 发行价格 6.52元/股 发行方式 网下向投资者询价配售和网上按市值申购向公众投资者定价发行相结合的 方式或中国证监会认可的其他发行方式 发行对象 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投资 者（国家法律、法规禁止购买者除外） 承销方式 余额包销 五、募集资金投资项目和使用计划 本次募集资金运用将围绕公司主营业务展开，着重提高产品技术水平，扩大 经营规模，改善资产负债结构，进一步提升公司的核心竞争力。募集资金拟投资 项目和使用计划如下： 项目名称 总投资额 （万元） 募集资金使用金额 （万元） 项目核准情况 生产基地项目 44,497.74 14,511.34 大金新发改发[2011]46号[注] 研发中心项目 3,137.64 1,000.00 大金新发改发[2012]3号[注] 合计 47,635.38 15,511.34 - [注]:大连金州新区发展和改革局先后下发“大金新发改函[2014]115号”和“大金新发改 函[2015]15号”《关于大连派思燃气系统股份有限公司募投项目核准延期决定的函》，对“大 金新发改发[2011]46号”、“大金新发改发[2012]3号”文件有效期延长至2015年12月31 日 募集资金到位前，公司根据募集资金投资项目的实际进度，以自有资金先行 投入；募集资金到位后，用募集资金置换前期投入的自有资金。若本次发行新股 募集资金扣除发行人承担的发行费用后低于募集资金使用金额，缺口部分由公司 自筹解决。 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 人民币1.00元 发行股数 本次公开发行股票总量不超过3,010万股，全部为公开发行新股， 不安排公司股东公开发售股份 本次发行占总股本比例 不超过25.00% 每股发行价格 6.52元 发行市盈率 22.97倍（每股收益按照2014年经审计的扣除非经常性损益前后 孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 发行前每股净资产 3.18元/股（以2014年12月31日申报财务报表归属于母公司所 有者权益除以发行前总股本计算） 发行后每股净资产 2.38元/股（以2014年12月31日申报财务报表归属于母公司所 有者权益除以发行后总股本计算） 发行市净率 2.73倍（每股净资产以公司发行后每股净资产值计算） 发行方式 网下向投资者询价配售和网上按市值申购向公众投资者定价发行 相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式 发行对象 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法 人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 承销方式 余额包销 上市地点 上海证券交易所 募集资金总额 19,625.20万元 募集资金净额 15,511.34万元 发行费用概算 本次发行费用预计共需4,113.86万元，其中： 承销保荐费：3,000.00万元；审计费及验资费用：401.89万元； 律师费用：330.19万元；用于本次发行的信息披露费用：320.75 万元；发行手续费：58.47万元；材料制作费：2.56万元 二、与本次发行有关的当事人 1 发行人： 大连派思燃气系统股份有限公司 法定代表人： 谢冰 住所： 大连经济技术开发区振鹏工业城73# 电话： 0411-62493369 传真： 0411-62493555 联系人： 李启明 互联网网址 www.energas.cn 电子信箱 dmbgs@energas.cn 2 保荐人（主承销商）： 广发证券股份有限公司 法定代表人： 孙树明 住所： 广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼 联系地址： 北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座9楼 联系电话： 010-59136623 传真： 010-59136647 保荐代表人： 蒋继鹏、赵瑞梅 项目协办人： 吕忠楠 联系人： 李延明 3 发行人律师： 北京市中银律师事务所 单位负责人： 李炬 住所： 北京市朝阳区东三环中路39号建外SOHO东区A座31层 联系地址： 上海市浦东新区浦东大道1号中国船舶大厦12楼1206-1208 室 联系电话： 021-68871787 传真： 021-68869532 经办律师： 熊建刚、王文彬 4 发行人上市审计机构： 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（原名为华普天健会 计师事务所（北京）有限公司） 法定代表人： 肖厚发 住所： 北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦9层 联系地址： 安徽省合肥市马鞍山南路世纪阳光大厦19层 联系电话： 0551-63475881 传真： 0551-62652879 签字注册会计师： 李友菊、胡新荣 5 发行人上市评估机构： 中水致远资产评估有限公司（原名为安徽致远资产评估有限 公司） 法定代表人： 肖力 住所： 北京市海淀区大钟寺13号华杰大厦C座6层6C9 联系地址： 北京市海淀区大钟寺13号华杰大厦C座6层6C9 联系电话： 010-62158680 0551-63475800 传真： 010-62196466 签字资产评估师： 张旭军、翟大发 6 发行人上市评估机构： 辽宁众华资产评估有限公司 法定代表人： 李宜 住所： 大连市中山区鲁迅路35号盛世大厦14层 联系地址： 大连市中山区鲁迅路35号盛世大厦14层 联系电话： 0411-82739279 传真： 0411-82739270 （未完）  |