[年报]南威软件：2014年年度报告
南威软件股份有限公司 2014年年度报告全文 公司代码：603636 公司简称：南威软件 南威软件股份有限公司 2014年年度报告 二○一五年四月十三日 1 / 143 南威软件股份有限公司 2014年年度报告全文 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司除董事长吴志雄先生应相关部门要求协助调查外，其余 6位董事均出席董事会会议。 三、福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司负责人侯济恭、主管会计工作负责人郑金聪及会计机构负责人（会计主管人员）郑金聪 声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告，公司2014年度合并报表中归属于母公 司所有者的净利润为86,886,642.29元，2014年度母公司净利润为95,123,544.46元。按照相关规 定，公司提取10%法定盈余公积金后，截止2014年12月31日，合并报表口径和母公司可供股东分配 的利润分别为265,548,006.81元和284,429,784.23元。 鉴于上述公司2014年实际经营和盈利情况，为了保证公司长远发展的需要，为广大股东创造 持续稳定的收益，与所有股东共享公司经营成果，根据《公司法》、《公司章程》，提议公司2014 年度利润分配预案为：以公司2014年12月31日公司总股本10,000万股为基数，向全体股东每10股 派发现金股利人民币1.8元（含税），共计分配现金股利18,000,000.00元。本次分配方案须经股 东大会审议通过后实施。 六、前瞻性陈述的风险声明 本报告中如有涉及未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的承诺，敬请投资 者注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 2 / 143 南威软件股份有限公司 2014年年度报告全文 目 录 第一节释义及重大风险提示 ......................................................................................................... 4 第二节公司简介 ............................................................................................................................. 5 第三节会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 7 第四节董事会报告 ....................................................................................................................... 10 第五节重要事项 ........................................................................................................................... 28 第六节股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 32 第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 38 第八节公司治理 ........................................................................................................................... 44 第九节内部控制 ........................................................................................................................... 48 第十节财务报告 ........................................................................................................................... 54 第十一节备查文件目录 ................................................................................................................. 143 3 / 143 南威软件股份有限公司 2014年年度报告全文 第一节释义及重大风险提示 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司或南威软件 指 南威软件股份有限公司 凯信金鹏指 天津市凯信金鹏股权投资基金合伙企业（有限合伙） 东方汇富指 厦门东方汇富股权投资合伙企业（有限合伙） 德弘嘉业指 福州市晋安区德弘嘉业投资中心（有限合伙） 盈科成长指 福建盈科成长创业投资有限公司 报告期指 2014年 1月 1日至 2014年 12月 31日 解决方案指 以应用软件开发为核心，选择适合的外部软件和计算 机硬件产品，经过设计、开发、集成、安装、调试和 售后服务，使整套系统能够实现特定的业务功能，满 足客户业务需求的服务。 权力阳光指 通过深化政务公开，制约公权行使的程序和边界，实 现政府行政权力透明、规范、廉洁、高效运行。 智慧公安指 以可视化指挥为理念，运用高清视频、大数据、云计 算、智能分析等技术对公安领域的海量信息进行采 集、存储、加工和智能化处理，搭建智能、高效的指 挥显控平台，实现“多级别、跨警种、跨区域”的公 安系统应急联动与决策指挥。 智慧军营指 以物联网、数据整合、GIS、 3D等技术为依托，构建 集部队日常工作、营区管理等信息化应用于一体的基 层部队综合信息管理平台。 政务部门指 指党委、政府、军队的组成部门或直属机构。 二、重大风险提示 公司已在本年度报告中描述存在的主要风险，敬请查阅年报正文。 4 / 143 南威软件股份有限公司 2014年年度报告全文 第二节公司简介 一、公司信息 公司的中文名称 南威软件股份有限公司 公司的中文简称 南威软件 公司的外文名称 Linewell Software Co.，Ltd. 公司的外文名称缩写 Linewell 公司的法定代表人 吴志雄 二、联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 吴丽卿 联系地址 福建省泉州市丰泽区丰海路南威大厦2号楼21层 电话 0595-68288886 传真 0595-68288887 电子信箱 bona@linewell.com 三、基本情况简介 公司注册地址 福建省泉州市丰泽区丰海路南威大厦2号楼16-22层 公司注册地址的邮政编码 362000 公司办公地址 福建省泉州市丰海路南威大厦2号楼 公司办公地址的邮政编码 362000 公司网址 http://www.linewell.com 电子信箱 ir@linewell.com 四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、 《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网 址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 五、公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股上海证券交易所南威软件 603636无 5 / 143 南威软件股份有限公司 2014年年度报告全文 六、公司报告期内注册变更情况 （一）基本情况 公司报告期内注册情况未变更。 （二）公司首次注册情况的相关查询索引 公司的首次注册及历次变更详情请见《南威软件股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》 第五章之“公司基本情况”。 （三）公司上市以来，主营业务的变化情况 公司自 2014年 12月 30日在上海证券交易所上市以来，主营业务未发生变化。 （四）公司上市以来，历次控股股东的变更情况 公司自 2014年 12月 30日在上海证券交易所上市以来，控股股东未发生变化。 七、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所（境内） 名称 福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 福建省福州市湖东路中山大厦 B座 7-9楼 签字会计师姓名蒋新红、林力 名称 太平洋证券股份有限公司 报告期内履行持续督导职责的保 办公地址 云南省昆明市青年路 389号志远大厦 18层 荐机构 签字的保荐代表 人姓名 鞠卉、马晓敏 持续督导的期间2014年 12月 30日至 2016年 12月 31日 6 / 143 南威软件股份有限公司 2014年年度报告全文 第三节会计数据和财务指标摘要 一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2014年2013年 本期比上年同期 增减(%) 2012年 营业收入 323,315,557.02 280,587,600.83 15.23 241,833,325.36 归属于上市公司股 东的净利润 86,886,642.29 79,494,630.51 9.30 71,072,436.28 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 76,099,773.67 65,108,179.71 16.88 59,286,873.18 经营活动产生的现 金流量净额 104,650,567.90 100,561,099.68 4.07 50,083,069.332014年末2013年末 本期末比上年同 期末增减（%） 2012年末 归属于上市公司股 东的净资产 803,974,718.58 368,008,076.29 118.47 288,513,445.78 总资产 1,095,318,471.13 589,906,685.93 85.68 450,354,057.24 (二)主要财务指标 主要财务指标 2014年2013年本期比上年同期增减(%) 2012年 基本每股收益（元／股） 1.16 1.06 9.43 0.95 稀释每股收益（元／股） 1.16 1.06 9.43 0.95 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股） 1.01 0.87 16.09 0.79 加权平均净资产收益率（%） 21.12 24.22减少3.10 个百分点 28.09 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 18.5 19.83减少1.33 个百分点 23.44 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 无。 二、境内外会计准则下会计数据差异 (一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 7 / 143 南威软件股份有限公司2014年年度报告全文 (二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净 资产差异情况 □适用 √不适用 (三)境内外会计准则差异的说明： 不适用。 三、非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2014年金额 附注 （如适 用） 2013年金额 2012年金额 非流动资产处置损益 -72,267.30 -10,762.27 16,353.64 越权审批，或无正式批准文 件，或偶发性的税收返还、 减免 计入当期损益的政府补助， 但与公司正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定、 按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 11,807,837.24 16,409,034.15 14,189,771.94 计入当期损益的对非金融企 业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业 及合营企业的投资成本小于 取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产 生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的 损益 因不可抗力因素，如遭受自 然灾害而计提的各项资产减 值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工 的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产 生的超过公允价值部分的损 益 同一控制下企业合并产生的 子公司期初至合并日的当期 净损益 与公司正常经营业务无关的 或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关 的有效套期保值业务外，持 1,004,794.52 8 / 143 南威软件股份有限公司2014年年度报告全文 有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变 动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投 资收益 单独进行减值测试的应收款 项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续 计量的投资性房地产公允价 值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法 规的要求对当期损益进行一 次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业 外收入和支出 -3,335.71 220,948.85 -188,480.71 其他符合非经常性损益定义 的损益项目 少数股东权益影响额 -20,590.82 -40,972.50 -47,250.00 所得税影响额 -1,929,569.31 -2,191,797.43 -2,184,831.77 合计 10,786,868.62 14,386,450.80 11,785,563.10 9 / 143 南威软件股份有限公司 2014年年度报告全文 第四节董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2014年，在公司董事会的科学领导和经营班子的努力运作下，全体员工紧扣中心，坚守职责， 主动履职，协作推进各项经营管理工作。全年营业收入、净利润、新增订单等主要经营指标均创 历年新高，挂牌上市、启用总部大楼等重点工作全面实现，较好地完成了全年经营管理计划。 2014年公司的营业收入为 32,331.56万元，同比增长15.23%；营业利润为 7,888.43万元， 同比增长15.11%，利润总额为 10,011.92万元，同比增长9.64%，归属于上市公司股东的净利润 为 8,688.66万元，同比增长9.30%。 报告期内，公司的总体经营情况概述如下： （1）发展平台升级跨越 年初启用总部大楼南威大厦，企业运营资源进一步集中；年末，公司在沪市挂牌上市，企业 品牌和影响力实现重大跨越。以总部大楼为主要经营载体、以资本为重要经营资源的新型高端发 展平台快速成形，企业进入以平台发展为主要特征的新常态。 （2）技术研发深化推进 报告期内，公司坚持研发“一盘棋、一体化”原则，加大研发投入，研发体系进一步完善， 产品研发与产品推广有效推进。报告期内研发投入总额为 2,565.33万元，同比增长19.56%。2014 年新增获得计算机软件著作权 34项，新增 1件实用新型专利授权（道路高清卡口前端设备状态的 检测系统）。截至本报告出具日，公司共拥有 216项产品获得计算机软件著作权、8项专利（其 中3项发明专利）、25项受理发明专利申请。 围绕主营业务，公司推出移动警务平台、公安信息综合研判应用系统、部门间信息共享平台、 智慧军营一体机、审批服务“一张网”等产品，市场反响良好。基础平台研发持续深入，正式推 出基于标准 ESB服务总线的 UCAP-ESB，并在重要项目中成功应用。大数据技术研发取得实质性突 破，实现 50亿数据精确查询 3秒左右、模糊查询 5-8秒的处理能力，大数据查阅和监控系统成功 应用于具体项目。移动互联网技术研发多点推进，上线首个移动APP“私信定制”，推出 3个主 线产品移动版本等。 （3）业务拓展再上台阶 2014年公司进一步完善了市场布局，成立总部大区，建立分支机构之间、大区之间协同合作 机制，强化合力攻关市场。建立立体式营销体系，参加及举办主题展会，参评并荣获行业 5个重 要奖项，提升了公司影响力和知名度；产业链合作整合计划继续推进，顺应安全可控技术发展趋 势，与上下游国产化资源联合打造安全可控整体解决方案。 （4）运行管理创新提速 报告期内，公司全面规范、完善各项管理制度，强化风险防控体系建设，完善公司在人力资 源系统、财务系统、采购系统、项目实施等方面的管理办法和实施细则，健全反馈和问责机制， 增加考评体系的实时性和有效性，公司的管理质效有效增强。 公司以提升队伍职业力和专业力为目标，以开展塑造执行力活动为主线，持续推进“学习型、 创新型、专业型、高效型”队伍建设。广泛推行马上就办、直通终批、首发负责、首问负责、限 10 / 143 南威软件股份有限公司 2014年年度报告全文 时办结等制度，梳理简化了一批工作流程，完善了内部管理系统业务模块，工作运转继续提速。 加强审计监察工作，深入开展弘扬正能量活动，企业文化建设不断深化。 （5）资质品牌不断提升 报告期内，公司获得《ITSS信息技术服务运行维护标准符合性证书》、《ISO/IEC27001：2005 信息安全管理体系认证证书》、《ISO/IEC20000-1:2011 IT服务管理体系认证证书》、《国军标 质量管理体系认证证书》、《商用密码产品生产定点单位》和《建筑智能化设计与施工一体化壹 级资质证书》等资质，进一步健全了公司的资质体系；获得第十八届国际软件博览会“优秀应用 产品”和“行业创新产品”、第十四届中国信息产业经济年会“2014中国信息产业年度影响力企 业”和 2014年中国软件大会“2014年中国软件和信息服务.大数据领域杰出企业奖”等奖项，提 升了企业的品牌美誉度。 (一)主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 323,315,557.02 280,587,600.83 15.23 营业成本 168,141,346.01 154,152,548.02 9.07 销售费用 20,250,402.25 15,483,716.72 30.79 管理费用 54,363,666.97 40,216,743.14 35.18 财务费用 -4,579,023.24 -3,345,020.50 -36.89 经营活动产生的现金流量净额 104,650,567.90 100,561,099.68 4.07 投资活动产生的现金流量净额 -27,081,206.57 -70,017,275.04 61.32 筹资活动产生的现金流量净额 339,829,009.14 7,654,028.44 4,339.87 研发支出 25,653,314.15 21,455,759.47 19.56 2收入 (1)驱动业务收入变化的因素分析 报告期内，公司营业收入较去年增长15.23%。主要是公司技术研发能力不断提升，产品成熟 度不断提高，同时加强项目实施和验收管理，项目实施效率有效提升，年度验收项目金额增长。 (2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 不适用。 (3)新产品及新服务的影响分析 不适用。 11 / 143 南威软件股份有限公司 2014年年度报告全文 (4)主要销售客户的情况 公司 2014年度营业收入排名前 5位的客户共计实现收入 126,895,713.33元，占公司营业收 入比例为39.25%。 3成本 (1)成本分析表 单位：元 分行业情况 分行业 成本构 成项目 本期金额 本期占 总成本 比例(%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例( %) 本期金额 较上年同 期变动比 例( %) 情 况 说 明 软件行业 167,605,092.94 100 154,152,548.02 100 8.73 分产品情况 分产品 成本构 成项目 本期金额 本期占 总成本 比例(%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例( %) 本期金额 较上年同 期变动比 例( %) 情 况 说 明 软件开发 （产品） 18,158,551.45 10.83 23,914,615.17 15.51 -24.07 系统集成 （产品） 149,446,541.48 89.17 130,237,932.85 84.49 14.75 技术服务 ----- （产品） (2)主要供应商情况 公司向前 5名供应商的采购额为 61,947,223.55元，占公司主营业务成本的比例为 36.96%。 4费用 项目2014年2013年增减比率（%）变动原因 营业税金及附加 4,473,916.58 2,349,177.82 90.45 主要系营业税应收收 入增加所致 销售费用 20,250,402.25 15,483,716.72 30.79 主要系销售人员及薪 酬增加所致 管理费用 54,363,666.97 40,216,743.14 35.18 主要系研发费用、固定 资产折旧及中介费用 增加所致 财务费用 -4,579,023.24 -3,345,020.50 -36.89 主要系利息收入增加 所致 资产减值损失 2,768,042.37 3,197,594.56 -13.43 主要系期末应收款项 账面余额减少所致 减:所得税费用 13,953,370.08 12,360,129.17 12.89 主要系本期利润增加 所致 12 / 143 南威软件股份有限公司 2014年年度报告全文 研发支出 (1)研发支出情况表 单位：元 本期费用化研发支出 12,027,421.52 本期资本化研发支出 13,625,892.63 研发支出合计 25,653,314.15 研发支出总额占净资产比例（%） 3.15 研发支出总额占营业收入比例（%） 7.93 (2)情况说明 报告期内，公司继续加大研发投入，整体研发支出较 2013年增加了19.56%。研发支出主要 应用于政务云应用平台、应急指挥系统平台与智能车辆分析系统等项目。 现金流 项目 2014年度2013年度增长比率（%） 变动原因 经营活动产生的 现金流量净额 104,650,567.90 100,561,099.68 4.07 投资活动产生的 现金流量净额 -27,081,206.57 -70,017,275.04 -61.32 主要系收回理财投 资所致 筹资活动产生的 现金流量净额 339,829,009.14 7,654,028.44 4339.87 首次公开发行股票 收到募集资金 7其他 (1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 项目本期发生额上期发生额增减比率（ %）变动原因 营业收入 323,315,557.02 280,587,600.83 15.23销售规模增长所致 营业成本 168,141,346.01 154,152,548.02 9.07销售规模增长所致 营业税金及附加 4,473,916.58 2,349,177.82 90.45 主要系营业税应收收 入增加所致 销售费用 20,250,402.25 15,483,716.72 30.79 主要系销售人员及薪 酬增加所致 管理费用 54,363,666.97 40,216,743.14 35.18 主要系研发费用、固定 资产折旧及中介费用 增加所致 财务费用 -4,579,023.24 -3,345,020.50 36.89 主要系利息收入增加 所致 投资收益 987,116.74 -944.40全增长 主要系购买理财收到 的收益增加所致 13 / 143 南威软件股份有限公司 2014年年度报告全文 (2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2014〕1332号文”核准，公司于 2014年 12月 22 日向社会公开发行人民币普通股（A股）25,000,000股，占发行后公司总股本的25%，每股面值 人民币 1.00元，发行价格为每股人民币 14.95元，募集资金总额为人民币 373,750,000.00元， 扣除发行费用人民币 24,670,000.00后，实际募集资金净额为人民币 349,080,000.00元。 (3)发展战略和经营计划进展说明 公司发展战略为：把握全球新一代信息技术变革的时代机遇和国家支持发展软件产业的政策 机遇，以电子政务整体解决方案提供商为发展定位，围绕“一核两翼四纵”，即：以提高自主研 发竞争力为核心，以人才、资本为两翼驱动，深度耕作权力阳光、信息党务、智慧公安、智慧军 营等四个细分行业线，构建创新型、可延拓、可持续的企业经营发展体系，努力打造国内软件和 信息技术服务业的百年企业、技术标杆。 报告期内，公司深化落实公司发展战略，严格按照公司制定的经营计划开展经营管理活动。 2014年度，公司营业收入、利润保持稳定增长；技术创新能力不断增强，技术水平不断提高；组 织架构不断完善，管理职能更加清晰；核心竞争力不断加强，企业管理更加规范，挂牌上市、启 用总部大楼等重点工作全面实现，较好地完成期初制定的各项工作目标。 2015年公司的基本发展思路是：以南威使命和愿景为指针，以南威精神为推力，以稳中求快 为发展总基调，以打造具有生态功能的发展平台为主题,以构建自主、可控、安全的软件和信息技 术服务能力为导向，以建立健全上市企业经营管理体系为统筹，立足优势基础，加强综合创新， 继续深耕党务信息、权力阳光、智慧公安、智慧军营四大细分行业线，深度融合大数据、云计算、 移动互联、网络安全技术，稳步推进政务云应用平台、智慧型平安城市、支持国产化的党委系统 信息化解决方案、智慧军营综合信息系统、研发中心等募投项目的研发与建设，加大全国营销网 络建设力度，持续加强队伍专业力和职业力建设，提升富有扩张力、创新力、先见力的核心竞争 优势，完成公司 2015年度经营业绩目标。 (4)其他 无。 (二)行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行 业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入比 上年增减 （%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率 比上年 增减（%） 软件 行业 321,908,165.02 167,605,092.94 47.93 14.73 8.73 增加 2.87个 百分点 14 / 143 南威软件股份有限公司 2014年年度报告全文 主营业务分产品情况 分产 品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入比 上年增减 （%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率 比上年 增减（%） 软件 开发 （产 品） 117,025,843.51 18,158,551.45 84.48 12.56 -24.07 增加 7.48个 百分点 系统 集成 （产 品） 198,048,587.88 149,446,541.48 24.54 16.23 14.75 增加 0.97个 百分点 技术 服务 （产 6,833,733.63 -100 9.67 -- 品） 合计 321,908,165.02 167,605,092.93 --- 主营业务分行业和分产品情况的说明 公司是国内电子政务领域的信息化综合服务提供商，主要从事电子政务的软件开发、系统集 成及技术服务，并以解决方案的方式向政务部门提供上述全部或部分业务。公司的解决方案类产 品销售主要采用直销的方式，依托软件产品和解决方案直接参与项目投标，项目中标后与业主单 位签署合同，按合同组织应用软件开发、提供软硬件系统集成及技术服务，项目建设完毕后由业 主单位组织进行项目最终验收，公司在取得项目最终验收合格单据后确认收入。 报告期内，公司来自软件行业的营业收入稳步增长，增长率为14.73%；公司的综合毛利率有 所上升，同比增加了2.87%，主要原因是软件产品毛利率上升。 公司的产品由软件开发、系统集成和技术服务构成。报告期内各产品收入均实现增长，其中 系统集成收入的同比增长最高，达到16.23%。 2、主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 福建省内 241,752,340.21 19.79 福建省外 80,155,824.81 1.74 主营业务分地区情况的说明 报告期内，福建省内营业收入占比75.10%，福建省外营业收入占比24.90%，省外收入增长慢 于省内收入增长幅度。公司业务在未来一段时期内仍将主要集中在福建省内市场，存在业务区域 相对集中的风险。 (三)资产、负债情况分析 资产负债情况分析表 单位：元 15 / 143 南威软件股份有限公司 2014年年度报告全文 项目名称本期期末数 本期期末 数占总资 产的比例 （%） 上期期末数 上期期末 数占总资 产的比例 （%） 本期期末 金额较上 期期末变 动比例 （%） 情况说明 货币资金 616,032,504.48 56.24 176,877,979.75 29.98 248.28 收到首次 公开发行 股票的募 集资金 应收利息 3,519,781.60 0.32 457,110.88 0.08 670.01 银行定期 存款增加 其他应收 款 15,171,224.65 1.39 23,661,425.17 4.01 -35.88 加强其它 应收款项 管理所致 存货 168,456,508.38 15.38 109,736,285.76 18.60 53.51 主要系公 司业务增 长，相应在 建项目增 加所致 其他流动 资产 667,283.58 0.06 25,499,577.57 4.32 -97.38 系公司购 买理财产 品到期赎 回所致 固定资产 80,885,184.27 7.38 8,529,803.56 1.45 848.27 主要系公 司在建工 程转固定 资产以及 新增办公 设备所致 在建工程 247,166.82 0.02 67,474,239.83 11.44 -99.63 主要系公 司在建工 程转固定 资产所致 开发支出 13,865,334.70 1.27 8,502,688.11 1.44 63.07 主要系公 司对开发 支出投入 加大所致 长期待摊 费用 737,401.45 0.07 1,465,522.50 0.25 -49.68 主要系相 应待摊费 用摊销所 致 应付票据 65,772,804.94 6.00 41,777,671.89 7.08 57.44 主要系公 司业务增 加，以票据 结算的供 应商款项 也相应所 致 应付职工 薪酬 12,805,005.25 1.17 7,261,534.41 1.23 76.34 主要系公 司人员增 16 / 143 南威软件股份有限公司 2014年年度报告全文 加以及薪 酬调整所 致 其他应付 款 13,062,732.84 1.19 995,611.30 0.17 1,212.03 主要系尚 未支付公 司南威大 厦工程款 所致 未分配利 润 265,548,006.81 24.24 188,173,718.97 31.90 41.12 主要系公 司利润增 加所致 少数股东 权益 10,376,799.98 0.95 4,105,228.84 0.70 152.77 主要系子 公司福建 神威少数 股东新增 投入注册 资本金所 致 递延收益 3,341,666.67 0.31 7,472,814.92 1.27 -55.28 主要系收 到的跨期 政府补助 减少 2公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明 无 3其他情况说明 无 (四)核心竞争力分析 公司把握电子政务建设热点的变化趋势，大力介入智慧公安、平安城市等社会管理与公共服 务领域的信息化建设，业务规模增长较快，现已成为福建、浙江、安徽等地重要的电子政务解决 方案提供商。 1、技术方案优势 公司始终坚持技术创新，把自主技术创新作为巩固竞争优势的根本途径。自成立以来，公司 累计承担了国家发改委、国家科技部、国家工信部等部委组织的 18项国家级课题，以及福建省科 技厅、福建省信息化局等部门组织的 20项省级课题，公司目前拥有发明专利 3项，实用新型专利 5项，自主产品计算机软件著作权 216项。公司成功开发了具有自主知识产权的应用支撑平台 （UCAP），平台定位于云计算 PaaS层，能够支持公司、第三方软件开发商实现云计算应用的快速 开发，为最终用户提供软件服务。公司产品均以公司自主研发的应用支撑平台作为底层架构，发 挥了平台在技术方面的优势，可根据需求快速实现二次开发，形成资源复用的开发管理模式。 2、产品和解决方案优势 17 / 143 南威软件股份有限公司 2014年年度报告全文 公司依托自身先进的技术水平和丰富的实践经验，研发了行政审批、电子监察、电子证照、 党委内网门户监管系统、军队基层通用信息系统等多个在细分领域具有较高知名度和比较优势的 软件产品。同时，根据公司作为电子政务整体解决方案提供商的发展定位，综合提出了智慧城市、 智慧政务、智慧公安、平安城市、党委系统信息化、智慧军营等多项解决方案，为政务部门提供 包括技术、业务、运行等多方面的综合服务。 3、客户资源优势 报告期末，公司业务已经覆盖全国 18个省份，积累了国家部委、省、市、县、乡 5级政务部 门 2000多家客户，承担建设了中共中央办公厅、国务院办公厅、中共中央组织部、国家发改委、 国家公安部、中国保监会及福建省、浙江省、安徽省、新疆建设兵团、新疆自治区等具有较高影 响力、示范力、带动力的项目，形成了广泛稳定的客户群体，具备了较高的行业影响力。 4、资质优势 公司已取得计算机信息系统集成壹级资质、涉及国家秘密的计算机信息系统集成甲级资质、 建筑智能工程设计与施工壹级资质、安防工程企业壹级资质和 CMMI3级认证等，具备进入重点行 业、重要领域、重大工程的资质条件。 5、品牌优势 公司是国家火炬计划重点高新技术企业，被国家工信部授予“国家软件公共服务平台海西云 计算技术创新中心”，获得第十四届中国信息产业经济年会“2014中国信息产业年度影响力企业” 和 2014年中国软件大会“2014年中国软件和信息服务.大数据领域杰出企业奖”等奖项，在行业 具有较高的品牌美誉度。 18 / 143 南威软件股份有限公司 2014年年度报告全文 (五)投资状况分析 1、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1)委托理财情况 单位:元 币种:人民币 合 作 方 名 称 委托 理财 产品 类型 委托理财金 额 委托理财起 始日期 委托理财终 止日期 报 酬 确 定 方 式 预计收益 实际收回本 金金额 实际获得收益 是 否 经 过 法 定 程 序 计提 减值 准备 金额 是否 关联 交易 是否 涉诉 资金来源 并说明是 否为募集 资金 关 联 关 系 中 国 银 行 银行 理财 25,000,000 2013-10-14 2014-4-13 560,000 25,000,000 560,958.90 是 0否 否 自有资金 其 他 中 国 银 行 银行 理财 20,000,000 2014-01-28 2014-7-27 443,000 20,000,000 443,835.62 是 0否 否 自有资金 其 他 合 计 / 45,000,000 / / / 1,003,000 45,000,000 1,004,794.52 / 0 / / / / 逾期未收回的本金和收益累计金额（元） 0 委托理财的情况说明 2013年 8月 30日，公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用自有闲置资 金进行委托理财的议案》，同意公司使用自有资金购买商业银行人民币理财产品，连续 12 个月内累计使用金额不超过 1亿元，在上述额度内，资金可以滚动使用。 19 / 143 南威软件股份有限公司 2014年年度报告全文 2、集资金使用情况 (1)募集资金总体使用情况 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 募集 年份 募集方式 募集资金总额 本年度已使用 募集资金总额 已累计使用募 集资金总额 尚未使用募集资 金总额 尚未使用募集资 金用途及去向 2014 首次发行 373,750,000 16,950,000 16,950,000 356,799,980按规定专户存储 合计 / 373,750,000 16,950,000 16,950,000 356,799,980 / 募集资金总体使用情况说明 已累计使用的 16,950,000元为部分发行费用。 报告期内，公司向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）股票 2500万股，发行价为每 股人民币 14.95元，本次发行募集资金总额为 37,375万元，扣除发行费用后募集资金净额为 34,908万元，并经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具闽华兴所〔2014〕验字 B-010号 《验资报告》进行审验。 上述募集资金全部存放于募集资金专户管理。公司及本次发行保荐人太平洋证券股份有限公 司已与中国工商银行股份有限公司泉州丰泽支行、兴业银行股份有限公司泉州广场分行、招商银 行股份有限公司泉州分行、中国民生银行股份有限公司泉州分行分别签订了《募集资金专户存储 三方监管协议》。 (2)募集资金承诺项目情况 □适用 √不适用 (3)募集资金变更项目情况 □适用 √不适用 (4)其他 公司于 2015年 1月 19日召开了第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金 置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金 30,994,948.16元置换前期已 预先投入的自筹资金。 3、主要子公司、参股公司分析 北京南威科技有限公司是本公司的全资子公司，成立于 2010年 11月 16日，主营业务：技术 咨询、软件开发与技术服务等，注册资本 1000万元。截至 2014 年度，该公司总资产 738.78万 元，净资产 647.86万元，净利润 118.02万元。 福建南威软件有限公司是本公司的全资子公司，成立于 2011年 5月 31日，主营业务：技术 咨询、软件开发与技术服务等，注册资本 2000万元。截至 2014 年度，该公司总资产 2,131.88 万元，净资产 1,803.37万元，净利润 65.41万元。 20 / 143 南威软件股份有限公司 2014年年度报告全文 厦门市南威软件科技有限公司是本公司的全资子公司，成立于 2011年1月 31日，主营业务： 技术咨询、软件开发与技术服务等，注册资本 500万元。截至 2014 年度，该公司总资产 1,064.94 万元，净资产 247.19万元，净利润 14.35 万元。 宁德南威软件有限公司是本公司的全资子公司，成立于 2010年 12月 21日，主营业务：软件 开发、系统集成与技术服务等，注册资本 100万元。截至 2014 年度，该公司总资产 381.53万元， 净资产 211.34万元，净利润 5.22万元。 成都南威软件有限公司是本公司的全资子公司，成立于 2012年 3月 15日，主营业务：技术 咨询、软件开发与技术服务等，注册资本 100万元。截至 2014 年度，该公司总资产 122.41万元， 净资产 43.26万元，净利润 11.88万元。 昌吉州南威软件有限公司是本公司的全资子公司，成立于 2012年 3月 13日，主营业务：技 术咨询、软件开发、信息系统集成与技术服务等，注册资本 500万元。截至 2014 年度，该公司 总资产 552.15万元，净资产 535.38万元，净利润-15.21万元。 西安南威信息科技有限责任公司为本公司控股子公司，成立于 2011年 11月 28日，注册资本 500万元，主营业务：计算机软硬件系统的开发与技术服务等，公司持股比例为 70%。截至 2014 年度，该公司总资产 557.83万元，净资产 464.07万元，净利润-43.79万元。 江西南威软件有限公司是本公司的全资子公司，成立于 2012年 10月 22日，主营业务：技术 咨询、软件开发与技术服务等，注册资本 500万元。截至 2014 年度，该公司总资产 419.87万元， 净资产 411.34万元，净利润-47.11万元。 南平南威软件有限公司是本公司的全资子公司，成立于 2014年6月5日，主营业务：技术咨 询，软件开发与技术服务等，注册资本 500万元。截至 2014 年度，该公司总资产 0.83万元，净 资产-2.48万元，净利润-2.48万元。 海南科特尔科技有限公司是本公司的全资子公司，成立于 2014年 8月 11日，主营业务：技 术咨询、软件开发与技术服务等，注册资本 100万元。截至 2014 年度，该公司总资产 0.97万元， 净资产-2.08万元，净利润-2.08万元。 福建神威系统集成有限责任公司为本公司控股子公司，成立于 2012 年 3月31 日，注册资 本为 5,000 万元，主营业务：轨道交通类产品的研发、设计、销售、集成与运维服务等，公司持 股比例为 55%。截至 2014 年度，该公司总资产 2,090.48万元，净资产 2,103.52万元，净利润 -130.99万元。 南京伍安信息科技有限公司是本公司的参股公司，成立于 2013 年 11 月 15日，主营业务： 安全产品的设计、研发与销售，注册资本 150万元，公司持股比例为20%。截至 2014 年度，该 公司总资产 160.68万元，净资产 110.69万元，净利润-8.84万元。 4、非募集资金项目情况 □适用 √不适用 21 / 143 南威软件股份有限公司 2014年年度报告全文 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一)行业竞争格局和发展趋势 我国电子政务的客户对象包括党委、人大、政府、政协、军队、法院、检察院系统等各级政 务部门，业务内容涉及软件开发、系统集成、技术服务等多个方面，市场容量巨大但高度分散， 单个供应商在市场中所占份额较低。 公司是国内电子政务领域的信息化综合服务提供商，是全国软件和信息技术服务业骨干企业、 福建省软件行业龙头企业。公司自成立以来，顺应国家行政体制改革的战略导向和电子政务发展 趋势，专注于权力阳光、党委信息化、智慧军营、智慧公安等细分领域的系列软件产品与解决方 案的研究和开发。经过十多年的发展，公司已成为福建、浙江、江西、新疆、安徽等地党委、政 府系统电子政务解决方案的重要提供商之一。 (二)公司发展战略 公司将把握全球新一代信息技术变革的时代机遇和国家支持发展软件产业的政策机遇，以电 子政务整体解决方案提供商为发展定位，围绕“一核两翼四纵”，即：以提高自主研发竞争力为 核心，以人才、资本为两翼驱动，深度耕作权力阳光、信息党务、智慧公安、智慧军营等四个细 分行业线，构建创新型、可延拓、可持续的企业经营发展体系，努力打造国内软件和信息技术服 务业的百年企业、技术标杆。 1、业务布局战略 公司以提供电子政务整体解决方案为主营业务，面向政府、党委、军队等领域的客户提供规 划咨询、应用软件开发、系统集成、智能化建设、运维管理等服务。 2、技术创新战略 以自主研发为根本途径，深化高端技术研发与主流技术开发。以功能智能化、体系智慧化为 方向，升级已有软件产品、技术平台，提高产品技术水平。加大云计算、物联网、大数据、信息 安全等高端技术和关键技术的研发力度，跟踪、介入基础研发和前沿技术。加强对外合作，建立 与著名高校、“核高基”关联研发机构的合作关系。 3、人才强企战略 以建立梯队合理、结构科学、人尽其才的队伍为目标，推动队伍向高端人才领军、实用型人 才支撑的优化组合转变。根据业务发展、产业拓展需要，引进相关领域高端人才。建立健全人力 资源培训体系，持续增强人员综合素质。建立人员流动机制，营造利于优秀人才健康成长的环境。 4、市场拓展战略 以应用为导向，以行业为主线，开拓全国性、宽领域市场。调整与扩建相结合，完善全国五 大片区分支机构。加强对各阶段信息化项目投资热点的研究，及早跟进热点领域。顺应国产化趋 势，积极参与国产化联盟等行业组织，广泛建立上下游企业合作网络，拓宽市场渠道。发挥业务 经验优势，加强对客户的业务引导和咨询服务。 5、资本创新战略 以积极稳妥为原则，以促进企业做大做强为目标，加大资本运作力度。发挥资本杠杆效应， 加强对外参股或并购工作，延伸产业链。整合内部资源，盘活公司资产。探索项目运营模式。试 22 / 143 南威软件股份有限公司 2014年年度报告全文 行以租代售（建）、增值运营、BT等项目投资建设模式，促进技术成果快速推广、项目规模有效 做大，提高市场竞争力和经营持续力。 6、管理创新战略 以绩效为中心，以文化为活力，促进管理高效化、精细化、人性化。健全、执行现代企业管 理制度，加强规范，提高效率。完善绩效考核制度，实行部门预算制度，激励全员创造业绩。加 强财务管控，保障财务运行安全。推行监察审计制度，加大纠错纠偏力度，确保企业运营健康。 深入实践“诚信、担当、高效、创新”的南威精神，深化企业文化建设，塑造特色企业文化。 (三)经营计划 2015年公司的基本发展思路是：以南威使命和愿景为指针，以南威精神为推力，以稳中求快 为发展总基调，以打造具有生态功能的发展平台为主题,以构建自主、可控、安全的软件和信息技 术服务能力为导向，以建立健全上市企业经营管理体系为统筹，立足优势基础，加强综合创新， 继续深耕党务信息、权力阳光、智慧公安、智慧军营四大细分行业线，深度融合大数据、云计算、 移动互联、网络安全技术，稳步推进政务云应用平台、智慧型平安城市、支持国产化的党委系统 信息化解决方案、智慧军营综合信息系统、研发中心等募投项目的研发与建设，加大全国营销网 络建设力度，持续加强队伍专业力和职业力建设，提升富有扩张力、创新力、先见力的核心竞争 优势，完成公司 2015年度经营业绩目标。 2015年公司的重点工作为实施“6336”计划，即：启动和推进六大募投项目实施，深化开展 核心技术专业化提升、主线产品国产化研发、行业线垂直链建设等三项专项行动，着力推进全国 营销渠道建设、资本运营体系建设、专业型队伍建设等三项重点工作，夯实质量、规范、理论、 资质、创新、文化等六大基础工作，努力构建要素齐备、核心驱动、专业引领、保障有力、环境 优化的生态型发展平台。 (四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 1、完成 2015年度的经营计划和工作目标，依靠自有资金及募集资金。 2、6个募集资金投资项目建设将利用募集资金，不足部分由公司自筹解决。 (五)可能面对的风险 1、市场竞争风险 电子政务市场高度开放，厂商竞争较为激烈，客户需求也在快速变化和不断提升中。如果公 司不能继续保持在政府、党委、军队、公安等电子政务领域的既有优势，并不断开发新产品、拓 展新市场，将可能对公司未来增长产生不利影响。 2、业务集中的风险 2012年至 2014年，公司来自福建省外的业务收入占比分别为26.35%、28.08%和 24.90%。从 收入结构来看，目前福建市场为公司最主要的市场，如果公司未来不能顺利拓展福建省外市场， 将对公司的持续成长产生一定影响。 3、税收优惠风险 23 / 143 南威软件股份有限公司 2014年年度报告全文 公司系高新技术企业，依照相关规定，公司在 2014-2016年享受15%的所得税优惠税率。如 果国家相关税收政策发生变化或公司未能被评为高新技术企业，致使公司不能享受上述税收优惠 政策，将对公司经营业绩产生较大影响。 4、大股东控制风险 公司的控股股东和实际控制人为吴志雄。吴志雄先生持有公司57.40%的股份，具有直接影响 公司重大经营决策的能力。未来存在控股股东利用其控股地位通过行使表决权对公司发展战略、 经营决策、人事安排和利润分配等重大事宜实施影响，从而损害公司及中小股东利益的可能性。 三、董事会对会计师事务所 “非标准审计报告 ”的说明 (一)董事会、监事会对会计师事务所 “非标准审计报告 ”的说明 □适用 √不适用 (二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 □适用 √不适用 (三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 四、利润分配或资本公积金转增预案 (一)现金分红政策的制定、执行或调整情况 1、利润分配原则 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报 并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得 损害公司持续经营能力。 2、利润分配形式及优先顺序 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。现金分红相对于股票股利 在利润分配方式中具有优先性，如具备现金分红条件的，公司应采用现金分红方式进行利润分配。 3、现金分红具体条件、比例及期间间隔 如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应采取现金方式分配利润，且以现金方式分配 的利润应不少于当年实现的可分配利润的20%，公司上半年的经营性现金流量净额不低于当期实 现的净利润时，公司可以进行中期现金分红。重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一 期经审计净资产的50%，且超过 3,000万元。 （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一 期经审计总资产的30%。 4、差异化的现金分红政策 公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资 金支出安排等因素后制定公司利润分配政策。利润分配政策遵循以下原则： （1）在公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到20%； 24 / 143 南威软件股份有限公司 2014年年度报告全文 （2）在公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到40%； （3）在公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到80%。 董事会须充分考虑公司目前盈利模式、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定 年度或中期利润分配方案。 5、利润分配政策的调整 公司可根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，并结合股东（特别是公众投资者）、 独立董事和监事的意见调整利润分配政策。有关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原因， 并且经董事会审议，全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股 东所持表决权的 2/3以上通过。公司应当通过网络投票方式为中小股东参加股东大会提供便利。 独立董事应对股利分配政策调整的议案发表明确意见。公司调整后的利润分配政策不得违反中国 证监会和证券交易所的有关规定。 公司股东分红回报规划着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股 东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规 模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求等情况，建立对投资者持续、稳定、科学 的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。 (二)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每10股送 红股数 （股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股转 增数（股） 现金分红的数 额 （含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润 占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%) 2014年 0 1.8 0 18,000,000.00 86,886,642.29 20.72% 2013年 / / / / / / 2012年 / / / / / / 五、积极履行社会责任的工作情况 (一).社会责任工作情况 在公司董事会的科学领导和经营班子的努力运作下，全体员工紧扣中心，坚守职责，主动履 职，协作推进各项经营管理工作，公司经营业绩稳步增长，资产规模不断扩大，核心竞争力显著 提高。2014年实现营收入、净利润、回款金额等主要经营指标再创新高，挂牌上市、启用总部大 楼等百年大计的重点工作全面实现,较好地实现了全年经营管理目标。在社会责任工作方面，公司 重视对投资者、员工、债权人等的权益，具体的社会责任工作开展情况如下： 1、对投资者的权益保护 公司重视内控体系的建设工作，严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票 上市规则》、《上市公司治理准则》等法律规章，制定完善相关制度，严格三会管理，股东大会、 25 / 143 南威软件股份有限公司 2014年年度报告全文 董事会、监事会“三会”运作规范有序，内控制度不断健全完善，形成了一整套相互制衡、行之 有效的内控制度体系，并持续深入开展公司治理活动，不断完善治理结构，提升治理水平，提高 公司资产质量，切实保障全体股东的合法权益。 公司通过接听投资者电话、公司网站、“上证 E互动”等与投资者进行多渠道、多方位的沟 通；提高公司运作的透明度，增进了投资者对公司的了解和认同。 公司在确保平稳运行的同时，重视对投资者的合理回报，严格执行利润分配政策，回报股东。 2、员工权益保护 公司坚持“任人唯贤、人尽其才”的用人理念，以提升队伍职业力和专业力为目标，以开展 塑造执行力活动为主线，持续推进“学习型、创新型、专业型、高效型”队伍建设。领导干部带 头垂范，以“四德八能三勤三绩三廉”为准绳，深入贯彻“传帮带”活动要求，团队合力不断提 升。公司为员工提供良好的工作环境、福利待遇，尊重职工合法权益，关心职工工作、生活、学 习，为员工提供一个展示自我、提升自我的平台。深入开展弘扬正能量活动，建立正向能量库， 收集整理正能量的人、事、言。开展塑造执行力活动，建立决策、执行、监督“三位一体”的工 作推进机制。利用企业文化展区、楼层电视，展示员工集体活动风采，宣传企业各类中心工作。 举办趣味运动会和篮球联赛等活动，企业文化建设不断深化。 3、对用户的责任 公司重视对用户的管理工作，本公司产品或服务质量严格按照国际标准，并获得 ISO9001:2008质量认证、ISO/IEC27001:2005信息安全管理体系认证、ISO/IEC20000-1:2011IT 服务管理体系认证、国军标质量管理体系认证和 CMMI3级认证。公司依据这些标准，不断改进过 程控制，形成从项目立项、产品设计、产品开发到产品实施交付、售后服务等全过程的质量控制 体系。 公司一贯重视产品与服务的质量，提供包括 400热线电话、传真、邮件、即时通讯、网站等 多种受理方式，接受客户的服务请求与投诉。自公司成立以来，未发生重大产品质量纠纷。 4、注重节能环保 公司在开展主营业务时，严格遵守国家及地方政府有关节能减排、环境保护等方面的法律法 规，严把节能环保关，项目实施中认真贯彻落实相关节能、环保要求。 2014年投入使用的南威软件大厦，本着“科技南威 、绿色南威 、人文南威”的设计理念， 采用呼吸式幕墙、LO-E中空玻璃、5A智能办公系统，采用了综水处理系统以及生态绿化系统。 公司鼓励员工参与各种社会环保活动，2014年度公司推出节约办企活动，在工作中倡导勤俭 节约，强化全体员工的节俭意识，提倡减少一次性用品的使用，积极推行无纸化办公把节约办企 工作纳入员工日常工作考核范围，积极构建绿色办公环境。 (二).属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明 不适用。 六、其他披露事项 公司 2015年 1月 30日公告，公司控股股东、实际控制人吴志雄先生应相关部门要求协助调 查，暂不能履行董事长职责。经第二届董事会第十一次会议决议，推选公司董事侯济恭先生暂时 26 / 143 南威软件股份有限公司 2014年年度报告全文 代理行使董事长职责，全面负责公司的经营管理，直至董事长吴志雄先生恢复履行职责，或者董 事会认为有必要改选董事长并通过改选董事长议案之日。 27 / 143 南威软件股份有限公司 2014年年度报告全文 第五节重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 □适用 √不适用 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 三、破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、资产交易、企业合并事项 □适用√不适用 五、公司股权激励情况及其影响 □适用 √不适用 六、重大关联交易 □适用 √不适用 七、重大合同及其履行情况 1托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2担保情况 □适用 √不适用 3其他重大合同 2014年 11月 17日，公司收到控股子公司福建神威系统集成有限责任公司（以下简称“福建 神威”）与福州市城市地铁有限责任公司共同签署的《福州市轨道交通 1号线工程（一期）自动 售检票系统（AFC）项目》合同书，合同金额 83,954,222元。依照上述合同，福建神威将承担建 设福州地铁 1号线一期工程自动售检票系统。 八、承诺事项履行情况 √适用 □不适用 (一)上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承 诺事项 承诺背 景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时 间及期 限 是否有 履行期 限 是否及 时严格 履行 如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 与首次股份吴志雄详见注①36个月是是 28 / 143 南威软件股份有限公司 2014年年度报告全文 公开发限售 行相关 的承诺 作为南 与首次 公开发 行相关 的承诺 解决 同业 竞争 吴志雄 详见注② 威软件 的控股 股东或 实际控 制人期 是 是 间 与首次 公开发 行相关 的承诺 解决 关联 交易 吴志雄 凯信金鹏 详见注③ 作为南 威软件 关联人 期间 是 是 与首次 公开发 行相关 其他 吴志雄 详见注④ 公司存 续期内 的承诺 与首次 公开发 行相关 其他 吴志雄 详见注⑤ 的承诺 与首次 公开发 行相关 其他 凯信金鹏 详见注⑥ 的承诺 注： ①公司控股股东吴志雄承诺：自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本 人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购直接或间接持有的 公司首次公开发行股票前已发行的股份。所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低 于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6个月。上述承诺事项不 因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。 ②公司控股股东、实际控制人吴志雄承诺：在直接或间接控制南威软件期间，本人或本人控 制的其他企业将不从事与南威软件构成竞争或可能构成竞争的业务；如南威软件将来拓展的业务 范围与本人或本人控制的其他企业构成竞争或可能构成竞争，则本人或本人控制的其他企业将停 止从事该等业务，或将该等业务纳入南威软件，或将该等业务转让给无关联的第三方；如本人或 本人控制的其他企业获得与南威软件构成竞争或可能构成竞争的商业机会，则将该商业机会让予 南威软件。 ③持股5%以上的股东吴志雄和凯信金鹏承诺：将尽可能的避免和减少本人/本合伙企业或本 人/本合伙企业控制的其他公司、企业或其他组织、机构与公司之间的关联交易；对于无法避免或 者有合理原因而发生的关联交易，将根据有关法律、法规，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般 商业原则，与公司签订关联交易协议，确保关联交易的价格原则上不偏离市场独立第三方的价格 或收费的标准，以维护公司及其他股东的利益；不利用在公司中的地位和影响，通过关联交易损 29 / 143 南威软件股份有限公司 2014年年度报告全文 害股份公司及其他股东的合法权益；本人/本合伙企业或本人/本合伙企业控制的其他企业保证不 利用本人/本合伙企业在公司中的地位和影响，违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，或 要求公司违规提供担保。 ④公司控股股东、实际控制人吴志雄承诺：如公司存续期内应有权部门要求或决定，公司需 要为公司员工补缴社保、住房公积金或因未缴纳社保、住房公积金而承担罚款或损失，本人不可 撤销地承诺无条件代公司承担上述所有补缴金额、承担任何相关罚款或损失赔偿的责任，保证公 司不因此受到损失。 ⑤公司控股股东、实际控制人吴志雄承诺：在锁定期满后的 12个月内，在不影响控股地位 的前提下，本人减持股份数量不超过本人持有公司股份总数的10%；在锁定期满后的 24个月内， 本人减持股份数量累计不超过本人持有公司股份总数20%。本人在减持所持有的公司股份前，应 提前三个交易日予以公告，并于 6个月内完成，并按照上海证券交易所的规则及时、准确、完整 地履行信息披露义务。 ⑥持股公司5%以上的股东凯信金鹏承诺：在锁定期满后的 12个月内，本合伙企业减持股份 数量不超过本合伙企业持有公司股份总数的30%；在锁定期满后的 24个月内，本合伙企业减持股 份数量累计不超过本合伙企业持有公司股份总数60%。本合伙企业在减持所持有的公司股份前， 应提前三个交易日予以公告，并在 6个月内完成，并按照上海证券交易所的规则及时、准确、完 整地履行信息披露义务。 九、任、解聘会计师事务所情况 单位：万元 币种：人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 60 境内会计师事务所审计年限 4 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 经公司 2013年年度股东大会审议批准，聘请福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度审计机构，负责本公司年度财务报告及相关专项审计工作。 十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购人处 罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人 均未受到中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及上海证券交易所的公开谴责。 十一、可转换公司债券情况 □适用 √不适用 30 / 143 南威软件股份有限公司 2014年年度报告全文 十二、执行新会计准则对合并财务报表的影响 执行新会计准则对合并财务报表没有影响。 十三、其他重大事项的说明 □适用 √不适用 31 / 143 南威软件股份有限公司 2014年年度报告全文 第六节股份变动及股东情况 一、股本变动情况 1、股份变动情况股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减（＋，－）本次变动后 数量 比例（%）发行新股 送股公积金转股 其他小计 数量 比例（%） 一、有限售条件股份 75,000,000 100.00 75,000,000 75.001、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 75,000,000 100.00 75,000,000 75.00 其中：境内非国有法人持股 14,948,250 19.93 14,948,250 14.95 境内自然人持股 60,051,750 80.07 60,051,750 60.054、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 25,000,000 25,000,000 25,000,000 25.001、人民币普通股 25,000,000 25,000,000 25,000,000 25.002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 75,000,000 100.00 25,000,000 25,000,000 100,000,000 100.00 32 / 143 南威软件股份有限公司 2014年年度报告全文 2、股份变动情况说明 报告期内，公司股份总数增加 2,500万股，系无限售条件流通股，股本结构因上述新增股本 而发生变化。 3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有） 无。 4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 无。 (一)限售股份变动情况 单位: 股 股东名称 年初限售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期 吴志雄 57,404,250 0 0 57,404,250首发上市 2017年 12月 30日 凯信金鹏 7,448,250 0 0 7,448,250首发上市 2015年 12月 30日 德弘嘉业 3,000,000 0 0 3,000,000首发上市 2015年 12月 30日 盈科成长 2,250,000 0 0 2,250,000首发上市 2015年 12月 30日 东方汇富 2,250,000 0 0 2,250,000首发上市 2015年 12月 30日 潘新瑾 699,000 0 0 699,000首发上市 2015年 12月 30日 廖长宝 279,750 0 0 279,750首发上市 2015年 12月 30日 侯济恭 210,000 0 0 210,000首发上市 2015年 12月 30日 吴丽卿 210,000 0 0 210,000首发上市 2015年 12月 30日 郑金聪 210,000 0 0 210,000首发上市 2015年 12月 30日 范为民 140,250 0 0 140,250首发上市 2015年 12月 30日 黄文峰 140,250 0 0 140,250首发上市 2015年 12月 30日 吴延川 140,250 0 0 140,250首发上市 2015年 12月 30日 游建友 140,250 0 0 140,250首发上市 2015年 12月 30日 张鹏程 140,250 0 0 140,250首发上市 2015年 12月 30日 杜建春 84,000 0 0 84,000首发上市 2015年 12月 30日 高稳仁 70,500 0 0 70,500首发上市 2015年 12月 30日 吴文宣 70,500 0 0 70,500首发上市 2015年 12月 30日 赖礼袍 42,000 0 0 42,000首发上市 2015年 12月 30日 刘少军 42,000 0 0 42,000首发上市 2015年 12月 30日 许辉奇 28,500 0 0 28,500首发上市 2015年 12月 30日 33 / 143 南威软件股份有限公司 2014年年度报告全文 合计 75,000,000 0 0 75,000,000 / / 二、证券发行与上市情况 (一)截至报告期末近 3年历次证券发行情况 单位：股 币种：人民币 股票及其衍生 证券的种类 发行日期 发行价格 （或利率） 发行数量 上市日期 获准上市交 易数量 交易终 止日期 普通股股票类 A股 2014年 12月 22日 14.95 25,000,0002014年 12 月30日 25,000,000 截至报告期末近3年历次证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）： 经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2014〕1332号”核准，公司于 2014年 12月 22日 向社会公开发行人民币普通股（A股）25,000,000股，每股面值人民币 1.00元，发行价格为每股 人民币 14.95元，发行后公司总股本为 10,000万股。 除上述事项外，截止本报告期末近 3年，公司无其他证券发行与上市情况。 (二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内，因首次公开发行股票 2,500万股，公司股份总数由期初的 7,500万股增加为期末 的 10,000万股，公司首次公开发行股票募集资金总额为 37,375万元，扣除发行费用 2,467万元 后，募集资金净额为 34,908万元。2013年末公司资产负债率为36.91%，因首次公开发行股票募 集资金到账等原因，2014年末公司资产负债率下降为25.68%。 三、股东和实际控制人情况 (一)股东总数: 截止报告期末股东总数(户) 18,677 年度报告披露日前第五个交易日末的股东总数(户) 10,244 (二)截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称 （全称） 报告 期内 增减 期末持股数量 比例 (%) 持有有限售 条件股份数 量 质押或冻结情况 股东 性质 股份 状态 数量 吴志雄 0 57,404,250 57.40 57,404,250无 0境内自然人 凯信金鹏 0 7,448,250 7.45 7,448,250无 0境内非国有法人 德弘嘉业 0 3,000,000 3.00 3,000,000无 0境内非国有法人 盈科成长 0 2,250,000 2.25 2,250,000无 0境内非国有法人 东方汇富 0 2,250,000 2.25 2,250,000无 0境内非国有法人 34 / 143 南威软件股份有限公司 2014年年度报告全文 潘新瑾 0 699,000 0.70 699,000无 0境内自然人 廖长宝 0 279,750 0.28 279,750无 0境内自然人 侯济恭 0 210,000 0.21 210,000无 0境内自然人 吴丽卿 0 210,000 0.21 210,000无 0境内自然人 郑金聪 0 210,000 0.21 210,000无 0境内自然人 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件 流通股的数量 股份种类及数量 种类 数量 中国工商银行-国联安德盛安心成长混合型开 放式证券投资基金 88,500人民币普通股 88,500 中国工商银行-国联安德盛小盘精选证券投资 基金 88,500人民币普通股 88,500 招商银行股份有限公司-中银保本二号混合型 证券投资基金 88,500人民币普通股 88,500 中国建设银行股份有限公司-中欧成长优先回 报灵活配置混合型发起式证券投资基金 88,500人民币普通股 88,500 中国建设银行-东方龙混合型开放式证券投资 基金 88,500人民币普通股 88,500 招商银行股份有限公司-华安新活力灵活配置 混合型证券投资基金 88,500人民币普通股 88,500 中国工商银行-南方避险增值基金 88,500人民币普通股 88,500 全国社保基金六零二组合 88,500人民币普通股 88,500 全国社保基金五零四组合 88,500人民币普通股 88,500 全国社保基金----四组合 88,500人民币普通股 88,500 上述股东关联关系或一致行动的说明 未发现前十名无限售条件股东存在关联关系 或一致行动情况。 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 不适用。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序号 有限售条件 股东名称 持有的有限 售条件股份 数量 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件 可上市交易时间 新增可上市交 易股份数量 1 吴志雄 57,404,2502017年 12月 30日首发上市限售 2 凯信金鹏 7,448,250 2015年 12月 30日首发上市限售 3 德弘嘉业 3,000,000 2015年 12月 30日首发上市限售 4 盈科成长 2,250,000 2015年 12月 30日首发上市限售 5 东方汇富 2,250,000 2015年 12月 30日首发上市限售 6 潘新瑾 699,000 2015年 12月 30日首发上市限售 7 廖长宝 279,750 2015年 12月 30日首发上市限售 35 / 143 南威软件股份有限公司 2014年年度报告全文 8 侯济恭 210,000 2015年 12月 30日首发上市限售 9 吴丽卿 210,000 2015年 12月 30日首发上市限售 10 郑金聪 210,000 2015年 12月 30日首发上市限售 上述股东关联关系或一 致行动的说明 未发现前十有限售条件股东存在关联关系或一致行动情况。 四、股股东及实际控制人情况 (一)控股股东情况 1自然人 姓名 吴志雄 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 最近 5年内的职业及职务 公司董事长兼总经理、福建新微科技有限公司监事、宁德新 微投资有限公司监事、新疆新微房地产开发有限公司执行董 事。 过去 10年曾控股的境内外上市公 司情况 无 (二)实际控制人情况 自然人 姓名 吴志雄 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 最近 5年内的职业及职务 公司董事长兼总经理、福建新微科技有限公司监事、宁德新 微投资有限公司监事、新疆新微房地产开发有限公司执行董 事。 过去 10年曾控股的境内外上市公 司情况 无 36 / 143 南威软件股份有限公司 2014年年度报告全文 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 37 / 143 南威软件股份有限公司 2014年年度报告全文 第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、持股变动情况及报酬情况 (一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务(注) 性 别 年 龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数 年度内股 份增减变 动量 增减 变动 原因 报告期内从公 司领取的应付 报酬总额（元） （税前） 报告期 在其股 东单位 领薪情 况 吴志雄 董事长 男 44 2014年 3月 10日2017年 3月 9日 57,404,250 57,404,250 0 392,490 侯济恭 董事 男 66 2014年 3月 10日2017年 3月 9日 210,000 210,000 0 206,237 廖长宝董事 男 452014年 3月 10日2017年 3月 9日 279,750 279,750 0 202,805 周伟贤董事男 452014年3月1 0日2017年3月9日 --0 0 王建章独立董事 男 70 2014年 3月 10日2017年 3月 9日 --0 60,000 叶东毅独立董事 男 52 2014年 3月 10日2017年 3月 9日 --0 60,000 曾繁英独立董事 女 47 2014年 3月 10日2017年 3月 9日 --0 60,000 黄文峰监事会主席 男 39 2014年 3月 10日2017年 3月 9日 140,250 140,250 0 202,962 许辉奇监事 男 342014年 3月 10日2017年 3月 9日 28,500 28,500 0 149,910.7 洪培琪监事 男 382014年 3月 10日2017年 3月 9日 --0 116,121.8 吴丽卿 副总经理、董 事会秘书 女 372014年 3月 10日2017年 3月 9日 210,000 210,000 0 200,642 郑金聪财务总监 男 49 2014年 3月 10日2017年 3月 9日 210,000 210,000 0 146,655 潘新瑾副总经理 女 53 2014年 3月 10日2015年 1月 19日 699,000 699,000 0 327,970 张鹏程副总经理 男 36 2014年 3月 10日2017年 3月 9日 140,250 140,250 0 176,752 合计 / / / / / 59,322,000 59,322,000 / 2,302,545.50 / 注：潘新瑾女士已于 2015年1月19日辞去副总经理职务，同日公司召开第二届董事会第十次会议聘任徐春梅女士为副总经理。 38 / 143 南威软件股份有限公司 2014年年度报告全文 姓名最近 5年的主要工作经历 吴志雄 2010年至今任南威软件董事长兼总经理、福建新微科技有限公司监事、宁德新微投资有限公司监事；2013年至今任新疆新微房地产开发有 限公司执行董事。 侯济恭 2010年 -2014年历任南威软件常务副总经理、董事、技术中心主任；现任南威软件董事、技术委员会主任。 廖长宝 2010年至今任南威软件副总经理、董事。 周伟贤 2010年至今任德弘嘉业执行合伙人；现任德弘嘉业执行合伙人、南威软件董事、福建雪人股份有限公司副总经理。 王建章 2010年起曾任北京歌华有线电视网络股份有限公司独立董事，恒宝股份有限公司独立董事；现任南威软件独立董事、万达信息股份有限公司 独立董事、彩虹显示器件股份有限公司独立董事，福建星网锐捷通讯股份有限公司独立董事。 叶东毅 2010年至今历任福州大学计算机系讲师、教授、系主任和副院长；现任南威软件独立董事，福州大学数学与计算机科学学院教授、博士生导 师，福建省信息产业专家委员会委员，福建省计算机学会副理事长，福建博思软件股份有限公司独立董事、福建星网锐捷通讯股份有限公司 独立董事。 曾繁英 2010年至今历任福建省范厝水电厂计财科会计，华侨大学教授。现任南威软件独立董事，华侨大学会计系主任。 黄文峰 2010年至今曾任南威软件政务事业部总经理，现任南威软件监事会主席兼政务事业部总经理。 许辉奇 2010年至今曾任南威软件政务事业部副总经理，现任南威软件监事兼重点行业事业部总经理。 洪培琪 2010年至今曾任南威软件工程师、项目经理等职务，现任南威软件职工代表监事兼项目与质量管理部总经理。 吴丽卿 2010年至今曾任南威软件总经理助理、总经理办公室主任，现任南威软件副总经理兼董事会秘书。 郑金聪 2010年至今任南威软件财务总监。 潘新瑾 2010年至今曾任南威软件董事、副总经理， 2015年 1月辞去副总经理职务。 张鹏程2010年至今曾任南威软件技术副总监、项目总监，现任南威软件副总经理、泉州微软技术中心董事长。 其它情况说明： 无 39 / 143 南威软件股份有限公司 2014年年度报告全文 (二)董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用√不适用 二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一)在股东单位任职情况 √适用 □不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 周伟贤 德弘嘉业 执行合伙人 2010年 11月 26日 在股东单位任职情况的说明 无 (二)在其他单位任职情况 √适用 □不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 吴志雄 福建新微科技有限公司 监事 2010年 12月 吴志雄 宁德新微投资有限公司 监事 2010年 12月 吴志雄 新疆新微房地产开发有限公司 执行董事 2010年 11月 周伟贤 福建雪人股份有限公司 副总经理 2010年 11月 周伟贤 德弘嘉业 执行合伙人 2010年 11月 王建章 万达信息股份有限公司 独立董事 2013年 12月2016年 12月 王建章 彩虹显示器件股份有限公司 独立董事 2012年 3月2015年 3月 王建章 福建星网锐捷通讯股份有限公司 独立董事 2015年 3月2018年 3月 叶东毅 福州大学 教授、副院长 1998年 7月 40 / 143 南威软件股份有限公司 2014年年度报告全文 叶东毅 福建省信息产业专家委员会 委员 2009年 叶东毅 福建省计算机学会 副理事长 2008年 10月 叶东毅 福建博思软件股份有限公司 独立董事 2012年 6月 叶东毅 福建星网锐捷通讯股份有限公司 独立董事 2015年 3月2018年 3月 曾繁英 华侨大学 教授、会计系主任 1992年 9月 在其他单位任职情况的说明 无 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 根据公司章程，董事、监事报酬由股东大会确定；高级管理人员报酬由董事会确定。 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 结合公司所处行业及地区的薪酬水平，根据公司《薪酬管理制度》确定。 董事、监事和高级管理人员报酬的应付报酬情况2,302,545.50元 报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获（未完）  |