[关联交易]特发信息：北京国枫律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
北京国枫律师事务所 关于深圳市特发信息股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 法律意见书 国枫律证字[2015] AN067-1号 北京国枫律师事务所 Beijing Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层 邮编：100005 电话(Tel)：010－66090088/88004488 传真(Fax)：010-66090016 目 录 释 义.......................................................................................................................... 2 一、本次重组现阶段必要的信息披露和报告义务的方案........................................ 7 二、本次重组交易各方的主体资格.......................................................................... 16 三、本次重组的批准和授权...................................................................................... 26 四、本次重组的交易协议.......................................................................................... 28 五、本次重组的标的资产.......................................................................................... 30 六、本次重组的债权债务安排与员工安置.............................................................. 55 七、本次重组涉及的关联交易与同业竞争.............................................................. 55 八、本次重组的信息披露.......................................................................................... 70 九、本次重组的实质条件.......................................................................................... 71 十、本次重组的证券服务机构及其业务资格.......................................................... 76 十一、本次重组相关方在自查期间买卖股票的情况.............................................. 77 十二、结论意见.......................................................................................................... 77 释 义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 特发信息/上市公司 指 深圳市特发信息股份有限公司 特发集团 指 深圳市特发集团有限公司 深圳东志 指 深圳东志科技有限公司，曾用名为深圳东志器材有限 公司 成都傅立叶 指 成都傅立叶电子科技有限公司，曾用名为成都博里叶 科技发展有限责任公司 标的资产 指 深圳东志100%的股权及成都傅立叶100%的股权 长城证券 指 长城证券有限责任公司 智想1号资管计划 指 长城特发智想1号集合资产管理计划 曜骏实业 指 深圳市曜骏实业有限公司 新余道合 指 新余道合资产管理中心(有限合伙) 龙岗工厂 指 深圳东志科技有限公司龙岗工厂 玉昇信息 指 深圳市玉昇信息技术有限公司 福泰荣兴 指 香港福泰荣兴(企业)发展有限公司 同盈企业 指 同盈企业有限公司 龙西建筑 指 成都市龙西建筑工程有限公司 鼐新科技 指 深圳市鼐新科技有限公司 成都西格诺 指 成都西格诺电子科技有限公司 交易对方 指 深圳东志和成都傅立叶全部股东的合称 认购方 指 长城证券拟成立的智想1号资管计划 交易各方 指 特发信息、交易对方及认购方的合称 发行股份及支付现 金购买资产 指 特发信息拟以向交易对方发行股份及支付现金的方式 购买深圳东志100%的股权及成都傅立叶100%的股权 募集配套资金 指 特发信息拟向长城证券设立的智想1号资管计划非公 开发行股份募集本次交易的配套资金，用于支付收购 标的资产的部分现金对价，拟募集配套资金数额为 11,000万元，不超过本次交易总额的25% 本次交易/本次重组 指 发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金的合称 《购买深圳东志协 议》 指 2015年4月8日，特发信息与深圳东志全体股东签署 的《发行股份及支付现金购买资产协议》 《深圳东志利润补 偿协议》 指 2015年4月8日，特发信息与陈传荣、胡毅、殷敬煌 签署的《关于深圳东志科技有限公司的利润补偿协议》 《购买成都傅立叶 协议》 指 2015年4月8日，特发信息与成都傅立叶全体股东签 署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 《成都傅立叶利润 补偿协议》 指 2015年4月8日，特发信息与戴荣、阴陶、林峰、陈 宇、张红霞签署的《关于成都傅立叶电子科技有限公 司的利润补偿协议》 《股份认购协议》 指 2015年4月8日，特发信息与长城证券签署的《附条件 生效的股份认购协议》 交易协议 指 《购买深圳东志协议》、《深圳东志利润补偿协议》、《购 买成都傅立叶协议》、《成都傅立叶利润补偿协议》和 《股份认购协议》的合称 《重组报告书》 指 《深圳市特发信息股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》 《深圳东志审计报 告》 指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为本次交易而出具 的“瑞华专审字[2015] 48330002号”《深圳东志科技有 限公司审计报告》 《深圳东志评估报 告》 指 中联资产评估集团有限公司为本次交易而出具的“中 联评报字[2015]第237号”《深圳市特发信息股份有限公 司拟收购深圳东志科技有限公司全部股权项目资产评 估报告》 《成都傅立叶审计 报告》 指 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为本次交易而 出具的“天职业字[2015]5948号”《成都傅立叶电子科 技有限公司审计报告》 《成都傅立叶评估 报告》 指 中联资产评估集团有限公司为本次交易而出具的“中 联评报字[2015]第210号”《深圳市特发信息股份有限公 司拟收购成都傅立叶电子科技有限公司全部股权项目 资产评估报告》 审计/评估基准日 指 为实施本次重组而对标的资产进行审计和评估所选定 的基准日，即2014年12月31日 交易基准日 指 审计/评估基准日 定价基准日 指 特发信息董事会第五届二十九次会议决议公告日 交割日 指 深圳东志、成都傅立叶100%的股权分别过户至上市公 司名下并完成工商变更登记之日 报告期 指 2013年1月1日至2014年12月31日 中国 指 中华人民共和国，为本法律意见书目的，不包括香港 特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 深圳市国资委 指 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 天职会计师 指 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙) 中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 本所 指 北京国枫律师事务所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《票据法》 指 《中华人民共和国票据法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》(2014年修订) 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》(2014年修订) 元 指 人民币元 注：本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于 四舍五入所致。 北京国枫律师事务所 关于深圳市特发信息股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 法律意见书 国枫律证字[2015] AN067-1号 致：深圳市特发信息股份有限公司 根据特发信息与本所签署的《律师服务协议书》，本所接受特发信息的委托， 担任本次重组的专项法律顾问，就特发信息本次重组相关事项出具本法律意见 书。 为出具本法律意见书，本所律师根据中国现行有效的法律、法规和规范性文 件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对涉及本 次重组的有关文件和法律事项进行了充分的核查与验证(以下简称“查验”)，包 括但不限于： 1. 本次重组的方案； 2. 本次重组交易各方的主体资格； 3. 本次重组的批准和授权； 4. 本次重组的交易协议； 5. 本次重组的标的资产； 6. 本次重组的债权债务安排与员工安置； 7. 本次重组涉及的关联交易与同业竞争； 8. 本次重组的信息披露； 9. 本次重组的实质条件； 10. 本次重组的证券服务机构及其业务资格； 11. 本次重组相关方在自查期间买卖股票的情况。 就本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1. 本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和中国现 行有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见，并且该等意见基于本所律师对 有关事实的了解和对有关法律的理解作出； 2. 本所律师对本法律意见书涉及的有关事实的了解和判断，依赖于特发信 息、深圳东志、成都傅立叶及有关当事方向本所提供的文件资料、说明及承诺， 且其已向本所保证该等文件资料、说明及承诺的真实性、完整性和准确性。对于 本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于特发 信息、深圳东志、成都傅立叶、政府有关部门、其他有关单位或有关人士提供或 出具的文件资料、证明文件、专业报告等发表法律意见； 3. 本法律意见书仅对本次重组所涉及的法律事项发表法律意见，并不对参 与本次重组的其他中介机构所出具的诸如审计报告、资产评估报告等专业报告发 表法律意见。本所在本法律意见书某些章节中需要引用其他中介机构所出具的专 业报告的内容或结论，该等引用并不表明本所对该等中介机构所出具的专业报告 的真实性、准确性和完整性作出任何明示或默示的判断、确认、保证及承诺； 4. 本所同意将本法律意见书作为特发信息申请本次重组提交中国证监会 的申报材料之一，并依法对所发表的法律意见承担责任； 5. 本法律意见书仅供特发信息为本次重组之目的使用，非经本所书面许 可，不得用作任何其他目的。 基于以上所述，本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》、《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》(2014 年修订)的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就 本次重组相关事宜出具法律意见如下： 一、本次重组的方案 根据特发信息董事会第五届二十九次会议决议、《重组报告书》、交易协议等 资料，本次重组的方案如下： (一) 本次交易的整体方案 本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两项具体交易组 成，即： 1. 发行股份及支付现金购买资产：特发信息拟以向交易对方发行股份及支 付现金的方式购买深圳东志100%的股权、成都傅立叶100%的股权。 2. 募集配套资金：特发信息拟向智想1号资管计划非公开发行股份募集配 套资金用以支付本次交易的部分现金对价，拟募集配套资金的金额为11,000万 元，不超过本次交易总额的25%。 上述交易方案中发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实 施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实 施；如募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对 价的，则不足部分由上市公司以自筹资金补足。 (二) 发行股份及支付现金购买资产 本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案如下： 1. 交易对方 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为深圳东志的股东陈传荣、曜 骏实业、胡毅和殷敬煌，以及成都傅立叶的股东戴荣、阴陶、林峰、陈宇、张红 霞和新余道合。 2. 标的资产 特发信息本次拟收购的标的资产为交易对方持有的深圳东志100%的股权、 成都傅立叶100%的股权。 3. 交易价格及支付方式 标的资产的交易价格系以上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资 产评估机构出具的资产评估报告所确认的评估值作为定价的参考依据，并由上市 公司与交易对方协商确定。 根据《深圳东志评估报告》，深圳东志截至交易基准日即2014年12月31日的 净资产评估值为21,682.59万元，据此特发信息与深圳东志全体股东共同协商确定 的深圳东志100%的股权的交易价格为19,000万元。特发信息将采取向深圳东志全 体股东非公开发行股份和支付现金相结合的方式支付购买深圳东志100%的股权 的对价，其中以非公开发行股份的方式支付17,000万元，以现金方式支付2,000 万元，深圳东志各股东应取得的股份对价和现金对价如下表： 交易对方 交易对价(元) 现金对价金额(元) 股份对价金额(元) 陈传荣 142,500,000 3,529,850 138,970,150 曜骏实业 16,470,150 16,470,150 0 胡 毅 15,829,850 0 15,829,850 殷敬煌 15,200,000 0 15,200,000 合计 190,000,000 20,000,000 170,000,000 根据《成都傅立叶评估报告》，成都傅立叶截至交易基准日即2014年12月31 日的净资产评估值为25,578.07万元，据此特发信息与成都傅立叶全体股东共同协 商确定的成都傅立叶100%的股权的交易价格为25,000万元。特发信息将采取向成 都傅立叶全体股东非公开发行股份和支付现金相结合的方式支付购买成都傅立 叶100%的股权的对价，其中以非公开发行股份的方式支付12,500万元，以现金方 式支付12,500万元，成都傅立叶各股东应取得的股份对价和现金对价如下表： 交易对方 交易对价(元) 现金对价金额(元) 股份对价金额(元) 戴 荣 86,750,000 0 86,750,000 阴 陶 22,500,000 0 22,500,000 林 峰 3,750,000 0 3,750,000 陈 宇 6,000,000 0 6,000,000 张红霞 6,000,000 0 6,000,000 新余道合 125,000,000 125,000,000 0 合计 250,000,000 125,000,000 125,000,000 4. 期间损益归属 在交易基准日至交割日期间，标的资产产生的盈利由特发信息享有；标的资 产产生的亏损由交易对方按各自对深圳东志、成都傅立叶的持股比例承担并在标 的资产交割审计报告出具后30日内以现金方式一次性向特发信息补足。 5. 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任 特发信息及交易对方应于中国证监会核准本次交易之日起7日内启动办理标 的资产交割手续并于60日内办理完毕，标的资产的权属及风险自交割日起由交易 对方转移至特发信息。 本次交易中，除不可抗力因素外，若交易一方未能履行其在本次交易协议中 的义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，将构成违约，并应按本次 交易协议的约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而 遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。6. 发行股份的种类和面 值 本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的种类为境内上市人民币普 通股(A股)，每股面值为1.00元。 7. 发行方式 本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份采用向特定对象非公开发行 的方式。 8. 发行价格 本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的定价基准日为特发信息董 事会第五届二十九次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日特发 信息股票交易均价之90%，即为9.55元/股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，特发信息如发生派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价 格作相应调整。 9. 发行数量 按照各交易对方所获股份对价金额和发行价格计算，特发信息本次拟共向交 易对方发行30,890,049股股份，特发信息向各交易对方发行的股份数量具体如下 (计算结果出现不足一股的余数应放弃余数部分所代表的对价，放弃余数部分对 应的价值计入上市公司资本公积)： 交易对方 股份对价金额(元) 发行价格(元) 发行股份数量(股) 陈传荣 138,970,150 9.55 14,551,848 胡 毅 15,829,850 9.55 1,657,575 殷敬煌 15,200,000 9.55 1,591,623 戴 荣 86,750,000 9.55 9,083,769 阴 陶 22,500,000 9.55 2,356,020 林 峰 3,750,000 9.55 392,670 陈 宇 6,000,000 9.55 628,272 张红霞 6,000,000 9.55 628,272 合计 295,000,000 - 30,890,049 本次发行股份前，特发信息如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、 除息事项，则相应调整发行数量；最终以中国证监会核准的发行数量为准。 10. 发行对象及认购方式 本次发行股份的认购对象为深圳东志的股东陈传荣、胡毅和殷敬煌，以及成 都傅立叶的股东戴荣、阴陶、林峰、陈宇、张红霞；陈传荣、胡毅和殷敬煌均以 其持有的深圳东志股权进行认购，戴荣、阴陶、林峰、陈宇、张红霞均以其持有 的成都傅立叶股权进行认购。 11. 滚存未分配利润的处理 特发信息发行股份完成前的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东按照 届时持有特发信息股份的比例共享。 12. 锁定期 (1) 陈传荣在本次交易中认购的特发信息非公开发行股份，自本次发行的 新增股份上市之日起36个月内不得转让，36个月期满后按如下方式分四批解除限 售： ① 第一期股份应于本次发行的新增股份上市之日起满36个月且特发信息 在指定媒体披露深圳东志2017年度资产减值测试报告后(以二者较晚者为准)解 除限售，具体解锁股份数量按如下公式进行计算： 第一期可解锁股份数量=陈传荣本次交易中认购的特发信息股份总数*50% －陈传荣2015年至2017年累计应补偿的股份数(可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算) ② 第二期股份于特发信息在指定媒体披露深圳东志2018年度专项审计报 告前不得转让；若深圳东志2018年度专项审计报告确认的深圳东志当年净利润不 低于5,860万元，则第二期股份应自深圳东志2018年度专项审计报告公告日起立 即解除限售；若深圳东志2018年经审计的净利润低于5,860万元，则在陈传荣向 特发信息以现金方式补足净利润差额之前，陈传荣持有的第二期股份不得转让。 第二期可解锁股份数量=陈传荣本次交易中认购的特发信息股份总数 *50%*1/3 ③ 第三期股份于特发信息在指定媒体披露深圳东志2019年度专项审计报 告前不得转让；若深圳东志2019年度专项审计报告确认的深圳东志当年净利润不 低于5,860万元，则第三期股份应自深圳东志2019年度专项审计报告公告日起立 即解除限售；若深圳东志2019年经审计的净利润低于5,860万元，则在陈传荣向 特发信息以现金方式补足净利润差额之前，陈传荣持有的第三期股份不得转让。 第三期可解锁股份数量=陈传荣本次交易中认购的特发信息股份总数 *50%*1/3 ④ 第四期股份于特发信息在指定媒体披露深圳东志2020年度专项审计报 告前不得转让；若深圳东志2020年度专项审计报告确认的深圳东志当年净利润不 低于5,860万元，则第四期股份应自深圳东志2020年度专项审计报告公告日起立 即解除限售；若深圳东志2020年经审计的净利润低于5,860万元，则在陈传荣向 特发信息以现金方式补足净利润差额之前，陈传荣持有的第四期股份不得转让。 第四期可解锁股份数量=陈传荣本次交易中认购的特发信息股份总数 *50%*1/3 ⑤ 在计算第二、三、四期可解锁股份数量时，若因深圳东志未完成业绩承 诺期内的承诺累计净利润且第一期股份不足用以补偿的，则在计算第二、三、四 期可解锁股份数量时应依次相应扣除不足补偿的部分。 (2) 戴荣、阴陶、林峰三人在本次交易中认购的特发信息非公开发行股份， 自本次发行的新增股份上市之日起满36个月内不得转让，36个月期满后按如下方 式分四批解除限售： ① 第一期股份应于本次发行的新增股份上市之日起满36个月且特发信息 在指定媒体披露成都傅立叶2017年度资产减值测试报告后(以二者较晚者为准) 解除限售，具体解锁股份数量按如下公式进行计算： 戴荣、阴陶、林峰第一期可解锁股份数量=该名股东本次交易中认购的特发 信息股份总数*50%－该名股东2015年至2017年累计应补偿的股份数(可解锁股 份数量小于 0 时按 0 计算) ② 第二期股份于特发信息在指定媒体披露成都傅立叶2018年度专项审计 报告前不得转让；若成都傅立叶2018年度专项审计报告确认的成都傅立叶当年净 利润不低于3,500万元，则第二期股份应自成都傅立叶2018年度专项审计报告公 告日起立即解除限售；若成都傅立叶2018年经审计的净利润低于3,500万元，则 在戴荣、阴陶、林峰向特发信息以现金方式补足净利润差额之前，戴荣、阴陶、 林峰持有的第二期股份不得转让。 戴荣、阴陶、林峰第二期可解锁股份数量=该名股东本次交易中认购的特发 信息股份总数*50%*1/3 ③ 第三期股份于特发信息在指定媒体披露成都傅立叶2019年度专项审计 报告前不得转让；若成都傅立叶2019年度专项审计报告确认的成都傅立叶当年净 利润不低于3,500万元，则第三期股份应自成都傅立叶2019年度专项审计报告公 告日起立即解除限售；若成都傅立叶2019年经审计的净利润低于3,500万元，则 在戴荣、阴陶、林峰向特发信息以现金方式补足净利润差额之前，戴荣、阴陶、 林峰持有的第三期股份不得转让。 戴荣、阴陶、林峰第三期可解锁股份数量=该名股东本次交易中认购的特发 信息股份总数*50%*1/3 ④ 第四期股份于特发信息在指定媒体披露成都傅立叶2020年度专项审计 报告前不得转让；若成都傅立叶2020年度专项审计报告确认的成都傅立叶当年净 利润不低于3,500万元，则第四期股份应自成都傅立叶2020年度专项审计报告公 告日起立即解除限售；若成都傅立叶2020年经审计的净利润低于3,500万元，则 在戴荣、阴陶、林峰向特发信息以现金方式补足净利润差额之前，戴荣、阴陶、 林峰持有的第四期股份不得转让。 戴荣、阴陶、林峰第四期可解锁股份数量=该名股东本次交易中认购的特发 信息股份总数*50%*1/3 ⑤ 在计算第二、三、四期可解锁股份数量时，若因成都傅立叶未完成业 绩承诺期内的承诺累计净利润且第一期股份不足用以补偿的，则在计算第二、三、 四期可解锁股份数量时应依次相应扣除不足补偿的部分。 (3) 胡毅、殷敬煌、陈宇、张红霞在本次交易中认购的特发信息股份应于 本次发行的新增股份上市之日起满36个月且特发信息在指定媒体披露深圳东志、 成都傅立叶2017年度资产减值测试报告后(以二者较晚者为准)解除限售，具体解 锁股份数量按如下公式进行计算： 胡毅、殷敬煌、陈宇、张红霞可解锁股份数量=该名股东本次交易中认购的 特发信息股份总数－该名股东2015年至2017年累计应补偿的股份数(可解锁股份 数量小于 0 时按 0 计算) 新增股份上市后，交易对方由于特发信息送红股、转增股本等原因增持的特 发信息股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。 相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以相关法律法 规和规范性文件规定为准；若前述锁定期安排与监管机构最新监管意见不符，则 各方将对前述锁定期约定作相应调整。 13. 拟上市地点 本次发行的股份在上述锁定期满后将在深圳证券交易所上市交易。 14. 决议有效期 本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期为自特发信息股东大会审 议通过之日起12个月；若特发信息在上述有效期内取得中国证监会对本次发行股 份及支付现金购买资产的核准，则决议有效期自动延长至本次发行股份及支付现 金购买资产实施完毕之日。 (三) 募集配套资金 本次募集配套资金的具体方案如下： 1. 发行股份的种类和面值 本次募集配套资金发行股份的种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面 值为1.00元。 2. 发行方式 本次募集配套资金发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。 3. 发行价格 本次募集配套资金发行股份的定价基准日为特发信息董事会第五届二十九 次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日特发信息股票交易均价 之90%，即为9.55元/股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，特发信息如发生派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价 格作相应调整。 4. 发行数量 依据拟募集配套资金的金额11,000万元及上述发行价格计算，特发信息拟向 智想1号资管计划非公开发行11,518,324股股份(认购资金折股数不足一股的余额 计入上市公司资本公积)。 发行股份前，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息 事项，则相应调整发行数量；最终以中国证监会核准的发行数量为准。 5. 认购对象及认购方式 募集配套资金发行股份的认购对象为长城证券管理的智想1号资管计划，前 述特定对象以现金方式进行认购。 6. 滚存未分配利润的处理 特发信息在本次募集配套资金发行股份完成前的滚存未分配利润由发行完 成后的新老股东按照届时持有特发信息股份的比例共享。 7. 募集资金用途 本次发行股份募集配套资金拟全部用于向交易对方支付本次交易的部分现 金对价。 8. 锁定期安排 智想1号资管计划认购的本次募集配套资金发行的股份自本次发行的新增股 份上市之日起三十六个月内不得上市交易。 9. 拟上市地点 本次募集配套资金发行的股份在上述锁定期满后将在深圳证券交易所上市 交易。 10. 决议有效期 本次募集配套资金决议的有效期为自特发信息股东大会审议通过之日起12 个月；若特发信息在上述有效期内取得中国证监会对本次募集配套资金的核准， 决议有效期自动延长至本次募集配套资金实施完毕之日。 综上，本所律师认为，本次重组方案的内容符合《公司法》、《证券法》、 《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。 二、本次重组交易各方的主体资格 (一) 特发信息的主体资格 本次交易中，特发信息为标的资产的购买方，亦为发行股份及支付现金购买 资产和募集配套资金的股份发行方。 1. 特发信息的基本情况 经本所律师查验，特发信息现时的基本情况如下： 公司名称 深圳市特发信息股份有限公司 公司类型 股份有限公司(上市) 注 册 号 440301103109892 股票简称 特发信息 股票代码 000070 股票上市地 深圳证券交易所 住 所 深圳市南山区高新区中区科丰路2号特发信息港大厦B栋18楼 法定代表人 王宝 注册资本 27,100万元 经营范围 光纤、光缆、光纤预制棒、电子元器件、通讯设备、电力电缆、电 力通信光缆、金具及附件的生产(生产项目另办执照)；通信设备系 统工程的设计、安装、维护、调试、咨询；软件工程的开发、销售、 服务；计算机网络系统集成、通讯信息服务(不含限制项目)；国内 商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)；进出口贸易业务； 自动化设备应用技术的开发；自有物业租赁、物业管理；机动车辆 停放服务 成立日期 1999年7月29日 经营期限 自1999年7月29日起至2049年7月29日止 工商登记机关 深圳市市场监督管理局 2. 特发信息的主要历史沿革 特发信息系经深圳市人民政府办公厅于1997年7月7日以“深府办[1999]70 号”《关于同意设立深圳市特发信息股份有限公司的批复》批准，由深圳经济特 区发展(集团)公司、深圳市通讯工业股份有限公司、深圳市特发龙飞无线电通讯 发展有限公司、中国五金矿产进出口总公司、中国通广电子公司、香港企荣贸易 有限公司、香港汉国三和有限公司等七家企业作为发起人发起设立的股份有限公 司，并于1999年7月29日正式注册成立，成立时注册资本为18,000万元。 经中国证监会于2000年3月21日以“证监发行字[2000]25号”《关于核准 深圳市特发信息股份有限公司公开发行股票的通知》核准，特发信息向社会公开 发行境内上市人民币普通股7,000万股，其股票已于2000年5月11日起在深圳 证券交易所上市交易。 经中国证监会于2012年8月2日以“证监许可[2012]1025号”《关于核准深 圳市特发信息股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，特发信息于2013年 1月向北京中金信融资产管理中心(有限合伙)等七名特定投资者非公开发行 2,100万股股票；本次非公开发行完成后，特发信息总股本由25,000万股增加为 27,100万股。 3. 股本结构 截至2014年9月30日，特发信息前十大股东及其持股数量、比例如下： 序号 股东姓名/名称 持股数量(股) 持股比例(%) 1 深圳市特发集团有限公司 122,841,186 45.33 2 五矿企荣有限公司 13,454,344 4.96 3 中国工商银行-诺安股票证券投资基金 5,250,443 1.94 4 汉国三和有限公司 4,126,460 1.52 5 中国通广电子公司 1,710,000 0.63 6 北京中金信国资产管理中心(有限合伙) 1,500,000 0.55 7 华润深国投信托有限公司-福麟1号信托计 划 1,401,300 0.52 8 中融国际信托有限公司-智融赢1号证券投 资集合资金信托计划 860,000 0.32 9 东方汇理银行 839,563 0.31 10 吴理沙 713,653 0.26 4. 特发信息的控股股东和实际控制人 截至本法律意见书出具日，特发集团直接持有特发信息122,841,186股股份， 占特发信息总股本的45.33%，特发集团全资子公司汉国三和有限公司直接持有 特发信息4,126,460股股份，占特发信息总股本的1.52%；特发集团直接和间接 持有的股份占特发信息总股本的46.85%，为特发信息的控股股东。 截至本法律意见书出具日，特发信息的实际控制人为深圳市国资委，特发信 息与其实际控制人之间的产权控制关系如下： 100.00% 43.30% 45.33% 1.52% % 19.49% 100.00% 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 深圳市投资控股有限公司 深圳市特发集团有限公司 汉国三和有限公司 深圳市特发信息股份有限公司 本所律师认为，特发信息为依法设立并有效存续的上市公司，不存在依据相 关法律、法规及其公司章程的规定需要终止的情形，具备实施本次重组的主体资 格。 (二) 交易对方的主体资格 本次交易中，交易对方为标的资产的出售方，即深圳东志和成都傅立叶的全 体股东；同时深圳东志和成都傅立叶的全体自然人股东亦为特发信息发行股份购 买资产的股份认购方。 1. 深圳东志的全体股东 (1) 自然人股东 深圳东志的自然人股东为陈传荣、胡毅和殷敬煌，经查验该等自然人股东的 身份证明等信息，其基本情况如下： 序号 姓 名 身份证号码 住址 1 陈传荣 440301196103****** 广东省深圳市南山区沙河中新街****** 2 胡 毅 510112197003****** 成都市龙泉驿区龙泉鸥鹏大道****** 3 殷敬煌 350203196801****** 广东省深圳市南山区山海翠庐****** 根据陈传荣、胡毅的确认，陈传荣之妻刘冰与胡毅之妻刘惠为姐妹关系。根 据《上市公司收购管理办法》的相关规定，陈传荣与胡毅在本次交易中互为一致 行动人。 (2) 非自然人股东 深圳东志的非自然人股东为曜骏实业，经查验曜骏实业的营业执照等资料， 曜骏实业现时的基本情况如下： 公司名称 深圳市曜骏实业有限公司 注册号 440301102963210 公司类型 有限责任公司 住所 深圳市南山区玉泉路黎明工业区三栋五层(半层) 法定代表人 刘冰 注册资本 100万元 经营范围 兴办实业(具体项目另行申报)；通讯器材、机械设备、国产汽车(不 含小轿车)的购销(不含国家限制项目)。其他国内商业及物资供销业 (不含国家专营、专控、专卖商品)。进出口业务(凭深贸管准证字第 2004-0369号资格证书经营) 成立日期 2003年7月10日 经营期限 自2003年7月10日起至2023年7月10日止 工商登记机关 深圳市市场监督管理局 曜骏实业的主要历史沿革如下： 2003年7月10日，曜骏实业由胡毅、陈传荣、郑伟东三人共同出资设立， 注册资本为100万元，其中胡毅、陈传荣、郑伟东分别出资60万元、30万元、 10万元。 2005年12月20日，转让方胡毅、郑伟东与受让方陈传荣、施义和共同签 署《股权转让协议书》，约定由胡毅、郑伟东分别将其持有的曜骏实业30%、10% 的股权以30万元、10万元的价格转让给陈传荣，并由胡毅将其持有的曜骏实业 其余30%的股权以30万元的价格转让给施义和。 本次股权转让完成后，陈传荣、施义和分别持有曜骏实业70万元、30万元 的出资额，持股比例分别为70%、30%。 2007年5月28日，转让方陈传荣与受让方刘冰签署《股权转让协议书》， 约定由陈传荣将其持有的曜骏实业60%的股权以60万元的价格转让给刘冰。 本次股权转让完成后，刘冰、施义和、陈传荣分别持有曜骏实业60万元、 30万元、10万元的出资额，持股比例分别为60%、30%、10%；曜骏实业的股 权结构至今未发生变化。 曜骏实业现时的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例 1 刘 冰 60 60% 2 施义和 30 30% 3 陈传荣 10 10% 合 计 100 100% 注：陈传荣与刘冰系夫妻关系。 根据本所律师对曜骏实业设立时的股东陈传荣、胡毅、郑伟东进行访谈， 曜骏实业设立时的出资均由陈传荣实际缴纳，鉴于当时适用的《公司法》个人不 能设立一人有限责任公司，故由胡毅、郑伟东代陈传荣持有曜骏实业部分股权； 2005年12月，陈传荣指定胡毅将其代为持有的曜骏实业30%的股权转让给陈传 荣的朋友施义和。 根据陈传荣的说明，曜骏实业的股东施义和已死亡，其持有的曜骏实业股权 实际系为陈传荣代持，截至本法律意见书出具日，陈传荣尚无法联系到施义和的 继承人。鉴于此，陈传荣于2015年3月26日出具确认及承诺函，确认及承诺如 下内容： (1) 施义和持有的曜骏实业30%的股权系其代本人持有，本人系该部分股 权的唯一实际权益人，前述代持法律关系产生的全部法律后果由本人承担，与特 发信息无关； (2) 若施义和之继承人向曜骏实业主张继承曜骏实业股权或主张分取曜骏 实业自特发信息处受领的现金对价，本人将负责妥善解决一切事宜，与特发信息 无关，并确保特发信息不会因此遭受任何损失。 本所律师认为，本次重组上市公司拟购买的部分标的资产为深圳东志的股 权，曜骏实业作为深圳东志的股东，其持有的深圳东志8.67%的股权权属清晰、 合法，不存在禁止或限制转让的情形，曜骏实业有权处置该部分股权，施义和代 持曜骏实业股权及继承事宜不影响曜骏实业处置深圳东志8.67%股权的有效性； 曜骏实业之股东内部股权代持、继承事宜将由其股东内部解决，且陈传荣已出具 承诺承担股权代持的一切法律后果并将负责妥善解决一切事宜；上市公司在本次 交易中的直接交易对手方为曜骏实业，上市公司仅向曜骏实业负有支付现金对价 的义务，不与曜骏实业的股东、继承人发生法律关系，曜骏实业受领现金对价后 即完全退出深圳东志，故曜骏实业的股权代持、继承事宜不会影响本次重组的顺 利进行，不构成本次重组的实质性法律障碍。 2. 成都傅立叶全体股东 (1) 自然人股东 成都傅立叶的自然人股东为戴荣、阴陶、林峰、陈宇、张红霞，经查验该等 自然人股东的身份证明等信息，其基本情况如下： 序号 姓 名 身份证号码 住址 1 戴 荣 510502197409****** 成都市锦江区晨辉路****** 2 阴 陶 510502197703****** 成都市锦江区成龙大道一段****** 3 林 峰 510104197802****** 成都市锦江区工农院街****** 4 陈 宇 110102197401****** 北京市西城区灵境胡同十二号院****** 5 张红霞 132532197707****** 河北省张家口市赤城县雕鄂镇****** (2) 非自然人股东 成都傅立叶的非自然人股东为新余道合。新余道合系为本次重组之目的，由 戴荣、阴陶、林峰三人于2015年1月5日设立的有限合伙企业；经查验新余道 合的营业执照等资料，新余道合现时的基本情况如下： 名 称 新余道合资产管理中心(有限合伙) 注册号 360502310012327 类 型 有限合伙企业 主要经营场所 新余市渝水区白竹路区安监局七楼 执行事务合伙人 戴荣 经营范围 实业投资、项目投资、投资管理(不含金融、证券、期货、保险业务)、 资产管理、企业管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动) 成立日期 2015年1月5日 合伙期限 自2015年1月5日至2025年1月4日 工商登记机关 新余市渝水区工商行政管理局 新余道合现时的出资结构如下： 序号 合伙人姓名 认缴出资额(万元) 出资比例 合伙人性质 1 戴 荣 79 79% 普通合伙人 2 阴 陶 18 18% 有限合伙人 3 林 峰 3 3% 有限合伙人 合 计 100 100% - 根据交易对方提供的相关资料、承诺并经本所律师查验，深圳东志、成都傅 立叶的自然人股东均为具有完全民事行为能力的中国公民，非自然人股东均为依 法有效存续的有限责任公司或有限合伙企业，不存在根据相关法律、法规及其公 司章程、合伙协议规定需要终止的情形；本所律师认为，上述交易对方均具备参 与本次重组的主体资格。 (三) 认购方的主体资格 本次重组中特发信息发行股份募集配套资金的认购方为长城证券设立的智 想1号资管计划。 1. 智想1号资管计划管理人的基本情况 根据长城证券提供的营业执照等资料并经本所律师查验，长城证券现时的基 本情况如下： 公司名称 长城证券有限责任公司 注册号 440301102870699 公司类型 有限责任公司 住所 深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层 法定代表人 黄耀华 注册资本 206,700万元 经营范围 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务 顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证 券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品 成立日期 1996年5月2日 经营期限 自1996年5月2日至2016年5月2日 工商登记机关 深圳市市场监督管理局 2. 智想1号资管计划的基本情况及其设立、出资、备案等安排 智想1号资管计划全称“长城特发智想1号集合资产管理计划”，系一款由 特发信息部分董事、监事、高级管理人员及核心员工(包括下属子公司员工)参与 认购设立的集合资产管理计划，目前尚在筹备阶段，智想1号资管计划的管理人 为长城证券，托管人为兴业银行股份有限公司。 根据智想1号资管计划的管理人长城证券和托管人兴业银行股份有限公司 于2015年3月签署的《长城特发智想1号集合资产管理合同》及长城证券与特 发信息签署的《股份认购协议》的约定，于中国证监会核准特发信息本次募集配 套资金非公开发行股份事宜后，长城证券将依法及时成立智想1号资管计划，智 想1号资管计划的委托人将与长城证券签署电子合同，在委托人实际交付委托资 金及办理验资后，长城证券将公告智想1号资管计划成立。 根据《股份认购协议》的约定，长城证券同意待智想1号资管计划设立后， 由资产管理计划按协议约定的条件以现金参与认购特发信息本次募集配套资金 非公开发行的股票，且智想1号认购特发信息非公开发行股份的认购资金应于特 发信息本次募集配套资金获得中国证监会核准且发行方案于中国证监会备案前 全部到位。 根据《长城特发智想1号集合资产管理合同》的约定，长城证券发起设立智 想1号后5日内，应当将发起设立情况报中国证券投资基金业协会备案，同时抄 送长城证券住所地中国证监会派出机构。 3. 智想1号资管计划的出资来源情况 根据长城证券出具的承诺函并经查验《长城特发智想1号集合资产管理合 同》、《股份认购协议》等资料，长城证券已承诺其拟设立和管理的智想1号资管 计划为长城证券自主管理产品，智想1号资管计划及其委托人之间不存在分级或 其他结构化安排，不包含任何杠杆融资结构化设计产品；且委托人为其认购份额 的唯一合法持有人，每一份额具有同等的合法权益，承担同等风险；智想1号资 产管理计划认购特发信息本次非公开发行的股份的资金来源为智想1 号资管计 划委托人的合法资金，不存在任何可能被追索的情形。 根据特发信息出具的承诺函，特发信息不会直接或间接通过利益相关方等方 式向智想1号资管计划或其委托人提供任何形式的财务资助或者补偿。 综上，本所律师认为，长城证券拟设立的智想1号资管计划系根据《证券公 司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》等规范 性文件筹备设立的集合资产管理计划，待中国证监会核准本次交易后，长城证券 将依法及时成立智想1 号，智想1号资管计划依法募集并成立后即具备参与认 购本次募集配套资金非公开发行股份的资格；长城证券作为智想1号的管理人， 有权代表智想1号与特发信息签署《股份认购协议》，符合《重组管理办法》、《发 行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范 性文件的规定。 三、本次重组的批准和授权 (一) 本次重组已获得的批准和授权 截至本法律意见书出具日，本次重组事宜已取得以下批准和授权： 1. 交易对方的内部批准和授权 2015年4月7日，曜骏实业股东会通过决议，同意特发信息以支付现金方 式购买其持有的深圳东志8.67%的股权；同意陈传荣、胡毅、殷敬煌分别将其持 有的深圳东志75.00%、8.33%和8.00%的股权转让给特发信息，并同意对此放弃 行使优先购买权。 2015年4月8日，新余道合执行事务合伙人作出决定，同意特发信息以支 付现金对价的方式购买其持有的成都傅立叶50%的股权；同意戴荣、阴陶、林峰、 陈宇及张红霞将其所持有的成都傅立叶全部股权转让给特发信息，并同意对此放 弃行使优先购买权。 经查验，就本次交易事项，交易对方均已履行了必要的内部审批程序。 2. 深圳东志、成都傅立叶的内部批准和授权 2015年4月8日，深圳东志股东会通过决议，同意特发信息以发行股份及 支付现金对价的方式购买深圳东志100%的股权，陈传荣、胡毅、殷敬煌、曜骏 实业均放弃各自在本次交易中就其他股东向特发信息转让深圳东志股权时所享 有的优先购买权。 2015年4月8日，成都傅立叶股东会通过决议，同意特发信息以发行股份 及支付现金对价的方式购买成都傅立叶100%的股权，戴荣、阴陶、林峰、陈宇、 张红霞、新余道合均放弃各自在本次交易就其他股东向特发信息转让成都傅立叶 股权时所享有的优先购买权。 经查验，深圳东志、成都傅立叶均已履行了必要的内部审批程序。 3. 特发信息的内部批准和授权 2015年4月8日，特发信息董事会第五届二十九次会议审议通过了《关于 公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次重组符合 <上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》、《关于本次 重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议 案》、《关于本次重组构成关联交易的议案》、《关于<深圳市特发信息股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其 摘要的议案》、《关于公司就本次重组与相关交易方签署附条件生效的交易协议的 议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关 性及评估定价公允性的议案》、《关于批准本次重组相关审计及资产评估报告的议 案》、《关于修订<深圳市特发信息股份有限公司章程>的议案》、《关于修订<深圳 市特发信息股份有限公司募集资金管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会 授权董事会办理本次重组有关事项的议案》、《关于提请召开公司2015年第一次 临时股东大会的议案》等相关议案，并通过决议将本次重组相关议案提交特发信 息2015年第一次临时股东大会审议。 经查验，由于本次交易构成关联交易，特发信息的独立董事已就特发信息董 事会第五届二十九次会议审议的与本次重组相关的事项发表了事前认可意见和 独立意见，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》 及特发信息公司章程的规定。 经查验，特发信息董事会已按照相关法律、法规的规定，对本次重组必须明 确的事项作出了决议。 (二) 本次重组尚需取得的批准和授权 根据《重组管理办法》、《发行管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文 件和特发信息公司章程的规定，特发信息本次重组尚需履行如下批准或授权程 序： 1. 《深圳东志评估报告》、《成都傅立叶评估报告》所确定的标的资产评估 值经有权国有资产监督管理机构备案； 2. 本次重组取得有权国有资产监督管理机构批准； 3. 本次重组涉及的军工事项审查事宜已获国家国防科技工业局批准(如适 用)； 4. 本次重组取得特发信息股东大会的批准； 5. 本次重组涉及的经营者集中申报事宜通过商务部审查； 6. 本次重组取得中国证监会的核准； 综上，本所律师认为，本次重组已经履行了目前阶段应当履行的批准和授权 程序，已取得的批准和授权合法、有效。 四、本次重组的交易协议 经查验，为本次交易之目的，交易各方签署了以下交易协议： (一) 《购买深圳东志协议》、《深圳东志利润补偿协议》 2015年4月8日，特发信息与深圳东志的全体股东共同签署了《购买深圳 东志协议》，对特发信息以发行股份及支付现金方式收购深圳东志100%股权的具 体内容进行了约定，包括特发信息收购深圳东志的整体方案、股份对价的发行与 认购、支付现金安排、本次交易的实施、过渡期安排、或有负债、标的资产的人 员安排、重组后的整合及管理、税费、协议的生效、变更及终止、违约责任、适 用法律和争议解决等相关事项作出了明确约定。 该协议约定的生效条件为： (1) 本次重组经上市公司董事会、股东大会批准； (2) 本次重组已取得有权国有资产监督管理机构批准； (3) 本次重组涉及的经营者集中申报事宜通过商务部审查； (4) 本次重组涉及的军工事项审查事宜已获国家国防科技工业局批准(如适 用)； (5) 本次重组获得中国证监会的核准。 2015年4月8日，特发信息与陈传荣、胡毅、殷敬煌共同签署了《深圳东 志利润补偿协议》，对深圳东志本次重组完成后业绩承诺及补偿的具体内容，包 括业绩承诺、实际利润与资产减值的确定、业绩补偿及资产减值补偿、补充业绩 承诺、员工激励、不可抗力、协议生效、解除和终止、违约责任等相关事项作出 了明确约定。 该协议与《购买深圳东志协议》同时生效。 (二) 《购买成都傅立叶协议》、《成都傅立叶利润补偿协议》 2015年4月8日，特发信息与成都傅立叶的全体股东共同签署了《购买成 都傅立叶协议》，对特发信息以发行股份及支付现金方式收购成都傅立叶100% 股权的具体内容进行了约定，包括特发信息收购成都傅立叶的整体方案、股份对 价的发行与认购、支付现金安排、本次交易的实施、过渡期安排、或有负债、标 的资产的人员安排、重组后的整合及管理、税费、协议的生效、变更及终止、违 约责任、适用法律和争议解决等相关事项作出了明确约定。 该协议约定的生效条件为： (1) 本次重组经上市公司董事会、股东大会批准； (2) 本次重组已取得有权国有资产监督管理机构批准； (3) 本次重组涉及的经营者集中申报事宜通过商务部审查； (4) 本次重组涉及的军工事项审查事宜已获国家国防科技工业局批准(如适 用)； (5) 本次重组获得中国证监会的核准。 2015年4月8日，特发信息与戴荣、阴陶、林峰、陈宇、张红霞共同签署 了《成都傅立叶利润补偿协议》，对成都傅立叶本次重组完成后业绩承诺及补偿 的具体内容，包括业绩承诺、实际净利润与资产减值的确定、业绩补偿及资产减 值补偿、补充业绩承诺、员工激励、不可抗力、协议生效、解除和终止、违约责 任等相关事项作出了明确约定。 该协议与《购买成都傅立叶协议》同时生效。 (三) 《股份认购协议》 2015年4月8日，特发信息与智想1号资管计划的管理人长城证券签署了 《股份认购协议》；该协议对本次募集配套资金非公开发行股份的具体内容，包 括股票认购数量、认购价格和认购方式、股票认购价款支付和股票发行登记、股 票锁定期、协议的生效、变更、终止或解除、违约责任、法律适用和争议解决、 税费承担等相关事项作出了明确约定。 该协议的生效条件为：上市公司董事会、股东大会审议通过本次募集配套资 金事宜、深圳市国资委批准及中国证监会核准本次募集配套资金事宜且《购买深 圳东志协议》、《购买深圳成都傅立叶协议》已经生效。 据上，本所律师认为，本次交易各方签署的上述交易协议的形式和内容符合 有关法律、法规及规范性文件的规定，该等交易协议自各自约定的生效条件全部 成就之日起生效并对协议各方具有法律约束力，并具有可执行性。 五、本次重组的标的资产 (一) 深圳东志 1. 深圳东志的主体资格 深圳东志系由福泰荣兴和曜骏实业于2004年4月依法设立的有限责任公司， 其现时的基本情况如下： 公司名称 深圳东志科技有限公司 注册号 440301501118753 公司类型 有限责任公司 住所 深圳市南山区中山园路黎明工业区三栋五楼 法定代表人 陈传荣 注册资本 2,000万元 经营范围 生产经营电源变压器、网络变压器、ADSL分离器(板)、模块电源、 手机配件、家庭网关、光网络单元、ADSL调制解调器、ADSL(有 线\无线)的加工生产(生产场地执照另办)；经营进出口业务(法律、 行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后 方可经营) 成立日期 2004年4月15日 经营期限 自2004年4月15日至2024年4月15日 工商登记机关 深圳市市场监督管理局 经本所律师查验，深圳东志是一家依法设立并有效存续的有限责任公司，不 存在根据相关法律、法规或其公司章程规定需要终止的情形。 深圳东志现时的股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例 1 陈传荣 1,500.00 75.00% 2 曜骏实业 173.37 8.67% 3 胡 毅 166.63 8.33% 4 殷敬煌 160.00 8.00% 合 计 2,000 100% 根据深圳东志全体股东的承诺并经查验，截至本法律意见书出具日，深圳东 志全体股东合法持有深圳东志100%的股权，不存在权属纠纷，股权权属清晰， 不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排， 亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制的情形。 2. 深圳东志的历史沿革 (1) 2004年4月，深圳东志设立 2004年3月15日，深圳市工商行政管理局下发“(深圳市)名称预核字外[2004] 第0494051号”《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准的企业名称为“深圳 东志器材有限公司”。 2004年3月22日，曜骏实业与福泰荣兴共同签署了《合资经营深圳东志器 材有限公司合同》、《合资经营深圳东志器材有限公司章程》，约定合营企业的投 资总额和注册资本为300万元，曜骏实业以人民币出资50万元，福泰荣兴以等 值外币折合人民币出资250万元；首期出资福泰荣兴不低于15%，自合营企业营 业执照核发之日起三个月内缴足，其余部分资金应于营业执照核发之日起一年内 缴足。 2004年4月7日，深圳市对外贸易经济合作局出具“深外经贸资复 [2004]1004号”《关于同意设立合资经营企业“深圳东志器材有限公司”的批复》， 同意设立深圳东志。同日，深圳东志取得深圳市人民政府核发的“商外资粤深合 资证字[2004]0070号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。 2004年4月30日，深圳东海会计师事务所出具“深东海验字(2004)第080 号”《验资报告》，验证截至2004年4月26日止，深圳东志已收到股东缴纳的第 一期注册资本145.508万元，全部以货币出资；其中曜骏实业以人民币出资50 万元，福泰荣兴以90万元港币折合等值人民币95.508万元。 2004年4月15日，深圳东志取得深圳市工商行政管理局核发的注册号为“企 合粤深总字第110620号”的《企业法人营业执照》，深圳东志正式成立。 深圳东志设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例 1 曜骏实业 50 50 16.67% 2 福泰荣兴 250 95.508 83.33% 合 计 300 145.508 100 % (2) 2004年7月，注册资本全部到位 2004年7月8日，深圳东海会计师事务所出具“深东海验字(2004)第A005 号”《验资报告》，验证截至2004年7月2日止，深圳东志已收到股东缴纳的第 二期注册资本154.492万元，由福泰荣兴以146万元港币折合等值人民币154.492 万元出资。 2004年7月20日，深圳东志取得深圳市工商行政管理局核发的变更后的《企 业法人营业执照》，实收资本变更为300万元。 (3) 2007年8月，第一次增加注册资本 2007年6月8日，曜骏实业与福泰荣兴共同签署了《合资经营深圳东志器 材有限公司补充合同之一》，约定合营公司的投资总额和注册资本由300万元增 加至900万元，合营各方增加投资额与注册资本均以合营企业截止2006年度获 取的未分配利润出资；同日，合营双方相应通过《合资经营深圳东志器材有限公 司章程修正之一》，对章程进行了修正。 2007年6月8日，深圳东志董事会通过决议，同意公司注册资本和投资总 额由300万元增加至900万元，合营各方以合营企业截止2006年度未分配利润 转增注册资本600万元。 2007年6月20日，深圳市南山区贸易工业局出具“深外资南复[2007]0248 号”《关于合资企业“深圳东志器材有限公司”增资的批复》，同意深圳东志的投 资总额和注册资本增加至900万元。2007年6月21日，深圳东志取得深圳市人 民政府核发的变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。 2007年7月24日，深圳源丰会计师事务所有限公司出具“深源所(外)验字 [2007]28号”《验资报告》，验证截至2007年7月23日止，深圳东志已收到股东 新增注册资本600万元，其中股东以2005年未分配利润转增注册资本 2,479,308.69元，以2006年未分配利润转增注册资本3,520,691.31元；深圳东志 变更后的累计注册资本实收金额为900万元。 2007年8月9日，深圳东志取得深圳市工商行政管理局核发的变更后的《企 业法人营业执照》。 本次增资完成后，深圳东志的股权结构变更为： 序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 持股比例 1 曜骏实业 150 16.67% 2 福泰荣兴 750 83.33% 合 计 900 100 % (4) 2011年4月，股权转让并变更为内资企业 2011年2月18日，深圳东志董事会通过决议，一致同意如下股权转让事项， 并同意公司由外商投资企业变更为内资企业、修改公司章程等事项： 序 号 转让方 受让方 转让出资额 (万元) 转让股 权比例 转让价格 (万元) 1 福泰荣兴 陈传荣 675 75% 675 2 胡 毅 75 8.33% 75 3 曜骏实业 殷敬煌 72 8% 432 同日，深圳东志股东会通过决议，对上述股权转让等事项进行了确认，福泰 荣兴、曜骏实业相应放弃对方转让股权时享有的优先购买权。 2011年3月11日，转让方曜骏实业与受让方殷敬煌签署《股权转让协议书》， 约定将其持有的深圳东志72万元的出资额以432万元的价格转让给殷敬煌。 2011年3月11日，转让方福泰荣兴与受让方陈传荣、胡毅共同签署《股权 转让协议书》，约定将其持有的深圳东志675万元、75万元的出资额分别以675 万元、75万元的价格转让给陈传荣、胡毅。 本次股权让过程中，由于福泰荣兴之股东即为陈传荣、胡毅，故福泰荣兴将 股权转让给陈传荣、胡毅时系按注册资本平价转让；殷敬煌为新引入的外部投资 者，经曜骏实业与殷敬煌双方协商一致，转让价格确定为每一元注册资本6元。 2011年3月31日，深圳市南山区贸易工业局出具“深外资南复[2011]0164 号”《关于合资企业“深圳东志器材有限公司”投资者股权变更、企业性质变更 的批复》，同意前述股权转让事宜；自该日起深圳东志持有的《中华人民共和国 台港澳侨投资企业批准证书》予以撤销；股权转让后，深圳东志的企业性质由合 资企业变更为内资企业。 2011年4月28日，深圳东志取得深圳市市场监督管理局核发的变更后的《企 业法人营业执照》。 本次股权转让及企业性质变更完成后，深圳东志的股权结构变更为： 序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 持股比例 1 陈传荣 675 75.00% 2 曜骏实业 78 8.67% 3 胡 毅 75 8.33% 4 殷敬煌 72 8.00% 合 计 900 100 % (5) 2011年12月，第二次增加注册资本 2011年12月20日，深圳东志股东会通过决议，同意公司增加注册资本至 2,000万元，其中：陈传荣认缴新增注册资本825万元，曜骏实业认缴新增注册 资本95.37万元，胡毅认缴新增注册资本91.63万元，殷敬煌认缴新增注册资本 88万元；并同意相应修改公司章程。 2011年12月21日，深圳广诚会计师事务所出具“深诚验字[2011]第202号” 《验资报告》，验证截至2011年12月20日止，深圳东志已收到股东陈传荣、曜 骏实业、胡毅、殷敬煌缴纳的新增注册资本1,100万元，各股东以货币出资1,100 万；深圳东志变更后的累计注册资本实收金额为2,000万元。 2011年12月27日，深圳东志取得深圳市市场监督管理局核发的变更后的 《企业法人营业执照》。 本次增资完成后，深圳东志的股权结构变更为： 序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 持股比例 1 陈传荣 1,500.00 75.00% 2 曜骏实业 173.37 8.67% 3 胡 毅 166.63 8.33% 4 殷敬煌 160.00 8.00% 合 计 2,000 100 % 3. 深圳东志的分、子公司 (1) 龙岗工厂 根据深圳东志的确认并经查验，深圳东志目前存在一家分公司即龙岗工厂， 其现时基本情况如下： 名 称 深圳东志科技有限公司龙岗工厂 注册号 440307506660129 企业类型 有限责任公司分公司 负责人 陈传荣 经营范围 生产经营电源变压器、网络变压器、ADSL分离器(板)、模块电源、 手机配件、家庭网关、光网络单元、ADSL调制调解器、ADSL(有 线/无线)(凭环保批文经营)；货物及技术进出口(法律、行政法规禁止 的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营)。 成立日期 2007年1月9日 经营期限 自2007年1月9日至2024年4月15日 经营场所 深圳市龙岗区龙岗街道宝龙社区宝龙二路3号京能工业园科研楼 工商登记机关 深圳市市场监督管理局 (2) 玉昇信息 根据深圳东志的确认并经查验，深圳东志目前拥有一家全资子公司玉昇信 息；除持有玉昇信息100%的股权外，深圳东志不存在其他对外投资。 经查验玉昇信息的工商底档等资料，玉昇信息系由深圳东志于2012年5月 9日投资设立的一人有限公司，设立时注册资本为100万元；经深圳广诚会计师 事务所于2012年2月1日出具的“深诚验字[2012]第004号”《验资报告》验证， 玉昇信息设立时的100万注册资本已由深圳东志以货币方式足额缴纳。 玉昇信息设立至今，股东和股权结构未发生变化，其现时的基本情况如下： 公司名称 深圳市玉昇信息技术有限公司 注册号 440301106218778 公司类型 有限责任公司 住所 深圳市南山区高新区北区朗山路13号清华紫光科技园6层C606室 法定代表人 罗予勇 注册资本 100.00万元 经营范围 计算机系统集成；网络通信工程技术开发；嵌入式软件的开发与销 售；基础软件控制平台的研发；电脑软件的设计、技术开发，电子 产品的购销 成立日期 2012年5月9日 经营期限 自2012年5月9日至2032年5月9日 工商登记机关 深圳市市场监督管理局 4. 深圳东志的经营资质、许可 截至本法律意见书出具日，深圳东志取得的经营资质、许可如下： (1) 深圳东志于2014年9月23日取得编号为“01600879”的《对外贸易 经营者备案登记表》，进出口企业代码为4403758613572。 (2) 深圳东志现持有深圳海关于2014年9月28日核发的《中华人民共和 国海关报关单位注册登记证书》，海关注册编码为“440316411A”，企业经营类 别为进出口货物收发货人，注册登记日期为2012年2月13日，有效期为长期。 (3) 深圳东志现持有深圳出入境检验检疫局于2015年1月23日核发的《自 理报检企业备案登记证明书》，备案登记号为“4701001438”，备案日期为2004 年6月8日。 5. 深圳东志的主要财产 经查验，截至本法律意见书出具日，深圳东志拥有或使用的主要财产如下： (1) 土地使用权、房产 依据深圳东志的确认并经查验，深圳东志及其子公司现时未拥有自有的土地 使用权、房产。 深圳东志及其子公司租赁使用房屋情况如下： 承租 方 出租方 租赁房屋地址 面积(m2) 租赁期限 房产证号 深圳 东志 国民技术 股份有限 公司 深圳市南山区高新区高 新中三道软件园一期3 栋三楼 1,584.55 2013.06.01 - 2016.05.31 深房地字第 4000405999号、深 房地字第 4000406000号 深圳 东志 深圳华强 集团有限 公司 深圳市龙岗区宝龙工业 区清风大道华强工业物 流园1号仓库4层 4,000 2014.12.06 - 2015.12.05 深房地字第 6000464837号 深圳 东志 深圳京能 科技环保 工业园有 限公司[注] 深圳市龙岗区宝龙二路 3号京能科技环保工业 园科研楼整栋 15,166.27 2011.01.31 - 2016.01.30 深房地字第 6000455452号 注：京能科技环保工业园科研楼的所有权人为中节能(深圳)投资集团有限公司，根据中节能 (深圳)投资集团有限公司出具的《关于授权对外出租的声明》，其同意授权深圳京能科技环 保工业园有限公司将京能科技环保工业园科研楼出租给深圳东志使用，并确认深圳京能科技 环保工业园有限公司与深圳东志签署的租赁合同合法、有效。 (2) 专利 截至本法律意见书出具日，深圳东志拥有的专利情况如下： 序 号 权利 人 名 称 类型 专利号 申请日 专利 期限 1 深圳 东志 复用E型电感及采用该复 用E型电感的语音分离板 和分离器电路 实用 新型 200820110601.8 2008.04.30 10年 2 深圳 东志 一种嵌入式电感骨架及嵌 入式电感 实用 新型 200920151216.2 2009.04.16 10年 3 深圳 东志 一种低成本的电压转换电 路 实用 新型 201120502995.3 2011.12.07 10年 4 深圳 东志 多频点输出时钟电路 实用 新型 201120041280.2 2011.02.18 10年 5 深圳 一种新型结构的滤波电路 实用 201120041492.0 2011.02.18 10年 东志 新型 6 深圳 东志 具有电容器保护功能的分 离器谐振电路 实用 新型 201120041491.6 2011.02.18 10年 7 深圳 东志 新型高低压转换电路 实用 新型 201120041296.3 2011.02.18 10年 8 深圳 东志 一种线路板波峰焊冶具 实用 新型 201120041493.5 2011.02.18 10年 9 深圳 东志 用于无线发射模块供电的 稳压电路 实用 新型 201120046629.1 2011.02.24 10年 10 深圳 东志 一种节省空间的逻辑电平 延时电路 实用 新型 201120503055.6 2011.12.07 10年 11 （未完）  |