[关联交易]特发信息：招商证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
招商证券股份有限公司 关于 深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 http://www.newone.com.cn/public/images/2013/logo.jpg 签署日期：二〇一五年四月 目 录 释 义 .............................................................. 5 独立财务顾问声明与承诺 ............................................ 10 一、独立财务顾问声明 ........................................... 10 二、独立财务顾问承诺 ........................................... 11 重大事项提示 ...................................................... 13 一、本次交易方案概述 ........................................... 13 二、锁定期安排 ................................................. 15 三、本次交易不构成重大资产重组、不构成借壳上市、构成关联交易 ... 16 四、本次交易的支付方式、募集配套资金情况 ....................... 18 五、本次交易标的评估与交易定价情况 ............................. 19 六、本次交易对上市公司影响 ..................................... 19 七、本次交易尚需履行的程序及获得的批准 ......................... 20 八、本次重组相关方作出的重要承诺 ............................... 21 九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ......................... 31 十、其他提请投资者关注的的事项 ................................. 33 重大风险提示 ...................................................... 35 一、与本次交易相关的风险 ....................................... 35 二、财务风险 ................................................... 36 三、经营管理风险 ............................................... 43 四、其他风险 ................................................... 48 第一章 本次交易概况 ............................................... 51 一、本次交易具体方案 ........................................... 51 二、本次交易的背景 ............................................. 54 三、本次交易的目的 ............................................. 56 四、本次交易的决策过程和批准情况 ............................... 58 五、本次交易的信息披露 ......................................... 60 六、本次交易对上市公司的影响 ................................... 61 第二章 上市公司基本情况 ........................................... 66 一、公司概况 ................................................... 66 二、历史沿革及股本变动情况 ..................................... 66 三、上市公司上市以来控股权变动情况及重大资产重组情况 ........... 68 四、上市公司控股股东及实际控制人情况 ........................... 69 五、公司主营业务情况 ........................................... 70 六、最近三年主要财务指标 ....................................... 70 七、上市公司违法违规情况说明 ................................... 71 第三章 交易对方情况 ............................................... 73 一、本次交易对方总体情况 ....................................... 73 二、本次交易对方基本情况 ....................................... 73 三、募集配套资金认购方基本情况 ................................. 87 四、其他事项说明 ............................................... 90 第四章 交易标的情况 ............................................... 92 一、深圳东志 ................................................... 92 二、成都傅立叶 ................................................ 107 第五章 交易标的业务与技术 ........................................ 125 一、深圳东志 .................................................. 125 二、成都傅立叶 ................................................ 146 第六章 发行股份情况 .............................................. 163 一、本次交易方案概述 .......................................... 163 二、本次发行股份及支付现金购买资产 ............................ 163 三、本次发行前后公司的股权结构 ................................ 166 四、本次发行前后的主要财务数据 ................................ 167 五、募集配套资金情况 .......................................... 167 第七章 交易标的评估情况 .......................................... 174 一、深圳东志100.00%股权的评估情况............................. 174 二、成都傅立叶100.00%股权的评估情况........................... 193 第八章 董事会对本次交易标的评估及定价的分析 ...................... 211 一、资产评估机构的独立性等情况的说明 .......................... 211 二、评估依据的合理性 .......................................... 211 三、标的公司后续经营及其对评估的影响 .......................... 217 四、报告期财务指标敏感性分析 .................................. 219 五、标的公司协同效应及其对上市公司业绩及交易定价的影响 ........ 222 六、本次交易标的定价公允性分析 ................................ 223 七、评估基准日后重要事项说明 .................................. 226 八、交易定价与评估结果差异说明 ................................ 226 九、独立董事对评估机构的独立性等情况的独立意见 ................ 226 第九章 本次交易合同的主要内容 .................................... 228 一、《发行股份及支付现金购买资产协议》 ......................... 228 二、《利润补偿协议》 ........................................... 241 三、《附条件生效的股份认购协议》 ............................... 246 第十章 独立财务顾问核查意见 ...................................... 250 一、主要假设 .................................................. 250 二、本次交易的合规性分析 ...................................... 250 三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查 ........ 261 四、本次交易根据资产评估结果定价等情况的核查意见 .............. 265 五、对本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况等情况的核查意见 .............................................................. 269 六、对交易完成后上市公司的市场地位等情况的核查意见 ............ 276 七、对交易合同约定的资产交付安排等情况的核查意见 .............. 283 八、对本次交易是否构成关联交易等情况的核查意见 ................ 284 九、对交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定等情况的核 查意见 ........................................................ 285 十、对《证券期货法律适用意见第10号》所禁止情况的核查意见 ..... 286 十一、对《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》相关 规定的核查意见 ................................................ 286 第十一章 独立财务顾问结论意见 .................................... 288 第十二章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ...................... 290 一、独立财务顾问内核程序 ...................................... 290 二、内部审核意见 .............................................. 291 第十三章 备查文件 ................................................ 292 一、备查文件 .................................................. 292 二、备查地点 .................................................. 292 释 义 除非特别说明，以下简称在本报告中具有如下含义： 一般词汇 上市公司/公司 /特发信息 指 深圳市特发信息股份有限公司 特发集团 指 深圳市特发集团有限公司 汉国三和 指 汉国三和有限公司 深圳东志/东志器材 /东志科技 指 深圳东志科技有限公司，曾用名为深圳东志器材有限公 司 曜骏实业 指 深圳市曜骏实业有限公司 福泰荣兴 指 香港福泰荣兴(企业)发展有限公司 同盈企业 指 同盈企业有限公司 鼐新科技 指 深圳市鼐新科技有限公司 玉昇信息 指 深圳市玉昇信息技术有限公司 华为 指 华为投资控股有限公司及其关联企业 中兴通讯 指 中兴通讯股份有限公司及其关联企业 烽火通信 指 烽火通信科技股份有限公司及其关联企业 极科极客 指 北京极科极客科技有限公司 成都傅立叶 指 成都傅立叶电子科技有限公司，曾用名为成都博里叶科 技发展有限责任公司 新余道合 指 新余道合资产管理中心（有限合伙） 智想1号 指 长城特发智想1号集合资产管理计划 智慧城市 指 运用信息和通信技术手段感测、分析、整合城市运行核 心系统的各项关键信息，从而对包括民生、环保、公共 安全、城市服务、工商业活动在内的各种需求做出智能 响应 智慧社区 指 充分利用物联网、云计算、移动互联网等新一代信息技 术的集成应用，为社区居民提供一个安全、舒适、便利 的现代化、智慧化生活环境，从而形成基于信息化、智 能化社会管理与服务的一种新的管理形态的社区 中国移动 指 中国移动通信集团公司 中国联通 指 中国联合网络通信集团有限公司 中国电信 指 中国电信集团公司 十大军工集团 指 中国核工业集团公司、中国核工业建设集团公司、中国 航天科技集团公司、中国航天科工集团公司、中国航空 工业集团公司、中国船舶重工集团公司、中国船舶工业 集团公司、中国兵器工业集团公司、中国兵器装备集团 公司、中国电子科技集团公司 交易标的/标的资产 指 深圳东志股东合计持有的深圳东志100.00%股权和成都 傅立叶股东合计持有的成都傅立叶100.00%股权 目标公司/标的公司 指 深圳东志和成都傅立叶 本次交易 指 特发信息拟以发行股份及支付现金的方式购买深圳东志 股东合计持有的深圳东志100.00%股权和成都傅立叶股 东合计持有的成都傅立叶100.00%股权并向智想1号募 集配套资金暨关联交易的交易 交易对方 指 深圳东志及成都傅立叶截至重组报告书签署日的各股 东，即陈传荣、胡毅、殷敬煌及曜骏实业4名深圳东志 股东和戴荣、阴陶、林峰、陈宇、张红霞及新余道合6 名成都傅立叶股东 交易总额 指 本次发行股份及支付现金购买资产的作价44,000.00万 元，加上本次募集配套资金的总金额11,000.00万元， 再减去募集配套资金中用于支付现金对价的部分 11,000.00万元，即44,000.00万元 募集配套资金 指 特发信息向智想1号发行股份募集配套资金，拟募集配 套资金的数额为11,000.00万元，不超过本次交易总额 的25.00% 《发行股份及支付 现金购买资产协议》 指 特发信息与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买 资产协议》 《利润补偿协议》 指 特发信息分别与陈传荣、胡毅、殷敬煌；戴荣、阴陶、 林峰、陈宇、张红霞签署的《利润补偿协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理 委员会令第109号，2014年10月23日修订） 《发行办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员 会令第30号） 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》(2014年修订) 重组报告书 指 《深圳市特发信息股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 本报告 指 《招商证券股份有限公司关于深圳市特发信息股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易之独立财务顾问报告》 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 商务部 指 中华人民共和国商务部 国防科工局 指 中华人民共和国国家国防科技工业局 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深圳市国资委 指 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 定价基准日 指 特发信息第五届第二十九次董事会会议决议公告日 标的资产交割日 指 交易对方将深圳东志100.00%股权和成都傅立叶 100.00%股权过户至上市公司名下之日 评估基准日 /交易基准日 指 2014年12月31日 锁定期 指 按照《重组办法》规定，持股方在规定时间内不得将所 持的股票进行转让的期限；或者根据交易双方协商确定 的持股方承诺不得转让相关股份的期限 独立财务顾问 /招商证券 指 招商证券股份有限公司 国枫律师 指 北京市国枫律师事务所 瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 天职会计师 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 中联评估师 指 中联资产评估集团有限公司 最近两年、报告期 指 2013年度和2014年度 元 指 人民币元 专业词汇 IC 指 英文Integrated Circuit的缩写，中文译为集成电路， 是一种微型电子器件或部件 DSL/分离器 指 将ADSL电话线路中的高频信号和低频信号分离的一种 设备 ADSL 指 英文Asymmetric Digital Subscriber Line的缩写，中 文译为非对称数字用户线路，亦可称作非对称数字用户 环路，是一种新的数据传输方式 VDSL 指 英文Very High Speed Digital Subscriber Line的缩 写，中文译为超高速数字用户线路。和ADSL技术一样， VDSL也使用双绞线进行语音和数据的传输，但无须为宽 带上网而重新布设或变动线路 xDSL 指 各种类型DSL(Digital Subscriber Line)数字用户线 路)的总称，包括ADSL、RADSL、VDSL、SDSL、IDSL和HDSL 等的统称 BOSA 指 光收发模块接口组件 PON/光接入通讯终端/ 无源光纤网络终端 指 英文Passive Optical Network的缩写，中文译为无源 光纤网络，是指不含有任何电子器件及电子电源，光纤 网络全部由光分路器等无源器件组成，不需要贵重的有 源电子设备 EPON 指 英文Ethernet Passive Optical Network的缩写，是PON 技术一种，由第一英里以太网联盟（EFMA）提出的一种 光纤接入网技术，采用点到多点结构、无源光纤传输， 在物理层采用了PON 技术，在链路层使用以太网协议， 利用PON 的拓扑结构实现了以太网的接入 GPON 指 英文Gigabit-Capable Passive Optical Network的缩 写，是PON 技术一种，基于ITU-TG.984.x 标准的新一 代宽带无源光综合接入标准 无线路由器 指 数据通信的数字信号在具有有限带宽的模拟信道上进 行无线传输设备，又名无线调制解调器，一般由基带处 理、调制解调、信号放大和滤波、均衡等几部分组成 IPTV 指 英文Internet Protocol Television的缩写，中文译为 网络电视，是一种利用宽带网，集互联网、多媒体、通 讯等技术于一体，向家庭用户提供包括数字电视在内的 多种交互式服务的崭新技术 OTT 指 英文Over The Top TV的缩写，中文译为互联网电视机 顶盒，一种让用户直接通过互联网，而非有线电视运营 商的机顶盒，观看视频内容，将电视变成一个联网的智 能终端 ODM 指 英文Original Design Manufacture的缩写，中文译为 自主设计制造，指结构、外观、工艺等主要由生产商自 主开发，产品以客户的品牌进行销售的一种运营模式 EMS 指 英文Electronic Manufacturing Services的缩写，中 文译为电子制造服务，指生产商为电子产品品牌拥有者 （客户）提供制造、采购、部分设计以及物流等一系列 服务 三网融合 指 电信网、广播电视网、互联网通过技术改造，能够提供 包括语音、数据、图像等综合多媒体的通信业务 3G 指 第三代移动通讯技术 4G 指 第四代移动通讯技术 “宽带中国”战略 指 2013年8月17日，国务院发布了“宽带中国”战略实施 方案，部署未来8年宽带发展目标及路径，意味着“宽 带战略”从部门行动上升为国家战略，宽带首次成为国 家战略性公共基础设施 FTTx 指 英文Fiber To The X的缩写，中文译为光纤接入，从区 域电信机房的局端设备到用户终端设备之间网络光纤 化，包括光纤到小区（Fiber To The Zone，FTTZ）、光 纤到楼（Fiber To The Building，FTTB）、光纤到户 （Fiber To The Home，FTTH）和光纤到路边（Fiber To The Curb，FTTC）等的统称 LTE 指 英文Long Term Evolution的缩写，中文译为通用移动 通信技术的长期演进，LTE 网络有能力提供300Mbit/s 的下载速率和75 Mbit/s的上传速率，被誉为4G 移动通 讯网络 PLC终端 指 英文Power Line Communication的缩写，中文译为电力 线通信，一种利用低压配电线路传输高速数据、语音、 图像等多媒体业务信号的一种通信方式，主要应用于家 庭宽带网络接入和家电智能化联网控制；PLC 终端指一 种可实现电力线传输宽带信号的设备 EoC终端 指 英文Ethernet over COAX的缩写，中文译为基于同轴电 缆的以太网传输，EoC终端是以太数据通过同轴电缆传 输设备，一种不改变以太网络信号的帧格式，使其在同 轴电缆上进行传输的一种技术终端设备 RoHS 指 英文Restriction of Hazardous Substances的全称， 中文译为危险品禁令，是由欧盟立法制定的一项强制性 标准，它的全称是《关于限制在电子电器设备中使用某 些有害成分的指令》，主要用于规范电子电气产品的材 料及工艺标准，使之更加有利于人体健康及环境保护 本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财 务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异 是由于四舍五入造成的。 独立财务顾问声明与承诺 招商证券受特发信息委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易之独立财务顾问，严格按照《公司法》、《证券法》、《重组 办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重 大资产重组(2014 年修订)》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所上市规 则》等法律、法规、交易所有关规定和要求，以及特发信息与交易对方签署的《发 行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》、特发信息及交易各方提 供的有关资料、特发信息董事会编制的《深圳市特发信息股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，按照证券行 业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度， 就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎 核查，向特发信息全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺： 一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问 提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实 性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次 交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提 出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3、截至本独立财务顾问报告出具之日，招商证券就特发信息本次发行股份 购买资产并募集配套资金事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实 的事项向特发信息全体股东提供独立核查意见。 4、本独立财务顾问对《深圳市特发信息股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的独立财务顾问报告已经 提交招商证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。 5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为特发信息本次发行股份 购买资产并募集配套资金的法定文件，报送相关监管机构，随《深圳市特发信息 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。 6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府 部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、 说明及其他文件做出判断。 7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。 8、本独立财务顾问报告不构成对特发信息的任何投资建议，对投资者根据 本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何 责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读特发信息董事会发布的《深 圳市特发信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。 二、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对特发信息发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金的事项出具《深圳市特发信息股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的核查意 见，并作出以下承诺： 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求。 3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金报告书》符合法律、法规和中国证监会及交易 所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。 4、有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的专业意见已提 交招商证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。 5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施， 严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 重大事项提示 本独立财务顾问特别提醒投资者认真阅读本报告全文及本项目，并特别注意 下列事项： 一、本次交易方案概述 （一）交易方案 本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分： 1、发行股份及支付现金购买资产 公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买陈传荣、胡毅、殷敬煌和曜骏 实业等4名股东合计持有的深圳东志100.00%股权和戴荣、阴陶、林峰、陈宇、 张红霞和新余道合等6名股东合计持有的成都傅立叶100.00%股权。 2、募集配套资金 公司拟同时向智想1号非公开发行股份募集配套资金用以支付本次交易的部 分现金对价，拟募集配套资金的金额为11,000.00万元，不超过本次交易总额的 25.00%。 上述交易方案中发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实 施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实 施；如募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对 价的，则不足部分由公司以自筹资金补足。 （二）交易标的定价 本次交易标的采用收益法评估结果作为深圳东志100.00%股东权益和成都傅 立叶100.00%股东权益的最终评估结论。以2014年12月31日为基准日，经评 估，深圳东志100.00%股权的评估值为21,682.59万元，成都傅立叶100.00%股 权的评估值为25,578.07万元。经交易各方友好协商，深圳东志100.00%股权的 交易作价为19,000.00万元，成都傅立叶100.00%股权的交易作价为25,000.00 万元，交易总额合计44,000.00万元。 本次交易采用发行股份及支付现金相结合的方式实施。其中，发行股份部分 为上市公司的新增股份，其最终发行价格与发行数量尚需经股东大会的审议通过 与中国证监会核准。支付现金部分共计14,500.00万元，其中11,000.00万元通 过本次交易中所募集的配套资金支付，剩余的3,500.00万元通过公司自有资金 解决。上市公司向深圳东志股东支付现金2,000.00万元，向成都傅立叶股东支 付现金12,500.00万元。 （三）股份发行价格与数量 本次交易中，拟发行股份的发行价格均为截至2014年9月15日公司停牌前 20个交易日均价的90.00%，即9.55元/股，向各个发行对象拟发行股份的对价 金额与发行数量如下： 1、公司拟向深圳东志股东发行股份的数量 序号 股 东 股份对价金额(元) 发行股份数量(股) 1 陈传荣 138,970,150.00 14,551,848 2 胡 毅 15,829,850.00 1,657,575 3 殷敬煌 15,200,000.00 1,591,623 合计 170,000,000.00 17,801,046 注：若经确定的对价股份数为非整数的，深圳东志股东同意放弃余数部分所代表的对价 股份数，放弃余数部分对应的价值计入上市公司资本公积。 2、公司拟向成都傅立叶股东发行股份的数量 序号 发行对象 股份对价金额(元) 发行股份数量(股) 1 戴 荣 86,750,000.00 9,083,769 2 阴 陶 22,500,000.00 2,356,020 3 林 峰 3,750,000.00 392,670 4 陈 宇 6,000,000.00 628,272 5 张红霞 6,000,000.00 628,272 合计 125,000,000.00 13,089,003 注：若经确定的对价股份数为非整数的，成都傅立叶股东同意放弃余数部分所代表的对 价股份数，放弃余数部分对应的价值计入上市公司资本公积。 （四）支付现金情况 1、公司拟向深圳东志股东的现金支付情况如下： 单位：元 序号 股 东 现金对价金额 1 陈传荣 3,529,850.00 2 曜骏实业 16,470,150.00 合计 20,000,000.00 2、公司拟向成都傅立叶股东的现金支付情况如下： 单位：元 序号 股 东 现金对价金额 1 新余道合 125,000,000.00 合计 125,000,000.00 （五）募集配套资金情况 公司本次拟向智想1号发行股份募集配套资金，拟募集配套资金的金额为 11,000.00万元，配套资金总额不超过本次交易总额的25.00%，全部用于支付购 买深圳东志和成都傅立叶股权的现金收购款，募集配套资金的情况如下： 序号 募集配套资金对象 认购金额(万元) 发行股份数量（股） 1 智想1号 11,000.00 11,518,324 合计 11,000.00 11,518,324 注：认购资金折股不足一股的部分应舍去尾数并计入上市公司资本公积。下同。 智想1号资管计划系长城证券根据《证券公司客户资产管理业务管理办法》、 《证券公司集合资产管理业务实施细则》等规范性文件，筹备设立的集合资产管 理计划，认购对象为特发信息（包括其下属子公司）57名高级管理人员与中层 管理人员、技术人员。具体认购名单与认购份额见本报告“第一章 本次交易概 况”之“一、（五）募集配套资金情况”。 二、锁定期安排 （一）陈传荣持有股份的锁定期 陈传荣在本次交易中认购的特发信息非公开发行股份，自本次新增股份上市 之日起36个月内不得转让，36个月期满后具体的解锁数量与日期安排见本报告 “第八章 本次交易合同的主要内容”之“一、（四）锁定期安排”。 （二）胡毅和殷敬煌持有股份的锁定期 胡毅和殷敬煌在本次交易中以深圳东志股权认购的特发信息非公开发行股 份，应于对价股份新增股份上市起满36个月且特发信息在指定媒体披露深圳东 志2017年度资产减值测试报告后（以二者较晚者为准）解除限售，具体解锁股 份数量见本报告“第八章 本次交易合同的主要内容”之“一、（四）锁定期安排”。 （三）戴荣、阴陶及林峰（下称“管理层股东”）持有股份的锁定期 管理层股东在本次交易中认购的特发信息非公开发行股份，自本次新增股份 上市之日起36个月内不得转让，36个月期满后具体的解锁数量与日期安排见本 报告“第八章 本次交易合同的主要内容”之“一、（四）锁定期安排”。 （四）陈宇、张红霞持有股份的锁定期 陈宇、张红霞持有的上市公司股份应于新增股份上市之日起满36个月且特 发信息在指定媒体披露成都傅立叶2017年度资产减值测试报告后（以二者较晚 者为准）解除限售，具体解锁股份数量见本报告“第八章 本次交易合同的主要 内容”之“一、（四）锁定期安排”。 三、本次交易不构成重大资产重组、不构成借壳上市、构成关联交易 （一）本次交易不构成重大资产重组 根据《重组办法》第十二条第四款规定，“上市公司及其控股或者控制的公 司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出 售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资 产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生 的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50% 以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并 财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。”根据 《重组办法》第十四条第一款规定，“购买股权导致上市公司取得被投资企业控 股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准， 营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成 交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的， 其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以 及净资产额为准。”相关财务指标计算如下： 单位：万元 项目 深圳东志+成都傅立叶 上市公司 占上市公司的比例 截至2013年12月 31日资产总额 44,000.00* 225,346.69 19.53% 截至2013年12月 31日资产净额 44,000.00* 102,124.95 43.08% 2013年度 营业收入 44,223.43 157,195.03 28.13% * 由于深圳东志100.00%股权和成都傅立叶100.00%股权的交易作价分别大于两家公司 的资产总额和资产净额，因此，在计算时选取本次交易的交易总额作为其资产总额和资产净 额。 由于深圳东志和成都傅立叶的资产总额、资产净额和营业收入均未达到上市 公司相应项目的50.00%，因此本次交易不构成重大资产重组。 由于特发信息2014年财务数据尚未经审计确认，上述计算口径均以2013年 经审计的财务数据为口径进行对比；若根据特发信息发布的《深圳市特发信息股 份有限公司2014年度业绩快报》中未经审计的财务数据及深圳东志、成都傅立 叶2014年经审计的财务数据作对比，特发信息拟购买的资产总额 (以成交金额 为准)、营业收入、资产净额(以成交金额为准)仍未达到上市公司2014年相应项 目的50.00%，以此口径计算本次交易亦不构成重大资产重组。 同时，因本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核 委员会审核。 （二）本次交易不构成借壳上市 根据《重组办法》第十三条规定，“自控制权发生变更之日起，上市公司向 收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年 度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100.00%以上的重大资 产重组，构成借壳上市。” 本次交易前，特发集团是上市公司的控股股东，其直接持有上市公司 122,841,186股股份，直接持股比例为45.33%。同时，特发集团还通过全资子公 司汉国三和间接持有上市公司1.52%的股份。因此，本次交易前，特发集团合计 实际持有上市公司46.85%的股份。根据本次交易标的的定价及发行股份的价格， 本次交易完成后，上市公司控股股东特发集团将直接持有上市公司39.20%的股 权，同时，特发集团还通过其全资子公司汉国三和间接持有上市公司1.32%的股 份。因此，特发集团将合计持有上市公司40.52%的股份，仍为上市公司控股股 东。深圳市国资委直接或间接控制特发集团60.99%的股份，为上市公司的实际 控制人，因此控制权在交易前后没有发生变化。 综上，本次交易不会导致上市公司的控股股东及实际控制人的变更，本次交 易不满足借壳上市的条件，不构成借壳上市。 （三）本次交易构成关联交易 根据《上市规则》第十章第一节10.1.5第一款规定，“直接或者间接持有上 市公司5%以上股份的自然人为上市公司的关联自然人”。10.1.6第一款规定，“因 与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者 在未来十二个月内，具有本规则 10.1.3 条或者 10.1.5 条规定情形之一的，视 同为上市公司的关联人”。 本次交易前，交易对方陈传荣、胡毅、殷敬煌及曜骏实业4名深圳东志股东 和戴荣、阴陶、林峰、陈宇、张红霞及新余道合6名成都傅立叶股东在本次交易 前与上市公司及其关联方不存在关联关系。本次交易完成后，各交易对方持股比 例均未达到5.00%，与上市公司不构成关联关系。因此，本次发行股份及支付现 金购买资产不构成关联交易。 本次募集配套资金的认购方为智想1号，智想1号的认购对象包括王宝、蒋 勤俭2名董事；李彬学、陆秉义2名监事及张心亮、刘阳、罗涛、黄红、张大军 5名高级管理人员，因此，本次募集配套资金构成关联交易。 智想1号的认购对象王宝、蒋勤俭作为公司董事在2015年4月8日公司召 开的第五届第二十九次董事会审议有关本次交易的议案时，进行了回避表决。 四、本次交易的支付方式、募集配套资金情况 （一）本次交易的支付方式 本次交易采用发行股份及支付现金相结合的方式实施。其中，发行股份部分 为上市公司的新增股份，其最终发行价格与发行数量尚需经股东大会的审议通过 与中国证监会核准。支付现金部分共计14,500.00万元，其中11,000.00万元通 过本次交易中所募集的配套资金支付，剩余的3,500.00万元通过公司自有资金 解决。具体的股份发行、支付现金、募集配套资金情况如下。上市公司向深圳东 志股东支付现金2,000.00万元，向成都傅立叶股东支付现金12,500.00万元。 具体情况详见本部分“一、本次交易方案概述”。 （二）募集配套资金情况 公司本次拟向智想1号发行股份募集配套资金，拟募集配套资金的金额为 11,000.00万元，配套资金不超过本次交易总额的25.00%，全部用于支付购买深 圳东志和成都傅立叶股权的现金收购款，募集配套资金的情况如下： 序号 募集配套资金对象 认购金额(万元) 发行股份数量（股） 1 智想1号 11,000.00 11,518,324 合计 11,000.00 11,518,324 五、本次交易标的评估与交易定价情况 本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，中联评估师采用收益法评估结 果作为深圳东志100.00%股东权益和成都傅立叶100.00%股东权益的最终评估结 论。以2014年12月31日为基准日，经评估，深圳东志100.00%股权的评估值 为21,682.59万元，成都傅立叶100.00%股权的评估值为25,578.07万元。根据 《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易各方友好协商，深圳东志100.00% 股权的交易作价为19,000.00万元，成都傅立叶100.00%股权的交易作价为 25,000.00万元。 六、本次交易对上市公司影响 （一）对上市公司股权结构的影响 本次交易完成后，上市公司股本结构变化的具体情况如下： 股东名称 本次交易之前 本次交易之后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 特发集团 122,841,186 45.33% 122,841,186 39.20% 五矿企荣有 限公司 13,454,344 4.96% 13,454,344 4.29% 汉国三和 4,126,460 1.52% 4,126,460 1.32% 特发信息其 他股东 130,578,010 48.19% 130,578,010 41.66% 智想1号 - - 11,518,324 3.68% 陈传荣 - - 14,551,848 4.64% 胡毅 - - 1,657,575 0.53% 殷敬煌 - - 1,591,623 0.51% 戴荣 - - 9,083,769 2.90% 阴陶 - - 2,356,020 0.75% 林峰 - - 392,670 0.13% 陈宇 - - 628,272 0.20% 张红霞 - - 628,272 0.20% 股份总计 271,000,000 100.00% 313,408,373 100.00% （二）对上市公司主要财务指标的影响 根据瑞华会计师出具的瑞华审字[2014]48330003号《审计报告》、特发信息 2014年度业绩快报及经瑞华会计师出具的瑞华阅字[2015]48330001号《备考报 表审阅报告》，本次发行前后公司主要财务数据比较如下： 单位：万元 项目 2014年12月31日/ 2014年度实现数 2014年12月31日/ 2014年度备考数 增幅 总资产 259,319.88 352,475.40 35.92% 归属于母公司所有者 权益 106,878.38 153,137.04 43.28% 营业收入 191,389.03 239,572.76 25.18% 营业利润 8,189.75 12,500.87 52.64% 利润总额 8,596.78 12,781.71 48.68% 归属于母公司所有者 的净利润 5,567.43 9,165.06 64.62% 基本每股收益（元/股） 0.21 0.29 42.34% 项目 2013年12月31日/ 2013年度实现数 2013年12月31日/ 2013年度备考数 增幅 总资产 225,346.69 309,923.68 37.53% 归属于母公司所有者 权益 102,123.95 144,784.98 41.77% 营业收入 157,195.03 201,418.46 28.13% 营业利润 6,708.59 9,231.75 37.61% 利润总额 7,195.22 9,709.03 34.94% 归属于母公司所有者 的净利润 6,146.55 8,307.58 35.16% 基本每股收益（元/股） 0.23 0.27 16.11% 七、本次交易尚需履行的程序及获得的批准 本次交易尚需取得国防科工局的批准（如适用）、深圳市国资委备案与批准、 上市公司股东大会审议通过、商务部的审查通过和中国证监会的核准。 在取得上述批准、审议通过及核准之前，上市公司将不会实施本次重组方案。 八、本次重组相关方作出的重要承诺 本次交易相关方就本次重组相关事宜所作出的重要承诺如下： （一）交易对方的相关重要承诺 承诺方 出具的承诺名称 承诺的主要内容 陈传荣、胡毅、 殷敬煌及曜骏 实业4名深圳 东志股东 关于提供资料真 实、准确、完整 的承诺函 本人（本公司）将及时向特发信息提供本次交易的相关信 息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给特发信息或者投 资者造成损失的，本人（本公司）将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人（本公司） 将暂停转让在特发信息拥有权益的股份。 关于资产权属的 承诺 本人（本公司）作为东志科技的股东，已经依法履行对东 志科技的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出 资等违反作为东志科技股东所应承担的义务及责任的行为，不 存在可能影响东志科技合法存续的情况。 本人（本公司）所持有的东志科技股权为本人或本公司合 法的资产，本人为其最终实益所有人，不存在权属纠纷，不存 在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让 的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他 权利限制的情形。 关于无违法违规 行为的承诺 一、本人（本公司）不存在《上市公司收购管理办法》第 六条规定的下列情形： 1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法 权益； 2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 3、最近3年有重大违法行为或涉嫌重大违法行为； 4、最近3年有严重的证券市场失信行为； 5、《公司法》第一百四十六条规定的情形； 6、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得认购 上市公司股份的其他情形。 二、本人（本公司及本公司董事、监事、高级管理人员） 最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 关于内幕信息的 承诺 本人（本公司）不存在泄露特发信息本次交易事宜的相关 内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉 嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形， 不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易而被中国证监会作出 行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组 的情形。 关于放弃优先购 买权的声明 本人（本公司）同意东志科技除本人（本公司）之外的其 他股东持有的东志科技的股权转让给特发信息，并同意无条件 不可撤销地对此放弃行使优先购买权。 关于股份锁定的 承诺 详见本报告“第八章 本次交易合同的主要内容”“一、（四） 锁定期安排”。 关于关联关系的 承诺 本次交易前，本人（本公司）及本人（本公司）关联人与 特发信息及特发信息关联人之间不存在亲属、投资、协议或其 他安排等在内的一致行动和关联关系。 陈传荣、胡毅及 殷敬煌3名深 圳东志股东 关于深圳东志的 业绩承诺 在参考深圳东志2014年经营成果的基础上，协商确定 2015年度至2017年度为深圳东志业绩承诺期，陈传荣、胡毅 及殷敬煌承诺目标公司2015年、2016年、2017年的净利润（为 深圳东志合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于深圳东 志母公司股东的净利润）分别不低于3,750万元、4,688万元、 5,860万元，三年累积承诺净利润总额不低于14,298万元； 若在业绩承诺期内任意一个年度实际净利润低于当年承诺净 利润但三年实现的累积实际计净利润总和不低于14,298万元 的，视为完成承诺业绩。 此外，陈传荣就目标公司2018年至2020年（“补充业绩 承诺期”）的业绩单独作出补充承诺如下：即陈传荣进一步补 充承诺目标公司2018年、2019年、2020年的净利润均不低于 2017年的承诺净利润，即均不低于5,860万元。 在补充业绩承诺期内各年，由特发信息聘请的具有证券、 期货相关业务资格的审计机构（同时为特发信息的年度财务报 告审计机构）出具深圳东志专项审计报告（与特发信息的年度 审计报告同时出具），分别对深圳东志补充业绩承诺期内各年 度对应的实际净利润数额进行审计确认；如经审计确认深圳东 志在补充业绩承诺期内当年实现的实际净利润数低于5,860 万元的，则陈传荣应自该年度的深圳东志专项审计报告出具日 后30天内以现金方式一次性向上市公司补足其差额。 以上内容请详见本报告“第八章 本次交易合同的主要内 容”之“二、《利润补偿协议》”。 陈传荣 关于减少和规范 关联交易的承诺 1、本次交易前，本人及本人之关联人与特发信息及特发 信息关联人之间不存在亲属、投资、协议或其他安排等在内的 一致行动和关联关系。 2、本次交易完成后，本人在作为特发信息的股东期间， 或担任特发信息、东志科技董事、监事、高级管理人员期间， 本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将减少并 规范与特发信息、东志科技及其控制的其他公司、企业或者其 他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发 生的关联交易，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经 济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有 关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依 法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害特发信息及 其他股东的合法权益。 3、本人若违反上述承诺，将承担因此而给特发信息、东 志科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一 切损失。 关于避免同业竞 争的承诺 1、截至本承诺函签署日，本人及本人控制的其他公司、 企业或者其他经济组织未从事与特发信息、东志科技及其控制 的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业 务。 2、本次交易完成后，在持有特发信息股份期间，或担任 特发信息、东志科技董事、监事及高级管理人员期间及离任后 两年内，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织 将避免从事任何与特发信息、东志科技及其控制的其他公司、 企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关 系的业务，亦不从事任何可能损害特发信息、东志科技及其控 制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如本人及 本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到特发信息、 东志科技及其控制的其他公司、企业或者经济组织主营业务范 围内的业务机会，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他 经济组织将该等合作机会让予特发信息、东志科技及其控制的 其他公司、企业或者其他经济组织。 关于社会保险、 住房公积金补缴 等事宜的承诺 本次交易完成后，若因交割日前东志科技（包括其分支机 构，下同）或其子公司未为其员工缴纳或足额缴纳社会保险、 住房公积金而被政府部门要求补缴社会保险、住房公积金的， 本人作为东志科技实际控制人将无条件按主管部门核定的金 额代东志科技或其子公司补缴相关款项。 本次交易完成后，若因交割日前东志科技或其子公司未为 员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而被政府部门处以 罚款或被员工要求承担经济补偿、赔偿或使东志科技或其子公 司产生其他任何费用或支出的，本人作为东志科技实际控制人 将无条件代东志科技或其子公司支付相应的款项，且保证东志 科技或其子公司不因此遭受任何经济损失。 关于避免资金占 用的承诺 1、除正常经营性往来外，本人及本人所控制的其他企业 目前不存在违规占用东志科技的资金，或采用预收款、应付款 等形式违规变相占用东志科技资金的情况。 2、本次交易完成后，本人及本人所控制的其他企业将严 格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及特发信息、东志 科技相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本人及人所控制的 其他企业对东志科技的非经营性占用资金情况发生，不以任何 方式违规占用或使用东志科技的资金或其他资产、资源，不以 任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害东志科技、特发 信息及其他股东利益的行为。 3、本人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等 企业按照同样的标准遵守上述承诺。 关于保证独立性 的承诺 一、保证东志科技的人员独立 1、保证东志科技的劳动、人事及薪酬管理与本人控制的 其他公司、企业或者其他经济组织之间完全独立；2、保证东 志科技的高级管理人员均专职在东志科技任职并领取薪酬，不 在本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织担任除董事、 监事以外的职务；3、保证不干预东志科技股东、董事会行使 职权决定人事任免。 二、保证东志科技的机构独立 1、保证东志科技构建健全的公司法人治理结构，拥有独 立、完整的组织机构；2、保证东志科技的股东、董事会、监 事会等依照法律、法规及东志科技公司章程独立行使职权。 三、保证东志科技的资产独立、完整 1、保证东志科技拥有与生产经营有关的独立、完整的资 产；2、保证东志科技的经营场所独立于本人控制的其他公司、 企业或者其他经济组织；3、除正常经营性往来外，保证东志 科技不存在资金、资产被本人及本人控制的其他公司、企业或 者其他经济组织占用的情形。 四、保证东志科技的业务独立 1、保证东志科技拥有独立开展经营活动的相关资质，具 有面向市场的独立、自主、持续的经营能力；2、保证本人及 本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织避免从事与东志 科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织具有竞争关 系的业务；3、保证本人及本人控制的其他公司、企业或者其 他经济组织减少与东志科技及其控制的其他公司、企业或者其 他经济组织的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交 易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、 法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。 五、保证东志科技的财务独立 1、保证东志科技建立独立的财务部门以及独立的财务核 算体系，具有规范、独立的财务会计制度；2、保证东志科技 独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他公司、企业或者 其他经济组织共用银行账户；3、保证东志科技的财务人员不 在本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织兼职；4、保 证东志科技能够独立作出财务决策，本人不干预东志科技的资 金使用；5、保证东志科技依法纳税。 本人若违反上述承诺，将承担因此给特发信息、东志科技 造成的一切损失。 戴荣、阴陶、林 峰、陈宇、张红 霞及新余道合6 名成都傅立叶 股东 关于提供资料真 实、准确、完整 的承诺函 本人（本企业）将及时向特发信息提供本次交易的相关信 息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给特发信息或者投 资者造成损失的，本人（本企业）将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人（本企业） 将暂停转让在特发信息拥有权益的股份。 关于资产权属的 承诺 本人（本企业）作为成都傅立叶的股东，已经依法履行对 傅立叶的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出 资等违反作为傅立叶股东所应承担的义务及责任的行为，不存 在可能影响傅立叶合法存续的情况。 本人（本企业）所持有的傅立叶股权为本人（本企业）合 法的资产，本人（本企业）为其最终实益所有人，不存在权属 纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、 限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保 全或其他权利限制的情形。 关于无违法违规 行为的承诺 一、本人（本企业）不存在《上市公司收购管理办法》第 六条规定的下列情形： 1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法 权益； 2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 3、最近3年有重大违法行为或涉嫌重大违法行为； 4、最近3年有严重的证券市场失信行为； 5、《公司法》第一百四十六条规定的情形； 6、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得认购 上市公司股份的其他情形。 二、本人（本企业）最近五年内没有受过行政处罚（与证 券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁。 关于内幕信息的 承诺 本人（本企业）不存在泄露特发信息本次交易事宜的相关 内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉 嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形， 不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易而被中国证监会作出 行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组 的情形。 关于股份锁定的 承诺 详见本报告“第八章 本次交易合同的主要内容”中“一、 （四）锁定期安排”。 关于放弃优先购 买权的声明 本人（本企业）在此郑重声明： 本人（本企业）同意傅立叶除本人（本企业）之外的其他 股东将其所持有的傅立叶全部股权转让给特发信息，并同意对 此无条件不可撤销地放弃行使优先购买权。 关于关联关系的 承诺 本次交易前，本人（本企业）及本人（本企业）关联人与 特发信息及特发信息关联人之间不存在亲属、投资、协议或其 他安排等在内的一致行动和关联关系。本人（本企业）及本人 （本企业）关联人也不会因本次交易而导致与特发信息及特发 信息关联人之间产生一致行动和关联关系。 戴荣、阴陶、林 峰、陈宇及张红 霞5名成都傅 立叶股东 关于成都傅立叶 的业绩承诺 在参考成都傅立叶2014年经营成果的基础上，确定2015 年度至2017年度为成都傅立叶业绩承诺期，戴荣、阴陶、林 峰、陈宇及张红霞承诺目标公司2015年、2016年、2017年的 净利润（为成都傅立叶合并报表口径下扣除非经常性损益后归 属于成都傅立叶母公司股东的净利润；若成都傅立叶无合并报 表，则为其扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于2,200 万元，3,000万元、3,500万元，三年累积承诺净利润总额不 低于8,700万元；若在业绩承诺期内任意一个年度实际净利润 低于当年承诺净利润但三年实现的累积实际计净利润总和不 低于8,700万元的，视为完成承诺业绩。 此外，戴荣、阴陶及林峰3位管理层股东就目标公司2018 年至2020年（“补充业绩承诺期”）的业绩单独作出补充承诺 如下：即2018年、2019年、2020年的净利润均不低于2017 年的承诺净利润，即均不低于3,500万元。 在补充业绩承诺期内各年，由特发信息聘请的具有证券、 期货相关业务资格的审计机构（同时为特发信息的年度财务报 告审计机构）出具目标公司专项审计报告（与特发信息的年度 审计报告同时出具），分别对成都傅立叶补充业绩承诺期内各 年度对应的实际净利润数额进行审计确认；如经审计确认成都 傅立叶在补充业绩承诺期内当年实现的实际净利润数低于 3,500万元的，则管理层股东应自该年度的成都傅立叶专项审 计报告出具日后30天内以现金方式一次性向上市公司补足其 差额。 以上内容请详见本报告“第八章 本次交易合同的主要内 容”之“二、《利润补偿协议》”。 戴荣 关于减少和规范 关联交易的承诺 1、本次交易前，本人及本人之关联人与特发信息及特发 信息关联人之间不存在亲属、投资、协议或其他安排等在内的 一致行动和关联关系。 2、本次交易完成后，本人在作为特发信息的股东期间， 或担任特发信息、傅立叶董事、监事、高级管理人员期间，本 人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将减少并规 范与特发信息、傅立叶及其控制的其他公司、企业或者其他经 济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的 关联交易，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组 织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法 律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履 行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害特发信息及其他 股东的合法权益。 3、本人若违反上述承诺，将承担因此而给特发信息、傅 立叶及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切 损失。 关于避免同业竞 争的承诺 1、截至本承诺函签署日，本人及本人控制的其他公司、 企业或者其他经济组织未从事与特发信息、傅立叶及其控制的 其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。 2、本次交易完成后，在持有特发信息股份期间，或担任 特发信息、傅立叶董事、监事及高级管理人员期间及离任后两 年内，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将 避免从事任何与特发信息、傅立叶及其控制的其他公司、企业 或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的 业务，亦不从事任何可能损害特发信息、傅立叶及其控制的其 他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如本人及本人控 制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到特发信息、傅立叶 及其控制的其他公司、企业或者经济组织主营业务范围内的业 务机会，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织 将该等合作机会让予特发信息、傅立叶及其控制的其他公司、 企业或者其他经济组织。 关于社会保险、 住房公积金补缴 等事宜的承诺 本次交易完成后，若因交割日前傅立叶（包括其分支机构， 下同）或其子公司未为其员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房 公积金而被政府部门要求补缴社会保险、住房公积金的，本人 作为傅立叶实际控制人将无条件按主管部门核定的金额代傅 立叶或其子公司补缴相关款项。 本次交易完成后，若因交割日前傅立叶或其子公司未为员 工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而被政府部门处以罚 款或被员工要求承担经济补偿、赔偿或使傅立叶或其子公司产 生其他任何费用或支出的，本人作为傅立叶实际控制人将无条 件代傅立叶或其子公司支付相应的款项，且保证傅立叶或其子 公司不因此遭受任何经济损失。 关于避免资金占 用的承诺 1、除正常经营性往来外，本人及本人所控制的其他企业 目前不存在违规占用傅立叶的资金，或采用预收款、应付款等 形式违规变相占用傅立叶资金的情况。 2、本次交易完成后，本人及本人所控制的其他企业将严 格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及特发信息、傅立 叶相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本人及人所控制的其 他企业对傅立叶的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式 违规占用或使用傅立叶的资金或其他资产、资源，不以任何直 接或者间接的方式从事损害或可能损害傅立叶、特发信息及其 他股东利益的行为。 3、本人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等 企业按照同样的标准遵守上述承诺。 关于保证独立性 的承诺 一、保证成都傅立叶的人员独立 1、保证成都傅立叶的劳动、人事及薪酬管理与本人控制 的其他公司、企业或者其他经济组织之间完全独立；2、保证 成都傅立叶的高级管理人员均专职在成都傅立叶任职并领取 薪酬，不在本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织担任 除董事、监事以外的职务；3、保证不干预成都傅立叶股东、 董事会行使职权决定人事任免。 二、保证成都傅立叶的机构独立 1、保证成都傅立叶构建健全的公司法人治理结构，拥有 独立、完整的组织机构；2、保证成都傅立叶的股东、董事会、 监事会等依照法律、法规及成都傅立叶公司章程独立行使职 权。 三、保证成都傅立叶的资产独立、完整 1、保证成都傅立叶拥有与生产经营有关的独立、完整的 资产；2、保证成都傅立叶的经营场所独立于本人控制的其他 公司、企业或者其他经济组织；3、除正常经营性往来外，保 证成都傅立叶不存在资金、资产被本人及本人控制的其他公 司、企业或者其他经济组织占用的情形。 四、保证成都傅立叶的业务独立 1、保证成都傅立叶拥有独立开展经营活动的相关资质， 具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力；2、保证本人 及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织避免从事与成 都傅立叶及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织具有竞 争关系的业务；3、保证本人及本人控制的其他公司、企业或 者其他经济组织减少与成都傅立叶及其控制的其他公司、企业 或者其他经济组织的关联交易；对于确有必要且无法避免的关 联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关 法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露 义务。 五、保证成都傅立叶的财务独立 1、保证成都傅立叶建立独立的财务部门以及独立的财务 核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；2、保证成都傅 立叶独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他公司、企业 或者其他经济组织共用银行账户；3、保证成都傅立叶的财务 人员不在本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织兼职； 4、保证成都傅立叶能够独立作出财务决策，本人不干预成都 傅立叶的资金使用；5、保证成都傅立叶依法纳税。 本人若违反上述承诺，将承担因此给特发信息、成都傅立 叶造成的一切损失。 （二）上市公司的重要承诺 承诺方 出具的承诺名 称 承诺的主要内容 上市公司 真实性、准确性 和完整性的承 诺书 本公司董事会全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易申请文件内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。本公司董事会全体成员对本次重组申请文 件内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 （三）各中介机构的重要承诺 承诺方 出具的承诺名 称 承诺的主要内容 招商证券 真实性、准确 性和完整性的 承诺书 本公司及签字人员保证深圳市特发信息股份有限公司在其 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 申请文件中所附的由本公司出具的《独立财务顾问报告》已经本 公司审阅，确认申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的 法律责任。 国枫律师 本所及签字律师保证深圳市特发信息股份有限公司在其本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申 请文件中所附的由本所出具的法律意见书已经本所审阅，确认申 请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 瑞华会计师 本所及签字注册会计师保证深圳市特发信息股份有限公司 在其本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易申请文件中所附的由本所出具的审计报告及审阅报告已经 本所审阅，确认申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的 法律责任。 天职会计师 本所及签字注册会计师保证深圳市特发信息股份有限公司 在其本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易申请文件中所附的由本所出具的审计报告已经本所审阅，确 认申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 中联评估师 本公司及签字人员保证深圳市特发信息股份有限公司在其 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 申请文件中所附的由本公司出具的资产评估报告已经本公司审 阅，确认申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责 任。 九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）及时、公平披露本次交易的相关信息 上市公司将严格遵守《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》等信息披 露规则披露本次交易相关信息，使广大投资者及时、公平地知悉本次交易相关信 息。 （二）网络投票安排及关联方回避表决 根据中国证监会相关规定，本次交易在股东大会审议时将进行网络投票，并 单独统计和列示中小股东的表决情况。 根据《上市规则》，本次交易构成关联交易，关联董事在审议本次重组相关 议案时已依法回避表决。 （三）本次拟注入资产不存在权属纠纷的承诺 本次深圳东志各股东均承诺：“1、承诺方作为深圳东志的股东，已经依法履 行对深圳东志的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作 为深圳东志股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响深圳东志合法存 续的情况。2、本人所持有的深圳东志股权为本人合法的资产，本人为其最终实 益所有人，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止 转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权 利限制的情形。” 本次成都傅立叶各股东均承诺：“1、承诺方作为成都傅立叶的股东，已经依 法履行对成都傅立叶的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等 违反作为成都傅立叶股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响成都傅 立叶合法存续的情况。2、本人所持有的成都傅立叶股权为本人合法的资产，本 人为其最终实益所有人，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排， 不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保 全或其他权利限制的情形。” （四）资产定价公允、公平、合理 本次交易标的资产价格以经具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机 构中联评估师的资产评估结果为依据协商确定，作价公允、程序公正，不存在损 害上市公司及股东的利益的情形。 （五）股份锁定安排 根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，本次交易对方认购的股份需进 行适当期限的锁定，具体股份锁定安排，详见本报告“第八章 本次交易合同的 主要内容”之“一、（四）锁定期安排”。 （六）关于利润补偿的安排 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方对标的资产未来六年的盈利 进行了承诺，并作出了补偿安排，具体详见本报告“第八章 本次交易合同的主 要内容”之“二、《利润补偿协议》”。 十、其他提请投资者关注的的事项 （一）交易合同的其他主要内容 除上文提到的交易合同的部分主要内容外，还特别提请投资者关注以下交易 合同的内容： 1、超额业绩奖励 本次交易实施完毕后，若深圳东志和成都傅立叶在2015年度、2016年度、 2017年度累积实现的实际净利润数额高于该三个年度的承诺净利润累积数（扣 除非经常性损益后），上市公司同意比照市场化的激励方式将业绩超额实现的部 分收益用于对深圳东志和成都傅立叶届时在职的主要管理人员及核心技术人员 进行奖励，奖励人员的具体名单及奖励金额由深圳东志和成都傅立叶董事会提出 并交由上市公司认可后实施，特发信息原则同意业绩超额实现收益部分的奖励比 例不低于20.00%。在深圳东志和成都傅立叶2017年度专项审计报告出具后60 日内，深圳东志和成都傅立叶应将相应的奖励金额在代扣代缴个人所得税后分别 支付给依照前述方式确定的奖励人员。 注：上市公司将对上述超额业绩奖励作为职工薪酬，计入上市公司成本费用； 同时，采用会计估计确认负债及会计估计调整的会计处理原则。独立财务顾问认 为：上市公司对本次交易涉及的奖励对价的会计处理方式符合财政部令《企业会 计准则》的规定。 2、合同的生效条件 上市公司与深圳东志全体股东和成都傅立叶全体股东签订的《发行股份及支 付现金购买资产协议》生效条件如下： 1）本次重组经上市公司董事会、股东大会批准； 2）本次重组已取得有权国有资产监督管理机构批准； 3）本次重组涉及的经营者集中申报事宜通过商务部审查； 4）本次重组涉及的军工事项审查事宜已获国家国防科技工业局批准（如适 用）； 5）本次重组获得中国证监会的核准。 上市公司与陈传荣、胡毅、殷敬煌3名深圳东志股东和戴荣、阴陶、林峰、 陈宇及张红霞5名成都傅立叶股东签订的《利润补偿协议》生效条件如下： 经各方依法签署后，与《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效并构 成《发行股份及支付现金购买资产协议》不可分割的组成部分。 （二）交易完成后上市公司仍满足上市条件 以发行股份上限42,408,373股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资 金），本次交易完成后上市公司的股本将由271,000,000股变更为不超过 313,408,373股，新增股份占本次交易完成后上市公司总股本的13.53%；届时社 会公众股东合计持股比例仍将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25.00%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等 法律法规规定的股票上市条件。 （三）独立财务顾问拥有保荐机构资格 上市公司聘请招商证券作为本次交易的独立财务顾问。招商证券经中国证监 会批准依法设立，具备保荐机构资格。 重大风险提示 投资者在评价本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易事项 时，应特别认真考虑下述的各项风险因素。 一、与本次交易相关的风险 （一）审批风险 本次交易尚需获得深圳市国资委的备案与批准、公司股东大会的审议通过、 国防科工局的批准（如适用）、商务部的审查通过及中国证监会的核准等审批程 序，且获得该等批准、审议通过或核准的具体时间存在不确定性。该等批准、审 议通过、核准是本次交易的前提条件，故提请广大投资者注意相关审批风险。 （二）本次交易可能终止的风险 公司制定了严格的内幕信息管理制度，在前期与交易对方协商过程中已尽可 能缩小内幕信息知情人的范围，降低内幕信息传播的可能性；并在停牌以后组织 对内幕信息知情人的自查，向证券登记公司提交了查询申请。尽管公司停牌前股 价未发现异常波动的情况，但仍不排除有机构或个人利用关于本次交易内幕信息 进行交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂 停、终止或取消本次交易的风险。 此外，证监会核准及核准时间存在不确定性。本次交易审核过程中，交易各 方需要根据市场变化和监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完 善交易方案的措施达成一致，本次交易对象及本公司均有可能选择终止本次交 易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。 （三）募集配套资金实施风险 本次交易中，上市公司拟向智想1号募集配套资金11,000万元。智想1号已就 本次募集配套资金签署了《附条件生效的股份认购协议》，该协议对认购股份数 量、认购价格、限售期、支付方式、违约责任等进行了明确的要求。尽管如此，（未完）  |