[股东会]宁波联合：2014年度股东大会会议资料
宁波联合集团股份有限公司 2014年度股东大会会议资料 二〇一五年四月 宁波联合集团股份有限公司 2014年度股东大会议程 一、会议时间： 现场会议召开时间：2015年4月22日13点30 分 网络投票时间：自2015年4月22日至2015年4月22日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投 票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票 时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 二、现场会议地点： 宁波北仑区戚家山街道东海路20号戚家山宾馆 三、会议的表决方式： 本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合 的方式。 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表 决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交 易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址： vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的， 投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说 明。 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如 果其拥有多个股东账户，可以使用持有本公司股票的任一股东账户参 加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已 分别投出同一意见的表决票。 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式 重复进行表决的，以第一次投票结果为准。 股东对所有议案均表决完毕才能提交。 四、会议议程： （一）主持人向大会宣布本次股东大会开始 （二）会议审议事项 1、审议公司董事会2014年度工作报告； 2、审议公司监事会2014年度工作报告； 3、审议公司2014年度财务决算报告； 4、审议公司2015年度财务预算报告； 5、审议公司2014年度利润分配预案； 6、审议公司2014年年度报告和年度报告摘要； 7、审议关于公司2015年度担保额度的议案； 8、审议关于聘请公司2015年度财务、内控审计机构的议案； 9、审议关于授权经营班子择机出售公司可供出售金融资产的议 案。 （三）听取公司独立董事2014年度述职报告 （四）参会股东发言及提问 （五）出席现场会议股东对股东大会议案现场投票表决 （六）宣布现场投票表决结果，休会 （七）宣布现场及网络投票汇总表决结果暨本次股东大会决议 （八）大会见证律师宣读法律意见书 （九）会议结束 议案一 宁波联合集团股份有限公司 董事会2014年度工作报告 （公司第七届董事会第八次会议审议通过） 董事长 李水荣 各位股东： 我代表宁波联合集团股份有限公司董事会向大会作工作报告，请予审议。 2014年工作回顾 2014年是公司第七届董事会顺利开展工作的第二年，董事会全体董事按照 《公司法》和《公司章程》的要求，以实现公司和股东的最大利益为行为准则， 认真履行股东大会赋予的职责，尽心尽力，发挥了应有的作用。本年度工作情况 如下： 一、较好地完成了各项年度经营目标，企业稳步发展 报告期内，公司营业收入444256万元，比上年增加57.34%；营业利润32167 万元，比上年增加444.19%；净利润24459万元，比上年增加447.66%；归属于 上市公司所有者的净利润11430万元，比上年增加90.41%。同比增加的主要原 因是子公司温州银联投资置业有限公司“苍南天和家园一期”房产竣工交付。 1、电力、热力生产和供应业务：报告期内，子公司宁波经济技术开发区热 电有限责任公司共完成发电量22602万度，比上年度减少1.64%；售汽量122万 吨，比上年度增加7.02%，增加原因主要是用热客户新增所致。报告期内，热电 公司以形成齐抓共管长效机制为目标，重安全监管，抓解决落实；主力及备用设 备均按环保新政要求完成炉后脱硫脱硝整改；继续围绕设备、市场这两大中心， 以精细化管理为抓手，以设备管理为突破口，深挖精细、动态管理的内涵，较好 的发挥了各机组的效能，实现净利润4291万元。报告期内，热电公司重点推进 年产40万吨水煤浆项目建设，水煤浆项目已基本完成设备桩基工程及主设备的 采购任务，预计2015年3、4月份可实现设备试生产；其它技改项目也有序推进， #7炉脱硫脱硝工程已建成投运。 2、房地产业务：报告期内，公司面对日益低迷的市场形势，积极整合资源， 降低成本，加大营销力度，全年公司施工房屋面积75万平方米，回笼资金11.02 亿元。具体经营情况如下： （1）子公司宁波联合建设开发有限公司按计划完成7-1地块的竣工验收， 并与江北区相关单位签署该地块公建项目的回购框架协议及补充协议；联合开发 区域内B1地块项目的前期工作持续推进。 （2）子公司温州银联投资置业有限公司天和家园一期项目顺利交付，截至 本报告期末，交房率达到82.5%；天和家园二期主体结构结顶，截至本报告期末， 签约面积4.52万平方米（可销售面积6.5万平方米）；天和三期（苍南县城中心 区控规42-2地块）8月份开工，计划2015年年初开盘。温州宁联投资置业有限 公司瑞和家园10月份第一批开盘，截至本报告期末，签约面积1.82万平方米（可 销售面积3.26万平方米）。河源宁联置业有限公司河源天和家园按计划完成项目 进度建设，4月份高层住宅开盘，截至本报告期末，河源天和家园一期签约面积 3.06万平方米（可销售面积7.60万平方米）。 （3）子公司嵊泗远东长滩旅游开发有限公司天悦湾滨海度假村A区第二批次 海景公寓于8月开盘，截至本报告期末，总签约面积1.59万平方米（可销售面 积3.84万平方米）。天悦湾景区全年接待游客7.2万人次。 （4）子公司宁波梁祝文化产业园开发有限公司的梁祝天地建筑施工基本完 成；新建婚纱摄影基地已完成街景搭建及花海土地平整工作；梁祝精品酒店与住 宅一期前期工作有序推进；梁祝文化园总接待游客36万人次，同比增加约45%。 3、批发业务：报告期内，子公司宁波联合集团进出口股份有限公司面对错 综复杂的外贸形势，一是成功入围宁波市外贸实力效益工程企业以获得政府的政 策支持和帮扶，二是通过提升服务，实现出口额2.85亿美元，进口额0.18亿美 元。报告期内，已完成对土耳其锑矿公司的股权转让工作。报告期内，为方便开 展业务，设立组建了全资子公司宁波兆曜进出口有限公司和益创贸易有限公司 （香港）。 二、尽职尽责，把握公司发展方向，认真行使决策职能 2014年，董事会共召开了4次现场会议和4次通讯会议，召集召开了3次股东 大会。各位董事认真负责、勤勉尽职，对公司年度财务预（决）算方案、分配方 案、重大资产重组方案以及其他各项议题，会前认真分析研究，会上深入讨论， 充分发表意见，以维护投资者利益为行为准绳，从专业角度推敲议案的可行性， 为提高公司的经营效益而努力。在生产经营过程中，董事会紧抓政策机遇，通过 资源优化、思路创新，确保公司经营形成多层次有序发展。在年报审计过程中， 董事会还组织独立董事听取公司管理层对公司的生产经营情况和投融资活动等 重大事项的情况汇报，并对下属企业进行实地考察。 三、认真做好公司信息披露工作，认真参与监管部门专项活动 公司严格按照相关规定的要求进行信息披露工作，全年共披露临时公告50 份，对投资者和媒体关注的事项以及重大资产重组的进展情况均及时作了公告和 说明。公司根据监管部门的要求，重点在防范内幕交易、非法集资等方面做了大 量宣传与落实工作；及时答复投资者各种咨询，特别是公司重大资产重组期间以 及受到突发事件影响后，与投资者的交流、沟通大量增加，较好地应对了投资者 提出的各种问题。此外，通过信息披露、现金分红、承诺履行、公司治理、投资 者保护与投资者关系管理等方面的自查和梳理，公司诚信规范运作的基础进一步 夯实，诚信规范运作水平进一步提升。此外，通过制订投资者回报规划，强化现 金分红理念，切实维护投资者权益。 四、积极推进重大资产重组相关工作 2013年，控股股东浙江荣盛控股集团有限公司为履行其收购时的承诺，启动 了将其房地产业务注入公司的重大资产重组工作。2014年，公司会同控股股东浙 江荣盛控股集团有限公司和各中介机构继续积极推进重大资产重组事项。董事会 于7月16日召开2014年第四次临时会议，会议审议并通过了《关于公司符合发行 股份购买资产条件的议案》等议案，明确了重大资产重组的方案。随后，董事会 认真准备，及时组织召开了2014年度第二次临时股东大会，将重大资产重组相关 的议案提交股东大会进行审议表决。虽未获股东大会特别决议通过，但在此期间， 董事会努力做好与重大资产重组相关的信息披露等有关工作，妥善处理好投资者 关系工作，确保了公司的有序运行。 五、实施推进限制性股票激励计划 公司2014年度股东大会审议通过了公司限制性股票激励计划，根据董事会 2014年第二次临时会议决议，确定2014年5月14日为本次股权激励计划限制 性股票授予日，同意向4名激励对象授予限制性股票共计848万股，授予价格为 每股3.02元。之后，完成了登记手续以及工商变更登记手续。 2015年工作要点 2015年，公司将克服经济下行的压力，继续稳健发展房地产业务、热电业 务和国际贸易三大主业：以适应市场为导向，加强成本管理和营销整合能力，持 续提升房地产开发经营水平；以设备管理为基础，完善精细化的管理模式，加强 热电业务的市场巩固；以风险控制为前提，继续调整结构促主业，适应中国经济 新常态，稳健经营谋求新发展。同时，加强与政府和专业机构的沟通协作，继续 做好项目调研，争取在港口物流等新业务开拓上有新的突破。 一、改革创新，积极推进主业发展 1、电力、热力生产和供应业务：计划完成发电量22000万度，售汽量126 万吨。要继续夯实安全生产管理基础，实现发电系统安全运行两个一百天，供电 系统安全运行三个一百天。要结合新环保法的实施与公司实际，科学安排生产调 度与环保设施运维操作，确保污染物达标排放。要充分抓住人员和设备两个关键 点，坚持精细、动态的生产营销管理，统筹安排设备的运行和检修，不断提高现 有设备的经济、节能效能。要重点推进水煤浆项目，突出安全意识，强化质量管 理，争取早建成、早投产。 2、房地产业务：（1）宁波联合建设开发有限公司继续推进B1地块的开发建 设；继续推进联合开发区域其他项目的前期工作；继续加强对楼盘尾房等沉淀资 产的处置工作。（2）温州银联投资置业有限公司继续做好苍南天和家园一期的竣 工交付和二期、三期的工程建设工作，加快一、二期尾盘去化，做好三期开盘销 售工作；继续推进瑞和家园项目的工程建设和楼盘续销工作；继续推进广东河源 天和家园一、二期项目的工程建设和高层商铺续销工作，做好一期竣工交付工作 和二期底层开盘销售工作。（3）嵊泗远东长滩旅游开发有限公司完善嵊泗项目的 整体开发规划，继续做好天悦湾滨海度假村A区的工程建设和楼盘续销工作；做 好南长途沙滩、商业街及天悦湾酒店的经营管理工作。（4）宁波梁祝文化产业园 开发有限公司继续推进梁祝天地的工程建设和招商工作，做好下半年梁祝天地开 业的筹备与运行工作；继续完善梁祝公园的运营管理；推进住宅的工程建设，争 取下半年开盘预售；做好精品酒店的方案完善和开工建设工作。 3、批发业务：计划完成出口额2.55亿美元，进口额0.25亿美元。以“适 应中国经济新常态，继续调整结构促主业，稳健经营谋求新发展”为经营工作指 导思想，稳定传统代理业务，积极推进电子商务平台建设；加强内控和预算管理， 积极防控风险。 二、完善管理制度提升管理，确保有质量的增长 2015年要以内控体系建设为切入点，重点做好各项管理制度的完善和落实。 随着公司的管控结构的逐步完善，制度建设进入了新一轮的发展阶段。在新的经 营环境面前，公司要全面深入地掌握各下属企业的实际经营状况，并根据各企业 的实际情况，重新梳理完善内控制度，使制度更加贴近企业实际，更加便于执行， 更好地服务运营，控制风险。同时加强人力资源建设，做好运营成本控制，实现 有质量的增长。 三、充分发挥专业委员会作用，扎实推进内部审计工作 2015年，要继续完善董事会工作机制，进一步发挥各专业委员会的作用， 强化公司内外部监督机制，进一步提高公司治理水平。同时，公司将在全面总结 上年内审工作相关经验的基础上，继续推进对分、子公司的专项审计，重点做好 经营情况、预算执行和工程结算等的审计工作。在审查重点项目的过程中，要更 加注重从治理、机制和制度层面提出建议，改善企业经营管理，提高企业可持续 发展能力。 四、完善内部考核激励机制，深化外部市场调研 由于当前经济形势，经济领域的改革对传统资源配置的运行模式带来了巨大 的影响，各种风险、挑战和机遇并存，公司三大主营业务都面临市场的严峻考验， 公司将在继续完善直属企业考核制度的同时，建立起适合各级直属企业的目标考 核体系，突出奖惩激励导向，促进各级经营班子领导力、执行力的提升，确保董 事会下达的经营任务顺利完成。此外，公司将继续针对主业发展，对房地产项目 运营管控模式、热电市场、外贸环境等方面进行调研，充分把握复杂多变的经济 形势，实时应对市场动态变化。 各位股东，在新的一年，公司董事会将继续团结、务实、创新、开拓，不负 股东重托，恪尽职守，努力工作，同时也希望各位股东能够一如既往地支持我们 的工作。 议案二 宁波联合集团股份有限公司 监事会2014年度工作报告 （公司第七届监事会第八次会议审议通过） 监事会主席 李居兴 各位股东： 现在我代表公司监事会向大会报告监事会2014年度工作，请予审议。 2014年，公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会 议事规则》的规定，认真履行监督职能，保证了公司规范运作，积极维护了公司 和广大股东的利益。 本年度监事会工作情况 （一）监事会会议召开情况： 本年度，公司监事会召开了四次定期会议和三次临时会议： 1、公司第七届监事会2014年第一次临时会议于2014年1月17日召开，会 议审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司发行股 份购买资产构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案 的议案》（含子议案）、《关于<宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关 联交易预案>的议案》、《关于<宁波联合集团股份有限公司与浙江荣盛控股集团有 限公司之间关于发行股份购买资产的框架协议>的议案》、《关于本次发行股份购 买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议 案》、《关于提请股东大会同意浙江荣盛控股集团有限公司免于以要约方式增持股 份的议案》和《关于公司发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、 合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》。会议决议公告刊登在2014年1 月18日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上。 2、公司第七届监事会第四次会议于2014年3月20-21日召开，会议审议（审 核）通过了《公司监事会2013年度工作报告》、《公司2013年度财务决算报告》、 《公司2014年度财务预算报告》、《公司2013年度利润分配预案》、《公司2013 年年度报告及摘要》、《公司2013年度内部控制评价报告》、《公司2013年度内部 控制审计报告》、《公司2013年度履行社会责任的报告》、《公司限制性股票激励 计划（草案修订稿）及其摘要》和《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法 （修订稿）》等。会议决议公告刊登在2014年3月25日的《中国证券报》、《上 海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。 3、公司第七届监事会第五次会议于2014年4月25日以通讯方式召开，会 议审核通过了《公司2014年第一季度季度报告》。 4、公司第七届监事会2014年第二次临时会议于2014年5月14日以通讯方 式召开，会议审议通过了《关于再次核查公司限制性股票激励计划激励对象资格 的议案》。会议决议公告刊登在2014年5月15日的《中国证券报》、《上海证券 报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。 5、公司第七届监事会2014第三次临时会议于2014年7月16日召开，会议 审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份 购买资产构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的 议案》（含子议案）、《关于<宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联 交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与浙江荣盛控股集团有限公 司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于公司与浙江荣盛控 股集团有限公司签署附条件生效的<发行股份购买资产之盈利预测补偿协议>的 议案》、《关于公司本次交易相关的审计报告、盈利预测审核报告和资产评估报告 的议案》、《关于提请股东大会同意浙江荣盛控股集团有限公司免于以要约方式增 持股份的议案》、《关于本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定>第四条规定的议案》和《关于公司发行股份购买资产暨关 联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》。 会议决议公告刊登在2014年7月17日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海 证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。 6、公司第七届监事会第六次会议于2014年8月22日召开，会议审核通过 了《公司2014年半年度报告及摘要》。 7、公司第七届监事会第七次会议于2014年10月28日以通讯方式召开，会 议审核通过了《公司2014年第三季度季度报告》。 （二）对公司经营活动的监督 公司监事会密切关注公司的规范运作情况，积极敦促公司不断建立完善内部 控制制度，对公司董事、高级管理人员是否依法履职进行监督。监事会成员出席 （列席）了公司2014 年召开的历次股东大会和董事会会议，听取各项报告，及 时了解并掌握公司经营管理活动的具体情况以及公司股东大会、董事会各项议案 的审议和决策情况，并对公司经营管理重大事项的决策程序及实施情况进行监 督，对董事会编制的公司定期报告进行审核，提出书面审核意见。 （三）对公司财务活动的监督 公司监事会通过查阅公司财务会计资料，及时掌握公司财务状况，并对公司 财务报告是否真实反映公司的财务状况和经营成果作出说明。 监事会发表的独立意见 1、对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司能够根据《公司法》、《证券法》和公司章程的要求，依法经 营、规范运作，真实、准确、及时地进行信息披露。公司股东大会、董事会严格 依照国家有关法律、法规和《公司章程》行使权力，履行义务。公司历次股东大 会、董事会的召集、召开、表决、决议等决策程序均符合法律法规的相关规定。 董事会决策程序科学、合法、有效，决策合理化和规范化水平进一步提高。公司 董事、总裁及其他高级管理人员执行公司职务时能够勤勉尽责，没有发现违反法 律、法规和公司章程的行为或损害公司利益的行为。 2、对检查公司财务情况的独立意见 本年度监事会检查了公司业务和财务情况，审核了公司的季度、半年度、年 度财务报告及其它文件。监事会认为，公司2014年的财务报告真实反映了公司 的财务状况和经营成果，监事会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公 司2014年审计报告和审计意见不表示异议。 3、对2014年公司收购及出售资产的独立意见 2014年公司收购及出售资产交易价格公开合理，未发现内幕交易，也无损 害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。 4、对公司限制性股票激励计划的激励对象名单的核查情况 2014年，监事会审议通过了公司《关于再次核查公司限制性股票激励计划激 励对象资格的议案》，并对该计划的激励对象名单进行了核查，监事会认为，本 次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件， 其作为本次限制性股票的激励对象主体资格合法、有效。 5、对内部控制自我评价报告的审阅情况 监事会认真审阅了公司《2014年度内部控制评价报告》和《公司2014年度 内部控制审计报告》，监事会对上述报告不存在异议。 2015年监事会工作要点 1、继续完善监事会的工作机制，在实践中不断探索监事会工作的新思路、 新方法，进一步提高公司监事会的履职能力和效率。 2、继续敦促公司不断完善内部控制制度，督促公司按照内控制度的要求规 范运作，并对董事会内部控制评价报告和内部控制审计报告进行审议。 3、对董事会执行现金分红政策以及是否履行相应决策程序和信息披露等情 况进行监督。 4、督促公司认真执行《内幕信息知情人登记管理制度》，并对实施情况进 行监督。 5、认真行使监督职责，防止董事、高级管理人员在执行公司职务时，发生 损害公司利益的行为。 6、通过定期或不定期检查公司财务活动情况，加强财务监督工作的针对性 和有效性，防止财务违法行为的发生。 7、督促公司认真执行投资者管理工作制度，并对实施情况进行监督。 各位股东，监事会将继续忠实地履行监督职责，勤勉工作，充分发挥监督职 能，促进公司的规范运作和持续、健康发展。 议案三 宁波联合集团股份有限公司 2014年度财务决算报告 （公司第七届董事会第八次会议审议通过） 现根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师审计鉴证的财务报 表将2014年度的财务决算情况报告如下： 一、主要财务指标与财务数据 指标项目 2014年（元） 2013年（元） 增减变动（%） 营业收入 4,442,561,321.39 2,823,462,066.07 57.34 营业利润 321,669,696.95 59,109,443.91 444.19 利润总额 358,266,063.81 87,771,884.30 308.18 净利润 244,593,498.95 44,661,387.10 447.66 归属于母公司所有者的净 利润 114,296,972.34 60,027,573.55 90.41 按归属于母公司所有者的 净利润计算的每股收益 0.38 0.20 90.00 二、主要财务指标完成情况 (一)营业收入444,256万元，比上年增加161,910万元，增幅为57.3%，主 要系子公司温州银联投资置业有限公司天和家园一期商品房销售收入增加所致。 (二)营业成本349,774万元，营业成本率为78.73%，比上年下降九点七五个 百分点。主要系营业成本率相对较低的房产销售收入比重较上年上升了三十二点 八六个百分点。 (三)营业税金及附加28,275万元，营业税金及附加率为6.36%，比上年增加 四点五七个百分点。主要系子公司温州银联投资置业有限公司房产销售收入增 加，其确认的土地增值税相应增加所致。本年发生额主要内容：土地增值税17,391 万元，营业税9,434万元，城市维护建设税593万元，教育费附加329万元，房 产税223万元，地方教育费附加219万元，土地使用税73万元，出口关税12万 元。 (四)销售费用11,346万元，比上年增加1,323万元。主要系子公司温州银 联投资置业有限公司加大房产营销力度，致使宣传广告费用和销售代理支出增 加。销售费用率为2.55%，比上年减少一个百分点。本年发生额主要内容：运输 费4,198万元，广告宣传策划费2,309万元，职工薪酬1,608万元，办公及车辆 经费1,146万元。 (五)管理费用15,845万元，比上年增加1,029万元。主要系公司限制性股 票费用摊销所致。本年发生额主要内容：职工薪酬7,336万元，折旧摊销费3,976 万元，限制性股票费用摊销553万元。 (六)财务费用9,081万元，比上年增加1,485万元。增加的主要项目及原因： 汇兑损失增加914万元，系子公司宁波联合集团进出口股份有限公司外币货币性 项目汇率变动所致；利息净支出增加640万元，系银行借款总额增加所致。本年 发生额主要内容：利息净支出8,567万元，汇兑损失281万元，银行手续费233 万元。 (七)资产减值损失1,603万元，比上年增加740万元。主要系子公司宁波联 合集团进出口股份有限公司应收浙江香溢进出口贸易有限公司电解铜款项采用 个别认定法全额计提剩余应收款净额坏账准备992万元。 (八)投资收益3,835万元，比上年减少7,906万元。主要系处置可供出售金 融资产取得的投资收益减少所致。本年发生额主要内容：处置可供出售金融资产 取得的投资收益2,203万元；权益法核算的长期股权投资收益898万元；可供出 售金融资产持有期间取得的投资收益599万元；处置长期股权投资产生的投资收 益135万元。 (九)营业外收入4,945万元，比上年增加1,162万元。主要系本期收到的政 府补助增加所致。本年发生额主要内容：政府补助4,294万元，违约金及罚没收 入438万元，接受捐赠61万元，无法支付款项53万元，非流动资产处置利得6 万元。 (十)营业外支出1,285万元，比上年增加368万元。主要系宁波联合集团进 出口股份有限公司处置原浙江友宁钢制品制造有限公司的部分固定资产致使非 流动资产处置损失增加所致。本年发生额主要内容：非流动资产处置损失762万 元，水利建设专项资金460万元，对外捐赠49万元。 (十一)所得税费用11,367万元，比上年增加7,057万元。系按税法及相关 规定计算的当期所得税比上年增加6,205万元，递延所得税调整比上年增加852 万元共同影响所致。本年发生额主要内容：按税法及相关规定计算的当期所得税 13,321万元，递延所得税调整-1,954万元。 (十二)净利润24,459万元，比上年增加19,993万元。其中归属于母公司所 有者的净利润11,430万元，比上年增加5,427万元，增幅为90.41%。 以上报告，请各位股东和股东代表审议。 附件：2014年度主要财务指标对比表 2014年度财务决算报告附表 2014年度主要财务指标对比表 制表单位：宁波联合集团股份有限公司 金额单位：万元 行 号 项 目 2014年实绩 2013年实绩 增减值 增减比例(%) 1 一、营业收入 444,256 282,346 161,910 57.34 2 二、营业成本 349,774 249,831 99,943 40.00 3 营业税金及附加 28,275 5,047 23,228 460.23 4 销售费用 11,346 10,023 1,323 13.20 5 管理费用 15,845 14,816 1,029 6.95 6 财务费用 9,081 7,596 1,485 19.55 7 资产减值损失 1,603 863 740 85.75 8 加：投资收益 3,835 11,741 -7,906 -67.34 9 三、营业利润 32,167 5,911 26,256 444.19 10 加：营业外收入 4,945 3,783 1,162 30.72 11 减：营业外支出 1,285 917 368 40.13 12 四、利润总额 35,827 8,777 27,050 308.19 13 减：所得税费用 11,368 4,311 7,057 163.70 14 五、净利润 24,459 4,466 19,993 447.67 15 归属于母公司所有者的净利润 11,430 6,003 5,427 90.40 16 少数股东损益 13,029 -1,537 14,566 议案四 宁波联合集团股份有限公司 2015年度财务预算报告 （公司第七届董事会第八次会议审议通过） 现提出2015年主要财务指标预算如下，请各位股东和股东代表 审议： 一、营业收入383,608万元。 二、营业成本302,552万元。 三、营业税金及附加17,247万元。 四、销售费用13,315万元，管理费用15,418万元，财务费用 10,269万元，三项费用支出总额39,002万元。 五、资产减值损失100万元。 六、投资收益3,567万元。 七、营业外净收入2,331万元。 八、利润总额30,605万元。 九、所得税费用11,241万元。 十、净利润19,364万元，其中归属于母公司所有者的净利润 6,170万元，少数股东损益13,194万元。 议案五 宁波联合集团股份有限公司 2014年度利润分配预案 （公司第七届董事会第八次会议审议通过） 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审定，母公司2014年度 实现净利润-33,045,973.92元，加2013年12月31日尚未分配利润 290,752,148.34 元，本年度末实际可供股东分配的利润为 257,706,174.42 元。公司本年度拟不进行现金分红，也不发放股票 股利。本年度不进行资本公积金转增股本。 以上预案，请各位股东和股东代表审议。 议案六 宁波联合集团股份有限公司 2014年年度报告及年度报告摘要 （公司第七届董事会第八次会议审议通过） 根据中国证监会、上海证券交易所的要求，公司编制了2014年 年度报告正文及摘要，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计 并为公司出具了标准无保留意见的审计报告。2014年年度报告及摘 要已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，详见公司于2015年 3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的2015年 年度报告全文及摘要。 请各位股东和股东代表审议。 议案七 关于2015年度担保额度的议案 （公司第七届董事会第八次会议审议通过） 本年度公司对子公司提供的担保额度拟核定为248,000万元人民币,子公司 对子公司提供的担保额度拟核定为40,000万元人民币。上述担保的担保方式为连 带责任保证(质押)担保，并自股东大会批准之日起一年内签署有效。具体如下： 一、公司对子公司提供的担保 单位：万元 币种：人民币 被担保单位名称 担保额度 宁波梁祝文化产业园开发有限公司 120,000 宁波梁祝文化园管理有限公司 5,000 温州银联投资置业有限公司 30,000 宁波联合建设开发有限公司 16,000 宁波经济技术开发区天瑞置业有限公司 10,000 宁波经济技术开发区热电有限责任公司 30,000 嵊泗远东长滩旅游开发有限公司 27,000 宁波联合集团进出口股份有限公司 10,000 合 计 248,000 二、子公司对子公司提供的担保 单位：万元 币种：人民币 提供担保单位名称 被担保单位名称 担保额度 宁波梁祝文化产业园开发有限公司 宁波经济技术开发区热电有限责任公司 10,000 宁波经济技术开发区热电有限责任公司 宁波梁祝文化产业园开发有限公司 30,000 合 计 40,000 上述两项担保额度合计为288,000万元人民币。同时，上述被担保单位中的 宁波梁祝文化产业园开发有限公司、宁波梁祝文化园管理有限公司、温州银联投 资置业有限公司、嵊泗远东长滩旅游开发有限公司、宁波联合集团进出口股份有 限公司，于2014年12月31日的资产负债率均超过了70%。 以上议案，请各位股东和股东代表审议。 议案八 关于聘请公司2015年度财务、内控审计机构的议案 （公司第七届董事会第八次会议审议通过） 根据《公司法》和公司章程的规定，提议续聘天健会计师事务所 （特殊普通合伙）为公司2015年度的财务报表审计机构和内部控制审 计机构，聘期均为一年。同时，支付其年度财务报表审计费用人民币 柒拾万元整、年度内部控制审计费用人民币肆拾万元整，并承担其办 公所在地至现场审计地点的往返交通费及现场审计期间的食宿费用。 以上议案，请各位股东和股东代表审议。 议案九 关于授权经营班子择机出售公司可供出售金融资产的 议 案 （公司第七届董事会第八次会议审议通过） 为进一步整合公司资产结构，拟择机出售公司持有的宁波热电 （600982）、中科三环（000970）两家上市公司的股权，直至减持完 毕。以上股权会计核算科目均为可供出售金融资产，股份来源均为发 起人股份。股权情况如下表： 代码 股票名称 最初投资成本 数量（股） 持股比例 600982 宁波热电 7,680,619.25 16,529,250 2.21％ 000970 中科三环 5,483,000.00 30,750,728 2.89% 根据《上海证券交易所股票上市规则》9.3条第（三）款规定：交 易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以 上，且绝对金额超过500万元，应当提交股东大会审议。为确保上述 出售计划的顺利实施，特提请股东大会授权公司经营班子根据证券市 场行情情况决定公司持有的宁波热电（600982）、中科三环（000970） 两家上市公司全部股份的减持时机、价格和数量。本授权自股东大会 审议通过之日起12个月内有效。 以上议案，请各位股东和股东代表审议。 宁波联合集团股份有限公司 2014年度独立董事述职报告 详见公司于2015年3月31日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的2014 年度独立董事述职报告。 中财网
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