[年报]万里扬：2014年年度报告
浙江万里扬变速器股份有限公司2014 年年度报告全文 1 浙江万里扬变速器股份有限公司 ZHEJIANG WANLIYANG TRANSMISSION COMPANY LTD. 2014 年年度报告 2015 年04 月 浙江万里扬变速器股份有限公司2014 年年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以截至2014 年12 月31 日 公司总股本340,000,000 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利2.00 元（含 税），送红股0 股（含税），以资本公积金向全体股东每10 股转增5 股。 公司负责人黄河清、主管会计工作负责人吴妙贞及会计机构负责人(会计主 管人员)施宇琼声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 浙江万里扬变速器股份有限公司2014 年年度报告全文 3 目录 2014 年度报告 ............................................................................................................................... 1 第一节 重要提示、目录和释义.................................................................................................... 2 第二节 公司简介 ........................................................................................................................... 6 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................ 8 第四节 董事会报告 ..................................................................................................................... 10 第五节 重要事项 ......................................................................................................................... 37 第六节 股份变动及股东情况 ..................................................................................................... 44 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................. 49 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况....................................................................... 50 第九节 公司治理 ......................................................................................................................... 59 第十节 内部控制 ......................................................................................................................... 65 第十一节 财务报告 ..................................................................................................................... 67 第十二节 备查文件目录 ........................................................................................................... 167 浙江万里扬变速器股份有限公司2014 年年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 公司/本公司/万里扬/股份公司 指 浙江万里扬变速器股份有限公司 万里扬集团 指 万里扬集团有限公司--公司控股股东 香港利邦 指 香港利邦实业有限公司--公司股东 众成投资 指 金华市众成投资有限公司--公司股东 德瑞投资 指 金华市德瑞投资有限公司--公司股东 万里扬机械 指 金华万里扬机械制造有限公司--公司全资子公司 金华万里扬 指 金华万里扬变速器有限公司--公司全资子公司 浙江美依顿 指 浙江美依顿变速器有限公司--公司全资子公司 四川万里扬 指 四川万里扬变速器有限公司--公司全资子公司 万融融资租赁 指 浙江万融融资租赁有限公司--公司全资子公司 台州吉利发达 指 台州吉利发达汽车变速器有限公司--公司控股子公司 山东蒙沃 指 山东蒙沃变速器有限公司--公司控股子公司 欧润尼 指 欧润尼农业科技有限公司--公司控股子公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 国信证券、保荐人、主承销商 指 国信证券股份有限公司 天健会计师事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 元/万元 指 人民币元/人民币万元 浙江万里扬变速器股份有限公司2014 年年度报告全文 5 重大风险提示 公司存在行业波动、市场竞争、主要原材料供应和价格波动、人才等风险， 敬请广大投资者注意投资风险。详细内容见本报告中“公司可能面临的风险因 素”。 浙江万里扬变速器股份有限公司2014 年年度报告全文 6 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 万里扬 股票代码 002434 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 浙江万里扬变速器股份有限公司 公司的中文简称 万里扬 公司的外文名称（如有） ZHEJIANG WANLIYANG TRANSMISSION COMPANY LTD. 公司的外文名称缩写（如有） WLY 公司的法定代表人 黄河清 注册地址 浙江省金华市宾虹西路3999 号 注册地址的邮政编码 321000 办公地址 浙江省金华市宾虹西路3999 号 办公地址的邮政编码 321000 公司网址 http://www.zjwly.com 电子信箱 hcr@zjwly.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 胡春荣 张雷刚 联系地址 浙江省金华市宾虹西路3999 号 浙江省金华市宾虹西路3999 号 电话 0579-82216776 0579-82216776 传真 0579-82216776 0579-82216776 电子信箱 hcr@zjwly.com zlg@zjwly.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 浙江万里扬变速器股份有限公司2014 年年度报告全文 7 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 2003 年10 月22 日 金华市工商行政管 理局 企合浙金总字第 001160 号 浙税联字 330702754921594 75492159-4 报告期末注册 2011 年12 月09 日 浙江省工商行政管 理局 330700400004109 浙税联字 330702754921594 75492159-4 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 浙江省杭州市西溪路128 号新湖商务大厦4-10 层 签字会计师姓名 翁伟、尹志彬 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 浙江万里扬变速器股份有限公司2014 年年度报告全文 8 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2014 年 2013 年 本年比上年增减 2012 年 营业收入（元） 1,382,032,095.59 1,425,301,415.78 -3.04% 1,552,514,357.07 归属于上市公司股东的净利润 （元） 191,541,840.70 145,561,528.38 31.59% 92,103,329.86 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 107,549,806.11 67,157,544.36 60.15% 76,805,842.67 经营活动产生的现金流量净额 （元） 208,691,945.42 111,686,578.24 86.85% 234,018,158.25 基本每股收益（元/股） 0.56 0.43 30.23% 0.27 稀释每股收益（元/股） 0.56 0.43 30.23% 0.27 加权平均净资产收益率 9.15% 7.38% 1.77% 4.88% 2014 年末 2013 年末 本年末比上年末增减 2012 年末 总资产（元） 4,061,792,089.91 3,419,368,821.01 18.79% 2,926,238,244.60 归属于上市公司股东的净资产 （元） 2,171,719,193.05 2,031,422,972.01 6.91% 1,919,861,443.63 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 三、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 浙江万里扬变速器股份有限公司2014 年年度报告全文 9 项目 2014 年金额 2013 年金额 2012 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 945,577.56 778,159.68 659,411.85 越权审批或无正式批准文件的税收返还、 减免 754,814.10 665,858.97 144,459.18 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 7,584,440.20 7,932,630.00 10,683,450.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金 占用费 3,163,393.36 14,749,444.00 企业取得子公司、联营企业及合营企业的 投资成本小于取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产生的收益 -1,765,496.95 5,584,178.90 非货币性资产交换损益 3,127,842.54 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 100,000.00 对外委托贷款取得的损益 86,870,066.63 70,112,166.66 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 472,418.97 333,571.79 -305,239.68 减：所得税影响额 15,115,270.71 14,034,156.76 1,436,883.01 少数股东权益影响额（税后） 683,405.52 468,193.37 3,159,732.59 合计 83,992,034.59 78,403,984.02 15,297,487.19 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 浙江万里扬变速器股份有限公司2014 年年度报告全文 10 第四节 董事会报告 一、概述 2014年，国内外经济形势依旧错综复杂，国内经济发展进入新常态，经济增长速度从高 速增长转向中高速增长。通过大力推进全面深化改革，转变经济发展方式，优化经济结构， 有效提升了中国经济的发展质量。在经济发展新常态的大背景下，国内汽车行业保持了稳定 发展的趋势。据中国汽车工业协会统计，2014年，国内汽车产销2372.29万辆和2349.19万辆， 同比增长7.26%和6.86%。其中乘用车产销1991.98万辆和1970.06万辆，同比增长10.15%和 9.89%；商用车产销380.31万辆和379.13万辆，同比下降5.69%和6.53%。报告期内，公司紧紧 围绕战略规划和年度工作计划，不断加强规范化经营管理，持续推进全面预算管理，进一步 增强科学化成本控制能力。密切关注国内外经济形势以及行业市场发展动态，分析识别可能 面临的各种风险并制定有效的应对措施，以不断强化公司抗风险能力。公司紧抓国内汽车排 放标准升级带来的发展机遇，加大技术研发和自主创新力度，推进技术转型升级，进一步优 化产品结构，研发符合市场需求以及汽车行业发展趋势的新技术、新产品，有效提升了公司 市场竞争力和持续发展能力。报告期内，公司整体经营情况良好。 2014年度，公司实现营业收入138,203.21万元，同比下降3.04%；营业利润22,601.44万 元，同比增长33.29%；利润总额23,447.13万元，同比增长33.06%；归属于上市公司股东的净 利润19,154.18万元，同比增长31.59%。 二、主营业务分析 1、概述 报告期内，公司实现营业收入138,203.21万元，同比下降3.04%，主要受行业市场需求下 滑影响所致；营业成本116,859.02万元，同比下降8.29%；期间费用13,972.74万元，同比下 降7.69%，公司通过实施全面预算管理，加强科学化经营管理，有效提升了管理效率和成本控 制能力；研发投入5,221.95万元，同比下降1.99%；经营活动产生的现金流量净额为20,869.19 万元，同比增长86.85%，主要系公司2014年度购买商品、接受劳务支付的现金减少较多所致。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 （1）报告期内，公司紧紧围绕战略发展规划，结合国内外宏观经济形势、行业发展趋势以 浙江万里扬变速器股份有限公司2014 年年度报告全文 11 及公司发展现状等因素，明确了公司2014年度工作目标，并制定了详细的实施计划，层层分 解，明确到各个经营系统。同时，分析识别可能面临的各种风险因素并相应制定了应对措施， 切实强化了风险控制能力，有效保障了年度目标的完成。 （2）进一步完善优化了事业部制管理模式，强化独立核算机制，明确事权责任，并完善了 目标绩效管理系统，坚持目标导向和绩效拉动，强化目标分解与管控，有效提高了公司经营 效率。 （3）结合行业发展趋势，加强了资源整合力度，充分发挥各种现有优势，进一步优化了产 品结构和产业布局。 （4）深入推行全面预算管理，进一步完善费用预算管理，积极推进实施生产预算。大力推 进制度化建设，全方面覆盖公司经营管理的各个系统，有效促进了公司规范化经营管理。持 续推进信息化建设，有效支持管理效能的提升。实施各厂区、子公司并网项目，实现了数据 内网传输，提高了信息的安全性。实施PDM项目，建立技术、工艺图纸资料库，推行技术无纸 化办公。同时，根据生产经营实际需求，逐步推进制造物联网项目。 （5）报告期内，公司以市场为导向，在国家大力推行节能减排的政策环境下，紧抓汽车行 业转型升级和国内汽车排放标准升级所带来的发展机遇，不断加强技术研发和自主创新，持 续推进技术升级，着力提升变速器产品换挡性能，降低噪声，提高传动效率和耐用可靠性， 大力推进产品轻量化设计应用，进一步促进产品的省油节能。同时，重点开展了“革命性品 质提升”工作，从产品技术标准、工艺设计能力、生产制造能力以及实物质量等环节入手， 有效提升了产品品质，进一步增强了公司产品的市场竞争力。 （6）报告期内，公司继续大力实施人才发展战略，进一步完善人力资源管理体系，夯实人 力资源管理基础。根据经营发展需要，健全培训体系和人才开发体系，探索建立任职资格体 系，开展职业发展路径设计，建立并运行E-HR系统。充分发挥eln学习系统、时代光华万里扬 商学院、高管大讲堂等线上、线下相结合的多途径培训功能，结合个人发展需求、岗位职责 需求以及公司发展规划，开展形式多样并有针对性的培训活动，以有效提高员工的工作技能 和综合素质，从而为公司持续发展注入活力和动力。 （7）报告期内，公司缓释肥项目进展顺利，产品覆盖水稻、玉米、小麦、花生、大豆、土 豆等大田作物以及葡萄、草莓、西瓜、彩椒等果蔬系列。通过在河北、浙江、内蒙古、山东、 云南、黑龙江等地开展多品种的大规模试验和推广，产品所具备的提高肥料利用率，节约劳 动力和成本，提高产品品质和产量等特性功效反应良好，为进一步扩大缓释肥产品的市场推 浙江万里扬变速器股份有限公司2014 年年度报告全文 12 广和应用奠定了坚实的基础。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 单位 2014 年 2013 年 同比增减 汽车零部件制造 销售量 台 697,921 800,794 -12.85% 生产量 台 652,029 800,222 -18.52% 库存量 台 90,176 136,068 -33.73% 农业装备零部件制 造 销售量 台 13 305 -95.74% 生产量 台 0 0 0.00% 库存量 台 155 168 -7.74% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 （1）公司汽车零部件制造行业2014年末库存量同比下降33.73%，主要系公司加强生产与存货管理，2014 年度相关产品的销售量比生产量多，从而导致库存量同比下降较多。 （2）公司农业装备零部件制造行业2014年销售量同比下降95.74%，主要系控股子公司山东蒙沃已于2012 年将相关业务转让给参股子公司，本期销售为存货销售。 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 浙江万里扬变速器股份有限公司2014 年年度报告全文 13 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 673,203,726.37 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 48.71% 公司前5 大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 北汽福田汽车股份有限公司 453,859,750.91 32.84% 2 浙江吉利汽车零部件采购有限公司 68,080,578.34 4.93% 3 东风汽车股份有限公司 54,692,279.87 3.96% 4 中国重汽集团济南商用车有限公司 50,495,303.18 3.65% 5 中国重汽集团成都王牌商用车有限公司 46,075,814.07 3.33% 合计 -- 673,203,726.37 48.71% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2014 年 2013 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 汽车零部件制造 直接材料 723,744,991.40 72.26% 815,083,013.34 73.85% -1.59% 汽车零部件制造 人工工资 98,698,103.81 9.85% 77,691,007.11 7.04% 2.81% 汽车零部件制造 制造费用 179,161,412.79 17.89% 210,095,079.11 19.04% -1.15% 农业装备零部件 制造 直接材料 15,336.74 0.00% 718,163.23 0.07% -0.07% 农业装备零部件 制造 人工工资 474.89 0.00% 20,996.34 0.00% 0.00% 农业装备零部件 制造 制造费用 507.35 0.00% 18,223.56 0.00% 0.00% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2014 年 2013 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 轻卡变速器 直接材料 433,162,441.95 43.25% 498,279,361.66 45.15% -1.90% 轻卡变速器 人工工资 45,994,380.35 4.59% 41,651,169.87 3.77% 0.82% 轻卡变速器 制造费用 87,781,068.85 8.76% 105,479,310.00 9.56% -0.80% 中卡变速器 直接材料 217,007,288.25 21.67% 241,772,834.91 21.91% -0.24% 浙江万里扬变速器股份有限公司2014 年年度报告全文 14 中卡变速器 人工工资 35,893,291.36 3.58% 26,217,405.71 2.38% 1.20% 中卡变速器 制造费用 61,922,122.04 6.18% 69,985,849.77 6.34% -0.16% 重卡变速器 直接材料 3,041,074.62 0.30% 6,635,250.51 0.60% -0.30% 重卡变速器 人工工资 2,387,846.11 0.24% 1,768,355.14 0.16% 0.08% 重卡变速器 制造费用 2,293,274.14 0.23% 5,318,119.19 0.48% -0.25% 乘用车变速器 直接材料 39,889,981.28 3.98% 33,492,937.27 3.03% 0.95% 乘用车变速器 人工工资 2,891,993.46 0.29% 1,823,472.58 0.17% 0.12% 乘用车变速器 制造费用 14,725,164.26 1.47% 11,095,026.07 1.01% 0.46% 配件 直接材料 30,644,205.30 3.06% 34,902,628.99 3.16% -0.10% 配件 人工工资 11,530,592.53 1.15% 6,230,603.81 0.56% 0.59% 配件 制造费用 12,439,783.50 1.24% 18,216,774.08 1.65% -0.41% 农机变速器 直接材料 15,336.74 0.00% 718,163.23 0.07% -0.07% 农机变速器 人工工资 474.89 0.00% 20,996.34 0.00% 0.00% 农机变速器 制造费用 507.35 0.00% 18,223.56 0.00% 0.00% 说明 无 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 134,430,330.05 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 19.51% 公司前5 名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 山东钢铁股份有限公司莱芜分公司 81,883,407.21 11.88% 2 重庆市佳南工贸有限公司 14,474,635.42 2.10% 3 江苏兴利达齿轮有限公司 12,819,565.14 1.86% 4 重庆百吉四兴压铸有限公司 12,737,533.45 1.85% 5 泸州长江机械有限公司 12,515,188.83 1.82% 合计 -- 134,430,330.05 19.51% 浙江万里扬变速器股份有限公司2014 年年度报告全文 15 4、费用 （1）报告期内，所得税费用较上年同期增长67.59%，主要系公司2014 年度利润总额增加较多，相应应 纳税所得额增加所致。 5、研发支出 公司一直非常重视新产品、新技术的研发，以市场为导向，持续推进技术升级，大力提升公司技术研 发能力和自主创新能力，提高产品附加值，以不断增强公司的市场竞争力。 6、现金流 单位：元 项目 2014 年 2013 年 同比增减 经营活动现金流入小计 1,574,230,369.05 1,665,495,456.37 -5.48% 经营活动现金流出小计 1,365,538,423.63 1,553,808,878.13 -12.12% 经营活动产生的现金流量净 额 208,691,945.42 111,686,578.24 86.85% 投资活动现金流入小计 1,030,045,734.37 917,628,779.26 12.25% 投资活动现金流出小计 1,201,897,837.94 1,492,377,634.60 -19.46% 投资活动产生的现金流量净 额 -171,852,103.57 -574,748,855.34 70.10% 浙江万里扬变速器股份有限公司2014 年年度报告全文 16 筹资活动现金流入小计 1,196,735,000.00 962,300,000.00 24.36% 筹资活动现金流出小计 1,169,343,879.19 820,775,149.87 42.47% 筹资活动产生的现金流量净 额 27,391,120.81 141,524,850.13 -80.65% 现金及现金等价物净增加额 64,230,962.66 -321,537,426.97 119.98% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 （1）经营活动产生的现金流量净额同比增长86.85%，主要系公司2014 年度购买商品、接受劳务支付的 现金减少较多所致。 （2）投资活动产生的现金流量净额同比增长70.10%，主要系公司2013 年度对外提供委托贷款导致投资 活动现金流出较多，加上公司2014 年度收回部分委托贷款所致。 （3）筹资活动产生的现金流量净额同比下降80.65%，主要系公司2014 年度偿还债务支出（包括归还短 融券和银行借款）以及现金分红等增加较多所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 汽车零部件制造 1,319,727,980.93 1,001,604,508.00 24.11% -6.89% -9.18% 1.92% 农业装备零部件 制造 16,923.08 16,318.98 3.57% -97.77% -97.85% 3.40% 融资租赁收入 56,147,384.40 126,977.41 99.77% 分产品 轻卡变速器 756,694,404.18 566,937,891.15 25.08% -8.62% -12.16% 3.02% 中卡变速器 422,235,811.89 314,822,701.65 25.44% -6.90% -6.85% -0.04% 重卡变速器 7,069,185.02 7,722,194.87 -9.24% -44.64% -43.72% -1.78% 乘用车变速器 68,046,396.81 57,507,139.00 15.49% 29.95% 23.91% 4.12% 配件 65,682,183.03 54,614,581.33 16.85% -7.05% -7.98% 0.84% 农机变速器 16,923.08 16,318.98 3.57% -97.77% -97.85% 3.40% 浙江万里扬变速器股份有限公司2014 年年度报告全文 17 融资租赁收入 56,147,384.40 126,977.41 99.77% 分地区 国内销售 1,375,473,454.93 1,001,435,773.45 27.19% -3.03% -9.26% 4.99% 国外销售 418,833.48 312,030.94 25.50% 387.73% 813.24% -34.71% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2014 年末 2013 年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 货币资金 689,420,767.45 16.97% 721,594,173.83 21.10% -4.13% 应收账款 304,868,590.26 7.51% 226,426,254.74 6.62% 0.89% 存货 338,228,856.20 8.33% 413,985,399.20 12.11% -3.78% 长期股权投资 132,283,415.25 3.26% 115,810,841.22 3.39% -0.13% 固定资产 582,463,510.51 14.34% 631,883,771.48 18.48% -4.14% 在建工程 58,661,449.80 1.44% 29,980,052.42 0.88% 0.56% 其他应收款 695,903,607.32 17.13% 123,545,383.84 3.61% 13.52% 主要系全资子公司万融融资租赁开 展融资租赁业务，应收一年以内融 资租赁款增加较多所致。 一年内到期的非 流动资产 500,000,000.00 12.31% 100,000,000.00 2.92% 9.39% 主要系应收金华金西投资开发有限 公司的委托贷款将于2015 年6 月到 期，由其他非流动资产转入该科目 列示。 长期应收款 339,003,771.10 8.35% 34,073,800.00 1.00% 7.35% 主要系全资子公司万融融资租赁开 展融资租赁业务，应收一年以上融 资租赁款增加较多所致。 其他非流动资产 0.00 0.00% 544,054,400.00 15.91% -15.91% 主要系应收金华金西投资开发有限 公司的委托贷款将于2015 年6 月到 期，由该科目转入一年内到期的非 流动资产列示。 2、负债项目重大变动情况 单位：元 浙江万里扬变速器股份有限公司2014 年年度报告全文 18 2014 年 2013 年 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 短期借款 72,000,000.00 1.77% 402,000,000.00 11.76% -9.99% 主要系本期公司偿还银行借款较多 所致。 其他应付款 319,505,549.50 7.87% 36,869,363.32 1.08% 6.79% 主要系全资子公司万融融资租赁开 展融资租赁业务收取一年以内的融 资租赁业务保证金，期末应付保证金 增加较多所致。 其他流动负债 0.00 0.00% 309,188,082.20 9.04% -9.04% 主要系本期公司偿还2013 年第一期 短期融资券所致。 应付债券 745,349,250.00 18.35% 0.00 0.00% 18.35% 主要系公司于2014 年8 月发行7.5 亿 元的公司债券所致。 长期应付款 168,589,965.99 4.15% 0.00 0.00% 4.15% 主要系全资子公司万融融资租赁开 展融资租赁业务收取一年以上的融 资租赁业务保证金，期末应付保证金 增加较多所致。 3、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 五、核心竞争力分析 1、规模优势 经过十几年的发展，公司已成为中国汽车变速器行业发展最快、品种最多、规模最大的 制造企业之一，拥有40余个系列、1000多个品种的变速器总成系列，适用微卡、轻卡、中卡、 重卡、客车、SUV、轿车等商用车和乘用车，能够满足不同客户、不同消费层次的多样化需求。 产品覆盖面在国内汽车变速器生产厂家中最广。公司被认定为“中国汽车零部件变速箱行业 龙头企业”和“中国汽车零部件百强企业”。 2、技术优势 公司被列入浙江省第一批“三名”工程培育试点企业，建有省级重点企业研究院、省级 企业技术中心、“中国人民解放军装甲兵工程学院博士后科研工作站”和“浙江省博士后工 作站”，并与浙江大学、中国人民解放军装甲兵工程学院、浙江师范大学等高等院校建立战 略科研合作关系，通过外部引进和企业自我培养，公司拥有一支成熟、稳定的专业技术研发 队伍。 浙江万里扬变速器股份有限公司2014 年年度报告全文 19 在变速器产品的研发上，公司始终针对终端客户的不同需求，在设计过程中，充分根据 用户具体情况进行相应的调整。为此，公司一直安排员工收集记录车辆的实际使用情况，不 仅在外常设专职的路谱收集员，而且定期派研发、技术人员到各地维修站、物流中心、矿区 等卡车集散地，跟车记录车辆的使用状况，和车主座谈，及时了解车主的诉求和潜在需求， 以对产品技术进行有效升级。 公司多个项目被列入国家火炬计划，WLY9150汽车变速器、WLY12S160D汽车变速器和 WLY6G120汽车变速器被科学技术部列入“国家重点新产品”，几十个品种产品分别被认定为 “省级科技成果”和“省级工业新产品”。公司大力发展自主创新，拥有各类专利近120项。 公司先后被认定为高新技术企业、中国优秀民营科技企业、国家火炬计划重点高新技术企业、 浙江省创新型示范企业、浙江省专利示范企业。 3、质量与品牌优势 公司全面推行生产智能化和自动化，拥有日本大隈卧式加工中心机群、德国格里森P400G 磨齿机、德国EX-CELLO搓齿机、德国IPSEN渗碳炉、剃刀磨齿机和国产最先进的数控机床等共 4000多台（套），并拥有世界顶尖水平的数控齿轮测量系统、变速器整体性能检测中心等检 测和试验设备，公司检测中心通过了中国合格评定国家认可委员会的认可并取得了CNAS认可 证书。目前，公司凭借良好的产品质量，和北汽福田、东风汽车、江淮汽车、四川现代、一 汽解放、吉利汽车等知名整车制造厂家建立了稳定的合作关系，并多次被评为优秀供应商。 公司凭借健全完善的变速器生产体系，在产品生产上严守质量关，经过多年的积累在业 内树立了良好的信誉。“万里扬”商标被国家工商行政管理总局认定为“中国驰名商标”； “万里扬”牌变速器被浙江省质量技术监督局认定为“浙江名牌产品”并获“苏浙皖赣沪名 牌产品50佳”称号；“万里扬”企业商号认定为“浙江省知名商号”。公司先后通过ISO9001:2000、 ISO/TS16949:2002质量管理体系认证及ISO14001:2004环境管理体系认证和AAA企业标准化良 好行为规范认证。 4、成本优势 （1）主要零部件的高自制率 变速器的主要零部件包括壳体、齿轴（齿轮与轴）及同步器，上述三类零部件的成本占 变速器总成本的60%以上。目前，在国内的商用车变速器制造商中，普遍存在外购三大零部件 的现象，一些大中型商用车变速器厂家也仅能解决部分零部件的自制，主要依靠外购。而公 司的三大零部件自制率则非常高：壳体、齿轴和同步器的自制率均超过90%，可以有效保障零 浙江万里扬变速器股份有限公司2014 年年度报告全文 20 部件的及时供应以及成本控制。 （2）外购零配件成本相对较低 公司所在地浙江省是五金汽配件的集中生产区域，省内零配件企业众多，配套能力强， 供应便捷，零配件运输成本相对较低，而且可以相应减少储备性存货资金投入，从而降低整 个产品的成本。同时，公司本身也从事汽车零部件的生产，对省内其他相关零配件制造企业 的材料成本、人工成本、资金成本等信息有比较全面和准确的了解，加上公司零配件采购数 量较大，在采购谈判时能够掌握很大的主动权，从而可以获得较多的折扣和优惠。此外，公 司生产计划指挥系统全面推行ERP管理，配套件采购实行零库存的上线结算，消除了配套件的 库存成本，信息化管理有效降低了企业生产成本。 5、营销优势 在营销服务模式上，公司已经建立了全面覆盖全国（除港澳台外）的销售和服务网络， 是目前国内商用车变速器生产企业中营销服务网络最发达、最完善的企业之一。 公司不断强化“服务型营销”理念，对重要客户派遣驻厂人员，积极为客户提供各种技 术、信息服务，收集客户反馈意见和建议，与客户建立了良好的长期合作关系。公司售后服 务健全，在全国范围内建有服务站（点）300多个，在30多个省设有中心库，可以快速满足不 同地区的供货需求和售后服务需求。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无对外投资。 （2）持有金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有金融企业股权。 （3）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 浙江万里扬变速器股份有限公司2014 年年度报告全文 21 （4）持有其他上市公司股权情况的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有其他上市公司股权。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 贷款对象 是否关联 方 贷款金额 贷款利率 担保人或抵押物 贷款对象资金用 途 金华金西投资开发有限公司 否 50,000 15.00% 金华金西新城新 农村建设发展有 限公司 流动资金 合计 -- 50,000 -- -- -- 委托贷款审批董事会公告披露日期（如有) 2013 年06 月04 日 委托贷款审批股东会公告披露日期（如有) 2013 年06 月20 日 3、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 121,650.41 报告期投入募集资金总额 3,933.78 已累计投入募集资金总额 95,915.24 浙江万里扬变速器股份有限公司2014 年年度报告全文 22 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 募集资金总体使用情况说明 1）实际募集资金金额和资金到账时间 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕652 号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券 股份有限公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币 普通股（A 股）股票4,250 万股，发行价为每股人民币30.00 元，共计募集资金127,500 万元，坐扣承销和保荐费用4,900 万元后的募集资金为122,600 万元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2010 年6 月7 日汇入本公司募集资金监管账 户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费 用949.59 万元后，公司本次募集资金净额为121,650.41 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验 证，并由其出具《验资报告》（浙天会验﹝2010﹞158 号）。 2）募集资金使用和结余情况 本公司以前年度已使用募集资金91,981.46 万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为5,260.89 万元；2014 年度实际使用募集资金3,933.78 万元，2014 年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为918.37 万 元；累计已使用募集资金95,915.24 万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为6,179.27 万元。 截至 2014 年 12 月 31 日，募集资金余额为31,914.44 万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净 额）。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额(1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 1、年产28 万台汽车 变速器投资项目 否 58,033 58,033 331.75 43,650.62 75.22% 2014 年 06 月30 日 4,838.81 否 否 2、技术研发中心建设 项目 否 4,011 4,011 529.03 863.23 21.52% 2015 年 12 月31 日 承诺投资项目小计 -- 62,044 62,044 860.78 44,513.85 -- -- 4,838.81 -- -- 超募资金投向 1、年产50 万台乘用 车变速器项目 否 20,000 20,000 1,823 10,759.98 53.80% 2015 年 09 月30 日 2、投资及购买股权 否 13,167.2 13,167.2 1,250 13,167.2 100.00% 浙江万里扬变速器股份有限公司2014 年年度报告全文 23 归还银行贷款（如有） -- 7,000 7,000 7,000 100.00% -- -- -- -- 补充流动资金（如有） -- 19,439.21 19,439.21 20,474.21 100.00% -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 59,606.41 59,606.41 3,073 51,401.39 -- -- -- -- 合计 -- 121,650.41 121,650.41 3,933.78 95,915.24 -- -- 4,838.81 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） “年产28 万台汽车变速器投资项目”因汽车整体市场行情原因，未达到预期收益。 “技术研发中心建设项目”目前投资进度为21.52%，目前已完成大楼主体建设，后续工作正在进行中。 该项目大部分投资为研发设备投入，待技术研发中心装修完成后，研发设备将陆续到位，预计2015 年 12 月达到预定可使用状态。 “年产50 万台乘用车变速器项目”目前投资进度为53.80%，主要系受汽车整体市场行情影响，未达到 计划进度，目前该项目正在建设之中，预计2015 年9 月达到预定可使用状态。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 适用 公司超额募集资金共计59,606.41 万元。2010 年使用超募资金中的7,000 万元偿还银行贷款；经 2010 年董事会和临时股东大会决议，同意公司使用超募资金中的20,000 万元投入建设年产50 万台乘用 车变速器项目，2014 年该项目使用1,823.00 万元，累计已使用10,759.98 万元。根据2011 年第二届董 事会第二次会议决议，使用超募资金4,600 万元增资控股子公司山东蒙沃变速器有限公司，根据2013 年第二届董事会第十五次会议决议，将对山东蒙沃变速器有限公司的4,600 万元的增资款用于设立子公 司欧润尼农业科技有限公司，2013 年实际出资3,350 万元，2014 年补充子公司欧润尼农业科技有限公 司流动资金1,250 万元；根据2011 年第二届董事会第四次会议决议，使用超募资金4,675.20 万元收购 并增资台州吉利发达汽车变速器有限公司已履行完毕；根据2011 年第二届董事会第五次会议决议，使 用超募资金3,892 万元增资全资子公司金华万里扬机械制造有限公司已履行完毕。根据2012 年第二届 董事会第六次会议决议，2012 年公司使用剩余超募资金19,439.21 万元及超募资金账户产生的利息 1,035 万元永久性补充公司流动资金。 截至2014 年12 月31 日，补充流动资金项目和股权收购及投资事项均已经履行完毕；年产50 万台 乘用车变速器项目正在进行中。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 浙江万里扬变速器股份有限公司2014 年年度报告全文 24 尚未使用的募集资金 用途及去向 用途：公司超募资金59,606.41 万元，经公司董事会、股东大会决议通过，截止本报告日，全部超募资 金已确定项目并具有相关资金使用计划。 去向：剩余募集资金存放于募集资金专户及定期存单。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 4、主要子公司、参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类 型 所处行 业 主要产品或 服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 山东蒙沃 变速器有 限公司 子公司 制造业 汽车变速 器、驱动桥 箱总成、机 械传动零部 件的制造、 销售 49000000 434,625,951.64 152,920,136.35 427,378,869.44 19,433,125.31 19,716,678.13 浙江万融 融资租赁 有限公司 子公司 金融业 融资租赁业 务；租赁业 务； 200000000 1,048,857,455.10 231,931,306.16 59,804,369.98 42,943,393.07 33,607,038.98 欧润尼农 业科技有 限公司 子公司 化工行 业 缓释肥料的 研发、销售 50000000 49,417,404.05 25,862,050.90 34,247.79 -7,730,740.14 -7,748,723.02 主要子公司、参股公司情况说明 （1）浙江万融融资租赁有限公司2014年度实现净利润3,360.7万元，较上年同期增长1913.74%，万融融 资租赁公司于2012年成立，2013年9月被确认为内资融资租赁试点企业，通过积极开展融资租赁业务，创 新业务方式，不断开拓新的业务领域，同时，坚持“安全第一”的经营准则，不断强化风险管控，逐步建 立了公司品牌、网络、客户、人才、专业技术和经验等方面的优势，有效推动了公司健康稳步发展，并实 现了良好的效益。 （2）欧润尼农业科技有限公司通过采用“木质素缓释技术、稀土农用技术、腐殖酸营养技术”，研发、 生产“木质素有机缓释肥”，产品可以有效提高肥料利用率，节约劳动力和成本，提高作物产量和品质， 浙江万里扬变速器股份有限公司2014 年年度报告全文 25 实现农民增产增收；同时可以有效减少环境污染，改善生态环境，改良土壤，实现农作物持续丰产丰收， 对促进我国农业经济快速发展，推动我国环保型社会和生态农业的发展发挥积极作用。 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司 目的 报告期内取得和处置子公司 方式 对整体生产和业绩的影响 唐山欧润尼农业科技有限公司 投资建设“年产20 万吨木质 素有机缓释肥项目”，扩大缓 释肥产品产能，促进缓释肥产 品的市场推广。 新设 筹建期，暂无影响 5、非募集资金投资的重大项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 七、公司控制的特殊目的主体情况 □ 适用 √ 不适用 八、公司未来发展的展望 （一）公司所处行业的发展趋势 1、汽车变速器行业 公司主要产品为汽车变速器，包括商用车变速器和乘用车变速器，汽车变速器作为汽车 关键零部件之一，整个行业的发展与汽车行业密切相关。 （1）汽车整车方面 2014年，国内汽车产销分别为2372.29万辆和2349.19万辆，再创历史新高，继续保持世 界第一，同比增长7.26%和6.86%。其中，乘用车产销分别为1991.98万辆和1970.06万辆，同 比增长10.15%和9.89%；商用车产销分别为380.31万辆和379.13万辆，同比下降5.69%和6.53%。 1）乘用车市场方面，2014年随着国家宏观经济调控力度的变化，我国汽车出现了一些增 长幅度的起伏，但目前对于汽车消费的需求没有减弱趋势，今后一段时期我国乘用车消费仍 会处于平稳上升阶段。加上中国汽车保有量还处于100辆/千人左右的水平，仍有继续提升的 空间。此外在国家鼓励消费，国民人均收入保持平稳上升的同时，一二线城市升级换购需求 进一步提升，三四线城市市场潜力逐步释放，将继续促进未来的乘用车市场发展。 浙江万里扬变速器股份有限公司2014 年年度报告全文 26 2）商用车市场方面，受宏观经济和相关政策法规影响，2014年国内商用车市场销量降幅 较大，同比下降6.53%，分车型看，其中货车销售318万辆，同比下降8.9%，客车销售61万辆， 同比增长8.4%。货车车型中，受国四排放标准执行后带来成本上升和厂家生产准备不足等原 因影响，使轻型货车出现了大幅下降，全年降幅达到了12.9%。由于轻型货车占到货车的比重 较高，导致货车整体出现了较高降幅。客车方面受到城市公交（含新能源车）、校车增长及 轻型客车带动，使客车市场继续保持平稳增长。 2014年商用车市场受到宏观经济影响较大，除了消费投资等经济指标下滑外，公路货运 及客运量也呈现下降趋势，造成市场需求的疲软，因此在我国经济的“新常态”发展阶段， 在整体经济发展平稳和没有较大的行业政策影响下，商用车预计会在未来一段时期处于微增 长状态。轻型货车升级国四排放标准，增加了生产制造成本、购车成本和使用维修成本，成 本上升抑制了对轻型货车的需求，将会继续影响2015年轻型货车销量，但相比2014年有所减 弱。而国内城镇化进程对商用车市场发展则有较大的促进作用，城镇化进程的推进使城市公 交及公路客运能保持在稳定的需求水平，促进了客车的增长。此外2014年制定发布的《物流 业发展中长期规划（2014—2020年）》中涉及到的城市物流建设目标，大力发展现代物流业， 对商用车的增长也会起到积极影响。与此同时，国家大力推进实施“一带一路”战略，将会 带动大量基础设施建设投资以及国内、国际物流贸易发展，可以有效拉动商用车的市场需求。 3）新能源汽车呈现高速发展态势，随着政府全面出台支持发展新能源汽车的政策，企业 对产品的升级改进和社会对新能源汽车认可度的提升，2014年国内新能源汽车市场有了较快 的发展，全年新能源汽车销量为7.5万辆，同比增长324%，其中纯电动汽车销售4.5万辆，同 比增长208%，插电式电动车销售3万辆，同比增长878%。国家对发展新能源汽车高度重视，《节 能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020）》要求2015年纯电动车和插电式混合动力汽车产 销达到50万辆，政府已经把新能源汽车作为重点支持的新兴产业。随着各级政府大力的支持， 企业产品技术的不断提升，产品种类的可选择性逐渐增多，以及基础设施建设的不断完善， 我国的新能源汽车将继续保持高速发展的趋势。 （2）汽车变速器行业方面 随着汽车工业的发展，国内领先的变速器制造企业通过引进先进的模具加工设备、精密 锻造设备、机加工设备和检测设备以及与国外领先企业开展技术交流与合作等方式，提高了 变速器齿轮、轴、同步器等关键零部件的设计水平，同时产品的冷、热加工制造技术与装备 水平也得到了大幅度的提升，逐步接近国际先进水平。但与之相比，我国总体水平还存在一 浙江万里扬变速器股份有限公司2014 年年度报告全文 27 定的差距，诸如在变速器齿轮产品强度、精度与振动噪声、抗疲劳等方面。随着国内汽车技 术和制造工艺的不断进步，我国在手动变速器方面已取得了较大进步，但在自动变速器的技 术和发展路线上却相对发展缓慢。 从变速器配套情况来看，商用车变速器仍以中国品牌变速器为主，大约占98%以上的份额， 以公司为代表的三大龙头企业在各自细化行业牢牢把握市场和主导地位。乘用车变速器由于 60%多的乘用车由合资品牌生产，所以该部分变速器也由相应的合资或独资公司进行配套，同 时中国品牌的乘用车公司基本都建立了自己的变速器公司，独立的乘用车变速器公司配套相 对较少，但随着公司收购和整合吉利汽车变速器项目的实施，专业化制造的成本、质量等优 势逐步体现，专业化的乘用车变速器制造或将成为一种趋势。 汽车变速器行业的发展方向： 变速器无论是商用车、乘用车还是新能源车已经逐步由原来的手动档向自动档转变，同 时产品特征的发展主要表现在以下几个方面： 1）节能与环保；变速器的节能与环境保护既包括传动系统本身，又包括与发动机的智能 优化匹配，多档化成为趋势，乘用车自动变速器由最初的4AT、6AT产品，正向着8AT、9AT方 向发展，同时向着更节能的DCT方向发展。商用车轻卡变速器由5档逐步向6档转变，重卡变速 器由原来的8档、9档向12档、13、14档甚至16档转变。根据发动机的特性和行驶工况来设计 变速器，以保证汽车在最高传动效率和最低污染物排放区运行，是目前汽车变速器技术的主 要发展方向。 2）高性能、低成本、轻量化、微型化一直以来是变速器的发展方向。加大对传动材料和 机理进行研究，提高寿命，减小质量，外壳铝合金是实现高性能和轻量化的有力途径；进行 变速器动力学特性和振动研究，以求提高特性、降低噪音；采用机器换人等先进的制造技术 来提高变速器的性能和降低成本。 3）智能化、模块化。变速器智能化、模块化是信息、电子集成技术和控制技术与变速器 技术的结合，提高变速器操纵的舒适性和生产的便捷性，也有利于质量水平的提高和生产成 本的降低。 此外，随着新能源汽车的发展，除了传统自动变速器外，电动车自动变速器多挡位也是 电动车发展的必然趋势，在电动车里配装2挡或者3挡的自动变速器，不仅可以更好地发挥电 机的特性，把电机的扭矩需求减少，有利于减少电机的体积和重量，降低成本，更重要的是 续驶里程会提高8%～10%。电动车起步加速性能很好，但当时速在100公里左右的中高速段再 浙江万里扬变速器股份有限公司2014 年年度报告全文 28 加速时，响应速度就很慢，如果匹配2挡或3挡的变速器，就可以大大改善电动车在中高速阶 段的加速性能。未来纯电动汽车的普及是大势所趋，而电动车搭载多速自动变速器是未来的 技术趋势。 目前，国内自动变速器90%以上采用进口或合资生产的模式，但随着国内各大变速器公司 技术的成熟，基础件制造能力的日益提升，国内自动变速器技术和制造能力也将得到快速发 展。 2、现代农业 中国是农业大国，也是化肥生产和消费大国，肥料作为作物的“粮食”，一直在我国作 物增长和农民增收中发挥着重要的作用，据统计，我国用7%的耕地，养活了世界约19%的人口， 但消耗了世界上约36%的化肥。目前,我国的化肥利用率一直处于较低的水平，为生产农业所 需化肥需要耗费大量的煤、油、气资源，造成较大的资源压力。同时，由于化肥的大量不合 理施用，导致土壤酸化或盐渍化,耕地质量下降，作物病害多发，农产品产量和品质下降。过 量的使用化肥使地表水富营养化日趋严重，温室气体（如氮肥在田间释放的氧化亚氮）排放 不断增加，对环境造成了极大危害。 为缓解日益加剧的资源、环保压力，促进农业的可持续发展，近年来，国家开始大力推 进具有利用率高、资源节约、环境友好、保证作物高产以及省工省肥等特点缓控释肥的生产 与使用。2007年中央一号文件提出“发展新型农用工业，积极发展新型肥料，优化肥料结构， 加快发展适合不同土壤、不同作物特点的专用肥、缓释肥”；2012年中央一号文件提出“着 力突破农业技术瓶颈，节本降耗、在新型肥药等方面取得一批重大实用技术成果”；2013年 中央一号文件提出“启动低毒低残留农药和高效缓释肥料使用补助试点”；2014年中央一号 文件提出“加大农业面源污染防治力度,支持高效肥和低残留农药使用”。此外，国家先后在 《“十一五”规划》、《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》、全国农业 技术推广服务中心《关于做好缓控释肥料示范推广工作的通知》等重要文件中均明确提出大 力发展缓控释肥行业的要求，并在全国范围内大力开展缓控释肥施用推广工作。 2014年12月中央经济工作会议明确提出要走产出高效、产品安全、资源节约、环境友好 的现代农业发展道路。故严格控制化肥使用量的增长，已成为社会各界的共同呼声。进入2015 年，农业部连续下发文件，为实现化肥使用量零增长明确了时间表和路线图；1月16日，农业 部制定并下发的《2015年种植业工作要点》中提出，要实行化肥减量控害节本增效，推进测 浙江万里扬变速器股份有限公司2014 年年度报告全文 29 土配方施肥，推广新肥料新技术；1月28日，农业部审议并原则通过《化肥使用量零增长行动 方案》,从今年起,我国将逐年降低化肥使用量的增幅，力争到2020年实现化肥使用量零增长。 我国农业进入全面“减肥”时代。 但是落实肥料零增长行动面临不小困难，一方面要逐年减少肥料用量，另一方面还要保 障国家粮食安全，保证农民收入持续增长。因此，在《化肥使用量零增长行动方案》的具体 措施中强调要大力推进新肥料新技术应用，要示范推广缓释肥料，集成推广高效生态施肥技 术模式。加上多年来的中央一号文件以及国家相关政策对发展新型高效肥料的政策扶持，大 规模推广和应用缓释肥已显得非常有必要。 公司从2013年开始涉足现代农业领域，投资建设“木质素缓释肥”项目。公司以“木质 素缓释技术”为基础，研发出针对不同作物需肥特点的木质素缓释专用肥，能有效改善土壤 的理化性质，激发土壤有益微生物菌群的活性，均衡提供养分，为作物的生长提供健康的生 长环境，既实现作物产量增加、品质提升，又有效的提高肥料利用率，减少面源污染。其中 缓释主体“木质素”为自然界存在的第二大有机物，完全区别“包裹型”和脲酶抑制剂等类 型的缓释技术，解决了目前包膜缓释的二次污染等问题，可以从源头上保证农产品的有机、 绿色品质。 缓释肥具有以下优点：（1）缓释肥可以根据作物的养分吸收规律基本同步释放养分，肥 料利用率可以提高50%-60%，减少了对环境的污染。（2）缓释肥做到“一次性”施肥，作物 全生长周期均受益，减少了施肥的数量和次数，节约劳动力和成本；（3）养分供给全面且均 衡，不会烧根，为作物提供健康的生长环境，有效提升作物品质；（4）有效增强土壤微生物 活性，改良土壤。 2015年1月6日，农业部将浙江省列为首个现代生态循环农业发展试点省，浙江省提出力 争通过3年（2015－2017）左右时间的努力，全面推进“一控两减三基本”目标实现，计划到 2017年，全省氮肥使用量比2013年减少6%。公司总部位于浙江，得益于良好的政策环境和区 位优势，对于促进公司缓释肥产业的快速发展具有非常积极的作用。 缓释肥在中国正处于起步阶段，鉴于产品本身拥有的各项优点，对于促进我国农业经济 的快速发展，推动我国环保型社会和现代生态农业的发展具有非常重要的意义，加上国家政 策的大力支持，缓释肥行业具有广阔的发展前景。 （二）公司发展战略 浙江万里扬变速器股份有限公司2014 年年度报告全文 30 公司将始终秉承“客户第一、品质优先、创新发展、和谐共赢”的企业价值观，明确公 司“十三五”战略发展规划，加强公司内外部资源整合，不断优化公司产业结构；加大技术 研发投入，持续推进产品技术升级，不断强化技术研发实力和自主创新能力的提升；进一步 优化公司产品结构，提高高附加值产品比重，重点发展高端轻卡变速器、重卡变速器和乘用 车变速器，加强自动变速器和新能源汽车变速器的研发力度和技术储备；不断强化质量体系 管理，提升产品品质，推动品牌建设；加强内控体系建设，不断完善公司法人治理结构，提 升规范化经营管理水平，促进企业健康可持续发展。 同时，大力发展现代高效农业，通过充分利用公司所拥有的缓释肥技术优势并不断加以 提升，加强缓释肥产品的应用与推广，提高产品市场竞争力和市场占有率，从而有效提升公 司的整体盈利能力和持续发展能力。 （三）公司2015年度经营计划 1、总结公司“十二五”发展规划实施情况，认真分析国内外经济发展形势、行业市场发 展趋势，结合公司发展现状，明确公司“十三五”战略发展规划，并制定切实可行的实施计 划，强化执行力，进一步提高风险识别与管控能力，着力提升发展质量。 2、积极响应国家加强环境保护、节能减排等相关政策要求，持续推进产品技术升级，加 大自主创新力度，不断改进优化产品设计、生产工艺和流程，加快推进全面实施生产智能化 和自动化，有效提高生产效率，不断提升产品品质。 3、加快完成对吉利汽车乘用车变速器（5MT、6MT）产品生产线及相关资产的收购和整合， 依托该平台，进一步提高公司乘用车变速器产品技术研发水平和研发能力，加强品牌建设， 增强公司乘用车变速器市场领域的开拓能力。 4、深入推行全面预算管理，不断增强科学化成本控制能力；推进制度化建设应用与反馈， 切实发挥规范化保障作用；继续加强信息化建设，不断提升管理效能。 5、进一步加强人力资源管理，根据公司战略规划和经营发展需要，不断完善人才发展和 培养规划，不断健全优化人才结构和培训体系，为公司快速发展提供有力支撑。 6、大力提高缓释肥技术研发水平，推进缓释肥产能建设，加大产品试验和推广力度，加 强缓释肥品牌建设和营销体系建设，进一步扩大产品销售市场。 （四）资金需求及使用计划 浙江万里扬变速器股份有限公司2014 年年度报告全文 31 公司将根据战略发展规划、自身经营情况以及项目资金需求，本着审慎的原则，充分有 效利用资本市场融资平台，积极拓宽融资渠道，以最合理的融资方式解决未来发展过程中的 资金需求。 （五）公司可能面临的风险因素 1、行业波动风险 近几年，中国汽车市场已发展为全球最大的汽车市场，汽车产销规模迅速扩大，产业结 构也在不断升级、完善。从历年行业发展情况来看，汽车产业受市场经济形势、国家宏观政 策影响较大，从2009年、2010年国家出台一系列鼓励汽车消费政策以及固定资产投资大幅增 加而带动的高速增长到2011年、2012年由于鼓励政策退出、经济形势低迷导致的增速大幅下 滑，行业整体上下波动明显。未来发展中，汽车行业仍然受到国内外经济形势、国家宏观政 策等众多不确定因素的影响。公司作为汽车关键零部件生产商，与汽车行业发展息息相关， 也面临着一定的行业波动风险。 应对措施：公司将密切关注国内外宏观经济发展形势以及国家相关政策的变化，充分认 清公司所面临的行业发展环境，把握各种发展机遇，积极应对各种挑战。同时，加大技术研 发投入，提高自主创新能力，加强符合行业发展趋势的新产品、新技术的研发和储备，提高 市场核心竞争力，防范行业波动风险。 2、市场竞争风险 目前，国内商用车变速器生产企业之间的竞争激烈：一方面国内企业规模较小，以中小 型企业为主，并且受技术上的限制，大多只能在商用车手动变速器市场上展开竞争；另一方 面，外资企业大举进入国内市场，利用其资本、技术、管理等方面的优势，在基本垄断乘用 车变速器市场的同时，也在进入商用车变速器市场，加剧了行业竞争。 应对措施：公司将充分整合发挥多年来积累的各种优势包括规模优势、技术优势、管理 优势、成本优势、品牌优势等，不断增强自主创新能力，通过开发高附加值的新产品和新技 术，进一步优化产品结构，提升产品品质，满足不同客户的多样化需求。通过加强经营管理， 提高成本控制能力，为客户提供高性价比的产品和服务。同时，深化品牌建设，不断提高公 司产品的市场认知度和认可度，进一步提高公司的市场竞争力。此外，公司积极开拓乘用车 变速器市场领域，可以有效提高公司综合竞争力，增强抗风险能力。 公司新涉足的现代农业领域，木质素缓释肥属于新近开发的高新技术产品，对新产品的 浙江万里扬变速器股份有限公司2014 年年度报告全文 32 使用，人们会有一个认知和接受过程，特别是对于农业生产非常重要的肥料产品来说，种植 户的选择会更加谨慎。因此，产品将面对传统化肥的市场竞争。但随着消费者越来越关注“绿 色食品”，缓释肥诸多优点的逐步推广和体现，加上国家越发重视环保型社会和生态农业的 发展，并给予诸多政策扶持，缓释肥产品的市场竞争力将不断得到提升。 3、主要原材料供应和价格波动的风险 公司产品所需的主要原材料为钢材、生铁、废钢，它们的成本占生产成本比例较高。若 上述主要材料出现供应不及时或价格出现大幅波动，将给公司带来一定的经营风险。 原材料价格的上涨给公司带来两方面的影响：一方面，增加公司控制成本的难度，影响 公司的盈利能力；另一方面，原材料采购将占用更多的流动资金，加大公司的资金压力。 应对措施：一方面，公司通过将一部分原材料价格的上涨转嫁给下游的汽车整车厂商， 同时凭借规模采购优势和良好的商业信用，与主要原材料供应商建立战略合作伙伴关系，以 保障原材料供应的稳定性，并获得采购价格上的优惠；另一方面，通过生产技术和工艺流程 的改进，降低单位产品的原材料耗用量，从而降低材料价格上涨影响经营业绩的风险。 4、人才风险 作为生产汽车变速器的高新技术企业，人才对公司的发展至关重要，目前，公司已建立 了一支高素质的管理团队和技术研发队伍。随着公司业务的增长和规模的扩大，对岗位专业 人才的需求逐步加大，做好人才引进、培养、选拔，保持人才队伍稳定是公司人力资源工作 的重点。 应对措施：公司将继续高度重视人力资源工作，加强人才开发体系建设，不断完善包括 聘用、培训、轮岗、晋升、奖惩等系列人事管理制度，优化薪酬管理体系，充分调动各类人 才的工作主动性和积极性。同时，通过时代光华万里扬商学院、eln学习系统，采取集中培训 与分散培训相结合、送出去与请进来相结合、理论辅导与实际操作相结合、短期与长期培训 相结合的方式，根据实际工作需要，针对不同岗位展开多种形式的培训教育，以不断提高员 工的综合素质。此外，公司建有职工宿舍楼、员工活动中心，可以满足员工生活、娱乐需求， 并定期组织开展文化月、体育竞赛、技能大比武等形式多样的活动，充分满足员工精神文化 需求，创造良好的工作、生活环境，进而保持人才队伍的稳定性，增强公司对人才的吸引力。 九、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 浙江万里扬变速器股份有限公司2014 年年度报告全文 33 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 （一）本公司自2014年7月1日起执行财政部于2014年修订或新颁布的《企业会计准则第2号— 长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》等8项具体会计准则。本次会计政策变 更经公司第三届董事会第二次会议审议通过。 （二）受影响的财务报表科目及金额 2013年12月31日资产负债表项目 影响金额（单位：元） 可供出售金融资产 +30,000,000.00 长期股权投资 -30,000,000.00 递延收益 +2,560,000.00 其他非流动负债 -2,560,000.00 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 2014年2月，公司控股子公司欧润尼出资设立全资子公司唐山欧润尼农业科技有限公司， 并于2014年2月14日取得注册号为130224000012450的《企业法人营业执照》。该公司注册资 本2000万元，欧润尼出资2000万元，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自该 公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策的制定、执行或调整情况 □ 适用 √ 不适用 公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 1、2012年度利润分配方案：以公司2012年末的总股本340,000,000股为基数，向全体股 东每10股派发现金股利人民币1元（含税），共计人民币34,000,000.00元（含税）。 2、2013年度利润分配方案：以公司2013年末的总股本340,000,000股为基数，向全体股 浙江万里扬变速器股份有限公司2014 年年度报告全文 34 东每10股派发现金股利人民币1.5元（含税），共计人民币51,000,000.00元（含税）。 3、2014年度利润分配预案：拟以公司2014年末的总股本340,000,000股为基数，向全体 股东每10股派发现金股利人民币2元（含税），共计人民币68,000,000.00元（含税）；同时， 以资本公积金向全体股东每10股转增5股，转增后，公司股本增加至510,000,000股。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含 税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 股东的净利润 占合并报表中归属 于上市公司股东的 净利润的比率 以现金方式要约回 购股份资金计入现 金分红的金额 以现金方式要约回 购股份资金计入现 金分红的比例 2014 年 68,000,000.00 191,541,840.70 35.50% 0.00 0.00% 2013 年 51,000,000.00 145,561,528.38 35.04% 0.00 0.00% 2012 年 34,000,000.00 92,103,329.86 36.92% 0.00 0.00% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十四、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 每10 股送红股数（股） 0 每10 股派息数（元）（含税） 2.00 每10 股转增数（股） 5 分配预案的股本基数（股） 340,000,000 现金分红总额（元）（含税） 68,000,000.00 可分配利润（元） 670,143,257.01 现金分红占利润分配总额的比例 100.00% 本次现金分红情况： 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20％ 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 公司拟以2014 年末的总股本340,000,000 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利人民币2 元（含税），共计人民 币68,000,000.00 元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10 股转增5 股，转增后，公司股本增加至510,000,000 股。 十五、社会责任情况 √ 适用 □ 不适用 浙江万里扬变速器股份有限公司2014 年年度报告全文 35 关注企业社会责任，争做优秀企业公民，是公司一直奉行的企业信念。公司在发展过程 中，严格按照监管部门的要求，合法合规经营，致力于以自身发展促进地方经济发展，创造 地方就业机会，在实践中促进国家、社会、企业、员工、客户、供应商及股东的和谐发展。 （一）公司坚持以市场为导向，以客户为中心，与客户建立良好的关系。坚持走质量效益 型道路，正向推进质量管理体系建设，反向追溯质量责任；建立重大市场质量信息日报制和 市场TOP3质量问题改进制相结合的分层级市场质量信息处理机制。以持续满足客户需求为导 向，不断完善营销系统和客户服务系统，不定期开展客户走访和满意度调查等活动，及时、 快速、有效解决客户诉求，为客户提供一流的产品和服务，实现共赢。 （二）员工是企业最宝贵的财富和战略资源，公司一直把情系员工、关爱员工作为企业持 续发展的出发点和落脚点。公司根据国家《劳动法》的要求制定了各项管理制度，并不断健 全完善公司的薪酬体系、培训管理体系、安全职业健康管理体系等。通过成长路径评聘、内 部招聘、后备人才培养、举办各类培训等多种方式，促进员工成长。同时，通过开展丰富多 彩的企业文化活动，充实员工的业余生活和精神需求。通过不断改善员工的居住和工作环境， 完善职工互助会制度，大力倡导互助互帮精神，为员工排忧解困，创造安居乐业的工作生活 环境。 （三）公司充分尊重和维护供应商的权益，通过打造共同获益的经营联盟和价值链生态系 统，不断增强供应链团队的凝聚力。公司建立了电子采购平台，使公司的采购信息和各项规 章制度能及时向供应商传递和共享。通过向供应商提供技术支持和指导，促进其不断提升产 品技术水平和质量，进而有效保障公司的产品质量，实现共同发展。 （四）公司高度重视环境保护工作，根据国家有关环境保护的法律法规和政策规定，实施 ISO14001环境管理体系，建立了完善的环境保护与管理制度，定期组织开展全员环境保护意 识培训和环境保护管理人员专项培训，强化全员保护环境、爱护环境的责任意识。认真落实 省市“五水共治”战略部署，成立公司“五水共治”领导小组和工作班子，完善了用水管理 制度和循环用水节水标准化体系建设，合理改造升级了公司厂区、生活区所有雨水、污水管 网。通过技术改造和升级，改进生产工艺和流程，降低各类资源的消耗；开展绿色制造，采 用现代化专用生产设备，推进全面实施生产数控化和自动化，不断提高生产效率，实现节能 减排；严格按照有关环保法规及相应标准对废水、废气、废渣等进行有效综合治理，积极践 行企业环保责任。同时，不断加强员工安全生产教育，强化安全生产责任意识和遵章守纪意 识，定期开展安全隐患检查工作，并为员工配备必要的劳动保护用品和保护设施，有效保障 浙江万里扬变速器股份有限公司2014 年年度报告全文 36 生产安全和劳动安全。 （五）公司始终牢记企业公民职责，积极承担和履行社会责任，一直以高度的责任感和强 烈的感恩之心回馈社会，长期以来率先垂范，以实际行动引领全体员工热心参与公益事业。 积极开展为地震灾区捐款、慰问周边村老年协会、敬老院和金华军分区退休老干部、支持新 农村建设和学校建设、无偿献血以及资助贫困学生就学等公益活动，为构建和谐社会关系作 出了积极贡献。 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 □ 是 √ 否 □ 不适用 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □ 是 √ 否 □ 不适用 报告期内是否被行政处罚 □ 是 √ 否 □ 不适用 十六、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2014 年05 月07 日 公司 实地调研 机构 宏发基业投资公司 公司生产经营情况、募投 项目建设情况、融资租赁 业务情况和缓释肥项目情 况；未提供书面资料。 浙江万里扬变速器股份有限公司2014 年年度报告全文 37 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 四、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未收购资产。 2、出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售资产。 3、企业合并情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生企业合并情况。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 □ 适用 √ 不适用 浙江万里扬变速器股份有限公司2014 年年度报告全文 38 公司报告期无股权激励计划及其实施情况。 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他关联交易。 八、重大合同及其履行情况 1、担保情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 浙江万里扬变速器股份有限公司2014 年年度报告全文 39 台州吉利发达汽车 变速器有限公司 2012 年08 月17 日 3,000 2014 年09 月 26 日 1,191.27 连带责任保 证 2 年 否 否 山东蒙沃变速器有 限公司 2012 年10 月26 日 18,000 2014 年05 月 20 日 1,000 连带责任保 证 2 年 否 否 山东蒙沃变速器有 限公司 2012 年10 月26 日 2014 年10 月 31 日 3,000 连带责任保 证 2 年 否 否 山东蒙沃变速器有 限公司 2012 年10 月26 日 2014 年12 月 12 日 6,200 连带责任保 证 2 年 否 否 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 0 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 11,391.27 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 21,000 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 11,391.27 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 0 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 11,391.27 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 21,000 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 11,391.27 实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例 5.25% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债 务担保金额（D） 0 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0 未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有） 无 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 无 采用复合方式担保的具体情况说明 无 （1）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 九、承诺事项履行情况 1、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 浙江万里扬变速器股份有限公司2014 年年度报告全文 40 承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 无 无 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 无 无 资产重组时所作承诺 无 无 首次公开发行或再融资时所作承诺 公司实际控制 人、股东 公司股东金华 市众成投资有 限公司承诺：自 公司股票上市 之日起三十六 个月内，不转让 或者委托其他 人管理其直接 和间接持有的 公司股份，也不 由公司回购其 股份，锁定期满 后，每年转让公 司股票不超过 持股数的25%。 公司实际控制 人黄河清、吴月 华承诺：本人目 前没有、将来也 不会在中国境 内外直接或间 接从事或参与 任何在商业上 对股份公司构 成竞争的业务 及活动或拥有 与股份公司存 在竞争关系的 任何经济实体、 机构、经济组织 的权益；或以其 他任何形式取 得该经济实体、 机构、经济组织 的控制权；或在 该经济实体、机 构、经济组织中 担任高级管理 2010 年06 月18 日 长期 严格履行承诺 浙江万里扬变速器股份有限公司2014 年年度报告全文 41 人员或核心技 术人员。本人愿 意承担因违反 上述承诺而给 股份公司造成 的全部经济损 失。公司股东万 里扬集团有限 公司、香港利邦 实业有限公司、 金华市德瑞投 资有限公司及 金华市众成投 资有限公司承 诺 ：本公司目 前没有在中国 境内外直接或 间接从事或参 与任何在商业 上对股份公司 构成竞争的业 务及活动或拥 有与股份公司 存在竞争关系 的任何经济实 体、机构、经济 组织的权益；或 以其他任何形 式取得该经济 实体、机构、经 济组织的控制 权。本公司将不 在中国境内外 直接或间接从 事或参与任何 在商业上对股 份公司构成竞 争的业务及活 动或拥有与股 份公司存在竞 争关系的任何 经济实体、机 构、经济组织的 权益；或以其他 浙江万里扬变速器股份有限公司2014 年年度报告全文 42 任何形式取得 该经济实体、机 构、经济组织的 控制权。本公司 愿意承担因违 反上述承诺而 给股份公司造 成的全部经济 损失。 其他对公司中小股东所作承诺 无 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原因及下一步计划 （如有） 无 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 十、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 88 境内会计师事务所审计服务的连续年限 11 年 境内会计师事务所注册会计师姓名 翁伟、尹志彬 境外会计师事务所名称（如有） 无 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 十一、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 十二、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 浙江万里扬变速器股份有限公司2014 年年度报告全文 43 十三、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十四、公司发行公司债券的情况 √ 适用 □ 不适用 2013年5月23日，根据2013年第三次临时股东大会审议通过的关于发行公司债券的相关议 案，本公司拟发行票面总额不超过人民币7.5亿元（含 7.5亿元），期限不超过5年（含5年） 的公司债券。该债券由万里扬集团有限公司提供保证担保。公司于2014年3月17日收到中国证 监会出具的《关于核准浙江万里扬变速器股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许 可【2014】262号），并于2014年8月26日成功发行2014年公司债券，募集资金7.5亿元，票面 利率为7.4%，期限为5年。公司2014年公司债券于2014年10月17日在深圳证券交易所上市。具 体内容详见公司分别于2014年8月29日、2014年10月16日刊登在巨潮资讯网 （ www.cninfo.com.cn）上的《万里扬2014年公司债券发行结果公告》和《万里扬2014年公 司债券上市公告书》等。 浙江万里扬变速器股份有限公司2014 年年度报告全文 44 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 13,209,620 3.89% -3,343 -3,343 13,206,277 3.88% 3、其他内资持股 13,209,620 3.89% -3,343 -3,343 13,206,277 3.88% 其中：境内法人持股 13,196,250 3.88% 13,196,250 3.88% 境内自然人持股 13,370 0.01% -3,343 -3,343 10,027 0.00% 二、无限售条件股份 326,790,380 96.11% 3,343 3,343 326,793,723 96.12% 1、人民币普通股 326,790,380 96.11% 3,343 3,343 326,793,723 96.12% 三、股份总数 340,000,000 100.00% 0 0 340,000,000 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 年初高级管理人员所持股份按照中国证监会的有关规定进行解锁。 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 √ 适用 □ 不适用 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格（或利 率） 发行数量 上市日期 获准上市交易数 量 交易终止日期 普通股股票类 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 浙江万里扬变速器股份有限公司2014 年年度报告全文 45 公司债 2014 年08 月26 日 7.4% 750,000,000 2014 年10 月17 日 750,000,000 2019 年08 月26 日 权证类 前三年历次证券发行情况的说明 2013年5月23日，根据2013年第三次临时股东大会审议通过的关于发行公司债券的相关议 案，本公司拟发行票面总额不超过人民币7.5亿元（含 7.5亿元），期限不超过5年（含5年） 的公司债券。该债券由万里扬集团有限公司提供保证担保。公司于2014年3月17日收到中国证 监会出具的《关于核准浙江万里扬变速器股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许 可【2014】262号），并于2014年8月26日成功发行2014年公司债券，募集资金7.5亿元，票面 利率为7.4%，期限为5年。公司2014年公司债券于2014年10月17日在深圳证券交易所上市。具 体内容详见公司分别于2014年8月29日、2014年10月16日刊登在巨潮资讯网 （ www.cninfo.com.cn）上的《万里扬2014年公司债券发行结果公告》和《万里扬2014年公 司债券上市公告书》等。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股股（未完）  |