[公告]百润股份：发行股份购买资产事宜涉及的上海巴克斯酒业有限公司股东全部权益价值评估报告
上海百润香精香料股份有限公司 发行股份购买资产事宜涉及的 上海巴克斯酒业有限公司 股东全部权益价值评估报告 沪申威评报字（2014）第0418-1号 上海申威资产评估有限公司 二零一五年四月十二日 目 录 声 明 ................................................................................................................................. 1 摘 要 ................................................................................................................................. 3 正 文 ................................................................................................................................. 9 一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 .................. 9 二、评估目的 .................................................................................................................... 33 三、评估对象和评估范围 ................................................................................................ 33 四、价值类型及其定义 .................................................................................................... 34 五、评估基准日 ................................................................................................................ 40 六、评估依据 .................................................................................................................... 40 七、评估方法 .................................................................................................................... 42 八、评估程序实施过程和情况 ........................................................................................ 51 九、评估假设 .................................................................................................................... 52 十、评估结论 .................................................................................................................... 52 十一、特别事项说明 ........................................................................................................ 55 十二、评估报告使用限制说明 ........................................................................................ 61 十三、评估报告日 ............................................................................................................ 62 十四、评估机构 ................................................................................................................ 62 附 件 ............................................................................................................................... 64 声 明 本声明系资产评估报告书不可分割的部分。 一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则， 恪守独 立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是 客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。 二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认； 提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是 委托方和相关当事方的责任。 三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方 没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。 四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及的资产进行现场调查；我们已对 评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资 产的法律权属资料进行了查验。但我们仅对委估资产的价值发表意见，我们无权对它 们的法律权属作出任何形式的保证。本报告不得作为任何形式的产权证明文件使用。 五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的 限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说 明及其评估结论的影响。 六、注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表 专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。资产评估结论不应当被认为是对评估对 象可实现价格的保证。 七、我们及所在的评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关专业评估经 验。除已在评估报告中披露的运用其他评估机构或专家的工作外，评估过程中没有运 用其他评估机构或专家的工作成果。 八、我们对在建工程、设备等实物资产的勘察按常规仅限于其表观的质量、使用 状况、保养状况，未触及内部被遮盖、隐蔽及难于接触到的部位，我们没有能力也未 接受委托对上述资产的内部质量进行专业技术检测和鉴定，我们的评估以委托方提供 的资料为基础，如果这些评估对象的内在质量有瑕疵，评估结论可能会受到不同程度 的影响。 九、本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的服务和送交财产评估主管部门 审查使用，本评估报告的使用权归委托方所有。除按规定报送有关政府管理部门或依 据法律需公开的情形外，未经本评估公司许可，报告的全部或部分内容不得发表于任 何公开的媒体上。 上海百润香精香料股份有限公司 发行股份购买资产事宜涉及的 上海巴克斯酒业有限公司股东全部权益价值 评估报告 沪申威评报字（2014）第0418-1号 摘 要 以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况 和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。 一、 委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者 本次评估的委托方为上海百润香精香料股份有限公司，被评估单位为上海巴克斯 酒业有限公司，报告使用方为上海百润香精香料股份有限公司及其他国家法律、法规 规定的评估报告使用者。 二、 评估目的 上海百润香精香料股份有限公司拟通过发行股份的方式购买上海巴克斯酒业有限 公司100.00%股权，本次交易完成后，上海百润香精香料股份有限公司持有上海巴克 斯酒业有限公司100.00%股权；由上海百润香精香料股份有限公司委托上海申威资产 评估有限公司对该经济行为涉及的上海巴克斯酒业有限公司股东全部权益价值进行评 估，为确定上海巴克斯酒业有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值提供参 考依据。 本次评估依据： 《上海百润香精香料股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议》。 三、 评估对象和评估范围 本次评估对象系截至评估基准日2014年6月30日上海巴克斯酒业有限公司股东全 部权益价值，评估范围为上海巴克斯酒业有限公司在评估基准日2014年6月30日经审 计的全部资产和负债。 四、 价值类型 本次评估的价值类型为市场价值。 五、 评估基准日 本项目资产评估基准日为2014年6月30日。 六、 评估方法 本次评估采用资产基础法和收益法。 七、 评估结论 评估前上海巴克斯酒业有限公司资产总额262,551,051.87元，负债总额 98,578,744.31元，净资产163,972,307.56元。 1、资产基础法评估结果 经资产基础法评估，以2014年6月30日为评估基准日，在假设条件成立的前提 下，上海巴克斯酒业有限公司总资产评估值为614,588,248.56元，负债评估值为 98,578,744.31元，股东全部权益价值评估值为516,009,504.25元，大写人民币：伍亿壹 仟陆佰万零玖仟伍佰零肆元贰角伍分。评估增值352,037,196.69元，增值率214.69％。 委评资产在评估基准日2014年6月30日的评估结果如下表： 资产评估结果汇总表 评估基准日：2014年6月30日 金额单位：人民币万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 流动资产 12,512.85 13,620.76 1,107.91 8.85 非流动资产 13,742.26 47,838.07 34,095.81 248.11 其中：可供出售金融资产净额 持有至到期投资净额 长期应收款净额 长期股权投资净额 3,500.00 12,017.46 8,517.46 243.36 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 投资性房地产净额 固定资产净额 391.77 392.23 0.46 0.12 在建工程净额 5,190.51 5,190.51 工程物质净额 固定资产清理 生产性生物资产净额 油气资产净额 无形资产净额 3,258.01 28,835.90 25,577.89 785.08 开发支出 商誉净额 长期待摊费用 6.09 6.09 递延所得税资产 18.26 18.26 其他非流动资产 1,377.62 1,377.62 资产总计 26,255.11 61,458.83 35,203.72 134.08 流动负债 9,857.87 9,857.87 非流动负债 负债总计 9,857.87 9,857.87 净资产（所有者权益） 16,397.23 51,600.95 35,203.72 214.69 2、收益法评估结果 经收益法评估，以2014年6月30日为评估基准日，在假设条件成立的前提下， 上海巴克斯酒业有限公司股东全部权益价值评估值为5,025,000,000.00 元（大写人民 币：伍拾亿零贰仟伍佰万元整）。 3、评估结论的选择 本次评估采用资产基础法和收益法评估结果存在差异，如下表： 单位：万元 评估方法 账面净资产 评估值 增减额 增减率％ 资产基础法 16,397.23 51,600.95 35,203.72 214.69 收益法 16,397.23 502,500.00 486,102.77 2,964.54 经评估人员综合分析，本次评估选用收益法的评估结果。 评估结论选取理由如下： 资产基础法是根据企业现有资产和负债为评估范围，反映的是企业所属的各项资 产和负债。 收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益， 经过风险折现后的现值和作为被评估单位股权的评估价值。 由于收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，该方法不仅 考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用，组合在一起时是否发挥了其应 有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业运营资质、行业竞争 力、公司的管理水平、人力资源等资产基础法无法考虑的因素对企业股东全部权益价 值的影响。根据被评估单位所处行业和经营特点，收益法评估结果更能比较全面地反 映目前企业股东全部权益价值。同时，上海巴克斯酒业有限公司是国内最早进入预调 鸡尾酒行业的生产企业之一，自设立以来，始终专注于预调鸡尾酒的研发、生产和销 售。经过十多年的市场历练、积累，上海巴克斯酒业有限公司已逐步在品牌营运、产 品质量安全控制、营销渠道建设等方面形成了自身的核心竞争力，成为目前国内预调 鸡尾酒细分行业龙头企业之一，在国内预调鸡尾酒快速发展的市场中继续保持领先地 位，其产品RIO（锐澳）已成为国内市场上前两大品牌之一。因此资产基础法无法体 现其真正的价值，故本次评估采用收益法结果作为最终评估结论比较合理。 4、评估结论 在本报告设定的假设条件和前提下，经采用收益法评估，上海巴克斯酒业有限公 司的股东全部权益价值在评估基准日2014年6月30日的评估值为5,025,000,000.00元 （大写人民币：伍拾亿零贰仟伍佰万元整）。 评估报告使用有效期为壹年，即在2014年6月30日到2015年6月29日期间内 有效，可以作为实现本次评估目的的作价参考依据。 八、 重大特别事项 1、上海申威资产评估有限公司就本次委托评估资产在相同目的下于2014年9月 10日出具了沪申威评报字（2014）第0418号评估报告。上述报告出具后至本次报告出 具前，在充分考虑2014年下半年及2015年一季度预调鸡尾酒行业发展与竞争情况的 基础上，巴克斯酒业拟调整对2018年、2019年及以后年度的销量、单价预测，且有资 料显示多家白酒和食品饮料行业企业拟开展预调鸡尾酒产品的生产和销售。鉴于上述 情况，评估机构在充分考虑未来行业发展和竞争情况的基础上，对原评估报告预测的 未来收益和可比公司进行了重新核对和修订，并根据修订结果重新计算评估结果，出 具了本评估报告。 2、本次评估将以下无形资产纳入上海巴克斯酒业有限公司评估范围： 2.1截至评估基准日上海巴克斯酒业有限公司拥有的账面未反映的8项专利权（其中 1项发明专利权、1项发明专利申请权、6项外观设计专利）。具体明细详见本报告正文 部分。 2.2截至评估基准日上海巴克斯酒业有限公司拥有的账面未反映的18项注册商标 经清查后纳入无形资产－其他无形资产科目评估。上述18项商标中的2项注册商标由 于主要适用于计算机软件领域，与被评估单位上海巴克斯酒业有限公司目前主营业务 和发展战略无重大关联，因此被评估单位上海巴克斯酒业有限公司于2014年3月与上 海昱璠文化传播有限公司签署《注册商标转让合同》，将上述两项注册商标总计以7,800 元价格转让给上海昱璠文化传播有限公司，转让商标的具体明细如下： 序号 商标持有人 注册号 注册商标 核定使用商品 类别 注册有效期 1 巴克斯酒业 11290019 第9类 2013.12.28-2023.12.27 2 巴克斯酒业 11290040 第42类 2013.12.28-2023.12.27 2.3截至评估基准日企业账面反映的短期借款500万已于2014年7月全部归还。 本次评估考虑该事项对评估结果的影响。 2.4 2014年8月8日，被评估单位上海巴克斯酒业有限公司股东会决定，向其全体 股东现金分红6,000.00万元；截至2014年9月1日，该现金分红行为已经完成。本次 评估未考虑该事项对评估结果的影响。 其他内容详见评估报告正文“十一、特别事项说明”。 为了正确使用评估结论，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、 限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 本评估报告提出日期为2015年4月12日。 上海百润香精香料股份有限公司 发行股份购买资产事宜涉及的 上海巴克斯酒业有限公司股东全部权益价值 评估报告 沪申威评报字（2014）第0418-1号 正 文 上海百润香精香料股份有限公司： 上海申威资产评估有限公司接受贵公司委托，根据有关法律、法规和资产评估准 则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对贵公司拟通 过发行股份的方式购买上海巴克斯酒业有限公司100.00%股权事宜涉及的上海巴克斯 酒业有限公司股东全部权益在2014年6月30日的市场价值进行了评估。现将资产评 估情况报告如下： 一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 本次资产评估项目的委托方为上海百润香精香料股份有限公司，被评估单位为上 海巴克斯酒业有限公司，业务约定书约定的其他评估报告使用者为法律法规规定的使 用者。 （一）委托方概况：上海百润香精香料股份有限公司 1、注册登记情况 公司名称：上海百润香精香料股份有限公司 英文名称：Shanghai Bairun Flavor&Fragrance Co.,Ltd. 企业法人营业执照注册号：310225000125570 上市证券交易所：深圳证券交易所 简称：百润股份 证券代码：002568 注册资本：人民币壹亿陆仟万元 实收资本：人民币壹亿陆仟万元 公司类型：股份有限公司（上市） 法定代表人：刘晓东 成立时间：1997年6月19日 注册地址：上海市康桥工业区康桥东路558号 办公地址：上海市康桥工业区康桥东路558号 经营范围：香精香料的制造加工。香精香料化工原料及产品批发零售；经营本企 业自产产品的出口业务和本企业所需的机器设备、零配件、原辅材料的进口业务（但 国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企 业。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。 营业期限：自1997年6月19日至不约定期限 2、历史沿革 上海百润香精香料股份有限公司（以下简称“百润股份”）是由刘晓东等17名自然 人作为发起人，以上海百润香精香料有限公司截至2008年9月30日经审计的净资产 60,823,170.01 元作为出资（其中60,000,000.00元折为股本，823,170.01元作为资本公 积）整体变更设立的股份有限公司。2008年11月28日，百润股份取得了上海市工商 行政管理局颁发的股份公司企业法人营业执照。 2011年3月7日，中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]332号”文核准百润股 份公开发行2,000万股人民币普通股。经深圳证券交易所《关于上海百润香精香料股份 有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［2011］94号）同意，2011年3月 25日，百润股份发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所中小企业板上市，股票简 称“百润股份”，股票代码“002568”，股本总额8,000万股。 2012年8月21日，百润股份2012年第一次临时股东大会审议通过2012年半年度 权益分派方案：以百润股份总股本8,000万股为基数，向全体股东每10股派6.00元人 民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股股票。2012年9月27 日，分红完成后公司总股本由8,000万股增至16,000万股。 近三年百润股份控股权未发生变化，除本次拟进行的重大资产重组外，未发生其 他重大资产重组。 截至2015年3月31日，百润股份共有股东5,160名，其中前十大股东分别为： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 股份性质 1 刘晓东 62,080,000 38.80% 境内自然人 2 柳海彬 21,130,000 13.21% 境内自然人 3 刘晓俊 9,880,000 6.18% 境内自然人 4 中国建设银行股份有限公司－交 银施罗德稳健配置混合型证券投 资基金 4,379,313 2.74% 基金、理财 产品等 5 招商银行股份有限公司－富国低 碳环保股票型证券投资基金 3,670,487 2.29% 基金、理财 产品等 6 交通银行股份有限公司－富国消 费主题混合型证券投资基金 3,350,000 2.09% 基金、理财 产品等 7 海通资管－民生－海通海汇系列 －星石1号集合资产管理计划 2,884,704 1.80% 基金、理财 产品等 8 中国工商银行股份有限公司－富 国新兴产业股票型证券投资基金 1,639,548 1.02% 基金、理财 产品等 9 张其忠 1,555,000 0.97% 境内自然人 10 中国农业银行－长信银利精选证 券投资基金 1,359,954 0.85% 基金、理财 产品等 合 计 111,929,006 69.95% - 3、主营业务情况 百润股份主要从事食用香精和烟用香精产品的研究、开发、生产与销售业务。百 润股份产品的应用领域包括饮料、乳品、冰品、糖果、烘焙食品、咸味产品及烟草制 品。 4、主要财务指标 公司最近三年的主要财务数据如下： （1）资产负债表主要数据（合并口径） 单位：万元 项 目 2014-6-30 2013-12-31 2012-12-31 资产总计 69,641.20 65,297.18 65,140.43 负债总计 2,396.31 1,296.05 1,326.88 所有者权益合计 67,244.89 64,001.13 63,813.55 其中：归属于上市公司股东的所有者权益 67,244.89 64,001.13 63,813.55 （2）利润表主要数据（合并口径） 单位：万元 项 目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 营业收入 8,275.07 12,845.12 16,421.32 营业利润 3,751.04 4,500.13 8,418.64 利润总额 3,757.36 4,855.87 8,900.74 净利润 3,243.76 4,187.58 7,698.76 其中：归属于上市公司股东的净利润 3,243.76 4,187.58 7,698.76 （二）被评估单位：上海巴克斯酒业有限公司 1、注册登记情况 企业法人营业执照注册号：310225000372076 住所：浦东新区康桥镇康桥东路538号 法定代表人：刘晓东 注册资本：人民币12000.00万元整 公司类型：有限责任公司（国内合资） 成立日期：2003年12月22日 经营期限：2003年12月22日至2018年12月21日 经营范围：生产、销售其他酒（配制酒，凭许可证经营），预包装食品（不含熟食 卤味、冷冻冷藏）的批发兼零售（凭许可证经营），从事货物及技术进出口业务[依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。 2、历史沿革 上海巴克斯酒业有限公司（以下简称“巴克斯酒业”、“公司”或“标的公司”）于2003 年12月由上海百润香精香料有限公司、自然人王朝晖、张其忠、谢霖共同出资500万 元设立。其中上海百润香精香料有限公司出资300万元，占股权比例60%；王朝晖出 资100万元，占股权比例20%；张其忠出资50万元，占股权比例10%；谢霖出资50 万元，占股权比例10%。具体内容如下表： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 上海百润香精香料有限公司 300.00 60.00% 2 王朝晖 100.00 20.00% 3 张其忠 50.00 10.00% 4 谢 霖 50.00 10.00% 合 计 500.00 100.00% 上述注册资本由上海新汇会计师事务所有限公司出具【汇验内字2003第4080号】 验资报告审验。 2006年10月，自然人股东王朝晖、张其忠、谢霖分别将其持有的股权100万元、 50万元、50万元转让给上海百润香精香料有限公司，转让后上海百润香精香料有限公 司持有500万元股权，占股权比例100%。具体内容如下表： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 上海百润香精香料有限公司 500.00 100.00% 合 计 500.00 100.00% 2009年6月，上海百润香精香料股份有限公司将其持有的500万元股权分别转让 给刘晓东、柳海彬、刘晓俊、温浩、张其忠、周永生、孙晓峰、郑小柏、谢霖、程显 东、曹磊、林丽莺、喻晓春、黄冰、万晓丽、顾静、汪晓红等17位自然人。股权转让 后上海百润香精香料股份有限公司不再持有本公司股权，刘晓东持有股权258.70万元， 占股权比例51.74%；柳海彬持有股权121.35万元，占股权比例24.27%；刘晓俊持有 股权41.15万元，占股权比例8.23%；温浩持有股权32.05万元，占股权比例6.41%； 张其忠持有股权6.65万元，占股权比例1.33%；周永生持有股权5.35万元，占股权比 例1.07%；孙晓峰持有股权5.35万元，占股权比例1.07%；郑小柏持有股权4.35万元， 占股权比例0.87%；谢霖持有股权4万元，占股权比例0.80%；程显东持有股权4万元， 占股权比例0.80%；曹磊持有股权2.65万元，占股权比例0.53%；林丽莺持有股权2.65 万元，占股权比例0.53%；喻晓春持有股权2.65万元，占股权比例0.53%；黄冰持有 股权2.50万元，占股权比例0.50%；万晓丽持有股权2.20万元，占股权比例0.44%； 顾静持有股权2.20万元，占股权比例0.44%；汪晓红持有股权2.20万元，占股权比例 0.44%。具体内容如下表： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 刘晓东 258.70 51.74% 2 柳海彬 121.35 24.27% 3 刘晓俊 41.15 8.23% 4 温 浩 32.05 6.41% 5 张其忠 6.65 1.33% 6 周永生 5.35 1.07% 7 孙晓峰 5.35 1.07% 8 郑小柏 4.35 0.87% 9 谢 霖 4.00 0.80% 10 程显东 4.00 0.80% 11 曹 磊 2.65 0.53% 12 林丽莺 2.65 0.53% 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 13 喻晓春 2.65 0.53% 14 黄 冰 2.50 0.50% 15 万晓丽 2.20 0.44% 16 顾 静 2.20 0.44% 17 汪晓红 2.20 0.44% 合 计 500.00 100.00% 2009年9月，公司通过股东会决议，增加注册资本1,500万元，增资后注册资本 从500万变更为2,000万元，各股东持股比例不变。刘晓东持有股权1,260.992万元， 占股权比例63.05%；柳海彬持有股权600.6079万元，占股权比例30.03%；张其忠持 有股权26.6667万元，占股权比例1.33%；孙晓峰持有股权21.3333万元，占股权比例 1.07%；谢霖持有股权16万元，占股权比例0.80%；程显东持有股权16万元，占股权 比例0.80%；曹磊持有股权10.6667万元，占股权比例0.53%；林丽莺持有股权10.6667 万元，占股权比例0.53%；喻晓春持有股权10.6667万元，占股权比例0.53%；万晓丽 持有股权8.80万元，占股权比例0.44%；顾静持有股权8.80万元，占股权比例0.44%； 汪晓红持有股权8.80万元，占股权比例0.44%。具体内容如下表： 序号 股东名称 出资额（元） 出资比例 1 刘晓东 3,152,927.00 63.06% 2 柳海彬 1,501,573.00 30.03% 3 张其忠 66,500.00 1.33% 4 孙晓峰 53,500.00 1.07% 5 谢 霖 40,000.00 0.80% 6 程显东 40,000.00 0.80% 7 曹 磊 26,500.00 0.53% 8 林丽莺 26,500.00 0.53% 9 喻晓春 26,500.00 0.53% 10 万晓丽 22,000.00 0.44% 11 顾 静 22,000.00 0.44% 序号 股东名称 出资额（元） 出资比例 12 汪晓红 22,000.00 0.44% 合 计 5,000,000.00 100.00% 2009年9月，公司通过股东会决议，增加注册资本1500万元，增资后注册资本从 500万变更为2000万元，各股东持股比例不变。刘晓东持有股权1260.992万元，占股 权比例63.05%；柳海彬持有股权600.6079万元，占股权比例30.03%；张其忠持有股 权26.6667万元，占股权比例1.33%；孙晓峰持有股权21.3333万元，占股权比例1.07%； 谢霖持有股权16万元，占股权比例0.80%；程显东持有股权16万元，占股权比例0.80%； 曹磊持有股权10.6667万元，占股权比例0.53%；林丽莺持有股权10.6667万元，占股 权比例0.53%；喻晓春持有股权10.6667万元，占股权比例0.53%；万晓丽持有股权8.80 万元，占股权比例0.44%；顾静持有股权8.80万元，占股权比例0.44%；汪晓红持有 股权8.80万元，占股权比例0.44%。具体内容如下表： 序号 股东名称 出资额（元） 出资比例 1 刘晓东 12,609,920.00 63.05% 2 柳海彬 6,006,079.00 30.03% 3 张其忠 266,667.00 1.33% 4 孙晓峰 213,333.00 1.07% 5 谢 霖 160,000.00 0.80% 6 程显东 160,000.00 0.80% 7 曹 磊 106,667.00 0.53% 8 林丽莺 106,667.00 0.53% 9 喻晓春 106,667.00 0.53% 10 万晓丽 88,000.00 0.44% 11 顾 静 88,000.00 0.44% 12 汪晓红 88,000.00 0.44% 合 计 20,000,000.00 100.00% 上述注册资本由上海申洲大通会计师事务所有限公司出具【申洲大通（2009）验 字第385号】验资报告审验。 2013年6月，公司通过股东会决议，增加注册资本3,000万元，增资后注册资本 从2,000万变更为5,000万元，各股东持股比例不变。刘晓东持有股权3,152.48万元， 占股权比例63.05%；柳海彬持有股权1,501.51975万元，占股权比例30.03%；张其忠 持有股权66.66675万元，占股权比例1.33%；孙晓峰持有股权53.33325万元，占股权 比例1.07%；谢霖持有股权40万元，占股权比例0.80%；程显东持有股权40万元，占 股权比例0.80%；曹磊持有股权26.66675万元，占股权比例0.53%；林丽莺持有股权 26.66675万元，占股权比例0.53%；喻晓春持有股权26.66675万元，占股权比例0.53%； 万晓丽持有股权22万元，占股权比例0.44%；顾静持有股权22万元，占股权比例0.44%； 汪晓红持有股权22万元，占股权比例0.44%。具体内容如下表： 序号 股东名称 出资额（元） 出资比例 1 刘晓东 31,524,800.00 63.05% 2 柳海彬 15,015,197.50 30.03% 3 张其忠 666,667.50 1.33% 4 孙晓峰 533,332.50 1.07% 5 谢 霖 400,000.00 0.80% 6 程显东 400,000.00 0.80% 7 曹 磊 266,667.50 0.53% 8 林丽莺 266,667.50 0.53% 9 喻晓春 266,667.50 0.53% 10 万晓丽 220,000.00 0.44% 11 顾 静 220,000.00 0.44% 12 汪晓红 220,000.00 0.44% 合 计 50,000,000.00 100.00% 上述注册资本由上海申洲大通会计师事务所有限公司出具【申洲大通（2013）验 字第123号】验资报告审验。 2013年11月，顾静将其持有的股权22万转让给高原，转让后顾静不再持有公司 股权，其他股东股权及持股比例不变。本次股权转让完成后，巴克斯酒业股东出资情 况如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 刘晓东 3,152.48 63.05% 2 柳海彬 1,501.52 30.03% 3 张其忠 66.67 1.33% 4 孙晓峰 53.33 1.07% 5 谢 霖 40.00 0.80% 6 程显东 40.00 0.80% 7 曹 磊 26.67 0.53% 8 林丽莺 26.67 0.53% 9 喻晓春 26.67 0.53% 10 万晓丽 22.00 0.44% 11 高 原 22.00 0.44% 12 汪晓红 22.00 0.44% 合 计 5,000.00 100.00% 2013年12月，公司通过股东会决议，增加注册资本5,000万元，增资后注册资本 从5,000万变更为1亿元，各股东持股比例不变。刘晓东持有股权6,304.96万元，占股 权比例63.05%；柳海彬持有股权3,003.0395万元，占股权比例30.03%；张其忠持有股 权133.3335万元，占股权比例1.33%；孙晓峰持有股权106.6665万元，占股权比例 1.07%；谢霖持有股权80万元，占股权比例0.80%；程显东持有股权80万元，占股权 比例0.80%；曹磊持有股权53.3335万元，占股权比例0.53%；林丽莺持有股权53.3335 万元，占股权比例0.53%；喻晓春持有股权53.3335万元，占股权比例0.53%；万晓丽 持有股权44万元，占股权比例0.44%；高原持有股权44万元，占股权比例0.44%；汪 晓红持有股权44万元，占股权比例0.44%。具体内容如下表： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 刘晓东 6,304.96 63.05% 2 柳海彬 3,003.04 30.03% 3 张其忠 133.33 1.33% 4 孙晓峰 106.67 1.07% 5 谢 霖 80.00 0.80% 6 程显东 80.00 0.80% 7 曹 磊 53.33 0.53% 8 林丽莺 53.33 0.53% 9 喻晓春 53.33 0.53% 10 万晓丽 44.00 0.44% 11 高 原 44.00 0.44% 12 汪晓红 44.00 0.44% 合 计 10,000.00 100.00% 上述注册资本由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具【信会师报字[2013]第 151293号】验资报告审验。 2014年4月，柳海彬将其持有的4%的股权转让给马晓华，将其持有的3%的股权 转让给温浩，转让完成后，柳海彬持有股权2,303.0395万元，占股权比例23.03%，马 晓华持有股权400万元，占股权比例4.00%，温浩持有股权300万元，占股权比例3.00%， 其他股东持股金额及股权比例未变。次股权转让完成后，巴克斯酒业股东出资情况如 下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 刘晓东 6,304.96 63.05% 2 柳海彬 2,303.04 23.03% 3 马晓华 400.00 4.00% 4 温 浩 300.00 3.00% 5 张其忠 133.33 1.33% 6 孙晓峰 106.67 1.07% 7 谢 霖 80.00 0.80% 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 8 程显东 80.00 0.80% 9 曹 磊 53.33 0.53% 10 林丽莺 53.33 0.53% 11 喻晓春 53.33 0.53% 12 万晓丽 44.00 0.44% 13 高 原 44.00 0.44% 14 汪晓红 44.00 0.44% 合 计 10,000.00 100.00% 2014年5月，公司通过股东会决议，原股东温浩、张其忠、谢霖、曹磊、林丽莺、 喻晓春、万晓丽、高原及新增股东上海旌德投资合伙企业（有限合伙）、上海民勤投资 合伙企业（有限合伙）对公司增资3,000万元，其中2,000万元计入注册资本、1,000 万元计入资本公积，增资后注册资本从1亿元变更为1.20亿元，增资后各股东股权比 例为：刘晓东持有股权6,304.96万元，占股权比例52.54%；柳海彬持有股权2,303.0395 万元，占股权比例19.19%；马晓华持有股权400万元，占股权比例3.33%；温浩持有 股权390万元，占股权比例3.25%；张其忠持有股权288.3335万元，占股权比例2.40%； 孙晓峰持有股权106.6665万元，占股权比例0.89%；谢霖持有股权110万元，占股权 比例0.92%；程显东持有股权80万元，占股权比例0.67%；曹磊持有股权103.3335万 元，占股权比例0.86%；林丽莺持有股权93.3335万元，占股权比例0.78%；喻晓春持 有股权553.3335万元，占股权比例4.61%；万晓丽持有股权104万元，占股权比例0.87%； 高原持有股权194万元，占股权比例1.62%；汪晓红持有股权44万元，占股权比例 0.37%；上海旌德投资合伙企业（有限合伙）持有股权495万元，占股权比例4.13%； 上海民勤投资合伙企业（有限合伙）持有股权430万元，占股权比例3.58%。 本次增资完成后，上海巴克斯酒业有限公司股东出资情况如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 刘晓东 6,304.96 52.54% 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 2 柳海彬 2,303.04 19.19% 3 喻晓春 553.33 4.61% 4 旌德投资 495.00 4.13% 5 民勤投资 430.00 3.58% 6 马晓华 400.00 3.33% 7 温 浩 390.00 3.25% 8 张其忠 288.33 2.40% 9 高 原 194.00 1.62% 10 谢 霖 110.00 0.92% 11 孙晓峰 106.67 0.89% 12 万晓丽 104.00 0.87% 13 曹 磊 103.33 0.86% 14 林丽莺 93.33 0.78% 15 程显东 80.00 0.67% 16 汪晓红 44.00 0.37% 合 计 12,000.00 100.00% 上述注册资本由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具【信会师报字[2014]第 151001号】验资报告审验。 截至本次评估基准日2014年6月30日上海巴克斯酒业有限公司股东股权情况具 体如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 刘晓东 6,304.96 52.54% 2 柳海彬 2,303.04 19.19% 3 喻晓春 553.33 4.61% 4 旌德投资 495.00 4.13% 5 民勤投资 430.00 3.58% 6 马晓华 400.00 3.33% 7 温 浩 390.00 3.25% 8 张其忠 288.33 2.40% 9 高 原 194.00 1.62% 10 谢 霖 110.00 0.92% 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 11 孙晓峰 106.67 0.89% 12 万晓丽 104.00 0.87% 13 曹 磊 103.33 0.86% 14 林丽莺 93.33 0.78% 15 程显东 80.00 0.67% 16 汪晓红 44.00 0.37% 合 计 12,000.00 100.00% 3、公司业务介绍 上海巴克斯酒业有限公司自成立以来，一直专注于预调鸡尾酒的研发、生产和销 售。预调鸡尾酒（外文名： Ready-to-drink，简称RTD）是一种低酒精度的果汁混合饮 料酒，多以朗姆、伏特加、威士忌、白兰地等洋酒做基酒，加上橙、柠檬、苹果等果 汁调配而成。 预调鸡尾酒行业是配制酒中的细分行业，行业起步较晚，经以上海巴克斯酒业有 限公司为代表的众多企业多年的引导和培育，行业已步入快速成长阶段。上海巴克斯 酒业有限公司是中国较早进入预调鸡尾酒行业的企业之一，在市场竞争中逐步形成了 自身的核心竞争优势，其产品RIO（锐澳）已成为目前公司国内市场上前两大品牌之 一。目前，上海巴克斯酒业有限公司已发展成为国内预调鸡尾酒产销量龙头企业之一， 2013年营业收入较2012年同比增长216.75%，2014年1-6月营业收入较2013年1-6 月同比增长524.38%。 4、控股公司情况 4.1上海锐澳酒业有限公司 上海锐澳酒业有限公司为上海巴克斯酒业有限公司的全资子公司，注册资本人民 币500万元。 4.1.1注册登记情况 企业法人营业执照注册号：310114001429130 住所：嘉定区江桥镇星华公路1610号 法定代表人：刘晓东 注册资本：人民币伍佰万元 实收资本：人民币伍佰万元 公司类型：一人有限责任公司（法人独资） 成立日期：2005年7月12日 经营期限：2005年7月12日至2015年7月11日 经营范围：预包装食品（不含熟食卤味、不含冷冻（冷藏）食品），酒类（不含散 装酒）、日用百货、五金交电、文教用品的销售，从事货物和技术的进出口业务。【企 业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】 4.1.2历史沿革 上海锐澳酒业有限公司（以下简称“锐澳酒业”）于2005年7月成立，系由自然人 柳海彬和张其忠共同出资组建的有限责任公司，注册资本人民币500万元，业经上海 佳瑞会计师事务所有限公司出具的【佳瑞验字（2005）第22189号】验资报告审验， 其中：自然人柳海彬出资300万元，占60%的股权；张其忠出资200万元，占40%的 股权。 2008年11月1日，经锐澳酒业股东会决议通过，股东柳海彬将其持有的锐澳酒业 40%的股权以0元的价格转让给刘晓东，股东张其忠将其持有的锐澳酒业40%的股权 以0元的价格转让给刘晓东。转让后，柳海彬出资100万元，占20%的股权；刘晓东 出资400万元，占80%的股权。以上股权转让于2008年11月1日已签订股权转让协 议书，并已办理相应工商变更登记手续。 2013年6月30日，经锐澳酒业股东会决议通过，公司股东刘晓东将其持有的锐澳 酒业80%的股权以0.8元的价格转让给上海巴克斯酒业有限公司，股东柳海彬将其的 锐澳酒业20%的股权以0.2元的价格转让给上海巴克斯酒业有限公司。转让后，上海 巴克斯酒业有限公司出资500万元，占100%的股权。以上股权转让于2013年6月30 日已签订股权转让协议书，并已办理相应工商变更登记手续。 至评估基准日上海锐澳酒业有限公司的股权情况如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例% 1 上海巴克斯酒业有限公司 500.00 100.00% 合 计 500.00 100.00% 4.1.3业务介绍 上海锐澳酒业有限公司为上海巴克斯酒业有限公司销售公司，其销售渠道主要为 国内连锁大卖场（综合性商超）、便利店、娱乐场所等。 4.1.4锐澳酒业主要财务指标 4.1.4.1资产负债表主要数据 单位：元 项 目 2012年12月31日 2013年12月31日 2014年6月30日 流动资产 9,916,356.40 12,388,674.45 22,813,659.19 其中：货币资金 1,983,212.05 1,159,825.75 3,188,844.76 应收账款净额 3,951,659.27 5,427,421.66 16,342,326.21 预付账款净额 284,224.52 5,000,000.00 888,164.00 其他应收款净额 595,724.15 46,955.72 41,011.70 存货 3,101,536.41 754,471.32 2,353,312.52 非流动资产 2,095,555.19 999,854.13 149,480.69 固定资产净额 58,959.80 39,701.38 31,359.09 递延所得税资产 2,036,595.39 960,152.75 118,121.60 资产总计 12,011,911.59 13,388,528.58 22,963,139.88 流动负债 22,091,507.43 17,172,771.64 19,836,212.02 其中：应付账款 19,632,451.51 10,184,548.76 16,755,253.96 预收账款 382,865.88 应付职工薪酬 615,302.24 30,275.60 19,000.00 应交税费 927,761.45 1,298,845.48 1,554,977.28 其他应付款 533,126.35 5,659,101.80 1,506,980.78 负债总计 22,091,507.43 17,172,771.64 19,836,212.02 所有者权益总计 -10,079,595.84 -3,784,243.06 3,126,927.86 4.1.4.2利润表主要数据 单位：元 项 目 2012年度 2013年度 2014年1-6月 一、营业收入 58,765,040.59 52,687,087.90 24,016,154.12 减：营业成本 36,231,028.84 22,512,720.22 8,674,096.76 营业税金及附加 193,955.36 291,347.86 126,745.25 销售费用 20,495,202.85 20,837,574.56 5,683,400.76 管理费用 1,952,764.63 1,066,521.23 222,652.40 财务费用 13,944.93 454.85 -4,960.83 资产减值损失 10,516.63 33,556.58 234,298.54 加：公允价值变动收益 - 投资收益 - 其他业务利润 二、营业利润 -132,372.65 7,944,912.60 9,079,921.24 加：营业外收入 194,151.54 503,929.23 135,000.00 减：营业外支出 33,278.69 2,453.38 - 三、利润总额 28,500.20 8,446,388.45 9,214,921.24 减：所得税费用 196,185.15 2,151,035.67 2,303,750.32 四、净利润 -167,684.95 6,295,352.78 6,911,170.92 4.2上海巴克斯酒业营销有限公司 上海巴克斯酒业营销有限公司为上海巴克斯酒业有限公司的全资子公司，注册资 本人民币500万元。 4.2.1注册登记情况 企业法人营业执照注册号：310115002063713 住所：浦东新区新厂镇古丹路15弄23号401 法定代表人：刘晓东 注册资本：人民币500.0000万元整 公司类型：一人有限责任公司（法人独资） 成立日期：2013年1月8日 经营期限：2013年1月8日至2043年1月7日 经营范围：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）批发，日用百货、五金交电、 文教用品的销售，从事货物和技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动】 4.2.2历史沿革 上海巴克斯酒业营销有限公司于2013年1月8日成立，系由上海巴克斯酒业有限 公司出资组建的有限责任公司，注册资本人民币500万元，业经上海申洲大通会计师 事务所有限公司出具的【申洲大通（2012）验字第324号】验资报告审验。 至评估基准日上海巴克斯酒业营销有限公司的股权情况如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 上海巴克斯酒业有限公司 500.00 100.00% 合 计 500.00 100.00% 4.2.3业务介绍 上海巴克斯酒业营销有限公司为上海巴克斯酒业有限公司销售公司，其销售渠道 主要为通过经销商销售。 4.2.4上海巴克斯酒业营销有限公司主要财务指标 4.2.4.1资产负债表主要数据 单位：元 项 目 2012年12月31日 2013年12月31日 2014年6月30日 流动资产 5,000,000.00 64,058,848.58 144,820,314.54 其中：货币资金 5,000,000.00 44,625,563.86 81,616,742.64 应收票据 400,000.00 应收账款净额 14,300,287.80 8,467,145.83 预付账款净额 2,950,835.18 51,743,632.35 其他应收款净额 1,256,586.95 500,021.67 存货 925,574.79 2,092,772.05 非流动资产 5,437,477.17 6,890,477.40 固定资产净额 201,517.91 255,842.90 递延所得税资产 5,235,959.26 6,634,634.50 资产总计 5,000,000.00 69,496,325.75 151,710,791.94 流动负债 700.00 61,757,774.02 67,292,367.02 其中：短期借款 5,000,000.00 5,000,000.00 项 目 2012年12月31日 2013年12月31日 2014年6月30日 应付账款 9,434,784.32 26,737,753.34 预收账款 764,398.02 6,053,963.17 应付职工薪酬 3,594,431.73 3,312,200.00 应交税费 10,699,999.45 22,665,699.51 其他应付款 700.00 32,264,160.50 3,522,751.00 负债总计 700.00 61,757,774.02 67,292,367.02 所有者权益总计 4,999,300.00 7,738,551.73 84,418,424.92 4.2.4.2利润表主要数据 单位：元 项 目 2012年度 2013年度 2014年1-6月 一、营业收入 133,755,915.45 340,912,722.33 减：营业成本 60,769,432.60 141,251,211.67 营业税金及附加 619,859.56 1,706,264.33 销售费用 66,186,106.55 95,563,144.46 管理费用 2,086,447.43 2,317,918.52 财务费用 700.00 72,109.52 82,660.85 资产减值损失 297,079.08 -105,067.47 投资收益 23,684.93 二、营业利润 -700.00 3,748,565.64 100,096,589.97 加：营业外收入 2,255,451.36 三、利润总额 -700.00 3,748,565.64 102,352,041.33 减：所得税费用 1,009,313.91 25,672,168.14 四、净利润 -700.00 2,739,251.73 76,679,873.19 4.3巴克斯酒业（天津）有限公司 巴克斯酒业（天津）有限公司为上海巴克斯酒业有限公司的全资子公司，注册资 本人民币5,000万元，实收资本人民币3,000万元。 4.3.1注册登记情况 企业法人营业执照注册号：120222000233904 住所：天津市武清开发区泉达路18号 法定代表人：刘晓东 注册资本：人民币伍仟万元 公司类型：有限责任公司（法人独资） 成立日期：2014年4月3日 经营期限：2014年4月3日至长期 经营范围：酒生产项目筹建（筹建期间不得开展涉及筹建项目的生产经营活动）， 机器设备及零配件、仪器仪表批发兼零售，货物进出口。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） 4.3.2历史沿革 巴克斯酒业（天津）有限公司于2014年4月3日成立，系由上海巴克斯酒业有限 公司出资组建的有限责任公司，注册资本人民币5,000万元，实收资本人民币3,000万 元。 至评估基准日巴克斯酒业（天津）有限公司的股权实际出资情况如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例 1 上海巴克斯酒业有限公司 3,000.00 60.00% 合 计 3,000.00 60.00% 4.3.3业务介绍 巴克斯酒业（天津）有限公司为上海巴克斯酒业有限公司北方生产基地，目前尚 在建设中。 4.3.4巴克斯酒业（天津）有限公司主要财务指标 4.3.4.1资产负债表主要数据 单位：元 项目 2014年6月30日 货币资金 23,329,853.71 预付账款 48,540.00 其他应收款 4,233,980.00 减：坏账准备（其他应收款） 84,679.60 其他应收款净额 4,149,300.40 其他流动资产 2,176,000.00 流动资产合计 29,703,694.11 固定资产原值 25,625.00 项目 2014年6月30日 减：累计折旧 - 固定资产净额 25,625.00 递延所得税资产 21,169.90 非流动资产合计 46,794.90 资产总计 29,750,489.01 应付职工薪酬 20,166.67 其他应付款 700.04 流动负债合计 20,866.71 负债合计 20,866.71 所有者权益合计 29,729,622.30 负债和所有者权益合计 29,750,489.01 4.3.4.2利润表主要数据 单位：元 项 目 2014年6月30日 一、营业收入 （未完）  |