[大事件]自仪股份：国浩律师（上海）事务所关于上海自动化仪表股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之法律意见书
国浩律师（上海）事务所 关于 上海自动化仪表 股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金 之 法律意见书 北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 香港 巴黎 BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUAN GZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FU ZHOU XI’AN NANJING NANNING HONG KONG PARIS 上海市 北 京西路 968 号 嘉地中 心 23 - 25 层 邮编： 200041 23 - 25 th Floor, Garden Square , No. 968 West Bei jing Road, Shanghai 200041, China 电话 /Tel: (+86)(21) 5234 1668 传真 /Fax: (+86)(21) 5234 1670 网址 /Website: http://www.grandall.com.cn 目 录 目 录 ................................ ................................ ................................ ....................... 1 释 义 ................................ ................................ ................................ ....................... 1 第一部分 引 言 ................................ ................................ ................................ ...... 7 第二部分 正 文 ................................ ................................ ................................ ...... 9 第一章 本次交易方案的主要内容 ................................ ................................ ............ 9 一、 本次交易的整体方案 ................................ ................................ ................... 9 （一） 股份无偿划转 ................................ ................................ ........................ 9 （二） 重大资产置换 ................................ ................................ ........................ 9 （三） 发行股份购买资产 ................................ ................................ ................. 9 （四） 募集配套资金 ................................ ................................ ........................ 9 二、 股份无偿划转 ................................ ................................ ............................. 10 三、 重大资产置换 ................................ ................................ ............................. 10 （一） 交易对方 ................................ ................................ .............................. 10 （二） 拟置出资产和拟置入资产的范围 ................................ ........................ 10 （三） 拟置出资产和拟置入资产的定价依据和交易价格 ............................. 10 （四） 拟置出资产和拟置入资产的交割 ................................ ........................ 11 （五） 拟置出资产的人员安置情况 ................................ ............................... 11 （六） 期间损益安排 ................................ ................................ ...................... 11 四、 发行股份购买资产 ................................ ................................ ..................... 12 （一） 发行股票的种类和面值 ................................ ................................ ....... 12 （二） 发行方式 ................................ ................................ .............................. 12 （三） 发行对象及认购方式 ................................ ................................ ........... 12 （四） 拟购买资产及交易价格 ................................ ................................ ....... 12 （五） 定价基准日和发行价格 ................................ ................................ ....... 12 （六） 发行数量 ................................ ................................ .............................. 12 （七） 锁定期 ................................ ................................ ................................ .. 13 （八） 期间损益归属 ................................ ................................ ...................... 13 （九） 上市安排 ................................ ................................ .............................. 13 五、 募集配套资金 ................................ ................................ ............................. 14 （一） 发行股票的种类和面值 ................................ ................................ ....... 14 （二） 发行方式 ................................ ................................ .............................. 14 （三） 发行对象及认购方式 ................................ ................................ ........... 14 （四） 定价基准日、发行价格及定价方式 ................................ .................... 14 （五） 募集配套资金总额 ................................ ................................ ............... 14 （六） 发行数量 ................................ ................................ .............................. 14 （七） 锁定期 ................................ ................................ ................................ .. 15 （八） 募集资金用途 ................................ ................................ ...................... 15 （九） 上市安排 ................................ ................................ .............................. 16 六、 决议有效期 ................................ ................................ ................................ . 16 第二章 本次交易各方的主体资格 ................................ ................................ .......... 17 一、 自仪股份的主体资格 ................................ ................................ ................. 17 （一） 现时基本情况 ................................ ................................ ...................... 17 （二） 自仪股份的主要 历史沿革 ................................ ................................ ... 17 （三） 股本结构 ................................ ................................ .............................. 21 二、 电气集团的主体资格 ................................ ................................ ................. 22 三、 交易对方的主体资格 ................................ ................................ ................. 22 （一） 重大资产置换交易对方基本情况 ................................ ........................ 23 （二） 发行股份购买资产认购方基本情况 ................................ .................... 23 （三） 募集配套资金认购方基本情况 ................................ ........................... 26 第三章 本次交易的批准和授权 ................................ ................................ ............. 33 一、 本次交易已获得的批准和授权 ................................ ................................ .. 33 （一） 自仪股份的内部批准和授权 ................................ ............................... 33 （二） 电气集团的内部批准和授权 ................................ ............................... 34 （三） 交易对方的内部批准和授权 ................................ ............................... 34 （四） 其他单位的内部批准和授权 ................................ ............................... 36 二、 本次交易尚需获得的批准和授权 ................................ .............................. 36 第四章 本次交易的相关协议 ................................ ................................ ................. 37 第五章 本次交易具备的实质条件 ................................ ................................ .......... 38 一、 本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................................ ... 38 二、 本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定 ................................ ... 41 三、 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ............................... 41 四、 本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定 ............................... 43 五、 本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定 ............................... 43 六、 本次交易符合《发行 管理办法》的有关规定 ................................ ........... 44 七、 临港投资符合《首发管理办法》第二章规定的发行条件 ........................ 45 第六章 本次交易的拟置出资产 ................................ ................................ ............. 53 一 、 自仪股份拟置出资产（含负债）情况概要 ................................ ............... 53 二、 拟置出资产的详细情况 ................................ ................................ .............. 54 （一） 长期股权投资 ................................ ................................ ...................... 54 （二） 土地、房产 ................................ ................................ .......................... 59 （三） 知识产权 ................................ ................................ .............................. 63 三、 拟置出负债的详细情况 ................................ ................................ .............. 74 （一） 金融性债务 ................................ ................................ .......................... 74 （二） 其他重大性债务 ................................ ................................ ................... 74 （三） 应付职工薪酬和应交税费 ................................ ................................ ... 75 （四） 关于置出债务转移的约定 ................................ ................................ ... 75 四、 本次重大资产重组涉及的职工安置 ................................ .......................... 75 第七章 本次交易的拟注入资产 ................................ ................................ ............. 76 一、 拟注入资产的基本情况 ................................ ................................ .............. 76 二、 临港投资 100% 股权 ................................ ................................ ................... 76 （一） 基本情况及股权结构 ................................ ................................ ........... 76 （二） 主要历史沿革 ................................ ................................ ...................... 77 （三） 最近三年实际控制人未发生变更的说明 ................................ ............ 84 （四） 临港投资及下属子公司主要资产 ................................ ........................ 84 （五） 临港投资及下属子公司的生产经营资质 ................................ .......... 128 （六） 临港投资及下属子公司的重大债权债务 ................................ .......... 128 （七） 临港投资及下属子公司的对外担保 ................................ .................. 137 （八） 临港投资的重大资产变化及收购兼并 ................................ .............. 138 （九） 临港投资及下属子公司的税收 ................................ ......................... 139 （十） 临港投资董事、监事、高级管理人员的对外投资、兼职和亲属情况 140 （十一） 临港投资及下属子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚 ................ 147 （十二） 临港投资及下属子公司的环境保护、安全生产 ........................... 147 三、 松高科 40% 股权 ................................ ................................ ....................... 148 四、 松高新 49% 股权 ................................ ................................ ....................... 148 五、 康桥公司 40% 股权 ................................ ................................ ................... 149 第八章 关联交易和同业竞争 ................................ ................................ ............... 150 一、 关联交易 ................................ ................................ ................................ ... 150 （一） 本次重大资产重组构成关联交易 ................................ ...................... 150 （二） 主要关联方 ................................ ................................ ........................ 150 （三） 关联交易 ................................ ................................ ............................ 155 （四） 规范关联交易的承诺 ................................ ................................ ......... 157 二、 同业竞争 ................................ ................................ ................................ ... 158 （一） 本次交易完成后的同业竞争情况 ................................ ...................... 158 （二） 避免同业竞争的承诺 ................................ ................................ ......... 160 第九章 与本次交易相关的信息披露 ................................ ................................ .... 163 第十章 本次交易的证券服务机构及其资格 ................................ ........................ 166 第十一章 关于相关人士买卖自仪股份股票情形的核查 ................................ ..... 168 一、 股票买卖情况 ................................ ................................ ........................... 168 二、 不构成内幕交易 ................................ ................................ ....................... 169 第十二章 结论意见 ................................ ................................ ............................... 171 释 义 除非另有说明，本法律意见书正文中下列词语具有如下含义： 自仪股份 / 上市公司 指 上海自动化仪表股份有限公司（股票代码： 600848 、 900928 ） 公司股票 指 自仪股份、自仪 B 股，代码分别为 600848.SH 、 900928.SH 电气集团 指 上海电气（集团）总公司 上海 自仪 指 上海自动化仪表 有限公司，自仪股份 新设 全资子公司，用以承 接 拟 置出资产 临港投资 指 上海临港经济 发展集团投资管理有限公司 临港资管 指 上海临港经济发展集团资产管理有限公司，临港投资的控股股 东 临港集团 指 上海临港经济发展（集团）有限公司，临港资管的控股股东 ， 临港投资 的实际控制人 新桥资管 指 上海松江 新桥资 产 经营有限公司 松高科 指 上海漕河泾开发区松江高科技园发展有限公司 九亭资管 指 上海九亭资产经营管理有限公司 松高新 指 上海漕河泾开发区松江高新产业园发展有限公司 浦东康桥 指 上海浦东康桥（集团）有限公司 康桥公司 指 上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司 东久投资 指 东久（上海）投资管理咨询有限公司 久垄投资 指 上海久垄投资管理有限公司 中福神州 指 中福神州实业有限公司 恒邑投资 指 上海恒邑投资发展有限公司 西藏天鸿 指 西藏天鸿投资控股有限公司 德普置地 指 上海德普置地集团有限公司 恒达投资 指 上海恒达投资管理有限公司 明方复兴 指 上海明方复兴工程造价咨询事务所有限公司 明达普瑞 指 北京明达普瑞投资管理中心（有限合伙） 本次交易 / 本次重大资 产重组 指 自仪股份拟进行的重大资产重组行为，包括股份无偿划转、重 大资产置换、发行股份购买资产 及募集配套资金 股份无偿划转 指 电气集团 将持有的 8,000 万股自仪股份 A 股股票无偿划转至临 港资管 重大资产置换 指 自仪股份以全部资产及负债与临港资管持有的临港投资 100% 股权的等值部分进行置换 发行股份购买资产 指 自仪股份向临港资管非公开发行股票购买 拟 置入资产与 拟 置 出资产交易价格的差额部分；同时，向新桥资管非公开发行股 票购买其持有的松高科 40% 股权，向九亭资管非公开发行股票 购买其持有的松高新 49% 股权，向浦东康桥非公开发行股票购 买其持有的康桥公司 40% 股权 募集配套资金 指 自仪股份向临港资管 、东久投资、久垄投资、中福神州、恒邑 投资、西藏天鸿、德普置地、恒达投资、明方复兴、明达普瑞 非公开发行股票募集配套资金 拟 置出资产 指 自仪股份 的全部资产及负债 拟 置入资产 指 临港投资 100% 的股权 拟 注入资产 指 临港投资 100% 的股权、新桥资管持有的松高科 40% 股权、九 亭资管持有的松高新 49% 股权以及浦东康桥持有的康桥公司 40% 股权 标的资产 指 本次交易 拟 置出资产和 拟 注入 资产 审计、评估基准日 指 2014 年 12 月 31 日 定价基准日 指 本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重 组预案及相关议案的第八届董事会第七次会议决议公告日 ， 即 2014 年 12 月 6 日 交割日 指 指交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于本次重大资 产重组获得中国证监会核准之后另行协商确定 损益归属期 指 自评估基准日起至交易交割日当月月末 之日 止的期间 期间损益 指 标的资产在损益归属期内产生的盈利或亏损 《股份无偿划转协议》 指 《上海 电气（集团） 总 公司与上海临港经济发展集团资产管理 有限公司 关于划转上海自动化仪表股份有限公司国有股份之 股份无偿划转协议 》 《重大资产置换及发 行股份购买资产协议》 指 《 上海自动化仪表股份有限公司与上海临港经济发展集团资 产管理有限公司之重大资产置换及发行股份购买资产协议》 《重大资产置换及发 行股份购买资产协议 之 补充协议 》 指 《上海自动化仪表股份有限公司与上海临港经济发展集团资 产管理有限公司之重大资产置换及发行股份购买资产协议 之 补充协议 》 《发行股份购买资产 协议》 指 自仪股份 与新桥资管、九亭资管及浦东康桥 签署 的股份认购协 议组，包括《上海自动化仪表股份有限公司与上海松江 新桥资 产 经 营有限公司之发行股份购买资产协议》、《上海自动化仪表 股份有限公司与上海九亭资产经营管理有限公 司之发行股份 购买资产协议》及《上海自动化仪表股份有限公司与上海浦东 康桥（集团）有限公司之发行股份购买资产协议》 《发行股份购买资产 协议 之 补充协议 》 指 自仪股份 与新桥资管、九亭资管及浦东康桥 就 发行股份购买资 产签署 的 补充协议 组，包括《上海自动化仪表股份有限公司与 上海松江 新桥资 产 经 营有限公司之发行股份购买资产协议 之 补充协议 》、《上海自动化仪表股份有限公司与上海九亭资产经 营管理有限公司之发行股份购买资产协议 之 补充协议 》及《上 海自动化仪表股份有限公司与上海浦东康桥（集团）有限公司 之发行股份购买资产协议 之 补充协议 》 《股份认购协议》 指 自仪股份 与临港资管、东久投资、久垄投资、中福神州、恒邑 投资、西藏天鸿、德普置地、恒达投资、明方复兴、明达普瑞 签署 的募集配套资金认购协议组，包括《上海自动化仪表股份 有限公司与上海临港经济发展集团资产管理有限公司之股份 认购协议》、《上海自动化仪表股份有限公司与东久（上海）投 资管理咨询有限公司之股份认购协议》、《上海自动化仪表股份 有限公司与上海久垄投资管理有限公司之股份认购协议》、《上 海自动化仪表股份有限公司与中福神州实业有限公司之股份 认购协议》、《上海自动化仪表股份有限公司与上海恒邑投 资发 展有限公司之股份认购协议》、《上海自动化仪表股份有限公司 与西藏天鸿有限公司之股份认购协议》、《上海自动化仪表股份 有限公司与上海德普置地集团有限公司之股份认购协议》、《上 海自动化仪表股份有限公司与上海恒达投资管理有限公司之 股份认购协议》、《上海自动化仪表股份有限公司与上海明方复 兴工程造价咨询事务所有限公司之股份认购协议》、《上海自动 化仪表股份有限公司与北京明达普瑞投资管理中心（有限合 伙）之股份认购协议》 《股份认购协议 之 补 充协议 》 指 自仪股份 与临港资管 就 募集配套资金 签署 的补充协议 ， 即 《上 海自动化仪表股 份有限公司与上海临港经济发展集团资产管 理有限公司之股份认购协议 之 补充协议 》 《重组报告书（草案 ） 》 指 《上海 自动化仪表 股份有限公司重大资产置换及发行股份购 买资产 并 募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）》 《 拟 置出资产 审计报 告》 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 于 2015 年 3 月 1 7 日 出具的《上海自动化仪表股份有限公司审计报告》（ 天职业字 [2015]5516 号 ） 《 拟 注入 资产 审计报 告》 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 于 2015 年 3 月 1 2 日出具 的 《上海自动化仪表股份有限公司 拟 发行股份购买资产之专 项 审计报告》 （ 瑞华专审字 [ 2015 ] 31170008 号 ） 《 盈利预测审核 报告》 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 于 2015 年 3 月 1 2 日出具 的 《上海自动化仪表股份有限公司拟发行股份购买资产之 2015 年度汇总模拟盈利预测审核报告》 （ 瑞华核字 [ 2015 ] 31170006 号 ） 《 拟 置出资产 评估 报 告》 指 上海东洲资产评估有限公司 于 2015 年 3 月 1 6 日 出具的《 上海 自动化仪表股份有限公司 拟 重大资产置换及发行股份购买资 产涉及的 拟 置出资产上海自动化仪表股份有限公司全部资产 和负债价值评估报告 》 （ 沪东洲资评报字 [201 5] 第 0106183 号 ） 《 拟 置入 资产 评估 报 告》 指 上海东洲资产评估有限公司 于 2015 年 3 月 1 6 日出具的 《 上海 自动化仪表股份有限公司 拟 重大资产置换及发行股份购买资 产涉及的上海临港经济发展集团投资管理有限公司股东全部 权益价值评估报告 》 （ 沪东洲资评报字 [2015] 第 0 128111 号 ） 《 松高科 评估 报告》 指 上海东洲资产评估有限公司 于 2015 年 3 月 1 6 日出具的 《上海 自动化仪表股份有限公司 拟 发行股份购买资产涉及的上海漕 河泾开发区松江高科技园发展有限公司 股东全部 权益评估报 告》 （ 沪东洲资评报字 [2015] 第 0 1 38111 号 ） 《 松高新 评估 报告》 指 上海东洲资产评估有限公司 于 2015 年 3 月 1 6 日出具的《上海 自动化仪表股份有限公司 拟 发行股份购买资产涉及的上海漕 河泾开发区松江高新产业园发展有限公司 股东全部 权益评估 报告》 （ 沪东洲资评报字 [2015] 第 0 137111 号 ） 《 康桥公司 评估 报告》 指 上海东洲资产评估有限公司 于 2015 年 3 月 1 6 日出具的《上海 自动化仪表股份有限公司 拟 发行股份购买资产涉及的上海漕 河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司 股东全部 权益评估报告》 （ 沪东洲资评报字 [2015] 第 00 37156 号 ） 《内控鉴 证报告 》 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 3 月 1 2 日出具 的 《上海临港经济发展集团投资管理有限公司内部控制鉴证报 告》 （ 瑞华核字（ 2015 ） 31170010 号 ） 临港投资及其下属 子 公司 指 本次 拟 注入资产所对应的各公司，包括临港投资及其子公司松 高科、松高新、松江公司、佘山公司、临港松高科、康桥公司、 南桥公司和其参股公司自贸联发 少数股东 指 临港投资 下属子公司 中 ， 除 临港投资外的其他股东 松江公司 指 上海漕河泾开发区松江新兴产业园发展有限公司 新桥工业园 指 上海漕河泾开发区新桥工业园有 限公司，后更名为上海漕河泾 开发区 新经济园 发展有限公司 松江新园 指 上海漕河泾开发区 新经济园 发展有限公司，后更名为上海漕河 泾开发区松江新兴产业园发展有限公司 佘山公司 指 上海漕河泾开发区佘山科技城发展有限公司 临港松高科 指 上海临港松江高科技发展有限公司 南桥公司 指 上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司 自贸联发 指 上海自贸区联合发展有限公司 保税港公司 指 上海临港保税港经济发展有限公司，后更名为上海综合保税区 联合发展有限公司 综联发 指 上海综合保税区联合发展有限公司，后更名为上 海自贸区联合 发展有限公司 临港置业 指 上海临港集团置业发展有限公司， 临港投资 的前身 ， 后更名为 上海临港经济发展集团投资管理有限公司 临港奉贤 指 上海临港奉贤经济发展有限公司 漕总公司 指 上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司 浦江公司 指 上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司 出口加工 公司 指 上海漕河泾出口加工区建设发展有限公司 临港商建 指 上海临港商业建设发展有限公司 新兴发展 指 上海新兴技术开发区联合发展有限公司 新桥投资 指 上海新桥投资开发公司 香港新颖德 指 香港新颖德有 限公司 松江建设 指 上海松江经济技术开发建设总公司 新兴创业 指 上海漕河泾新兴技术开发区科技创业中心 佘山资管 指 上海佘山资产经营管理有限公司 新闵资产 指 上海新闵资产经营有限公司 临港物流 指 上海临港国际物流发展有限公司 外高桥 集团 指 上海外高桥（集团）有限公司 浦东开发 指 上海浦东现代产业开发有限公司 益流能源 指 上海益流能源（集团）有限公司 国泰君安 证券 / 独立财 务顾问 指 国泰君安证券股份有限公司 国浩 / 本所 / 法律顾问 指 国浩律师（上海）事务所 瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 天职国际会计师 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会 上海市商委 指 上海市商务委员会 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013修订） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014修订） 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014修订）（中国证券 监督管理委员会令第109号） 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2014修订）（中国证券监督管理 委员会令第108号） 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》（2008修订）（中国证券监督 管理委员会令第30号） 《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》（中国证券监督管理委 员会令第32号） 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2014修订）（上证发[2014]65 号） 四证 指 建设项目开发所需的四个证书，包括国有土地使用权证、建设 用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证 报告期/最近三年 指 2012年、2013年、2014年 A股 指 人民币普通股股票 B股 指 人民币特种股股票 股票 指 人民币普通股股票即 A 股（除非文中有特殊说明） 元 指 人民币元 国浩律师（上海）事务所 关于 上海自动化 仪表 股份有限公司 重大资产置换及 发行股份购买资产 并募集配套资金 之 法律意见书 致： 上海自动化仪表股份有限公司 国浩律师（上海）事务所接受 上海自动化仪表股份有限公司 的委托， 在上 市公司实施重大资产置 换及发行股份购买资产并募集配套资金项目中担任上市 公司的专项法律顾问。 依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、 《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 —— 上 市公司重大资产重组申请文件》、《 上海 证券交易所股票上市规则（ 201 4 年 修订 ）》 等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会、 上海 证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神就本次 交易 事宜 ， 出具本法律 意见书。 第 一 部分 引 言 为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明： （一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现 行法律、法规和中国证监会的有关规定发布法律意见；本法律意见书中，本所认 定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为 依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。 （二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于 上市公司、交易对方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律 意见书之前，上市公司、交易对方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资 料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏；对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事 实，本所依赖于有关政府部门、本次交易各方或者其他有关单位出具的证明文件。 （三）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完 整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并承担相应法律责任。 （四）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次交易向中国证监会申报的 必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担责任。 （五）本所律师同意上市公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分 或全部引用本法律意见书的内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而导致 法律上的歧义或曲解。上市公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师 对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。 （六）本所仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律问题发 表律师意见，不对与本次交易有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意 见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或 结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示 或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资 格。 （七）本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所书面同 意，本法律意见书不得用于任何其他目的。 第 二 部分 正 文 第一章 本次交易方案的主要内容 一、 本次交易 的整体方案 根据自仪股份第八届 董事会 第 九 次会议决议、《重组报告书（草案）》、《股 份无偿划转协议》、 《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《重大资产置换 及发行股份购买资产协议之补充协议》、《发行股份购买资产协议》、《发行股份 购买资产协议之补充协议》、《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》 等 资料， 本次重大资产重组 由 股份无偿划转、重大资产置换、发行股份购买资产、 募集配套资金四项交易组成： （一） 股份无偿划转 自仪股份控股股东电气集团将持有的 8,000 万股自仪股份 A 股股票（占自 仪股份总股本的 20. 04% ）无偿划转至临港资管。 （二） 重大资产置换 自仪股份以截至 2014 年 12 月 31 日 经审计、评估确认的全部资产及负债（作 为 拟 置出资产）与临港资管持有的临港投资 100% 股权（作为 拟 置入资产）的等 值部分进行置换 。 （三） 发行股份购买资 产 自仪股份拟以第八届 董事会 第七次 会议 决议公告日前 120 个交易日股票交 易均价的 90% 即 7.08 元 / 股的发行价格，向临港资管非公开发行股票购买 拟 置入 资产与 拟 置出资产交易价格的差额部分；同时，自仪股份向新桥资管非公开发 行股票购买其持有的松高科 40% 股权，向九亭资管非公开发行股票购买其持有 的松高新 49% 股权，向浦东康桥非公开发行股票购买其持有的康桥公司 40% 股 权 。 （四） 募集配套资金 自仪股份拟以第八届 董事会 第七次 会议 决议公告日前 20 个交易日股票交易 均价的 90% 即 7.92 元 / 股的发行价格，向临港资管、东久投资、久垄投资、中福 神州、恒邑投资、西藏天鸿、德普置地、恒达投资、明方复兴、明达普瑞非公 开发行股票募集配套资金。 上述四项交易中，股份无偿划转、重大资产置换、发行股份购买资产三项 交易， 其中的任何一项内容因未获得政府主管部门或监管机构批准而无法付诸 实施，则 本次交易其他各项内容 均不予实施 。 二、 股份无偿划转 2 014 年 1 1 月 5 日，电气集团召开第二届董事会第四十六次会议，审议并同 意电气集团将其持有的自仪股份 8 , 0 00 万 股 A 股股票无偿划转予临港资管。 201 4 年 1 2 月 4 日，临港资管股东临港集团出具股东决定，同意受让电气集 团持有的自仪股份 8 , 0 00 万 股 A 股股票。 根据电气集团与临港资管于 2015 年 12 月 5 日签订的《股份无偿划转协议》 的约定，电气集团同意 将其持有的 自仪股份 8,000 万 股 A 股 股 票（ 占 发行股份 总数 的 20.04% ）无偿划转 予临港资管 ， 临港资管同意受让 上述股份 。 三、 重大资产置换 本次重大资产置换的具体方案如下 ： （一） 交易对方 本次重大资产置换的交易对方为 临港资管。 （二） 拟 置出资产和 拟 置入资产的范围 本次重大资产置换中的 拟 置出资产为自仪股份截至 2014 年 12 月 31 日经审 计、评估确认的全部资产、负债。 本次重大资产置换中自仪股份取得的置换对价（即 拟 置入资产）为临港资 管持有的并以截至 2014 年 12 月 31 日经审计、评估确认的临港投资 100% 股权 的等值部分。 （三） 拟 置出资产和 拟 置入资产的定价依据和交易价格 拟 置出资产的定价，以具有证券从业资格的东洲评估出具的《 拟 置出资产 评估报告》确认的评估值为依据：根据《 拟 置出资产评估报告》，截至 201 4 年 12 月 31 日， 拟 置出资产的评估值为 173,644,960.00 元，各方同意 拟 置出资产的 交易价格确定为 173,644,960.00 元。 拟 置入资产的定价，以具有证券从业资格的东洲评估出具的《 拟 置入资产 评估报告》确认的评估值为依据：根据《 拟 置入资产评估报告》，截至 2014 年 12 月 31 日，拟置入资产的评估值为 2,078,367,940.71 元，各方同意拟置入资产 的交易价格确定为 2,078,367,940.71 元。 拟 置入资产的评估值与 拟 置出资产评估值的差额为 1,904,722,980.71 元。 拟 置入资产的交易 价格与拟置出资产交易价格的差额为 1,904,722,980.71 元。 根据前述 拟 置出资产及 拟 置入资产的交易价格，临港资管将以其持有的临 港投资 100% 的股权的等值部分与自仪股份的 拟 置出资产进行置换。在本次重大 资产置换完成后，临港资管再将拟置出资产以无偿划转的方式划转予电气集团 。 （四） 拟 置出资产和 拟 置入资产的交割 为便于交割，自仪股份于 2015 年 3 月 2 7 日 设立上海自动化仪表有限公司 （ “ 上海自仪 ” ） ，用以承接 拟 置出资产包含的资产（含资质）、负债、人员及 业务，并将其持有的上海 自仪 100% 股权转让给临港资管。 拟 置入资产 将由临港资管向自仪股份交付临港投资 100% 股权 与拟置出资 产 等值部分的形式完成交割 。 （五） 拟 置出资产的人员安置情况 根据 “ 人随资产走”的原则，与 拟 置出资产相关的 自仪股份 现有员工的劳 动关系、组织关系、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系转移工作， 其他依法应向员工提供的福利，以及 自仪股份 与员工之间之前存在的其他任何 形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由 上海自仪 继受。 （六） 期间损益安排 损益归属期内 ， 拟 置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权 益变动均由自仪股份享有或承担。 损益归属期内 ， 拟 置 入 资产运营所产 生的盈利或亏损及任何原因造成的权 益变动均由 临港资管 享有或承担。 四、 发行股份购买资产 本次发行股份购买资产的具体方案如下： （一） 发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为人民币普通股（ A 股 ），每股面值为人民币 1 元。 （二） 发行方式 本次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式。 （三） 发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为临港资管、 新桥资管、九亭资管、浦东康桥。 本次发行的股份将由临港资管以上述重大资产置换双方交易价格的差额部 分认购 ； 新桥资管以其持有的松高科 40% 股权 认购 ； 九亭资管以其持有的松高 新 49% 股权 认购 ； 浦东康桥以其 持有的康桥公司 40% 股权 认购。 （四） 拟购买资产及交易价格 本次发行股份拟购买的资产为重大资产置换后 拟 置出资产与拟置入资产交 易价格的差额部分以及 新桥资管持有的松高科 40% 股权、九亭资管持有的松高 新 49% 股权以及浦东康桥持有的康桥公司 40% 股权 。根据《 拟 置出资产评估报 告》、《 拟 置入资产评估报告》、 《 松高科 评估报告》 、 《 松高新 评估报告》 及 《 康 桥公司 评估报告》 确认的 标的 资产评估值，并经交易各方确认，拟购买 置换差 额 的交易价格为 1,904, 722,980.71 元 ， 拟购买 松高科 40% 股权 的 交易价格为 384,865,448.2 4 元，拟购买 松高新 4 9 % 股权 的 交易价格为 223,327,843.52 元，拟 购买 康桥公司 40% 股权 的 交易价格为 152,284,229.46 元 。 （五） 定价基准日和发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为自仪股份第八届 董事会 第七次会议 决议公告日 ， 即 2014 年 12 月 6 日 。根据自仪股份第八届 董事会 第七次会议决 议，本次发行股份购买资产的价格为自仪股份第八届 董事会 第七次会议决议公 告日前 120 个交易日自仪股份 A 股股票交易均价的 90% ，即 7.08 元 / 股。 在定价基准日至新股发行完成日期间，自仪股份如有 派息、送股、资本公 积金转 增股本等除权、除息事项 ，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量 也随之进行调整。 （六） 发行数量 本次发行的股份数量以交易各方协商确认的拟购买资产交易价格和发行价 格确定。本次发行的股份数量如下： 序号 发行对象 发行股份购买资产金额（元） 拟发行股份数（股） 1 临港资管 1,904,722,980.71 26 9,028,670 2 新桥资管 384,865,448.24 54,359,527 3 九亭资管 223,327,843.52 31,543,481 4 浦东康桥 152,284,229.46 21 ,509,072 合计 2,665,200,501 .93 376,440,750 （七） 锁定期 临港资管因本次发行股份购买资产所获得的股份，自该等股份于 中国 证券 登记结算 有限 公司登记至其名下之日起三十六（ 36 ）个月内不转让 ， 但是在适 用法律许可的前提下的转让不受此限 。 本次交易完成后 6 个月内如自仪股份股票连续 20 个交易日的收盘价低于 发 行价 （指发行股份购买资产和募集配套资金的发行价之较高者，在此期间内， 上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照证监 会 及 上交所的有关规定作相应调整，下同） ，或者 交易完成后 6 个月期末收盘价 低于 发行价 的， 临港资管 所持有自仪股份股票的锁定期自动延长 6 个月 。前述 限售期满之后，临港资管本次认购的股份可以在上交所上市交易。 新桥资管、九亭资管和浦东康桥 因本次发行股份购买资产所获得的股份， 自该等股份于 中国 证券登记结算 有限 公司登记至其名下之日起 十二个 （ 12 ）个 月内不转让 ， 但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限 。前述限售期满之 后，新桥资管、九亭资管和浦东康桥本次认购的股份可以在上交所上市交易。 （八） 期间损益归属 损益归属期内， 临港投资 100% 股权及康桥公司 40% 少数股权产生的盈利或 亏 损分别由临港资管和浦东康桥享有或承担；松高科 40% 少数股权和松高新 49% 少数股权所产生的盈利由上市公司享有，产生的亏损由新桥资管、九亭资管 按各自持股比例以等额现金向上市公司进行补偿。 （九） 上市安排 在上述锁定期限届满后，本次重大资产重组过程中自仪股份通过发行股份 购买资产而新发行的股份将在 上交所 上市交易，其转让和交易按照届时有效的 法律、法规和上交所的有关规定办理。 五、 募集配套资金 为提高 本次交易 绩效，增强重组完成后上市公司的持续经营能力，自仪股 份计划向 临港资管、东久投资、久垄投资、中福神州、恒邑投资、西藏天鸿、 德 普置地、恒达投资、明方复兴、明达普瑞非公开发行股份募集 本次交易 的配 套资金，本次 募集配套资金 的具体方案如下： （一） 发行股票的种类和面值 本次 募集配套资金 发行的股票种类为人民币普通股（ A 股），每股面值人民 币 1 元。 （二） 发行方式 本次 募集配套资金 发行的股份采取向特定对象非公开发行方式。 （三） 发行对象及认购方式 本次 募集配套资金 的发行对象为 临港资管、东久投资、久垄投资、中福神 州、恒邑投资、西藏天鸿、德普置地、恒达投资、明方复兴、明达普瑞。 上述特定对象均 以 现金认购。 （四） 定价基准日、发行价格及定价方式 本次募集配套资金发行股份的定 价基准日为 自仪股份 第八届 董事会 第七次 会议决议公告日 ， 即 2014 年 12 月 6 日 。 本次募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20 个交易日自仪股份股票交 易均价的 90% ，即 7 .92 元 / 股。 在定价基准日至新股发行完成日期间， 自仪股份如有 派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项 ，本次发行价格将作相应调整 。 （五） 募集配套资金总额 本次募集配套资金总金额为 9. 46 亿 元，不超过本次交易总额的 25% 。 （六） 发行数量 本次募集配套资金发行的股票 数量如下： 序号 发行对象 募集资金金额（元） 认购股份数（股） 1 临港资管 431 ,200,004.40 54,444 , 445 2 东久投资 79,200,000 .00 10,000,000 3 久垄投资 79,200,000 .00 10,000,000 4 中福神州 79,200,000 .00 10,000,000 5 恒邑投资 79,200,000 .00 10,000,000 6 西藏天鸿 39,600,000 .00 5,000,000 7 德普置地 39,600,000 .00 5,000,000 8 恒达投资 39,600,000 .00 5,000,000 9 明方 复兴 39,600,000 .00 5,000,000 10 明达普瑞 39,600,000 .00 5,000,000 合计 946,000 ,004.40 119,444,445 （七） 锁定期 临港资管、东久投资、久垄投资、中福神州、恒邑投资、西藏天鸿、德普 置地、恒达投资、明方复兴、明达普瑞因本次募集配套资金所获得的股份， 自 该等股份于 中国 证券登记结算 有限 公司登记至其名下之日起三十六（ 36 ）个月 内不 得 转让 ， 但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 本次交易完成后 6 个月内如自仪股份股票连续 20 个交易日的收盘价 低于 发 行价 （指发行股份购买资产和募集配套资金的发行价之较高者，在此期间内， 上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照证监 会 及 上交所的有关规定作相应调整，下同） ，或者交易完成后 6 个月期末收盘价 低于 发行价 的， 则临港资管 所持有自仪股份股票的锁定期自动延长 6 个月 。 前述限售期满之后，临港资管、东久投资、久垄投资、中福神州、恒邑投 资、西藏天鸿、德普置地、恒达投资、明方复兴、明达普瑞本次认购的股份可 以在上交所上市交易。 （八） 募集资金用途 本次募集配套资金所募集资金将用于松江园区南部新兴产业综合体项目、 康桥园区二期 - 1 项目及康桥园区二期 - 2 项目的开发建设。募投项目基本情况及 募集资金使用计划如下表所示： 序 号 项目名称 项目情况 计划投资额 （单位： 亿元 ） 募集资金计划 使用金额 （未完）  |