[年报]S佳通：2014年年度报告
公司代码：600182 公司简称：S佳通 佳通轮胎股份有限公司 2014年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法 律责任。 二、 公司董事陈应毅先生因公务在身未能亲自出席会议，特此书面委托董事李怀靖 先生代表出席董事会会议并表决。 三、 北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计 报告。 四、 公司负责人李怀靖、主管会计工作负责人王振兵 及会计机构负责人（会 计主管人员）胡怡声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经北京永拓会计师事务所审计，本公司（母公司）2014年度实现税后利润 260,930,829.74元，按照《公司法》和《公司章程》的规定，本年度提取10％盈余公 积26,093,082.97元，加上期初未分配利润16,595,314.52元，本年度可供分配利润为 251,433,061.29元。 拟以2014年12月31日公司总股本为基数，向全体股东每10股派送现金红利6.0 元（含税），共计现金分红204,000,000.00元。剩余可供分配利润47,433,061.29元结 转至以后年度。公司2014年度不进行资本公积转增股本。 以上利润分配预案须经公司2014年度股东大会审议批准后方可实施。 六、 前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质 承诺，敬请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况：否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况：否 目录 第一节 释义及重大风险提示 ........................................................................................4 第二节 公司简介 ............................................................................................................5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................6 第四节 董事会报告 ........................................................................................................8 第五节 重要事项 ..........................................................................................................18 第六节 股份变动及股东情况 ......................................................................................22 第七节 优先股相关情况 ..............................................................................................25 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ......................................................26 第九节 公司治理 ..........................................................................................................31 第十节 内部控制 ..........................................................................................................34 第十一节 财务报告 ..........................................................................................................36 第十二节 备查文件目录 ................................................................................................ 117 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司 指 佳通轮胎股份有限公司 子公司、控股子公司、福建佳通 指 福建佳通轮胎有限公司 PCR轮胎 指 乘用车子午线轮胎 SUV轮胎 指 四轮驱动越野车轮胎 LTR轮胎 指 轻卡子午线轮胎 ISO/TS 16949:2002质量管理体系 指 ISO/TS16949:2009是对汽车生产和相关配件组织应用 ISO9001:2008的特殊要求，其适用于汽车生产供应链的组 织形式。 DOT 指 “DOT”表示此轮胎符合美国交通部（U.S. Department of Transportation, DOT)规定的安全标准。 INMETRO 指 INMETRO (The National Institute of Metrology, Standardization and Industrial Quality) 是巴西的国家认可 机构 (Accreditation Body)，负责制定计量、标准化、工业 质量等全国性标准。 E/e Mark 指 E/e Mark也就是欧洲共同市场，对汽.机车及其安全零配 件产品、噪音及废气等均需依照欧盟法令【EEC Directives】与欧洲经济委员会法规【ECE Regulation】的 规定。 3C 指 3C认证即是CCC认证，英文名称“China Compulsory Certification”，中文名称即是中国强制性产品认证。 ISO14001环境管理体系 指 国际标准化组织制订的环境管理体系标准。 OHSAS18001职业健康安全管理 体系 指 由英国标准协会、挪威船级社等13个组织于1999年联合 推出的国际性标准，它是组织（企业）建立职业健康安全 管理体系的基础。 二、 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述可能存在的风险，敬请查阅第四节董事会报告“董事 会关于公司未来发展的讨论与分析”中的风险内容。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 佳通轮胎股份有限公司 公司的中文简称 佳通轮胎 公司的外文名称 GITI TIRE CORPORATION 公司的外文名称缩写 GITI TIRE CORP 公司的法定代表人 李怀靖 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张翠 联系地址 上海市长宁区临虹路280-2号 电话 021-22073132 传真 021-22073002 电子信箱 giticorp@giti.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 黑龙江省牡丹江市桦林镇 公司注册地址的邮政编码 157032 公司办公地址 上海市长宁区临虹路280-2号 公司办公地址的邮政编码 200335 公司网址 www.giticorp.com 电子信箱 giticorp@giti.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 S佳通 600182 佳通轮胎 六、 公司报告期内注册变更情况 （一） 公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见2011年年度报告的公司基本情况内容。 （二） 公司上市以来，主营业务的变化情况 公司自上市以来，主营业务一直为生产销售轮胎产品，未发生重大变化。 （三） 公司上市以来，历次控股股东的变更情况 1999年5月7日，本公司股票在上海证券交易所正式挂牌上市，主营业务为轮胎 的生产和销售，桦林集团有限责任公司为公司控股股东，持股数量为151,070,000 股， 持股比例为44.43%。 2003年7月13日，佳通轮胎(中国)投资有限公司通过拍卖，取得桦林集团有限 责任公司持有的151,070,000股。2003年12月19日，接中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司发文，将原控股股东桦林集团有限责任公司持有的151,070,000股划 转给受让人佳通轮胎(中国)投资有限公司。至此，本公司控股股东变更为佳通轮胎(中 国)投资有限公司，持股数量为151,070,000 股，持股比例为44.43%。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师 事务所（境内） 名称 北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 北京市朝阳区关东店北街一号国安大厦15层 签字会计师姓名 史绍禹、傅刚 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2014年 2013年 本期比上年 同期增减 (%) 2012年 营业收入 3,988,135,272.84 4,649,860,235.13 -14.23 4,282,716,490.40 归属于上市公司股东的净利润 209,133,572.72 282,625,376.79 -26.00 183,035,464.04 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 203,361,392.48 281,797,144.99 -27.83 181,398,059.45 经营活动产生的现金流量净额 1,190,379,925.00 707,929,639.36 68.15 473,665,322.81 2014年末 2013年末 本期末比上 年同期末增 减（%） 2012年末 归属于上市公司股东的净资产 1,127,482,937.67 1,013,549,364.95 11.24 785,323,988.16 总资产 3,159,855,084.81 3,812,419,559.23 -17.12 3,913,137,110.45 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2014年 2013年 本期比上年同期增 减(%) 2012年 基本每股收益（元／股） 0.6151 0.8313 -26.01 0.54 稀释每股收益（元／股） 0.6151 0.8313 -26.01 0.54 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.5981 0.83 -27.94 0.53 加权平均净资产收益率（%） 19.68 31.58 减少11.90个百分点 26.38 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 19.14 31.49 减少12.35个百分点 26.15 二、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上 市公司股东的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市 公司股东的净资产差异情况 □适用 √不适用 三、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2014年金额 2013年金额 2012年金额 非流动资产处置损益 438,963.78 106,187.13 1,952,639.96 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务 密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额 或定量持续享受的政府补助除外 13,523,549.22 1,289,020.00 1,343,960.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,128,154.31 770,104.76 984,196.36 少数股东权益影响额 -5,545,820.24 -795,752.12 -1,573,192.65 所得税影响额 -3,772,666.83 -541,327.97 -1,070,199.08 合计 5,772,180.24 828,231.80 1,637,404.59 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2014年全球经济总体增长乏力，各地区经济复苏进程不均衡。发达经济体中美国 经济复苏增强，欧洲情况较为复杂，欧元区经济在停滞的边缘徘徊。多数发展中经济 体增长放缓，中国经济也从高速增长转为中高速增长的模式。 全球汽车行业仍保持发展但增速放缓，但随着前期新增轮胎产能的陆续释放，轮 胎市场竞争日趋激烈。此外，美国于2014年6月启动的对中国生产的乘用车及轻卡 轮胎反倾销及反补贴调查，一旦美国做出损害的裁定，预计将对国内轮胎行业造成一 定冲击。 报告期内，因市场竞争影响，公司轮胎销量略有下滑，全年销售轮胎1,783.07 万条，同比下降1.09%。此外，因市场预期变化、主要原材料价格下行等导致公司轮 胎平均售价下降，2014年实现营业收入39.88亿元，同比下降6.62亿元，降低14.23％。 营业成本为31.30亿元，实现归属于母公司股东的净利润为2.09亿元。净利润同比 下降0.73亿元，同比减少26.00％。 (一) 主营业务分析 1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 3,988,135,272.84 4,649,860,235.13 -14.23 营业成本 3,129,501,348.50 3,552,921,172.10 -11.92 销售费用 143,580,161.26 134,226,424.28 6.97 管理费用 79,661,235.37 72,978,536.22 9.16 财务费用 73,464,062.43 104,940,685.64 -29.99 经营活动产生的现金流量净额 1,190,379,925.00 707,929,639.36 68.15 投资活动产生的现金流量净额 -119,926,040.00 -109,594,683.89 -9.43 筹资活动产生的现金流量净额 -1,101,077,908.66 -620,615,208.38 -77.42 研发支出 3,348,954.99 4,530,168.87 -26.07 2 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 报告期内，因市场竞争影响，公司轮胎销量略有下滑，且因市场预期变化、主要 原材料橡胶价格下行等导致轮胎平均售价下降，2014年度公司营业收入同比有所下滑。 (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 2014年度公司产销基本平衡，全年生产轮胎数量为1,804.75万条，同比减少0.88%； 全年销售轮胎数量为1,783.07万条，同比下降1.09%。 (3) 订单分析 报告期内，公司根据行业分析、市场环境及企业发展实际情况，市场开拓力度不 断加大。在国内继续扶植重点区域和重点客户的发展，提升市场份额，在国外市场， 公司继续稳定原有销售渠道，加大对欧洲、非洲等新兴市场的开发力度，全年出口量 超1000万条，国外订单保持较高水平。 (4) 新产品及新服务的影响分析 报告期内，公司通过改进产品质量、设计，实施新老产品换代升级的市场策略， 对现有产品的结构不断改进，同时也根据市场需求有选择性地发布和推广新产品。公 司按照区域化细分产品定位的原则，开发满足符合不同市场需求的产品，以便提高客 户满意度，提升品牌形象，增强品牌竞争力。 (5) 主要销售客户的情况 单位:亿元 币种:人民币 前五名销售客户销售金额合计 39.16 占销售总额比重（%） 98.20 3 成本 (1) 成本分析表 单位：亿元 分行业情况 分行业 成本构成 项目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期 金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 情况 说明 例(%) 橡胶制造业 直接材料 24.30 77.84 28.77 81.07 -15.53% 其他 6.92 22.16 6.72 18.93 2.96% 分产品情况 分产品 成本构成 项目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期 金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 情况 说明 轮胎 直接材料 24.30 77.84 28.77 81.07 -15.53% 其他 6.92 22.16 6.72 18.93 2.96% (2) 主要供应商情况 单位:亿元 币种:人民币 前五名供应商采购金额 13.08 占采购总额比重（%） 57.51 4 费用 单位:亿元 币种:人民币 项目 2014年 2013年 增减(%) 销售费用 1.44 1.34 6.97 管理费用 0.80 0.73 9.16 财务费用 0.73 1.05 -29.99 所得税费用 1.42 1.88 -24.33 1、财务费用同比减少29.99%，主要原因为公司降低融资规模导致利息支出减少所致， 本期利息支出同比减少2,307.02万元。 2、所得税费用同比减少24.33%，主要原因为本期税前利润较上年同期减少所致，本 期利润总额同比减少18,602.78万元。 5 研发支出 (1) 研发支出情况表 单位：元 本期费用化研发支出 3,348,954.99 本期资本化研发支出 0.00 研发支出合计 3,348,954.99 研发支出总额占净资产比例（%） 0.17 研发支出总额占营业收入比例（%） 0.08 6 现金流 单位：亿元 币种：人民币 项目 本期金额 上期金额 增减（%） 一、经营活动产生的现金流量 11.90 7.08 68.15 二、投资活动产生的现金流量净额 -1.20 -1.10 9.43 三、筹资活动产生的现金流量净额 -11.01 -6.21 77.42 1、本期经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加4.82亿元，主要为原材料价格 下降，存货占用资金减少所致。 2、筹资活动现金净流量较上期减少4.80亿，主要因本期现金流改善，减少银行贷款 所致。 7 其他 (1) 发展战略和经营计划进展说明 公司在2013年年报中披露，董事会年初制定的经营目标为：实现销售收入约46.6 亿元，比2013年销售收入略有增长。实际执行情况为：2014年实现营业收入为39.88 亿元，同比减少14.23%。营业收入目标的达成率为85.51%，未达成董事会年初制定 的营业收入目标，主要原因为受市场竞争影响、原材料价格下降导致轮胎售价下调， 公司的轮胎销售收入尤其是外销市场销售收入的下滑，致使本期销售收入未能实现预 期目标。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:亿元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 橡胶制造业 39.64 31.22 21.23 -14.29 -12.03 -2.03 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 轮胎 39.64 31.22 21.23 -14.29 -12.03 -2.03 主营业务分行业和分产品情况的说明 因轮胎销量减少及平均售价下降导致本期主营业务收入同比有所下降，同时原材 料价格下降导致主营业务成本下降，主营业务毛利率略有下滑。 2、 主营业务分地区情况 单位：亿元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 国内销售 12.00 -4.93 国外销售 27.64 -17.80 主营业务分地区情况的说明 本期国内市场销量取得增长，但因轮胎售价下调导致内销收入下降；本期外销收 入下降的主要原因为外销市场的轮胎销量和平均售价均有所下滑。 (三) 资产、负债情况分析 1 资产负债情况分析表 单位：亿元 项目名称 本期期末数 本期期末数占 总资产的比例 （%） 上期期末数 上期期末数占 总资产的比例 （%） 本期期末金额 较上期期末变 动比例（%） 货币资金 2.24 7.09 2.48 6.52 -9.75 应收票据 1.29 4.07 1.30 3.41 -1.02 应收账款 11.46 36.28 16.64 43.65 -31.12 存货 3.91 12.39 4.74 12.44 -17.47 固定资产 11.33 35.84 11.48 30.11 -1.32 短期借款 0.47 1.49 5.70 14.95 -91.74 应付票据 1.23 3.89 1.02 2.69 20.05 应付账款 2.02 6.39 2.10 5.50 -3.61 应付股利 1.25 3.96 1.84 4.84 -32.22 一年内到期的非 流动负债 1.95 6.16 1.51 3.95 29.24 长期借款 2.09 6.61 2.88 7.56 -27.54 未分配利润 7.26 22.96 6.38 16.73 13.77 1、 应收账款同比年初减少5.18亿元，主要为原材料价格下降导致轮胎平均售价 低于去年同期，同时公司加强资金回笼。 2、 期末应付股利减少主要是控股子公司福建佳通支付股利给新加坡佳通轮胎私 人有限公司。 3、 期末公司借款总额为4.51亿元，同比减少5.58亿元，主要是因为公司经营现 金流改善，降低融资规模。 (四) 核心竞争力分析 1、地理位置优势 福建佳通轮胎有限公司地处福建沿海，占地面积宽广，海陆交通枢纽贯穿其中。 临近港口秀屿港年货物吞吐量达1000多万吨，与27个国家和地区的近50个港口实 现通航，交通十分便利。 2、销售网络及品牌优势 公司依托佳通集团覆盖全球的营销与服务网络，采取多品牌的发展策略，以品质 卓越、价格合理的产品赢得市场及客户的信赖。目前，公司已与多家国内外知名的汽 车生产厂家建立配套关系，轮胎远销北美、欧洲及中东等多个国家和地区。 3、产品规格 为保证持续的市场竞争力，公司专注于新产品的开发。目前公司的产品范围包含 PCR、SUV以及LTR轮胎等。在半钢子午线轮胎方面，公司的产品符合美国以及欧洲的 法规要求，符合美国及欧洲市场的低噪音、低滚阻以及环保的严苛要求。在全钢子午 线轮胎方面，公司的产品也已涵盖长途、短途、客车及公交车市场。 4、产品质量保证 公司的质量管理体系已获得ISO/TS 16949:2009的认证，产品获得DOT、INMETRO、 E/e Mark、3C等认证。公司实行全过程的质量管理，严格控制从供应商开发、原料进 厂到成品出厂每一个环节的质量水平，公司产品质量已达到国际先进水平。 (五) 投资状况分析 1、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 □适用√不适用 (2) 募集资金承诺项目情况 □适用 √不适用 (3) 募集资金变更项目情况 □适用 √不适用 2、 主要子公司、参股公司分析 公司控股 51%的子公司福建佳通轮胎有限公司，以生产和销售子午线轮胎为主， 注册资本10,670万美元。2014年，该公司实现营业收入39.78亿元，净利润4.26 亿元。至2014年末，福建佳通总资产30.52亿元，净资产18.37亿元，资产负债率 39.83%。 3、 非募集资金项目情况 □适用 √不适用 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 1、 行业竞争格局 从全球轮胎市场来看，排名靠前的跨国轮胎企业的销售额占世界轮胎总销售额的 比重较高，行业领先地位已保持多年，轮胎产业集中度较高，竞争格局较为稳定。 与大型跨国轮胎集团相比，中国轮胎企业的规模和实力还存在一定差距。细分到 市场，在客车及载重卡车子午胎市场，国内轮胎企业在全钢载重子午线轮胎领域占据 较大的市场份额，随着市场竞争影响，跨国轮胎企业也在加强对全钢产品的布局；在 乘用车及轻卡子午胎市场，跨国轮胎企业凭借雄厚的资金、先进的技术优势在中高端 市场占据主导地位，特别是配套市场，国内轮胎企业仍存在一定的实力差距。中国轮 胎行业的子午化率、产业集中度、核心竞争力、品牌影响力、信息化管理手段、专业 化人才等方面都存在着较大的提升空间。 2、 发展趋势 目前大型轮胎企业基本采取全球化的发展战略，拥有较强的资金实力，销售金额 显著领先，销售利润和应对经济危机等能力普遍强于一般中小轮胎企业。大型轮胎企 业生产布局广泛，通过在主要经济地区建立专业化的轮胎工厂及研发中心，以客户需 求为导向开发产品。集团化、全球化的经营战略使得大型轮胎企业长期在国际市场上 保持竞争力。 中国轮胎行业近年来受益于汽车行业的发展增长迅速，轮胎企业的生产及销售规 模均有所扩大。虽然仍面临众多挑战，但随着轮胎产业相关政策的发布及中国对橡胶 行业的战略布局，轮胎行业由做大转向做强，产业结构日趋得以优化，市场竞争能力 进一步增强。 (二) 公司发展战略 公司将继续坚持以市场化为导向，实施以外销市场为主和可持续发展、稳健经营 的发展战略，通过提供优良的轮胎产品、专业的客户服务等为客户提供值得依赖的产 品和服务，增强公司市场竞争力，持续为公司及股东创造价值。 (三) 经营计划 目前全球经济可能仍然面临经济增长不均衡的状况，此外美国于2014年6月启 动的针对中国乘用车和轻卡轮胎的反倾销反补贴调查，一旦作出最终裁定，公司对美 国的轮胎出口可能面临被征收较高税率的风险，预计可能对公司的轮胎出口和经营业 绩带来一定的冲击。 公司将通过调整销售价格、产品结构及开拓其他销售市场等措施尽量减少美国反 倾销及反补贴的不利影响。考虑到美国反倾销及反补贴调查的影响及轮胎市场竞争、 原材料价格低位运行等因素，公司制定2015年经营目标设定如下：实现销售收入为 32.2亿元左右，比2014年销售收入下降19.3%。 (四) 可能面对的风险 结合宏观经济形势及公司所处上下游行业及轮胎行业的相关特点，公司在未来的 经营中可能面临以下风险： （1）行业竞争风险 随着中国交通运输和汽车工业的发展，中国已逐步发展成为世界轮胎工业生产大 国。国内轮胎企业数量众多但多数尚不具备规模优势，在中国经济的快速增长的背景 下部分国内企业加速进行轮胎投资和产能的扩张，新增产能在近年来陆续得到释放。 中国轮胎行业目前存在着产业集中度低、生产结构性等问题，同时国际知名轮胎公司 在华加速产业布局，预计未来轮胎行业的市场竞争将进一步加剧。 （2）贸易壁垒风险 目前的世界经济形势发展存在诸多不确定性因素，国际贸易保护主义蔓延。随着 中国逐渐成为轮胎生产大国，近年来已连续发生多起针对中国轮胎出口的贸易壁垒事 件，如美国2009年起实施三年的轮胎 “特保案”。此外，美国于2014年6月发起关 于的针对中国乘用车和轻卡轮胎的反倾销及反补贴调查，如相关附加关税进行计征， 预计将对中国轮胎出口企业的冲击较大。在经济增长乏力、贸易保护主义抬头的经济 环境下，中国轮胎企业的出口贸易摩擦加剧，在未来也不排除其他国家或地区采取类 似的贸易保护措施。 （3）主要原材料价格波动风险 天然橡胶和合成橡胶是轮胎的主要原材料，橡胶价格受地理环境、气候、供需、 商品价格、政治、汇率、资本等等因素影响。目前全球的天然橡胶供需呈现供应略为 过剩的局面，价格波动相对较为平稳。橡胶价格的走势及波动情况是影响轮胎企业盈 利能力的重要因素之一。 （4）因未完成股权分置改革可能的政策风险 虽然本公司与控股股东多次探讨过股权分置改革问题，但因非流通股股东尚未提 出有效可实施的股改方案，截至目前股权分置改革尚未有实质性进展。按照目前的监 管措施，未股改公司已在股票交易、信息披露、再融资等方面受到限制，不排除未来 监管部门可能会针对性地推出更多的限制性政策。 为有效应对上述风险，公司将继续关注行业发展趋势、轮胎技术、原材料价格等 各方面影响因素，通过提高轮胎性能与生产管理效率，为客户提供值得信赖的产品和 服务，增强市场竞争力。关于股权分置改革，本公司将继续与控股股东保持沟通，争 取早日解决该问题。 三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 □适用 √不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 四、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 公司已在《公司章程》中制定利润分配的相关政策，明确利润分配的原则、分配 顺序呢、分配形式和条件、决策程序及调整机制等内容，明确现金分红在利润分配中 的优先顺序。公司的利润分配在经过董事会审议后提交至公司股东大会审议通过并予 以实施。2014年度董事会拟定的利润分配预案为： 拟以2014年12月31日公司总股本为基数，向全体股东每10股派送现金红利6.0 元（含税），共计现金分红204,000,000.00元。剩余可供分配利润47,433,061.29元结 转至以后年度。公司2014年度不进行资本公积转增股本。 该分配方案尚需获得公司股东大会批准。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应 当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用√不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预 案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每10股送 红股数 （股） 每10股 派息数 (元)（含 税） 每10股转 增数（股） 现金分红的数额 （含税） 分红年度合并报 表中归属于上市 公司股东的净利 润 占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%) 2014年 0 6.00 0 204,000,000.00 209,133,572.72 98 2013年 0 2.80 0 95,200,000.00 282,625,376.79 34 2012年 0 1.60 0 54,400,000.00 183,035,464.04 30 五、积极履行社会责任的工作情况 (一). 社会责任工作情况 2014年，公司紧紧围绕年初制定的经营目标，扎实做好各项安全、环保管理工作， 坚持以人为本，保障员工健康安全，关心员工权益，倡导全员环保，维持清洁生产， 认真贯彻国家政策做好节能减排工作，力所能及地增加履行社会责任所需的资金、人 力、物力的投入，实现与股东、债权人、员工、供应商、客户和政府社区等利益相关 者和谐发展。 同时，控股子公司福建佳通积极开展各项体系认证工作，先后取得ISO14001环 境管理体系、OHSAS18001职业健康安全管理体系的认证，通过清洁生产审核、验收， 并荣获了“安全生产等级A级企业”、“平安企业”等称号，实现了安全生产标准化 由“省标”向“国标”的重大跨越，成为莆田市第一家通过工贸企业安全生产标准化 二级企业评审的工贸企业。 (二). 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况 说明 公司将环境保护作为企业可持续发展的重要内容，公司已成立环境、健康、安全 委员会，并根据国家法律法规和标准结合公司实际制定环保管理程序。公司设立专职 安全环保处并配备环保专职人员，按照国家有关规范及要求建立并落实环保管理制度， 做好日常环保管理及环保档案的收集工作。 公司已于2004年引进ISO 14001环境管理体系，执行“倡导全员环保，维持清 洁生产”的环境方针，并通过有效的运行体系来预防和减少污染，节能降耗、清洁生 产，提高资源、能源利用率，增强员工环保意识，完善公司环境管理体系。 2014年度公司的“三废”的排放和污染物排放总量均符合国家标准，未发生环境 事故。 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 □适用 √不适用 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 三、资产交易、企业合并事项 □适用√不适用 四、公司股权激励情况及其影响 □适用 √不适用 五、重大关联交易 √适用 □不适用 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 临时公告未披露的事项 单位:万元 币种:人民币 关联交易方 关联关系 关联交易 类型 关联交易内 容 关联交易 定价原则 关联交易 金额 占同类交易金 额的比例(%) 佳通轮胎（中国）投资有限公司 控股股东 购买商品 存货 市场价 75,838.47 18.83 GITI Tire Global Trading Pte Ltd. 集团兄弟公司 购买商品 存货 市场价 16,947.84 4.21 上海精元机械有限公司 集团兄弟公司 购买商品 固定资产 市场价 3,190.60 18.17 佳通轮胎（中国）投资有限公司 控股股东 销售商品 销售轮胎 市场价 119,982.04 30.27 GITI Tire Global Trading Pte Ltd. 集团兄弟公司 销售商品 销售轮胎 市场价 260,379.08 65.69 合计 / 476,338.03 137.17 关联交易的必要性、持续性、选择 与关联方（而非市场其他交易方） 进行交易的原因 关联交易是为了保障本公司与控股子公司福建佳通轮胎有限公司的日常经 营需要，选择通过关联方采购和销售，可在优化资源配置、发挥规模效益等 方面取得优势，提升经营效率。 关联交易对上市公司独立性的影响 公司在采购和销售业务上拥有独立的决策权，公司可以选择与关联方交易， 也可与非关联方进行交易，关联交易未影响公司业务的独立性。 关联交易的说明 为减少关联交易可能对公司造成的影响，公司加强关联交易管理，严格执行 关联交易报告、审批和披露程序，跟踪管理日常关联交易执行情况，并聘请 外部机构对公司关联交易执行情况进行审核。 (二) 关联债权债务往来 1、 临时公告未披露的事项 单位：万元 币种：人民币 关联方 关联关系 向关联方提供资金 关联方向上市公司 提供资金 期初 余额 发生额 期末 余额 期初余额 发生额 期末 余额 新加坡佳通轮胎 私人有限公司 间接控股股东 0.00 0.00 0.00 13,946.71 -9,371.00 4,575.71 合计 0.00 0.00 0.00 13,946.71 -9,371.00 4,575.71 报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额（元） 0.00 公司向控股股东及其子公司提供资金的余额（元） 0.00 关联债权债务形成原因 上述债务主要是因公司收购福建佳 通51％股权而形成的对新加坡佳通 轮胎私人有限公司的欠款余额。 关联债权债务清偿情况 报告期内，公司向新加坡佳通轮胎私 人有限公司偿还长期应付款共计 9,371.00万元。 六、重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 担保情况 √适用 □不适用 单位: 亿元 币种: 人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 0.00 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 0.00 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 1.50 报告期末对子公司担保余额合计（B） 0.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 0.00 担保总额占公司净资产的比例(%) 0.00 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0.00 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（D） 0.00 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 0.00 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0.00 担保情况说明 2014年3月，本公司为福建佳通在与中国进出口银行申请的授信额度提供连带责 任担保，被担保的授信额度为等值人民币48,000万元，贷款期限为12个月，已使用 15,000万元。福建佳通已于2014年12月将上述借款全部归还，本公司不再对上述借 款提供担保责任。 七、承诺事项履行情况 √适用 □不适用 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承 诺事项 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间及 期限 是否 有履 是 否 行期 限 及 时 严 格 履 行 收购报告 书或权益 变动报告 书中所作 承诺 解决同 业竞争 佳通轮 胎（中 国）投资 有限公 司及其 母公司 新加坡 佳通轮 胎私人 有限公 司 当2003年本公司濒临退市边缘之际，佳通轮 胎（中国）投资有限公司通过股权收购成为本公 司控股股东。收购本公司时，佳通轮胎（中国） 投资有限公司及其母公司新加坡佳通轮胎私人有 限公司（以下合并称“佳通轮胎”）已经在国内 拥有数家轮胎生产企业和完善的轮胎销售网络。 为避免同业竞争对公司及其他股东的影响，佳通 轮胎做出有先决条件的承诺（概要如下）： 1、一旦上市公司具备了收购上述轮胎公司的实力 和能力后，公司有权提出收购上述资产的权利， 其收购价格以市场公允价确定；佳通轮胎计划并 承诺在政策允许的条件下，以证监会认可的其它 方式，将其在中国境内投资的其余轮胎公司注入 上市公司，以解决同业竞争问题。 2、在彻底解决国内同业竞争问题前，采取由本公 司托管佳通轮胎中国境内替换市场销售网络和保 证销售本公司及其子公司不低于70％产出的方 式，以保证本公司全体股东的利益。 2003-09-12 否 是 本公司已就佳通轮胎关于解决本公司同业竞争问题作出的相关承诺及其履行情 况进行了公告，通过采取划分市场、产品或优先销售等方法，本公司与佳通轮胎在产 品销售上已避免产生竞争性投标，从而避免了同业竞争的问题，详情可参见公司临时 公告内容。 八、聘任、解聘会计师事务所情况 单位：万元 币种：人民币 是否改聘会计师事务所： 否 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 北京永拓会计师事务所（特殊 普通合伙） 境内会计师事务所报酬 57 境内会计师事务所审计年限 12 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 北京永拓会计师事务所（特殊 20 普通合伙） 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 经公司2013年年度股东大会审议通过，公司聘任北京永拓会计师事务所（特殊 普通合伙）为公司2014年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。 2014年度，北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司实施财务报告及内部 控制审计，公司支付其2014年度审计工作的费用为77万元。截止本报告期末，该会 计师事务所已为本公司提供了12年的审计服务。 九、可转换公司债券情况 □适用 √不适用 十、执行新会计准则对合并财务报表的影响 1 准则其他变动的影响 准则名称 会计政策变更的内容及 其对本公司影响说明 对2013年12月31日/2013年度相关财务报 表项目的影响金额 《企业会计准则第 30号——财务报表 列报》（2014年修 订） 《企业会计准则第30号 ——财务报表列报》 （2014年修订）及应用 指南的相关规定 项目名称 影响金额 增加+/减少- 递延收益 500,000.00 其他非流动负债 -500,000.00 关于职工薪酬、合并财务报表、金融工具列报、公允价值计量、合营安排及其他 主体中权益的相关业务及事项，新准则的实施对公司2013年末和2012年末资产总额、 负债总额、净资产以及2013年度和2012年度净利润未产生影响。 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 二、 股东和实际控制人情况 (一) 股东总数: 截止报告期末股东总数(户) 29,560 年度报告披露日前第五个交易日末的股东总数(户) 27,559 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） 0 年度报告披露日前第五个交易日末表决权恢复的优先股股东总数 0 (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位：股 前十名股东持股情况 股东名称（全称） 报告期内 增减 期末持股数 量 比例(%) 股份类 别 持有非流通 股数量 质押或冻结情况 股东 性质 股份 状态 数量 佳通轮胎（中国）投资有限公司 0 151,070,000 44.43% 未流通 151,070,000 无 0 境外法人 黑龙江省国际信托投资公司 0 5,200,000 1.53% 未流通 5,200,000 无 0 国有法人 黑龙江省火电第一工程公司 0 3,000,000 0.88% 未流通 3,000,000 无 0 国有法人 牡丹江鑫汇资产投资经营公司 0 2,500,000 0.74% 未流通 2,500,000 无 0 国有法人 中国信达资产管理股份有限公司 0 2,000,000 0.59% 未流通 2,000,000 无 0 国有法人 孙建斌 86,000 1,604,945 0.47% 已流通 0 无 0 境内自然人 航天科技财务有限责任公司 1,401,931 1,401,931 0.41% 已流通 0 无 0 国有法人 牡丹江市桦林昕盛有限责任公司 0 1,130,000 0.33% 未流通 1,130,000 无 0 国有法人 田秋成 0 1,107,582 0.33% 已流通 0 无 0 境内自然人 黑龙江龙桦联营经销公司 0 1,000,000 0.29% 未流通 1,000,000 无 0 国有法人 前十名流通股股东持股情况 股东名称 期末持有流通股的数量 股份种类及数量 种类 数量 孙建斌 1,604,945 人民币普通股 1,604,945 航天科技财务有限责任公司 1,401,931 人民币普通股 1,401,931 田秋成 1,107,582 人民币普通股 1,107,582 李春艳 945,992 人民币普通股 945,992 余刚 941,310 人民币普通股 941,310 李亚波 718,900 人民币普通股 718,900 张舵 604,350 人民币普通股 604,350 商文娟 588,800 人民币普通股 588,800 张琳 500,000 人民币普通股 500,000 陆凯 491,754 人民币普通股 491,754 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司控股股东与其他股东之间无关联关系或一致行动，公司未知其他股东之间是否 存在关联关系或一致行动的情况。 三、 股股东及实际控制人变更情况 (一) 控股股东情况 1 法人 单位：万元 币种：美元 名称 佳通轮胎（中国）投资有限公司 单位负责人或法定代表人 陈应毅 成立日期 2003年6月23日 组织机构代码 71786937-9 注册资本 20,202 主要经营业务 在国家允许的范围内投资轮胎及相关产业，向被投资企业提 供服务，从事新产品、新技术研发并提供技术服务，为投资 者和关联企业提供咨询等。 2 报告期内控股股东变更情况索引及日期 本报告期内公司控股股东没有发生变更。 (二) 实际控制人情况 1 自然人 姓名 林美凤 林振伟 陈应毅 国籍 新加坡 印度尼西亚 马来西亚 是否取得其他国家或地区居留权 是 是 是 2 报告期内实际控制人变更情况索引及日期 本报告期内公司实际控制人没有发生变更。 3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 四、 其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 第七节 优先股相关情况 截至报告期末，公司无优先股相关情况。 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、持股变动情况及报酬情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务(注) 性 别 年 龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持 股数 年末持 股数 年度内股 份增减变 动量 增减变 动原因 报告期内从公司 领取的应付报酬 总额（万元）（税 前） 最近5年的主要工作经历 李怀靖 董事长 男 51 2012年5月17日 2015年5月16日 0 0 0 0.00 现任佳通轮胎（中国）投资有限 公司董事总经理，兼任安徽佳通 轮胎有限公司、PT Gajah Tunggal Tbk等公司董事。 陈应毅 副董事长 男 47 2012年5月17日 2015年5月16日 0 0 0 0.00 现任佳通轮胎（中国）投资有限 公司董事长，兼任安徽佳通轮胎 有限公司、PT Gajah Tunggal Tbk 等公司董事。 沈伟家 董事 男 62 2012年5月17日 2015年5月16日 0 0 0 0.00 现任佳通轮胎（中国）投资有限 公司执行董事。 吴知珉 董事 男 44 2012年5月17日 2015年5月16日 0 0 0 0.00 现任佳通轮胎（中国）投资有限 公司执行董事，兼任安徽佳通轮 胎有限公司等公司董事。 黄文龙 董事 男 51 2012年5月17日 2015年5月16日 0 0 0 0.00 现任佳通轮胎（中国）投资有限 公司资金部总经理。 廖玄文 董事 男 64 2012年5月17日 2015年5月16日 0 0 0 0.00 现任佳通轮胎（中国）投资有限 公司执行董事，兼任安徽佳通轮 胎有限公司等公司董事。 陈海华 独立董事 女 76 2012年5月17日 2015年5月16日 0 0 0 9.524 曾任中国前外交官联谊会常务理 事、理事、中国联合国协会理事。 胡鸿高 独立董事 男 61 2012年5月17日 2015年5月16日 0 0 0 9.524 曾任复旦大学法律学系主任，法 学院副院长，现任复旦大学民商 法研究中心主任、教授、博士生 导师。 陈永宏 独立董事 男 53 2012年5月17日 2015年5月16日 0 0 0 9.524 曾任天职孜信会计师事务所董事 长、主任会计师，现任天职国际 会计师事务所（特殊普通合伙） 首席合伙人。 寿惠多 监事会主席 女 52 2012年5月17日 2015年5月16日 0 0 0 0.00 现任佳通轮胎（中国）投资有限 公司法务部总经理。 徐健 监事 女 50 2012年5月17日 2015年5月16日 0 0 0 0.00 现任佳通轮胎（中国）投资有限 公司工厂财务管理部副总经理。 方成 职工监事 男 40 2012年5月18日 2015年5月16日 0 0 0 58.45 现任本公司销售部经理。 姜锡洲 总经理 男 43 2013年6月1日 2015年5月17日 0 0 0 122.50 曾任安徽佳通轮胎有限公司副总 经理、常务副总经理等，现任本 公司总经理兼任福建佳通轮胎有 限公司总经理。 钟应才 副总经理 男 62 2012年5月18日 2015年5月17日 0 0 0 116.40 现任本公司副总经理。 王振兵 财务总监 男 52 2012年5月18日 2015年5月17日 0 0 0 60.48 曾任福建佳通轮胎有限公司副总 会计师，现任本公司财务总监兼 福建佳通轮胎有限公司总会计 师。 张翠 董事会秘书 女 30 2012年5月18日 2015年5月17日 0 0 0 14.65 曾任公司证券事务代表，现任公 司董事会秘书。 合计 / / / / / 0 0 0 / 401.05 / 1.1.一.1. 事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用√不适用 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一) 在股东单位任职情况 √适用 □不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 李怀靖 佳通轮胎（中国）投资有限公司 董事总经理 陈应毅 佳通轮胎（中国）投资有限公司 董事长 沈伟家 佳通轮胎（中国）投资有限公司 执行董事 吴知珉 佳通轮胎（中国）投资有限公司 执行董事 廖玄文 佳通轮胎（中国）投资有限公司 执行董事 黄文龙 佳通轮胎（中国）投资有限公司 资金部总经理 寿惠多 佳通轮胎（中国）投资有限公司 法务部总经理 徐健 佳通轮胎（中国）投资有限公司 工厂财务管理部副总经理 在股东单位任职情况的说明 (二) 在其他单位任职情况 √适用 □不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 李怀靖 PT Gajah Tunggal Tbk 董事 陈应毅 PT Gajah Tunggal Tbk 董事 陈应毅 新加坡高德电子有限公司 副董事长 廖玄文 安徽佳通轮胎有限公司 董事 胡鸿高 复旦大学民商法研究中心 主任 胡鸿高 上海置信电气股份有限公司 独立董事 胡鸿高 上海世贸股份有限公司 独立董事 胡鸿高 上海东富龙科技股份有限公司 独立董事 陈永宏 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 董事长 陈永宏 内蒙古金宇集团股份有限公司 独立董事 陈永宏 华夏银行股份有限公司 独立董事 二、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员 报酬的决策程序 独立董事津贴标准由股东大会确定。高级管理人员薪酬由董事会薪 酬委员会制定并提交董事会批准。 董事、监事、高级管理人员 报酬确定依据 独立董事津贴主要是根据独立董事职责重要性，结合本公司业务规 模、独立董事为尽职而付出的各项成本以及市场水平综合确定。高 级管理人员的薪酬主要是依据公司经营业绩和绩效考核结果，考虑 市场水平、高管人员职责分工、执业能力等因素综合确定。 董事、监事和高级管理人员 报酬的应付报酬情况 独立董事津贴按季发放。高级管理人员基本薪酬按月发放，绩效薪 酬在完成年度考核后予以一次性发放。 报告期末全体董事、监事和 高级管理人员实际获得的 报酬合计 401.05万元 三、公司核心技术团队或关键技术人员情况 本报告期内公司核心技术团队或关键技术人员未发生重大变化。 四、母公司和主要子公司的员工情况 (一) 员工情况 母公司在职员工的数量 37 主要子公司在职员工的数量 3,488 在职员工的数量合计 3,525 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 2,091 销售人员 295 技术人员 441 财务人员 44 行政人员 654 合计 3,525 教育程度 教育程度类别 数量（人） 本科及以上 185 大专 255 高中及中专 1,196 高中以下 1,889 合计 3,525 (二) 薪酬政策 公司根据整体业务发展战略和人力资源规划，基于为岗位价值付薪的薪酬理念， 建立了具有兼顾内部公平性和市场竞争性的薪酬激励机制。为确保公司经营战略目标 的实现，公司制定了不同层次的薪酬体系及激励政策。公司经营团队薪酬及个人绩效 与企业经营目标实现紧密关联，员工实行岗位绩效/计件考核工资制，遵循以企业经 营效益为核心，以员工业绩贡献为导向的分配原则，兼顾公平性并体现差异化和收入 市场化。公司根据经营状况、当地物价变动、当地劳动力市场薪资变动及其他因素， 对员工工资每年度进行调整，针对员工的岗位变动及奖励措施等不定期调整员工工资， 并根据公司年度经营情况制定年终奖励激励措施。 (三) 培训计划 公司关注对“人力资本”的管理和投资，根据战略规划和业务发展目标，结合员 工岗位需求设定"学习路径图"，通过全面的培训需求分析、讲师课程体系设计和成效 评估，建立以业绩贡献为驱动的培训系统，通过组织多种形式的内、外部培训、新员 工培训、自我学习、考察交流、专题研讨等充分利用和开发知识资本；同时，根据工 作需要、员工特长和能力、公司为员工职业发展搭建了管理、专业和作业三大通道的 职业发展序列方向，并结合员工发展路径图配备相应课程培训。公司正逐步打造学习 型团队，造就一支满足公司未来需求的结构优化、素质优异、富于创新的人才队伍。 (四) 专业构成统计图 （未完）  |