[收购]永安林业：拟发行股份和支付现金收购福建森源股份有限公司100%股权项目资产评估说明
福建省永安林业(集团)股份有限公司 拟发行股份和支付现金收购福建森源股份 有限公司100%股权项目 资 产 评 估 说 明 中联评报字【2015】第299号 中中联联资资产产评评估估集集团团有有限限公公司司 二二OO一一五五年年三三月月三三十十日日 目 录 第一部分 关于评估说明使用范围的声明 .............................................. 1 第二部分 企业关于进行资产评估有关事项的说明 .............................. 2 第三部分 资产清查核实情况说明 .......................................................... 3 一、 评估对象与评估范围说明 ............................................................. 3 二、 资产核实情况总体说明 ............................................................... 13 第四部分 资产基础法评估说明 ............................................................ 16 一、流动资产评估技术说明 ................................................................ 16 二、可供出售金融资产评估技术说明 ................................................ 34 三、长期投资评估技术说明 ................................................................ 26 四、固定资产评估技术说明 ................................................................ 34 五、在建工程评估技术说明 ................................................................ 60 六、无形资产评估技术说明 ................................................................ 60 七、长期待摊费用评估技术说明 ........................................................ 87 八、递延所得税评估技术说明 ............................................................ 88 九、负债评估技术说明 ........................................................................ 88 第五部分收益法评估说明 ........................................................................ 93 第六部分 评估结论及其分析 .............................................................. 138 一、评估结论 ...................................................................................... 138 二、评估结果的差异分析及最终结果的选取 .................................. 139 三、评估结论与账面价值比较变动情况及原因 .............................. 142 四、其他事项说明 .............................................................................. 142 企业关于进行资产评估有关事项的说明 第一部分 关于评估说明使用范围的声明 本资产评估说明，仅供评估主管机关、企业主管部门备案审查资产 评估报告和相关监管部门检查评估机构工作之用，非法律、行政法规规 定，材料的全部或部分内容不得提供给其它任何单位和个人，也不得见 诸于公开媒体；任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于 得到评估报告而成为评估报告使用者。 中联资产评估集团有限公司 二O一五年三月三十日 第二部分 企业关于进行资产评估有关事项的说明 本评估说明该部分内容由委托方和被评估单位共同撰写，并由委托 方单位负责人和被评估单位负责人签字，加盖相应单位公章并签署日期。 详细内容请见《关于进行资产评估有关事项的说明》。 第三部分 资产清查核实情况说明 一、 评估对象与评估范围说明 （一）评估对象与评估范围内容 评估对象是福建森源股份有限公司股东全部权益。评估范围为福建 森源股份有限公司在基准日的全部资产及相关负债，总资产账面值 128,288.57万元，负债106,444.61万元，净资产21,843.96万元。具体包 括流动资产98,462.15万元；非流动资产29,826.42万元；流动负债 105,545.89万元，非流动负债898.72万元。 上述资产与负债数据摘自经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审 计的2014年12月31日的福建森源股份有限公司的资产负债表，评估 是在企业经过审计后的基础上进行的。 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围 一致。 本次评估范围中的主要资产为流动资产、长期股权投资、可供出售 金融资产、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用和递延所得 税资产。 （二）实物资产的分布情况及特点 纳入评估范围内的实物资产账面值49,420.84万元，占评估范围内 总资产的38.52%。主要为存货、房屋建筑物、构筑物、机器设备、车 辆、电子设备和在建工程。这些资产具有以下特点： 1、实物资产主要分布在泉州南安福铁工业区福建森源股份有限公 司厂区和东莞市大岭山镇百花洞村凤凰路92号分公司厂区内。 2、存货为在途物资、原材料、委托加工物资、产成品、在产品和 发出商品。在途物资为向其他单位购买的未验收入库的家具生产材料； 原材料为已入库的生产家具用的材料；委托加工物资为委托外部单位加 工的家具组件；产成品为生产完工入库的家具；在产品为尚未完工、正 在生产加工的家具；发出商品为已经发出但尚未进行验收的家具。存货 产权均为被评估单位拥有，均可用于生产或销售。 3、房屋建筑物 房屋建筑物包括1#-2#(办公楼)、5#油漆车间、6#仓库、7#-8#厂房、 9#厂房、10#油漆车间、11#宿舍、12#厂房、15#宿舍、16#宿舍、17#厂 房、18#厂房、配电房。陆续构建于2000年2月至2011年9月间，房 屋建筑物产权为被评估单位拥有，目前使用正常。 房屋建筑物登记情况如下表： 序号 权证编号 房屋名称 建筑面积 1 南房权证房管处第01054278号 1#-2#(办公楼) 4,981.06 2 南房权证房管处第01054279号 5#油漆车间 4,610.40 3 南房权证房管处第01054280号 6#仓库 7,940.70 4 南房权证房管处第01054281/82号 7#-8#厂房 3,829.18 5 南房权证房管处第01054283号 9#厂房 4,166.36 6 南房权证房管处第01054284号 10#油漆车间 2,120.80 7 南房权证房管处第01054285号 11#宿舍 3,878.40 8 南房权证房管处第01054286号 12#厂房 10,540.64 9 南房权证房管处第01054287号 15#宿舍 4,673.80 10 南房权证房管处第01054689号 16#宿舍 5,843.32 11 南房权证房管处第01054690号 17#厂房 25,828.62 12 南房权证房管处第01054690号 18#厂房 30,150.66 13 正在进行产权登记 配电房 561.00 4、构筑物包括围墙、道路、蓝球场、广场绿化、通道及天棚、木 堆场、消防池、彩钢保安亭、物流中心彩钢房、锅炉房彩钢房等。陆续 构建于2002至2014年间，构筑物产权为被评估单位拥有，目前使用正 常。 5、机器设备为生产家具用的各类设备，包括电脑刨花机、自动涂 装设备、热压机、中央吸尘器、威力豪赛尔封边机等。分别于1997年7 月至2014年9月陆续购臵，目前各类型设备保养、使用正常。 6、车辆共11辆，为轿车、小型客车及货车，分别于2009年6月 至2012年5月陆续购臵，产权为被评估单位拥有，保养较好，可正常 使用。 7、电子设备为办公用设备，共1085台，包括电脑、打印机、空调、 条形码数据采集器、网络服务器、视频监控系统，分别于2011年7月 至2014年12月陆续购臵。目前各类型设备保养、使用正常。 8、在建工程为在建的13#厂房。 （三）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况。 企业申报的无形资产包括土地使用权、外购软件、商标权和专利权。 其中，土地使用权、外购软件已在账面记录。商标权和专利权未在账面 记录。 1、土地使用权 土地使用权共4宗，位于南安市康美镇福铁村，已计入无形资产- 土地使用权科目，土地用途均为工业用地，均取得国有土地使用证，证 载用地面积共 93,209.00 平方米。 QQ图片20130605183048.jpg QQ图片20130605182148.jpg QQ图片20130605182634.jpg QQ图片20130605183343.jpg 土地使用权基本情况如下表： 序号 土地权证编号 宗地名称 土地位置 权证取得 日期 土地用途 准用 年限 开发 程度 面积(m2) 1 南国用(2014)第 00140018号 土地30248 南安市康美镇 福铁村 2014/1/27 工业用地 50 四通 一平 12,952.00 2 南国用(2014)第 00140019号 土地104 南安市康美镇 福铁村 2014/1/27 工业用地 50 四通 一平 19,547.00 3 南国用(2014)第 00140017号 土地371 南安市康美镇 福铁村 2014/1/27 工业用地 50 五通 一平 15,968.00 4 南国用(2014)第 00140306号 福建工厂二 期G039号 南安市康美镇 福铁村 2014/1/27 工业用地 50 四通 一平 44,742.00 2、外购软件包括亿赛通数据泄密防护（DLP）软件、条码信息系 统和金蝶K3财务软件。 3、商标权 截至本报告出具日，被评估单位拥有的注册商标如下： 序 号 权利人 商标 注册证号 注册 类别 核定使用商品/ 核定服务项目 有效期限 1 福建森源 股份有限 公司 4076386 20 凳子(家具)；家具；椅子(座 椅)；柜台(台子)；床；桌子； 沙发；茶几；美容柜(家具)； 陈列柜(家具)； 2007.03.21- 2017.03.20 2 福建森源 股份有限 公司 1152392 20 家具；办公用家具；床；儿童 床；桌子；化妆台；椅子；文 件柜；沙发；家具书橱； 2008.02.21- 2018.02.20 3 福建森源 股份有限 公司 4076385 20 凳子(家具)；家具；椅子(座 椅)；柜台(台子)；床；桌子； 沙发；茶几；美容柜(家具)； 陈列柜(家具)； 2009.03.21- 2019.03.20 4 福建森源 股份有限 公司 7826464 20 儿童摇床；办公室用家具；家 具；文件柜；座位；桌子；床； 沙发；化妆台；陈列柜(家具)； 2011.01.07- 2021.01.06 QQ图片20130605182427.jpg QQ图片20130605183553.jpg 5 福建森源 股份有限 公司 1612927 20 家具；办公用家具；床；儿童 床；桌子；化妆台；椅子(座 椅)；文件柜；沙发；书橱(家 具)； 2011.08.07- 2021.08.06 6 福建森源 股份有限 公司 7827050 20 儿童摇床；办公室用家具；家 具；文件柜；座位；桌子；床； 沙发；化妆台；陈列柜(家具)； 2012.08.14- 2022.08.13 4、专利权 截至本报告出具日，被评估单位拥有的专利权如下： 序号 专利名称 申请号 专利类型 专利申请日 授权公告日 设计人 1 一种表面具有 裂纹效果的板 材的生产工艺 2010 10601932.3 发明专利 2010/12/23 2013/8/28 福建森源股份 有限公司 2 一种贴金/银箔 的工艺 2011 10280412.1 发明专利 2011/9/21 2013/10/9 福建森源股份 有限公司 3 一种加固床尾 凳 201020266465.9 实用新型 2010/7/22 2010/12/1 福建森源股份 有限公司 4 一种固定木块 的夹具 2010 20266618.X 实用新型 2010/7/22 2011/2/16 福建森源股份 有限公司 5 一种木块切削 装置 2010 20266617.5 实用新型 2010/7/22 2011/2/16 福建森源股份 有限公司 6 一种改进型床 尾凳 201020266616.0 实用新型 2010/7/22 2011/3/16 福建森源股份 有限公司 7 一种墙板 2010 20266722.9 实用新型 2010/7/22 2011/2/16 福建森源股份 有限公司 8 一种带弹性较 强的沙发垫 2011 20353810.7 实用新型 2011/9/21 2012/4/25 福建森源股份 有限公司 9 一种放置定型 刀的刀架 2012 20458757.1 实用新型 2012/9/11 2013/3/27 福建森源股份 有限公司 10 一种可伸缩的 门板待干运输 架 201220466595.6 实用新型 2012/9/14 2013/3/27 福建森源股份 有限公司 11 一种锯片存放 架 2012 20466680.2 实用新型 2012/9/14 2013/3/27 福建森源股份 有限公司 12 装饰面板试组 架 2012 20475550.5 实用新型 2012/9/18 2013/3/27 福建森源股份 有限公司 13 一种带暗灯槽 的吊柜 2012 20483351.9 实用新型 2012/9/21 2013/3/27 福建森源股份 有限公司 14 一种门框试组 架 201220493752.2 实用新型 2012/9/26 2013/3/27 福建森源股份 有限公司 15 一种组合式配 电柜 2012 20514381.1 实用新型 2012/10/9 2013/3/27 福建森源股份 有限公司 16 门扇实木封边 结构 2012 20514299.9 实用新型 2012/10/9 2013/5/8 福建森源股份 有限公司 17 一种安全配电 箱 201220514245.2 实用新型 2012/10/9 2013/5/15 福建森源股份 有限公司 18 一种面板晾干 架 2012 20537261.3 实用新型 2012/10/19 2013/5/18 福建森源股份 有限公司 19 一种轻质板材 以及采用该板 材的门板 201220598719.6 实用新型 2012/11/14 2013/5/8 福建森源股份 有限公司 20 带防尘闸的房 门 201220599540.2 实用新型 2012/11/14 2013/5/8 福建森源股份 有限公司 21 将涂装托盘由 直向转为横向 的转向装置 201220603375.3 实用新型 2012/11/15 2013/5/8 福建森源股份 有限公司 22 将涂装托盘由 横向转为直向 的转向装置 201220603089.7 实用新型 2012/11/15 2013/5/8 福建森源股份 有限公司 23 节能防爆灯 201320371507.9 实用新型 2013/6/26 2013/12/25 福建森源股份 有限公司 24 一种适用于磨 砂床的大行程 工作台面 201320371505.X 实用新型 2013/6/26 2013/12/25 福建森源股份 有限公司 25 景观架 201320371560.9 实用新型 2013/6/26 2013/12/25 福建森源股份 有限公司 26 组合式景观架 201320371530.8 实用新型 2013/6/26 2013/12/25 福建森源股份 有限公司 27 一种吧凳 201320389537.2 实用新型 2013/7/2 2013/12/25 福建森源股份 有限公司 28 防止变形的板 材结构 201320371494.5 实用新型 2013/6/26 2014/1/29 福建森源股份 有限公司 29 一种可升降桌 子 201320389674.6 实用新型 2013/7/2 2014/3/19 福建森源股份 有限公司 30 一种茶几凳 201320412447.0 实用新型 2013/7/11 2014/1/29 福建森源股份 有限公司 31 一种科技黑檀 木皮纹理新型 椅子 201320411822.X 实用新型 2013/7/11 2014/1/22 福建森源股份 有限公司 32 一种天然黑檀 木皮纹理改进 型小圆椅 201320412513.4 实用新型 2013/7/11 2014/1/22 福建森源股份 有限公司 33 简易压合机 201320412499.8 实用新型 2013/7/11 2014/1/22 福建森源股份 有限公司 34 一种黑檀木皮 纹理新型床 201320411829.1 实用新型 2013/7/11 2014/1/22 福建森源股份 有限公司 35 一种天然黑檀 木皮纹理新型 方边桌 201320411827.2 实用新型 2013/7/11 2014/1/22 福建森源股份 有限公司 36 一种黑檀木皮 纹理沙发改进 型结构 201320412516.8 实用新型 2013/7/11 2014/1/22 福建森源股份 有限公司 37 一种科技黑檀 木皮纹理改进 型圆木桌 201320411806.0 实用新型 2013/7/11 2014/1/22 福建森源股份 有限公司 38 一种新型黑檀 木皮纹理电视 柜 201320411918.6 实用新型 2013/7/11 2014/1/22 福建森源股份 有限公司 39 一种新型桌架 201320411919.0 实用新型 2013/7/11 2014/1/22 福建森源股份 有限公司 40 木皮热压生产 线 201320411825.3 实用新型 2013/7/11 2014/1/22 福建森源股份 有限公司 41 一种不锈钢桌 脚与码片的连 接结构 201320411920.3 实用新型 2013/7/11 2014/1/22 福建森源股份 有限公司 42 一种新型大理 石桌 201320411809.4 实用新型 2013/7/11 2014/1/22 福建森源股份 有限公司 43 一种黑檀木皮 纹理衣柜 201320412514.9 实用新型 2013/7/11 2014/4/2 福建森源股份 有限公司 44 餐桌立柱拼装 机 201320425140.4 实用新型 2013/7/17 2014/3/19 福建森源股份 有限公司 45 一种吧凳 201320431892.1 实用新型 2013/7/19 2014/1/29 福建森源股份 有限公司 46 一种三角砂光 机 201320444868.1 实用新型 2013/7/24 2014/1/22 福建森源股份 有限公司 47 一种多轴数控 异形切割机的 控制系统 201320444916.7 实用新型 2013/7/24 2014/1/22 福建森源股份 有限公司 48 一种多轴数控 异形切割机 201320444879.X 实用新型 2013/7/24 2014/1/22 福建森源股份 有限公司 49 木皮涂装生产 线 201320444984.3 实用新型 2013/7/24 2014/1/22 福建森源股份 有限公司 50 一种立轴机 201320444920.3 实用新型 2013/7/24 2014/1/22 福建森源股份 有限公司 51 一种海绵砂光 机 201320444835.7 实用新型 2013/7/24 2014/1/22 福建森源股份 有限公司 52 一种双锯片切 割机 201320445033.8 实用新型 2013/7/24 2014/1/22 福建森源股份 有限公司 53 一种万能切锯 机 201320445051.6 实用新型 2013/7/24 2014/1/22 福建森源股份 有限公司 54 一种黑檀木皮 纹理沙发椅 201320444819.8 实用新型 2013/7/24 2014/4/2 福建森源股份 有限公司 55 一种自动封边 贴皮的木皮条 修边机 201320445835.9 实用新型 2013/7/24 2014/6/11 福建森源股份 有限公司 56 抽屉板生产流 水线 201320455072.6 实用新型 2013/7/29 2014/1/29 福建森源股份 有限公司 57 一种摇摆座椅 201320455137.7 实用新型 2013/7/29 2014/1/29 福建森源股份 有限公司 58 一种门上带储 物格的柜子 201320483017.8 实用新型 2013/8/8 2014/4/23 福建森源股份 有限公司 59 圆形茶几 201320483474.7 实用新型 2013/8/9 2014/5/15 福建森源股份 有限公司 60 一种多功能桌 子 201320489163.1 实用新型 2013/8/12 2014/3/25 福建森源股份 有限公司 61 多功能组合柜 201320495471.5 实用新型 2013/8/14 2014/4/23 福建森源股份 有限公司 62 一种转动结构 201320535826.9 实用新型 2013/8/30 2014/4/23 福建森源股份 有限公司 63 一种异形休闲 椅 201320579135.9 实用新型 2013/9/18 2014/4/23 福建森源股份 有限公司 64 一种可升降茶 几 201320610224.5 实用新型 2013/9/30 2014/4/23 福建森源股份 有限公司 65 一种多功能组 合家具 201320610019.9 实用新型 2013/9/30 2014/6/4 福建森源股份 有限公司 66 多人沙发 201330170983.X 外观专利 2013/5/10 2013/10/16 福建森源股份 有限公司 67 双人沙发 201330171192.9 外观专利 2013/5/10 2013/10/16 福建森源股份 有限公司 68 床尾凳 201330170742.5 外观专利 2013/5/10 2013/10/16 福建森源股份 有限公司 69 椅子（1） 201330171169.X 外观专利 2013/5/10 2013/10/16 福建森源股份 有限公司 70 椅子（2） 201330170776.4 外观专利 2013/5/10 2013/10/16 福建森源股份 有限公司 71 椅子（3） 201330170711.X 外观专利 2013/5/10 2013/10/16 福建森源股份 有限公司 72 椅子（4） 201330171080.3 外观专利 2013/5/10 2013/10/16 福建森源股份 有限公司 73 椅子（5） 201330171232.X 外观专利 2013/5/10 2013/10/16 福建森源股份 有限公司 74 会议椅子 201330170877 外观专利 2013/5/10 2013/11/13 福建森源股份 有限公司 75 装饰柜 201330171189.7 外观专利 2013/5/10 2013/11/13 福建森源股份 有限公司 76 行李柜 201330170695.4 外观专利 2013/5/10 2013/11/13 福建森源股份 有限公司 77 桌子（可升降 的） 201330301773.X 外观设计 2013/7/2 2013/12/25 福建森源股份 有限公司 78 茶几（迷你） 201330338824.6 外观设计 2013/7/18 2013/12/25 福建森源股份 有限公司 79 茶几（圆柱形） 201330370114.1 外观设计 2013/8/2 2014/1/29 福建森源股份 有限公司 80 茶几（方形） 201330371855.1 外观设计 2013/8/5 2014/1/29 福建森源股份 有限公司 81 休闲椅（异形） 201330370388.0 外观设计 2013/8/2 2014/3/19 福建森源股份 有限公司 82 菜单架 201330373204.6 外观设计 2013/8/5 2014/3/19 福建森源股份 有限公司 83 景观架 201330368127.5 外观设计 2013/8/1 2014/3/19 福建森源股份 有限公司 84 茶几 201330391525.9 外观设计 2013/8/15 2013/11/27 福建森源股份 有限公司 85 屏风 201330391513.6 外观设计 2013/8/15 2014/2/12 福建森源股份 有限公司 86 柜子（门带储 物格） 201330391660.3 外观设计 2013/8/15 2014/3/5 福建森源股份 有限公司 87 倒锥形吧凳 201330391524.4 外观设计 2013/8/15 2014/3/5 福建森源股份 有限公司 88 咖啡桌（双耳） 201330391769.7 外观设计 2013/8/15 2014/3/5 福建森源股份 有限公司 89 椭圆形茶几 201330391514.0 外观设计 2013/8/15 2014/3/5 福建森源股份 有限公司 90 旋转餐桌 201330391725.4 外观设计 2013/8/15 2014/4/9 福建森源股份 有限公司 91 装饰柜 201330393880.X 外观设计 2013/8/16 2014/3/5 福建森源股份 有限公司 92 床尾凳 201330393951.6 外观设计 2013/8/16 2014/3/5 福建森源股份 有限公司 93 沙发（心形） 201330422638.0 外观设计 2013/9/2 2014/4/9 福建森源股份 有限公司 94 茶几 201330446204.4 外观设计 2013/9/17 2014/4/9 福建森源股份 有限公司 95 茶几（椭圆形） 201330446463.7 外观设计 2013/9/17 2014/4/23 福建森源股份 有限公司 96 电视柜（1） 201430247141.4 外观专利 2014/7/21 2014/12/3 福建森源股份 有限公司 97 电视柜（2） 201430247259.7 外观专利 2014/7/21 2014/12/3 福建森源股份 有限公司 98 沙发（1） 201430247202.7 外观专利 2014/7/21 2014/12/3 福建森源股份 有限公司 99 沙发（2） 201430246865.7 外观专利 2014/7/21 2014/12/3 福建森源股份 有限公司 100 沙发（3） 201430246859.1 外观专利 2014/7/21 2014/12/3 福建森源股份 有限公司 101 沙发（4） 201430246849.8 外观专利 2014/7/21 2014/12/3 福建森源股份 有限公司 102 沙发（5） 201430247037.5 外观专利 2014/7/21 2014/12/3 福建森源股份 有限公司 103 沙发（6） 201430246995.0 外观专利 2014/7/21 2014/12/3 福建森源股份 有限公司 104 茶几（1） 201430247155.6 外观专利 2014/7/21 2014/12/3 福建森源股份 有限公司 105 茶几（2） 201430246843.0 外观专利 2014/7/21 2014/12/3 福建森源股份 有限公司 106 梳妆台 201430247256.3 外观专利 2014/7/21 2014/12/3 福建森源股份 有限公司 107 茶桌 201430247154.1 外观专利 2014/7/21 2014/12/3 福建森源股份 有限公司 108 书桌 201430247278.X 外观专利 2014/7/21 2014/12/3 福建森源股份 有限公司 109 休闲椅 201430246867.6 外观专利 2014/7/21 2014/12/3 福建森源股份 有限公司 110 一种弧形支脚 桌子 201420474006.8 实用新型 2014/8/21 2014/12/31 福建森源股份 有限公司 111 一种花格屏风 201420474136.1 实用新型 2014/8/21 2014/12/31 福建森源股份 有限公司 112 一种带支脚连 接板的桌子 201420474009.1 实用新型 2014/8/21 2014/12/31 福建森源股份 有限公司 113 一种具有分节 支脚的桌子 201420474010.4 实用新型 2014/8/21 2014/12/31 福建森源股份 有限公司 114 一种桶形支脚 圆木桌 201420473409.0 实用新型 2014/8/21 2014/12/31 福建森源股份 有限公司 （四）企业申报的表外资产的类型、数量。 截止评估基准日2014年12月31日，除6项商标和114项专利外， 企业申报评估的资产全部为企业账面记录的资产，无其他表外资产。 （五）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和 账面金额（或者评估值）。 本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值摘自天健会计师事 务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告（天健审.2015. 7-44号）。除此之外，未引用其他机构报告内容。 二、 资产核实情况总体说明 （一）资产核实人员组织、实施时间和过程 评估人员在进入现场清查前，制定现场清查实施计划，同时于2015 年1月5日至1月30日进行现场的核查工作。清查工作结束后，对清 查核实及现场勘察情况进行工作总结。清查核实的主要步骤如下： 首先，辅导企业进行资产的清查、申报评估的资产明细，并收集整 理评估资料。2014年12月下旬，评估人员开展前期布臵工作，评估师 对企业资产评估配合工作要求进行了详细讲解，包括资产评估的基本概 念、资产评估的任务、本次资产评估的计划安排、需委托方和被评估企 业提供的资料清单、企业资产清查核实工作的要求、评估明细表和资产 调查表的填报说明等。在此基础上，填报“评估申报明细表”和“资产调 查表”，收集并整理委估资产的产权权属资料和反映资产性能、技术状 态、经济技术指标等情况的资料。 其次，依据资产评估申报明细表，对申报资产进行现场查勘。不同 的资产类型，采取不同的查勘方法。根据清查结果，由企业进一步补充、 修改和完善资产评估申报明细表，使“表”、“实”相符。 再次，核实评估资料，尤其是资产权属资料。在清查核实“表”、“实” 相符的基础上，对企业提供的产权资料进行了核查。核查中，重点查验 了产权权属资料中所载明的所有人以及其他事项，结果资产权属与资料 记载权属相符。委托方和被评估单位出具了“说明”和“承诺函”。 （二）影响资产核实的事项及处理方法 对建筑物和设备的内部质量和运行状态，我们并没有对其进行技术 性检测，对建筑物和设备的现场勘察主要是通过查看其外观、有关使用 记录和咨询现场管理人员来了解。 （三）资产清查核实结论 经过清查核实，至评估基准日，福建森源股份有限公司资产清查结 果如下： 经清查发现有房屋未办理产权证，情况如下表： 序号 权证编号 房屋名称 建筑面积 1 正在进行产权登记 配电房 561.00 除上述事项外，企业申报的资产： 1、非实物资产，评估申报明细表和账面记录一致，申报明细表与 实际情况吻合。 2、实物资产的清查情况与申报明细一一核对，对清查核实明细项 目已与企业财务人员进行了沟通。资产核实表明，福建森源股份有限公 司申报明细表与实物相符，没有发现明细表记录与实物存在差异的情况。 第四部分 资产基础法评估说明 根据本次资产评估的目的、资产业务性质、可获得资料的情况等， 采用资产基础法进行评估。各类资产及负债的评估方法说明如下。 一、流动资产评估技术说明 （一）评估范围 纳入评估的流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应 收款和存货。 （二）评估程序 1、根据企业填报的流动资产评估申报表，与企业财务报表进行核 对，明确需进行评估的流动资产的具体内容。 2、根据企业填报的流动资产评估申报表，到现场进行账务核对， 原始凭证的查验，对实物类流动资产进行盘点、对资产状况进行调查核 实。 3、收集整理与相关文件、资料并取得资产现行价格资料。 4、在账务核对清晰、情况了解清楚并已收集到评估所需的资料的 基础上分别评定估算。 （三）评估方法 1、流动资产评估方法 采用重臵成本法评估，主要是：对货币资金及流通性强的资产，按 经核实后的账面价值确定评估值，对外币货币资金按评估基准日中间价 汇率折算成人民币；对应收、预付类债权资产，以核对无误账面值为基 础，根据实际收回的可能性确定评估值；对存货，在核实评估基准日实 际库存数量的基础上，以实际库存量乘以存货市场价格或可变现价格得 出评估值。 2、各项流动资产的评估 （1）货币资金 货币资金账面值为 102,152,135.34 元，其中现金 68,341.90 元，银 行存款 21,965,547.91 元，其他货币资金 80,118,245.53 元。 库存现金存放于公司财务部。评估人员对现金进行全面的实地盘点， 根据盘点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评估基 准日的金额，全部与账面记录的金额相符。人民币以盘点核实后账面值 确定评估值。现金评估值为 68,341.90 元。 对所有银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同 时检查有无未入账的银行借款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的 真实性，以及评估基准日后的进账情况。基准日银行未达账项均已由审 计进行了调整。人民币银行存款以核实后账面值确定评估值，外币按评 估基准日中间价汇率折算成人民币。银行存款评估值为 21,965,547.91 元。 其他货币资金主要为融资用的汇票保证金、保函保证金、信用证保 证金。评估人员对其他货币资金进行了函证，查阅了其他货币资金的凭 证，以核实后的账面值确定评估值。其他货币资金评估值为 80,118,245.53 元。 货币资金评估值为 102,152,135.34 元。 （2）应收账款 应收账款账面余额413,159,027.77元，计提坏账准备50,034,102.14 元，账面净额363,124,925.63元，主要为应收客户的货款。评估人员核 实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实 性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金 额相符。 评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在 调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠 款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用账龄分析的方法估计 评估风险损失，对关联方的往来款项，评估风险坏账损失的可能性为0； 对外部单位发生时间1年以内的发生评估风险坏账损失的可能性为5%； 发生时间1到2年的发生评估风险坏账损失的可能性在10%；发生时间 2到3年的发生评估风险坏账损失的可能性在30%；发生时间3到5年 评估风险损失为50%；发生时间5年以上评估风险损失为100%。计算 过程详见下表： 表4-1 应收账款评估风险损失计算表 单位：人民币元 项目 金额（元） 评估风险损失率 评估风险损失额 1年以内（含1年） 222,948,954.51 5% 11,147,447.73 1~2年（含2年） 105,261,667.03 10% 10,526,166.70 2~3年 70,283,752.70 30% 21,085,125.81 3-4年 4,370,140.86 50% 2,185,070.43 4-5年 10,180,582.94 50% 5,090,291.47 关联方 113,929.73 0 0 合计 413,159,027.77 50,034,102.14 按照以上标准，确定评估风险损失为50,034,102.14元，以应收账款 合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定 评估为零。 应收账款评估值为363,124,925.63元。 （3）预付账款 预付账款账面价值为76,707,628.54元，主要包括预付的成品款、材 料款、工具备件款、机配款、化工款、租金等。评估人员查阅了相关材 料采购合同或供货协议，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接 受的服务和收到的货物情况。未发现供货单位有破产、撤销或不能按合 同规定按时提供货物或劳务等情况，故以核实后账面值作为评估值。 预付账款评估值为76,707,628.54元。 （4）其他应收款 其他应收款账面余额67,042,457.78元，计提坏账准备64,227.69元， 账面净额66,978,230.09元。主要为应收员工借款、投标保证金、履约保 证金、押金质保金、厂房押金、代扣社保及公积金、往来款等。评估人 员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的 真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、 单金额相符。 评估人员在对其他应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和 现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、 欠款人资金、信用、经营管理现状等，其他应收款采用账龄分析的方法 估计评估风险损失，对关联方的往来款项、押金、投标保证金等可收回 的款项，评估风险坏账损失的可能性为0；对外部单位发生时间1年以 内的发生评估风险坏账损失的可能性为5%；发生时间1到2年的发生 评估风险坏账损失的可能性在10%；发生时间2到3年的发生评估风险 坏账损失的可能性在30%；发生时间3到5年评估风险损失为50%；发 生时间5年以上评估风险损失为100%。计算过程详见下表： 表4-2 其他应收款评估风险损失计算表 单位：人民币元 项目 金额（元） 评估风险损失率 评估风险损失额 关联方往来、押金、投标保证金等可收回款项 66,040,849.99 1年以内（含1年） 838,661.77 5% 41,933.09 1~2年（含2年） 132,946.02 10% 13,294.60 2~3年 30,000.00 30% 9,000.00 合计 67,042,457.78 64,227.69 按以上标准，确定评估风险损失为64,227.69元，以其他应收款合 计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评 估为零。 其他应收款评估值为66,978,230.09元。 （5）存货 存货账面余额为377,605,883.48元，其中：在途物资账面值 935,844.60元，原材料账面值15,318,038.52元，委托加工物资账面值 2,713.23元，产成品账面值81,476,255.56元，在产品账面值18,191,920.93 元，发出商品账面值261,681,110.64元。存货跌价准备为1,947,350.18 元，存货账面净额为375,658,533.30元。存货的具体评估方法及过程如 下： ① 在途物资 在途物资账面价值为935,844.60元，主要为外购生产家具用的材料。 其成本为材料采购成本，因其发生日期与基准日相近，且账面价值购成 合理，因此评估人员以核实后账面值确定评估值。 在途物资评估值为935,844.60元，评估无增减值。 ② 原材料 原材料账面值15,318,038.52元，主要为生产家具用的材料。原材 料账面值由购买价和合理费用构成，由于被评估单位的原材料周转相对 较快，账面单价接近基准日市场价格，以实际数量乘以账面单价确定评 估值。 原材料评估值为15,318,038.52元。 ③ 委托加工物资 委托加工物资账面值2,713.23元，主要为委托外部单位加工的家具 材料。评估人员对委托加工物资进行了清查，并查阅了有关账册，核实 其账面数量和金额无误，以核实后的账面价值确定评估值。 委托加工物资评估值为2,713.23元，评估无增减值。 ④ 产成品 产成品账面值81,476,255.56元，主要为生产完工入库的家具产成品， 公司所有产品均为订制家具，产成品按照各订制家具项目核算。采用如 下评估方法： 评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含 税销售金额减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估 值。 评估值=不含税销售金额×[1-产品销售税金及附加费率-销售费用率 -所得税收入比率-营业利润率×（1-所得税率）×r] a．不含税销售金额：不含税销售金额是按照评估基准日前后的市 场价格确定的； b．产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的 城市建设税、教育费附加、地方教育费附加； c．销售费用率是按销售费用与营业收入的比例计算； d．营业利润率=营业利润÷营业收入， 营业利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费 用； e．所得税收入比率＝所得税÷营业收入 f．所得税率为25%； g． r为利润扣除比例，由于产成品未来的销售存在一定的市场风 险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的 情况确定其风险。其中r对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强 可销售的产品为100%。 销售税金率、销售费用率、营业利润率、所得税收入比率按福建森 源股份有限公司2014年审计后会计报表分析计算得出。 表4-3 产品相关费率取值表 取值项目 比率 备注 产品销售税金及附加费率 0.561% 2014年平均水平 销售费用率 6.887% 2014年平均水平 营业利润率 16.038% 2014年平均水平 所得税收入比率 3.356% 2014年平均水平 取值项目 比率 备注 所得税率 25% 企业实际所得税率 案例：安徽黄山悦榕庄住宅活动家具项目（产成品评估明细表第6 项） 产品成本：1,104,192.12，不含税销售单价为1,472,256.16元，安徽 黄山悦榕庄住宅活动家具项目为一般销售商品，相关费率见表4-3，r 取50%。 评估值=不含税销售单价×[1-产品销售税金及附加费率-销售费用率 -所得税收入比率-营业利润率×（1-所得税率）×r] =1,472,256.16×[1-0.561%-6.887%-3.356%-16.038% ×(1-25%)×50%] = 1,224,648.44 (元) 产成品评估值为100,544,543.06元，较账面值增值19,068,287.50元， 增值率23.40%，评估增值是由于产成品的评估值中包含了部分合理利 润。 ⑤ 在产品 在产品账面价值18,191,920.93元，为尚未完工、正在生产加工的各 项家具项目。 评估时以相同完工产成品的不含税销售金额减去销售费用、全部税 金和部分净利润后，确定相同完工产成品评估值，完工产成品评估值与 完工程度相乘得出在产品评估值。 相同完工产成品评估值=不含税销售金额×[1-产品销售税金及附加 费率-销售费用率-所得税收入比率-营业利润率×（1-所得税率）×r] a．不含税销售金额：不含税销售金额是按照评估基准日前后的市 场价格确定的； b．产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的 城市建设税、教育费附加、地方教育费附加； c．销售费用率是按销售费用与营业收入的比例计算； d．营业利润率=营业利润÷营业收入， 营业利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费 用； e．所得税收入比率＝所得税÷营业收入 f．所得税率为25%； g． r为利润扣除比例，由于在产品尚在制作中，产品完工尚具有 一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定 其风险。其中r对于畅销产品为0，一般销售产品为70%，勉强可销售的 产品为100%。 在产品评估值=产成品评估值×完工程度×数量。 案例：江苏南通滨江洲际酒店固定家具项目（在产品评估明细表第 2项） 该在产品属一般销售产品，评估时以完工产成品的不含税销售金额 减去销售费用、全部税金和部分净利润后，确定产成品评估值，产成品 评估值与完工程度相乘得出在产品评估值。 计算公式： 相同产成品评估值=不含税销售金额×[1-产品销售税金及附加费率- 销售费用率-所得税收入比率-营业利润率×（1-所得税率）×r] 根据该项目的完工进度资料，该在产品的完工程度为68.00%，完 工后的不含税销售单价为1,097,568.96元，相关费率见表4-3，r取70%, 则： 完工产成品评估值=1,097,568.96×［1-0.561%-6.887%- 3.356%-16.038%×(1-25%)×70%］ =879,400.24(元) 该在产品评估值=完工产成品评估值×完工程度 =879,400.24×68.00% =602,869.54(元) 在产品评估值为21,311,053.75元，较账面增值3,119,132.82元，增 值率17.15%，评估增值由于在产品的评估值中包含了合理利润。 ⑥ 发出商品 发出商品账面值261,681,110.64元，主要为发出商品为已经发出但 尚未进行结算的各项家具项目。 其中，24项山东青岛三利莫丽斯酒店固定家具项目，因存在质量瑕 疵以及工期延长事项，可能发生减值，该项目已预收18,898,419.15元， 预计修复费用7,207,063.63元，预计后期其他费用100,000.00元。 该发出商品以累计预收金额扣除销售税金、预计修复费用、后期其 他费用、合理利润后，按预计可回收金额进行评估。其中，营业利润率 16.038%，所得税率25%。因涉及诉讼，未来不确定因素较多，r取80%。 预计可回收金额 ＝累计预收金额×[1-产品销售税金及附加费率-营业利润率×（1-所 得税率）×r]－预计修复费用－预计后期其他费用 ＝18,898,419.15×[1-0.561%-16.038%×（1-25%）×80%]－7,207,063.63－100,000.00 ＝9,666,778.31（元） 其他发出商品的评估方法与产成品相同，此处不再赘述。 发出商品评估值为288,932,710.33元，较账面值增值27,251,599.69 元，增值率10.41%，评估增值是由于发出商品的评估值中包含了合理 利润。 ⑦ 存货的评估值 存货合计评估值427,044,903.49元，存货跌价准备评估为零，存货 评估增值51,386,370.19元，增值率13.68%。评估增值是由于产成品、 在产品和发出商品的评估值中均包含合理的利润，故存货评估值增值。 二、长期投资评估技术说明 （一）评估范围 纳入本次评估范围的长期投资为长期股权投资，共有8项。具体账 面价值情况表和长期投资总体情况表如下表4-4： 表4-4 森源股份公司长期股权投资账面价值一览表 单位：人民币元 序 号 被投资单位名称 投资日期 投资比 例% 投资成本 账面价值 备注 1 深圳市森源蒙玛家具 有限公司 2005/10/28 100 34,566,355.14 34,566,355.14 2 广东森源蒙玛实业有 限公司 2013/11/22 100 50,000,000.00 50,000,000.00 3 深圳市雅源空间配饰 有限公司 2011/03/28 100 10,736,842.00 10,736,842.00 序 号 被投资单位名称 投资日期 投资比 例% 投资成本 账面价值 备注 4 福建森源门业有限公 司 2014/04/30 100 1,000,000.00 1,000,000.00 5 深圳森源中艺精装工程 有限公司 未出资 6 福建森旺家具有限公司 未出资，无 资产、负债 7 香港森远有限公司 未出资，无 资产、负债 8 福建森源中艺精装工程 有限公司 未出资，无 资产、负债 合计 96,303,197.14 96,303,197.14 减：长期股权投资减值准备 - 长期股权投资账面净额 96,303,197.14 96,303,197.14 各长期股权投资单位基本情况说明 1、深圳市森源蒙玛家具有限公司 企业名称：深圳市森源蒙玛家具有限公司 注册地址：深圳市宝安区松岗镇沙浦沙二村新工业园A9-A12 法定代表人：苏加旭 注册资本：3,000万 出资人：福建森源股份有限公司 企业类型：有限责任公司 成立日期：2005年10月28日 营业期限：2005年10月28日起至2015年10月28日 营业执照注册号：440306103138740 经营范围：桌、椅、床的生产和销售（以上均不含法律、行政法规、 国务院决定禁止和规定需要前臵审批的项目），普通货运。 截止评估基准日2014年12月31日，资产总额17,951.66万元，负 债总额13,526.26万元，净资产4,425.40万元，2014年营业收入13,194.91 万元，净利润349.02万元。 2、广东森源蒙玛实业有限公司 公司名称：广东森源蒙玛实业有限公司 注册地址：东莞市大岭山镇畔山工业区 法定代表人：苏加旭 注册资本：5,000万元 出资人：福建森源股份有限公司 企业类型：有限责任公司 成立日期：2013年11月22日 营业期限：长期 营业执照注册号：441900001777700 经营范围：设计、生产、销售、安装：家具；家具生产技术的研发、 技术转让及咨询，室内外装饰装修；货物进出口。 截止评估基准日2014年12月31日，资产总额7,956.44万元，负 债总额2,960.98万元，净资产4,995.47万元，2014年营业收入0万元， 净利润-1.97万元。 3、深圳市雅源空间配饰有限公司 公司名称：深圳市雅源空间配饰有限公司 注册地址：深圳市宝安区松岗街道沙浦沙二新工业园B6一楼101 室 法定代表人：苏加旭 注册资本：1,000万元 出资人：福建森源股份有限公司 企业类型：有限责任公司（法人独资） 成立日期：2011年3月28日 营业期限：2011年3月28日起至2021年3月28日 营业执照注册号：440306105283643 经营范围：空间艺术配饰设计；雕塑工程、园林景观工程的规划、 设计、施工；建筑装饰材料、艺术家具、雕塑品、艺术品的销售；国内 贸易；货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记 前须批准的项目除外） 截止评估基准日2014年12月31日，资产总额2,817.39万元，负 债总额2,684.98万元，净资产132.42万元，2014年营业收入437.95万 元，净利润-272.89万元。 4、福建森源门业有限公司 公司名称：福建森源门业有限公司 注册地址：福建省南安市康美镇福铁工业区 法定代表人：陈远文 注册资本：500万元 出资人：福建森源股份有限公司 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 成立日期：1999年7月30日 营业期限：1999年7月30日至2019年7月29日 营业执照注册号：350203200057059 经营范围：生产、销售、设计、安装：防火门、防盗门；销售：阻 燃胶合材料、防火材料（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） 截止评估基准日2014年12月31日，资产总额57.94万元，负债总 额43.17万元，净资产14.76万元，2014年营业收入0万元，净利润-59.60 万元。 5、深圳森源中艺精装工程有限公司 公司名称：深圳森源中艺精装工程有限公司 注册地址：深圳市龙华新区大浪办事处龙胜社区新区大道东侧潜龙 曼海宁花园 法定代表人：苏加旭 认缴出资：1000万元 认缴出资人：福建森源股份有限公司 企业类型：有限责任公司（法人独资） 成立日期：2014年07月04日 营业期限：自2014年07月04日至2034年07月04日 营业执照注册号：350203200057059 经营范围：建筑装饰装修工程、建筑工程设计及施工；室内外装饰 工程设计及施工；市政公用设施工程设计及施工；投资咨询（不含证券、 期货、保险及其它金融业务）；建筑材料、装饰材料、家具、五金的销 售；国内贸易，货物及技术进出口。(法律、行政法规、国务院决定规 定在经营前须经批准的项目除外)园林绿化设计及施工。 截止评估基准日2014年12月31日，资产总额42.53万元，负债总 额123.61万元，净资产-81.09万元，2014年营业收入0万元，净利润-81.09 万元。 6、福建森旺家具有限公司 公司名称：福建森旺家具有限公司 注册地址：福建省泉州市南安市雪峰经济开发区 法定代表人：苏加旭 认缴出资：5000万元 认缴出资人：福建森源股份有限公司 企业类型：有限责任公司（法人独资） （未完）  |