[公告]千山药机：备考合并财务报表审计报告
湖南千山制药机械股份有限公司 备考合并财务报表审计报告 瑞华专审字[2015]01700006号 目 录 一、 审计报告 告 ····················································································· ··········· 1 二、 已审财务报表 1、 备考合并资产负债表 表 ··················································································· 3 2、 备考合并利润表 表 ····················································································· ······· 5 3、 备考合并财务报表附注 注 ····················································································· ··· 6 4、 备考合并财务报表附注补充资料 注 ························ ························· ························· ·············· 69 通讯地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层 Postal Address：4th Floor of Tower 2,No.16 Xisihuanzhong Road,Haidian District, Beijing 邮政编码（Post Code）：100039 电话（Tel）：+86(10)88219191 传真（Fax）：+86(10)88210558 审 计 报 告 瑞华专审字[2015]01700006号 湖南千山制药机械股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的湖南千山制药机械股份有限公司（以下简称“贵公司”） 按照备考财务报表附注三所述的备考财务报表的编制基础与编制方法编制的备 考合并财务报表，包括2014年12月31日、2013年12月31日备考合并资产 负债表， 2014年度、 2013年度备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报备考财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1） 按照备考财务报表附注三所述的备考财务报表的编制基础与编制方法的规定编 制备考财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制， 以使备考财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对备考财务报表发表审计意见。我们 按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则 要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表 是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和 公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估 计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。 三、审计意见 我们认为，上述财务报表在所有重大方面按照备考财务报表附注三所述的备 考财务报表的编制基础与编制方法编制，公允反映了湖南千山制药机械股份有限 公司2014年12月31日、2013年12月31日备考合并财务状况以及2014年 度、2013年度备考合并经营成果。 四、使用的规定 本审计报告专门就后附的备考合并财务报表出具，仅供贵公司向深圳证券交 易所申报以支付现金方式购买湖南乐福地医药包材科技有限公司全部股权事宜 使用，不得用于其他方面。如将本报告用于其他方面，因使用不当引起的法律责 任与本会计师事务所及执行本业务的注册会计师和无关。 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 中国·北京 中国注册会计师： 二〇一五年三月十三日 编制单位：湖南千山制药机械股份有限公司金额单位：人民币元 项 目注释2014.12.312013.12.31 流动资产： 货币资金六、1470,458,761.44 352,600,156.59 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据六、241,908,307.76 13,986,515.87 应收账款六、3537,725,886.20 317,570,078.30 预付款项六、465,682,647.42 50,725,856.77 应收利息 应收股利 其他应收款六、513,004,547.14 7,276,077.70 存货六、6277,142,703.84 247,647,823.37 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产六、79,231,127.25 1,427,966.98 流动资产合计1,415,153,981.05 991,234,475.58 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产六、8369,644,279.54 347,138,799.32 在建工程六、9105,176,969.58 56,728,926.76 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产六、10164,150,149.00 121,171,130.09 开发支出 商誉六、11445,592,726.75 421,279,754.42 长期待摊费用六、123,990,588.66 4,299,620.71 递延所得税资产六、1315,515,046.32 7,974,119.36 其他非流动资产六、1422,035,832.30 6,691,714.88 非流动资产合计1,126,105,592.15 965,284,065.54 资产总计 2,541,259,573.20 1,956,518,541.12 备考合并资产负债表 编制单位：湖南千山制药机械股份有限公司金额单位：人民币元 项 目注释2014.12.312013.12.31 流动负债： 短期借款 六、15469,880,235.48 177,344,462.63 以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债 衍生金融负债 应付票据六、1618,895,997.21 应付账款六、17151,956,928.02 147,912,265.20 预收款项六、1842,964,202.48 23,219,685.24 应付职工薪酬六、198,217,196.53 6,739,463.31 应交税费六、2055,760,430.42 18,468,389.92 应付利息六、21655,261.24 274,970.81 应付股利六、22900,050.00 624,946.00 其他应付款六、23707,811,536.70 616,950,438.74 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债六、242,652,481.92 5,690,242.09 其他流动负债 流动负债合计1,459,694,320.00 997,224,863.94 非流动负债： 长期借款六、2541,625,195.77 14,083,783.09 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款六、267,231,041.67 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益六、2716,882,072.74 16,763,324.16 递延所得税负债六、13721,451.90 495,669.54 其他非流动负债 非流动负债合计59,228,720.41 38,573,818.46 负债合计1,518,923,040.41 1,035,798,682.40 股东权益： 股本六、28180,797,660.00 184,600,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积六、29394,733,239.85 426,563,748.00 减：库存股 其他综合收益六、301,826,978.55 643,586.96 专项储备 盈余公积六、3147,358,049.90 31,936,915.11 一般风险准备 未分配利润六、32345,069,081.11 244,722,582.35 归属于母公司股东权益合计969,785,009.41 888,466,832.42 少数股东权益52,551,523.38 32,253,026.30 股东权益合计1,022,336,532.79 920,719,858.72 负债和股东权益总计 2,541,259,573.20 1,956,518,541.12 备考合并资产负债表(续) 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 载于第6页至第70页的财务报表附注是本财务报表的组成部分 第3页至第5页的财务报表由以下人士签署： 编制单位：湖南千山制药机械股份有限公司金额单位：人民币元 项 目注释2014年度2013年度 一、营业总收入747,561,379.97 637,268,247.12 其中：营业收入六、33747,561,379.97 637,268,247.12 二、营业总成本617,806,708.27 534,563,712.81 其中：营业成本六、33378,799,213.17 349,642,384.47 营业税金及附加六、347,023,177.18 2,644,634.21 销售费用六、3561,770,811.89 62,899,062.40 管理费用六、36121,782,334.17 96,539,313.94 财务费用六、3724,193,006.73 19,591,898.34 资产减值损失六、3824,238,165.13 3,246,419.45 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列）16,369.87 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 三、营业利润（亏损以“－”号填列）129,754,671.70 102,720,904.18 加：营业外收入六、3929,312,893.60 18,249,947.27 其中：非流动资产处置利得44,126.21 2,021.86 减：营业外支出六、40461,452.77 1,184,690.84 其中：非流动资产处置损失468.00 264,871.70 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）158,606,112.53 119,786,160.61 减：所得税费用六、4127,434,192.04 17,416,930.52 五、净利润（净亏损以“－”号填列）131,171,920.49 102,369,230.09 归属于母公司股东的净利润134,227,633.55 104,527,276.51 少数股东损益-3,055,713.06 -2,158,046.42 六、其他综合收益的税后净额六、421,181,589.72 998,557.34 归属母公司股东的其他综合收益的税后净额1,183,391.59 998,557.34 (一)以后不能重分类进损益的其他综合收益 (二)以后将重分类进损益的其他综合收益1,183,391.59 998,557.34 外币财务报表折算差额1,183,391.59 998,557.34 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额-1,801.87 七、综合收益总额132,353,510.21 103,367,787.43 归属于母公司股东的综合收益总额135,411,025.14 105,525,833.85 归属于少数股东的综合收益总额-3,057,514.93 -2,158,046.42 备考合并利润表 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 载于第6页至第70页的财务报表附注是本财务报表的组成部分 第3页至第5页的财务报表由以下人士签署： 湖南千山制药机械股份有限公司 2013年度至2014年度 备考合并财务报表附注 （除特别说明外，金额单位为人民币元） 一、公司基本情况 湖南千山制药机械股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）经湖南省地方 金融证券领导小组办公室湘金证办字[2002]75号文批准，由刘祥华等十八位股东共同 发起，于2002年10月24日成立，注册资本为30,000,000.00元，股本为30,000,000 股，每股面值1.00元，经湖南省工商行政管理局登记注册，企业法人营业执照注册号 为4300002004111，公司组织机构代码为74316968－3。 罗国强和唐泽智两位股东分别将其持有本公司19%和2%的股份全部转让给公司 其他十六位股东，上述股权转让已于2006年3月办理完毕工商变更登记。 2007年7月29日，本公司召开2007年第一次临时股东大会，审议通过丁增霖、 余芸春、朱兆服、胡坚、周天烽、詹政、杨龙顺、张旭、管新和、贺焕华、严萍等11 位自然人（其中杨龙顺、张旭、管新和3人为原发起人股东）以2.70元/股的价格进行 增资，分别认购公司股份250万股、250万股、200万股、200万股、180万股、100 万股、50万股、50万股、50万股、40万股、30万股，本次增资完成后公司注册资本 变更为4,400.00万元，溢价部分2,380.00万元计入资本公积金。上述增资业经广东恒 信德律会计师事务所有限公司验证，并于2007年8月28日出具恒德赣验字[2007]第 015号”验资报告。 2009年8月29日，经本公司2009年第一次临时股东大会审议通过，同意刘祥华、 朱兆服、张成、戚燕萍、张伶伶5名自然人以每股3.50元的价格进行增资，分别认购 公司股份200万股、150万股、120万股、100万股、30万股，本次增资完成后，公 司注册资本变更为5,000.00万元，溢价部分1,500.00万元计入资本公积金。上述增资 业经利安达会计师事务所有限责任公司验证，并于2009年9月24日出具利安达验字 [2009]第A1080号验资报告。 2011年4月21日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]588 号文《关于核 准湖南千山制药机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》批准，向 社会公开发行人民币普通股（A 股）1,700.00万股，发行价格每股29.30元，募集资 金总额49,810.00万元，扣除各项发行费用3,341.80万元，募集资金净额为46,468.20 万元，股本溢价44,768.20元。本次股票发行后，公司注册资本变更为6,700.00万元， 股份总数为6,700.00万股(每股面值 1 元)。上述募集资金到位情况业经利安达会计师 事务所有限责任公司验证，并于2011年5月6日出具了利安达验字[2011]第1026 号 验资报告。公司股票已于2011 年5月11日在深圳证券交易所挂牌交易。 根据公司2011年度股东大会决议和修改后的公司章程规定，公司申请新增的注册 资本为人民币6,700.00万元，公司以2012年5月17日为股权登记日,按每10股转增 10股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额6,700.00万股，每股面值1元，计 增加股本6,700.00万元，转增后股本增至人民币13,400.00万元。上述增资业经利安 达会计师事务所有限责任公司验证，并于2012年6月28日出具了利安达验字[2012] 第1042号验资报告。 根据公司2012年第四次临时股东大会审议通过的《湖南千山制药机械股份有限公 司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》的议案和修改后公司章程规定，以定 向发行新股的方式增加限制性股票股权728.80万股，增加注册资本人民币728.80万元， 每股面值1元，每股价格5.87元，由刘祥华等88位股东于2012年12月21日前缴足， 变更后的注册资本为人民币14,128.80万元，溢价部分3,549.256万元计入资本公积。 上述增资业经利安达会计师事务所有限责任公司验证，并于2012年12月21日出具了 利安达验字[2012]第1079号验资报告。 根据公司2013年第一次临时股东大会决议和修改后的公司章程规定，公司申请新 增的注册资本为人民币4,238.64万元，公司以2013年5月20日为股权登记日,按每 10股转增3股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额4,238.64万股，每股面值 1元，计增加股本4,238.64万元，转增后股本增至人民币18,367.44万元。上述增资 业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2013年6月17日出具了瑞华验 字[2013]第0198号验资报告。 根据公司2012年第四次临时股东大会审议通过的《湖南千山制药机械股份有限公 司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》的议案、2013年第四届董事会第二 十次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》和修改后的公司章 程规定，以定向发行新股的方式增加限制性股票股权92.56万股，增加注册资本人民币 92.56万元，每股面值1元，每股价格5.48元，由陈官侃等28位股东于2013年8月 27日前缴足，变更后的注册资本为人民币18,460.00万元，溢价部分414.6688万元计 入资本公积。上述增资业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2013年8 月29日出具了瑞华验字[2013]第90610001号验资报告。 根据公司第四届董事会第三十三次会议审议通过的《关于拟回购注销部分限制性股 票的议案》，由于公司2013 年度净利润未达到限制性股票解锁条件及部分员工离职， 公司拟回购限制性股票380.234万股，其中首次授予的限制性股票331.604万股（728.8 万股×1.3×35%）、授予的预留限制性股票46.28万股（92.56万股×50%）和因员工 潘奇、于志刚、谭慧琳、孔惠增离职应回购的限制性股票2.35万股。上述减资业经瑞 华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2014年8月25日出具了瑞华验字[2014] 第01700004号验资报告。 截止2014年12月31日，公司注册资本18,079.766万元，股份总数为18,079.766 万股(每股面值1元)。其中，有限售条件股份A股为5,884.28万股，占股份总数的 32.55%，无限售条件股份A股为12,195.486万股，占股份总数的67.45%。 2014年8月29日，公司取得变更后的企业营业执照，注册号：430000000009813。 企业类型：上市股份有限公司；法定代表人：刘祥华。 经营范围：制造、销售制药机械、食品饮料机械、包装机械及备品备件、包装材料； 销售电器及法律法规和政策允许的金属材料；提供制药机械维修、技术咨询服务；自营 和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除 外。 本公司采取董事会领导下的总经理负责制，目前下设包括3个研发部门和2个市场 销售部在内的17个职能部门。 2014年8月28日，公司取得经湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家 税务局、湖南省地方税务局联合批准签发的高新技术企业证书，证书编号为： GR201443000145，有效期：3年。 本公司报告期纳入合并范围的子公司共9户，本公司本年度合并范围比上年度增加 2户，详见本附注七“备考合并财务报表范围”。 本公司及各子公司主要从事制药装备、医疗器械装备及医疗器械的生产销售。 本财务报表业经本公司董事会于2015年3月13日决议批准报出。 二、拟以支付现金方式购买资产的相关情况 1、交易概况 2015年1月20日，本公司董事会审议通过了《关于<湖南千山制药机械股份有限 公司重大资产购买暨关联交易预案>的议案》，公司拟以支付现金方式购买刘华山、新疆 海捷康健股权投资合伙企业（有限合伙）、周俊丽、汤朝阳、张海定、黄顺枝、张成、 付娟、张伶伶、涂文利、邓铁山、刘燕、王国华、钟波、李三元、黄盛秋、潘林、彭勋 德、郑国胜、王敏、刘芳喜、王亚军、管新和、张旭、杨宗宇持有的湖南乐福地医药包 材科技有限公司（以下简称“乐福地”）100%的股权。 乐福地的股东刘燕、邓铁山、王国华、钟波、黄盛秋、彭勋德、郑国胜系本公司的 实际控制人，同时，乐福地的股东刘华山系本公司实际控制人刘祥华之弟，除上述关联 关系外，乐福地的股东张成、张伶伶、潘林、李三元、王亚军、刘芳喜、张旭、管新和、 杨宗宇均为本公司持股5%以下的股东，本次交易构成关联交易。 本次交易价格参考中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的《湖南千山制药机械 股份有限公司拟收购湖南乐福地医药包材科技有限公司股权评估项目》（中瑞国际评字 【2015】第0731003号）。经收益法评估后，乐福地2014年12月31日的股东全部权 益价值为 55,619.00万元，经交易双方协商确定以该评估值为购买乐福地100%股权的 交易价格。标的股权交割日后10日内，本公司向乐福地股东支付交易价格90%的价款， 待乐福地2017年度审计报告出具后的10日内，且实现承诺业绩，本公司再向乐福地 股东支付交易价格10%的价款。 2、利润补偿协议 根据公司与刘华山等25名乐福地股东签署的《盈利预测补偿协议》，乐福地的全体 股东承诺乐福地经审计并扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润2015年不低于 3,800.00万元、2016 年不低于5,000.00万元、2017 年不低于6,000.00万元。在承 诺期间内，乐福地实际净利润在任一年度未达到当年承诺净利润的，乐福地的股东应对 本公司进行补偿，应补偿现金金额＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累 积实际净利润）×标的资产交易价格÷承诺期内各年的承诺净利润总和－已补偿现金金 额。在利润承诺期届满时，如果标的资产期末减值额>承诺期内已补偿现金金额，则乐 福地的股东应向本公司另行补偿现金，另需补偿的现金金额=标的资产期末减值额—利 润承诺期间内已补偿现金金额。 刘华山作为乐福地的控股股东，为其他乐福地股东履行《盈利预测补偿协议》项下 的全部义务提供不可撤销连带责任保证担保，刘祥华为乐福地股东履行《盈利预测补偿 协议》项下的全部义务提供不可撤销连带责任保证担保。 3、乐福地基本情况 湖南乐福地医药包材科技有限公司（以下简称“乐福地”）系由刘祥华等十七位自 然人股东共同投资设立的有限公司，注册资本1,000万元，货币资金出资50万元，实 物出资950万元。公司于2004年7月8日领取湖南省衡阳市工商行政管理局核发的第 4304002002005号企业法人营业执照。 湖南华鹏有限责任会计师事务所对股东出资进行了审验，并于2004年7月2日出 具了湘华验字（2004）057号验资报告。 2005年2月1日，经乐福地股东大会决议，同意罗国强将其在乐福地所持有的 19.4%的股权转让给刘祥华等十六名股东，该十六名股东按原有出资比例受让罗国强所 转让的股权。上述股权转让已于2006年3月29日办理完毕工商变更登记。 2009年12月2日，经乐福地股东大会决议，同意刘祥华等十六名股东将其持有 的乐福地80%的股权按原有出资比例分别转让给周俊丽。上述股权转让已于2010年2 月10日办理完毕工商变更登记。 2012年8月26日，乐福地召开股东会会议，一致同意刘祥华等十六名现持有乐 福地股权的原出资人以等额货币资金置换乐福地设立时的部分实物出资150.06万元。 利安达会计师事务所有限责任公司湖南分所对股东用货币资金置换部分实物出资 进行了审验，并于2012年9月6日出具了利安达验字[2012]K1115号出资情况验资报 告。 2012年9月22日，经乐福地股东会决议，同意股东周俊丽将其对乐福地的500 万元出资所对应的股权转让给刘华山，股东刘祥华将其对乐福地的全部出资48.1万元 所对应的股权转让刘华山。并同意公司注册资本由1,000万元增至1,750万元，新增注 册资本认购价格为每元出资额4.8元，其中刘华山以总额1,200万元投资公司，其中 250万元作为注册资本，占本次增资扩股后乐福地股权比例的14.29%，余下950万元 作为资本公积。付娟、李雪莱、张成、张伶伶、汤朝阳、黄顺枝、涂文利以总额2,400 万元投资乐福地，其中500万元作为注册资本，占本次增资扩股后乐福地股权比例的 28.57%，余下1,900万元作为资本公积。本次增资完成后，乐福地注册资本变更为1,750 万元。 利安达会计师事务所有限责任公司湖南分所对股东增资进行审验，并于2012年10 月23日出具了利安达验字[2012]3009号验资报告。 2013年12月18日，经公司股东会决议，同意股东杨龙顺所持有乐福地的全部股 权由其儿子杨宗宇一人继承。2013年7月19日，湖南省祁阳县公证处出具了[2013] 湘永祁证字第504号《公证书》，上述股权变更已于2013年12月26日办理完毕工商 变更登记。 2013年12月18日，经乐福地股东会决议，同意乐福地注册资本由1,750万元增 至2,125万元，新增注册资本375万元由新股东新疆海捷康健股权投资合伙企业（有 限合伙）以3,900万元认购。其中375万元作为注册资本，占增资扩股后乐福地股权 比例的17.6471%，余下3,525万元作为资本公积。本次增资完成后，乐福地注册资本 变更为2,125万元。 利安达会计师事务所有限责任公司湖南分所对股东增资进行审验，并于2013年12 月25日出具了利安达验字[2013]1108号验资报告。 2014年1月21日，经乐福地股东会决议，一致同意股东李雪莱将其所持有乐福 地的全部股权转让给张海定。上述股权转让已于2014年1月23日办理完毕工商变更 登记。 2014年1月23日，乐福地取得变更后的企业法人营业执照，注册号： 430400000040985。企业类型：有限公司；法定代表人：刘华山。 截止2014年12月31日，各股东认缴注册资本额和出资比例： 序号 股东名称 认缴注册资本额 出资比例（%） 1 刘华山 7,981,000.00 37.5577 2 新疆海捷康健股权投资合伙企业（有限合伙） 3,750,000.00 17.6471 3 周俊丽 3,000,000.00 14.1177 4 汤朝阳 1,093,750.00 5.1471 序号 股东名称 认缴注册资本额 出资比例（%） 5 张海定 937,500.00 4.4118 6 黄顺枝 937,500.00 4.4118 7 张 成 677,083.00 3.1863 8 付 娟 625,000.00 2.9412 9 张伶伶 416,667.00 1.9608 10 涂文利 312,500.00 1.4706 11 钟 波 152,000.00 0.7153 12 刘 燕 152,000.00 0.7153 13 邓铁山 152,000.00 0.7153 14 王国华 152,000.00 0.7153 15 郑国胜 101,200.00 0.4762 16 彭勋德 101,200.00 0.4762 17 黄盛秋 101,200.00 0.4762 18 潘 林 101,200.00 0.4762 19 李三元 101,200.00 0.4762 20 王 敏 101,200.00 0.4762 21 王亚军 76,000.00 0.3576 22 刘芳喜 76,000.00 0.3576 23 张 旭 50,600.00 0.2381 24 管新和 50,600.00 0.2381 25 杨宗宇 50,600.00 0.2381 合计 21,250,000.00 100.0000 经营范围：药用包装材料、塑料混药器的生产销售（按药品包装材料和容器、医疗 器械注册证核定范围经营）；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营 或禁止进出口的商品和技术除外） 乐福地采取董事会领导下的总经理负责制，目前下设包括1个技术部和1个营销部 在内的7个职能部门。 2014年8月28日，乐福地取得经湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国 家税务局、湖南省地方税务局联合批准签发的高新技术企业证书，证书编号为： GR201443000079，有效期：3年。 三、备考财务报表的编制基础与编制方法 1、备考合并财务报表的编制基础 根据中国证券监督管理委员会关于公布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》的公告（证监会公 告(2014)27号）的规范和要求，依据交易完成后的资产、业务架构编制的上市公司最 近一年的简要备考利润表、最近一年年末的简要备考资产负债表。本公司需要对乐福地 的财务报表进行备考合并，编制备考合并财务报表。本备考合并财务报表系根据公司购 买资产相关协议之约定，并按照以下假设基础编制： （1）备考财务报表附注二、1所述的相关议案能够获得公司股东大会的批准。 （2）假设本次交易于本财务报告期初已经完成，即乐福地自2013年1月1日已 经成为本公司的全资子公司，以本公司历史财务报表、 乐福地历史财务报表为基础， 并考虑并购日乐福地可辨认资产和负债的公允价值后编制。 （3）本次购买目标公司股权之交易，是基于目标公司合并财务报表历史业绩和评 估估值的基础上作价进行的。 （4）购买目标公司股权而产生的费用及税务等影响，不在备考财务报表中反应。 2、备考合并财务报表的编制方法 本公司在编制备考合并财务报表时，假设购买目标公司的交易已于 2013 年 1 月 1 日已经完成。购买目标公司支付的现金对价，确定为长期股权投资成本，在本公司备 考合并财务报表时长期股权投资成本与2013年1月1日（假设购买日）目标公司可辨 认资产和负债公允价值的差额确认为商誉。 鉴于本次交易尚未实施，假设购买日并非实际购买日，由于目标公司账面净资产在 报告期间变化较大，评估基准日（2014年12月31日）目标公司可辨认净资产账面价 值并非目标公司2013年1月1日可辨认净资产的公允价值，故在编制备考合并财务报 表时假设以2013年1月1日目标公司经审计的账面净资产为其可辨认净资产的公允价 值。备考合并财务报表中的商誉，以长期股权投资成本与目标公司审计确认的 2013年 1月1日可辨净资产公允价值之间的差额确定。 未实际支付购买目标公司现金55,619.00万元（未考虑购买目标公司相关税费、手 续费等）计入其他应付款。 本备考合并财务报表是根据中国证券监督管理委员会关于公布《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件（2014 年修 订）》的公告（证监会公告(2014)27 号）的规范和要求而编制，仅供本公司向深圳证券 交易所报送审核事宜使用。 四、重要会计政策和会计估计 1、会计期间 本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期 间。本公司会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。 2、营业周期 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期 间。本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 3、记账本位币 人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子 公司以人民币为记账本位币。本公司之境外子公司根据其经营所处的主要经济环境中的 货币确定为其记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。 4、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事 项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 （1）同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时 性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合 并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方 实际取得对被合并方控制权的日期。 合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净 资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公 积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下 的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一 方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购 买方控制权的日期。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控 制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并 发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。 购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债 务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本， 购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价 的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买 日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价 值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价 值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合 并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公 允价值份额的，其差额计入当期损益。 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认 条件而未予确认的，在购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的 相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现 的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为 当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计 准则解释第5号的通知》（财会〔2012〕19号）和《企业会计准则第33号——合并财 务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准（参见本附注四、5（2）），判断该 多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述 及本附注四、13“长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别 财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： 在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新 增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉 及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接 处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方 重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转入当期投 资收益）。 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日 的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之 前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被 购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的 在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余 转为购买日所属当期投资收益）。 5、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方 的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的 权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制 的主体。 一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司 将进行重新评估。 （2）合并财务报表编制的方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入 合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前 的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的 子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购 买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不 调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当 期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量 表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按 照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下 企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调 整。 公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东 权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净 损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项 目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享 有的份额，仍冲减少数股东权益。 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股 权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权 公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资 产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的 其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进 行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变 动以外，其余一并转为当期投资收益）。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则 第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相 关规定进行后续计量，详见本附注四、13“长期股权投资”或本附注四、9“金融工具”。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对 子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投 资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次 交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情 况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于 其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时 是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权 的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”（详见本附注四、13、（2）④）和“因处 置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进 行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将 各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权 之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报 表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 6、合营安排分类及共同经营会计处理方法 合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根据在合 营安排中享有的权利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营， 是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指本 公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。 本公司对合营企业的投资采用权益法核算，按照本附注四、13（2）② “权益法 核算的长期股权投资”中所述的会计政策处理。 本公司作为合营方对共同经营，确认本公司单独持有的资产、单独所承担的负债， 以及按本公司份额确认共同持有的资产和共同承担的负债；确认出售本公司享有的共同 经营产出份额所产生的收入；按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确 认本公司单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。 当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、或 者自共同经营购买资产时，在该等资产出售给第三方之前，本公司仅确认因该交易产生 的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第8 号——资产减值》等规定的资产减值损失的，对于由本公司向共同经营投出或出售资产 的情况，本公司全额确认该损失；对于本公司自共同经营购买资产的情况，本公司按承 担的份额确认该损失。 7、现金及现金等价物的确定标准 本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有 的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现 金、价值变动风险很小的投资。 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币交易的折算方法 本公司发生的外币交易在初始确认时，按当期平均汇率折算为记账本位币金额， 但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为 记账本位币金额。 （2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法 资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的 汇兑差额，除：①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差 额按照借款费用资本化的原则处理；②用于境外经营净投资有效套期的套期工具的汇兑 差额（该差额计入其他综合收益，直至净投资被处置才被确认为当期损益）；以及③可 供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其 他综合收益之外，均计入当期损益。 编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币 性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，计入其他综合收益；处置境外经营时，转入处 置当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本 位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率 折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇 率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。 （3）外币财务报表的折算方法 编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货 币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，作为“外币报表折算差额”确认为其他综合 收益；处置境外经营时，计入处置当期损益。 境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和 负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；股东权益类项目除“未分配利润”项目 外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发 生当期平均汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；年末未分 配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和股东 权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额，确认为其他综合收益。处置境外 经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的 外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。 外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生当期平均汇率折 算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。 年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。 在处置本公司在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因丧 失了对境外经营控制权时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营 相关的归属于母公司所有者权益的外币报表折算差额，全部转入处置当期损益。 在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外 经营控制权时，与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权 益，不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时，与该境 外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。 9、金融工具 在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和 金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入损益，对于其他类别的金融资产和 金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 （1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到 或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场 中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业 协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价 格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包 括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相 同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 （2）金融资产的分类、确认和计量 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确 认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款 和应收款项以及可供出售金融资产。 ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目的，主 要是为了近期内出售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观 证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于衍生工具，但是，被 指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没 有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算 的衍生工具除外。 符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产：A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同 所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；B.本公司风险管理或投资策 略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组 合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公 允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损 益。 ② 持有至到期投资 是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期 的非衍生金融资产。 持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减 值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利 率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债 在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当 前账面价值所使用的利率。 在计算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预 计未来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同各 方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。 ③ 贷款和应收款项 是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司划 分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应 收款等。 贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减 值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 ④ 可供出售金融资产 包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。 可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定，即初始确认金额扣除已 偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进 行摊销形成的累计摊销额，并扣除已发生的减值损失后的金额。可供出售权益工具投资 的期末成本为其初始取得成本。 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失， 除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为 其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。但是，在活跃市场中没 有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交 付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本进行后续计量。 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投 资收益。 （3）金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资产负债 表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提 减值准备。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资 产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测 试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括 在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金 融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 ① 持有至到期投资、贷款和应收款项减值 以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减 记金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表 明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损 失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该 金融资产在转回日的摊余成本。 ② 可供出售金融资产减值 当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌 时，表明该可供出售权益工具投资发生减值。其中“严重下跌”是指公允价值下跌幅度累 计超过20%；“非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过12个月。 可供出售金融资产发生减值时，将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累 计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回 本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确 认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减 值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工 具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。 （4）金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：① 收取该金融资产现金流量的合 同权利终止；② 该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转 移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上 几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃 对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并 相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业 面临的风险水平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而 收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认 及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分 摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账 面金额之差额计入当期损益。 本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确 定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上 几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权 上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产 所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据 前面各段所述的原则进行会计处理。 （5）金融负债的分类和计量 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 和其他金融负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他金融负债，相 关交易费用计入初始确认金额。 ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公 允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期 损益。 ② 其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该 权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法， 按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。 ③ 财务担保合同及贷款承诺 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同， 或没有指定为以公允价值计量且其变动计入损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺， 以公允价值进行初始确认，在初始确认后按照《企业会计准则第13号—或有事项》确 定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号—收入》的原则确定的累计 摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。 （6）金融负债的终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部 分。本公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负 债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债， 并同时确认新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括 转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 （7）衍生工具及嵌入衍生工具 衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后续计 量。除指定为套期工具且套期高度有效的衍生工具，其公允价值变动形成的利得或损失 将根据套期关系的性质按照套期会计的要求确定计入损益的期间外，其余衍生工具的公 允价值变动计入当期损益。 对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产或金融负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密 关系，且与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工 具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后续的资产 负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产或金融负债。 （8）金融资产和金融负债的抵销 当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定 权利，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资 产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负 债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。 （9）权益工具 权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本 公司发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理。本公司不确 认权益工具的公允价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。 本公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少股东权益。本公司 不确认权益工具的公允价值变动额。 10、应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款等。 （1）坏账准备的确认标准 本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应 收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同 条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）； ③债务人很可能倒闭或进行其他财务重 组； ④其他表明应收款项发生减值的客观依据。 （2）坏账准备的计提方法 ① 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 本公司将金额为人民币500万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。 本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融 资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认 减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测 试。 ② 按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法 A．信用风险特征组合的确定依据 本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用 风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该 等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相 关。 不同组合的确定依据： 项目 确定组合的依据 账龄分析法组合 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征 合并范围内的关联方组合 合并范围内的关联方之间应收款项 B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法 按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风 险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计 应收款项组合中已经存在的损失评估确定。 不同组合计提坏账准备的计提方法： 项目 计提方法 账龄分析法组合 账龄分析法 合并范围内的关联方组合 不计提坏账准备 a. 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收计提比例（%） 1年以内（含1年，下同） 5 5 1-2年 10 10 2-3年 30/15 30/15 3-4年 50 50 4-5年 80 80 5年以上 100 100 注：因乐福地与本公司所处行业不同，基于行业差异，对于账龄2-3年的应收款项 乐福地及其控股子公司的坏账准备计提比例为15%，除此之外与本公司一致。 ③ 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 本公司对于单项金额虽不重大但与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项和已 有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项，单独进行减值测试，有客 观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减 值损失，计提坏账准备。 （3）坏账准备的转回 如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事 项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值 不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。 本公司向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的，按交易款项扣除已转销应收 账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。 11、存货 （1）存货的分类 存货主要包括原材料、在产品、低值易耗品、产成品等。 （2）存货取得和发出的计价方法 存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。除医药装 备产成品按个别认定法计价外，其他存货领用和发出时按加权平均法计价。 （3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法 可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成 本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确 凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。 在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本 时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的 差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一 地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目 分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备。 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可 变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额 计入当期损益。 （5）低值易耗品的摊销方法 12、划分为持有待售资产 若某项非流动资产在其当前状况下仅根据 出售此类资产的惯常条款即可立即出售，本公司 已就处置该项非流动资产作出决议，已经与受让方签订了不可撤销的转让协议，且该项 （4）存货的盘存制度为永续盘存 制。 低值易耗品于领用时按一次摊 销法摊销。 转让将在一年内完成，则该非流动资产作为持有待售非流动资产核算，自划分为持有待 售之日起不计提折旧或进行摊销，按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低 计量。持有待售的非流动资产包括单项资产和处置组。如果处置组是一个《企业会计准 则第8号——资产减值》所定义的资产组，并且按照该准则的规定将企业合并中取得的 商誉分摊至该资产组，或者该处置组是资产组中的一项经营，则该处置组包括企业合并 中所形成的商誉。 被划分为持有待售的单项非流动资产和处置组中的资产，在资产负债表的流动资产 部分单独列报；被划分为持有待售的处置组中的与转让资产相关的负债，在资产负债表 的流动负债部分单独列报。 13、长期股权投资 本部分所指的长期股权投资是指本公司对 被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长 期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、 共同控制或重大影响的长期股权投资，作为可供 出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产核算，其会计政策详见附注 四、9“金融工具”。 共同控制，是指本公司按照相关约定对某项 安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须 经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。 重大影响，是指本公司对被投资单位的财务和经 营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制 定。 （1）投资成本的确定 对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方股东权益 在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长 期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之 间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作 为合并对价的，在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价 值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期 股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不 足冲减的，调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形 成同一控制下企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交 易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易” 某项资产或处置组被划归为持 有待售，但后来不再满足持有待售 的非流动资产的确认条件，本公司 停止将其划归为持有待售，并按照 下列两项金额中较低者进行计量： （1）该资产或处置组被划归为持有 待售之前的账面价值，按照其假定 在没有被划归为持有待售的情况下 原应确认的折旧、摊销或减值进行 调整后的金额；（2）决定不再出售 之日的可收回金额。 的，在合并日按照应享有被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的 份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长 期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调 整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用 权益法核算或为可供出售金融资产而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理。 对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长 期股权投资的初始投资成本，合并成本包括包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、 发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成 非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子 交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易” 的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法 核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合 收益暂不进行会计处理。原持有股权投资为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价 值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入当期损益。 合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他 相关管理费用，于发生时计入当期损益。 除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本 视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发 行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换 出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取 得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投 资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的，长期股权投资成本 为按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公 允价值加上新增投资成本之和。 （2）后续计量及损益确认方法 对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资， 采用权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长 期股权投资。 ① 成本法核算的长期股权投资 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期 股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的 现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确 认。 ② 权益法核算的长期股权投资 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可 辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调 整长期股权投资的成本。 采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收 益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按 照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的 账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他 变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益 的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单 位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致 的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认 投资收益和其他综合收益。对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或 出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部 分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易 损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。本公司向合营企业或联营企业投出的 资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投出业务的公允 价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面价值之 差，全额计入当期损益。本公司向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的，取得的 对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司自联营企业及合营企业购入的 资产构成业务的，按《企业会计准则第20号——企业合并》的规定进行会计处理，全 额确认与交易相关的利得或损失。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质 上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负 有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投 资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复 确认收益分享额。 ③ 收购少数股权 在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例 计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整 资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 ④ 处置长期股权投资 在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权 投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母 公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本附注四、5、 （2）“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。 其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的 差额，计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置 时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相 关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分 配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。 采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得 对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的 其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理， 并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其 他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。 本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表 时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法 核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不 能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关 规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损 益。对于本公司取得对被投资单位的控制之前，因采用权益法核算或金融工具确认和计 量准则核算而确认的其他综合收益，在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接 处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位 净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投 资单位控制时结转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他综合 收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进 行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。 本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后 的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公 允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其 他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同 的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有 者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属 于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会 计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价 值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期 损益。 14、投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出 租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。此外，对 于本公司持有以备经营出租的空置建筑物，若董事会（或类似机构）作出书面决议，明 确表示将其用于经营出租且持有意图短期内不再发生变化的，也作为投资性房地产列 报。 投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资 产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他 后续支出，在发生时计入当期损益。 本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物或土地使 用权一致的政策进行折旧或摊销。 投资性房地产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、20“长期资产减 值”。 自用房地产或存货转换为投资性房地产或投资性房地产转换为自用房地产时，按转 换前的账面价值作为转换后的入账价值。 投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定 资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将 固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，转换为采用成本模式计量的投 资性房地产的，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值；转换为以公允价值模式计 量的投资性房地产的，以转换日的公允价值作为转换后的入账价值。 当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益 时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣 除其账面价值和相关税费后计入当期损益。 15、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一 个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成 本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行 初始计量。 （2）各类固定资产的折旧方法 固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折 旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下： 类别 折旧方法 折旧年限 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 年限平均法 5-20 3-5 4.75-19 机器设备 年限平均法 5-10 4-5 9.5-19 运输设备 年限平均法 5 4-5 19-19.20 办公及其他设备 年限平均法 5-10 4-5 9.5-19 预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状 态，本公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。 （3）固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法 固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、20“长期资产减值”。 （4）融资租入固定资产的认定依据及计价方法 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最 终可能转移，也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致 的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的在租赁资 产使用寿命内计提折旧，无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的，在租赁 期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 （5）其他说明 与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成 本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外 的其他后续支出，在发生时计入当期损益。 当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该 固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后 的差额计入当期损益。 本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核， 如发生改变则作为会计估计变更处理。 16、在建工程 在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到 预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使 用状态后结转为固定资产。 在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、20“长期资产减值”。 17、借款费用 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇 兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支 出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建 或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定 可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。 专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息 收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支 出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本 化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。 资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差 额计入当期损益。 符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定 可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连 续超过3个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。 18、无形资产 （1）无形资产 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可 能流入本公司且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支 出，在发生时计入当期损益。 取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土 地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋 及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部 作为固定资产处理。 使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减 值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形 资产不予摊销。 期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变 更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复 核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用 寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。 （2）研究与开发支出 本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发 阶段的支出计入当期损益： ① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③ 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在 市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； ④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能 力使用或出售该无形资产； ⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。 （3）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法 无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、20“长期资产减值”。 19、长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的 各项费用。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。 20、长期资产减值 对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房 地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于 资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行 减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论 是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并 计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现 金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；（未完）  |