[年报]中珠控股：2014年年度报告(修订版)
公司代码：600568 公司简称：中珠控股 中珠控股股份有限公司 2014年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人叶继革、主管会计工作负责人罗淑及会计机构负责人（会计主管人员）司培超声 明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 以总股本 506,604,529 股为基数，向全体股东按每 10 股派送现金红利0.2 元（含税）进行分配 ，共分配利润 10,132,090.58 元，结余部分至下年度分配。 六、 前瞻性陈述的风险声明 本年度报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请 投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义及重大风险提示 ......................................................................................................... 3 第二节 公司简介 ............................................................................................................................. 3 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 5 第四节 董事会报告 ......................................................................................................................... 7 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 23 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 28 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 35 第八节 公司治理 ........................................................................................................................... 40 第九节 内部控制 ........................................................................................................................... 45 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 46 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 145 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中珠控股/本公司/公司 指 中珠控股股份有限公司 中珠集团/控股股东 指 珠海中珠集团股份有限公司 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所/交易所 指 上海证券交易所 立信事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 报告期 指 2014年年度会计期间 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 董事会 指 中珠控股股份有限公司董事会 监事会 指 中珠控股股份有限公司监事会 公司章程 指 中珠控股股份有限公司《公司章程》 GMP 指 Good Manufacturing Practice，药 品生产质量管理规范 元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元 二、 重大风险提示 公司已在本年度报告中描述公司面临的行业、政策风险等，敬请投资者予以关注，详查本年 度报告“董事会报告”等有关章节对公司面临风险的描述。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 中珠控股股份有限公司 公司的中文简称 中珠控股 公司的外文名称 ZHONG ZHU HOLDING CO.,LTD 公司的外文名称缩写 公司的法定代表人 叶继革 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陈小峥 李伟 联系地址 珠海市拱北迎宾南路1081号 中珠大厦六楼 武汉经济技术开发区高新技 术产业园28号 电话 027-59409632 027-59409632 传真 027-59409631 027-59409631 电子信箱 zzkg_stock@126.com zzkg_stock@126.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 湖北省潜江市章华南路特1号 公司注册地址的邮政编码 433133 公司办公地址 湖北省潜江市章华南路特1号 公司办公地址的邮政编码 433133 公司网址 www.zzkg600568.com 电子信箱 zzkg_stock@126.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站 的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 中珠控股 600568 潜江制药 六、 公司报告期内注册变更情况 （一） 基本情况 本公司报告期内注册情况未发生变更。 （二） 公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见2011年年度报告公司基本情况。 （三） 公司上市以来，主营业务的变化情况 中珠控股于2001年5月18日在上海证券交易所正式挂牌交易，主营业务为医药制造、销售。 2009年9月5日，中珠控股重大资产重组暨向特定对象发行股份购买资产事项实施完毕， 主营业务变为医药与房地产。截至目前，经过中珠控股多年的发展，经营业务涉及房地产、 医药和矿业。 （四） 公司上市以来,历次控股股东的变更情况 中珠控股于2001年5月18日在上海证券交易所正式挂牌交易，控股股东为湖北省潜江市制 药厂；2004年7月13日，经中国证券登记有限责任公司上海分公司出具过户登记确认书， 湖北省潜江市制药厂将持有公司大部分股份过户给西安东盛集团有限公司，控股股东变更为 西安东盛集团有限公司；2007年7月30日，珠海中珠集团股份有限公司受让西安东盛集团 等公司股权成为公司控股股东。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） （境内） 办公地址 上海市黄浦区南京东路61号四楼 签字会计师姓名 刘金进、刘小华 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2014年 2013年 本期比 上年同 期增减 (%) 2012年 营业收入 1,069,987,066.24 790,638,350.29 35.33 627,889,303.95 归属于上市公司股东 的净利润 32,406,403.88 60,625,445.16 -46.55 60,226,006.49 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润 26,597,805.03 64,590,198.39 -58.82 31,809,061.52 经营活动产生的现金 流量净额 14,338,135.70 -13,455,234.02 206.56 -48,432,737.82 2014年末 2013年末 本期末 比上年 同期末 增减（% ） 2012年末 归属于上市公司股东 的净资产 2,374,295,144.34 1,188,620,707.09 99.75 967,995,261.93 总资产 4,540,396,407.19 2,848,682,603.19 59.39 2,253,680,757.11 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2014年 2013年 本期比上年 同期增减(%) 2012年 基本每股收益（元／股） 0.0885 0.1655 -46.52 0.1645 稀释每股收益（元／股） 0.0885 0.1655 -46.52 0.1645 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股） 0.0726 0.1764 -58.84 0.0869 加权平均净资产收益率（%） 3.07 6.07 减少3.00个 百分点 6.39 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 2.52 6.47 减少3.95个 百分点 3.38 二、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2014年金额 附注 （如适 用） 2013年金额 2012年金额 非流动资产处置损益 6,087,459.33 -11,699,034.02 26,662,015.83 越权审批，或无正式批准文 件，或偶发性的税收返还、 减免 计入当期损益的政府补助， 但与公司正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定、 按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 869,700.00 637,951.00 2,506,550.00 计入当期损益的对非金融企 业收取的资金占用费 808,620.55 3,851,128.02 企业取得子公司、联营企业 及合营企业的投资成本小于 取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产 生的收益 333,490.06 3,359,824.29 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的 损益 因不可抗力因素，如遭受自 然灾害而计提的各项资产减 值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工 的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产 生的超过公允价值部分的损 益 同一控制下企业合并产生的 子公司期初至合并日的当期 净损益 24,286.36 与公司正常经营业务无关的 或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关 的有效套期保值业务外，持 有交易性金融资产、交易性 19,128.83 2,605.30 金融负债产生的公允价值变 动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投 资收益 单独进行减值测试的应收款 项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续 计量的投资性房地产公允价 值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法 规的要求对当期损益进行一 次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业 外收入和支出 -514,166.09 -176,268.16 5,946,940.59 其他符合非经常性损益定义 的损益项目 少数股东权益影响额 2,259.7 233.84 所得税影响额 -1,822,179.89 61,645.64 -6,701,400.59 合计 5,808,598.85 -3,964,753.23 28,416,944.97 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2014 年，我国经济发展进入新常态，在此形势下，房地产市场由以前的高 速增长阶段步入全面调整阶段，并呈现出下行趋势，投资增速显著放缓，土地市 场购置面积下降，销售面积和销售额同比下滑，房地产的行业调整由区域扩大至 全国，房价下跌城市不断增加。伴随着限购等行政性措施的退出，“去行政化” 成为2014年房地产调控的主题词。医药行业同时面临医保控费、药品降价及药 企之间竞争等各种压力，从增长期进入换挡期，由高速增长转为中高速增长，资 源配置中市场发挥决定性作用，医药行业面临着调整、挑战与机遇并存。 本报告期内，在董事会的领导和全体股东的大力支持下，公司充分利用市场发展的机遇， 顺利完成非公开发行相关工作，实现公司发展的战略性新突破。公司通过不断加大对医药板 块的投入，大力推进产业结构调整，实现以房地产、医药为主的双主业两轮驱动发展模式； 公司利用金融资本市场寻求创新和突破，以定向增发为契机，为公司配置具有长效性的资本 驱动，实现公司可持续发展，以期更好的回报投资者。 2014年，公司实现营业收入10.70亿元，比上年增加35.33％；实现利润总额5,987.68 万元，比上年减少20.47%；实现归属于母公司的净利润3,240.64万元，比上年减少46.55%。 截至2014年12 月31日，公司总资产45.40亿元，比上年增加59.38%；归属于母公司股东 权益23.74亿元，比上年增加99.75%。 一、2014年度经营情况回顾 1、创新经营思路，推进产业布局 房地产，在国家房地产市场进入全面调整，并呈现出下行趋势的情况下，公司的房地产 业务通过整合资源，进行合理布局深耕区域市场，把握市场主流需求，适时调整产品策略和 营销战略，本期营业收入比上年增长27.44%。 医药，在同时面临医保控费、药品降价等压力情况下，公司加强在研项目的研发力度， 促进新品储备，GMP改造与保证生产协同推进，通过加强资金预算管理，增加委托加工量， 强化渠道管理，培育新的市场增量。 矿业，本期内公司起诉隆林捷尧矿业发展有限公司原股东王文孟股权纠纷一案，已经法 院主持调解，双方达成和解，并签署调解协议书，截至目前，该公司的股权已转让给控股股 东珠海中珠集团股份有限公司；本期内，受到国家调控过剩产能影响，下属煤矿公司发展受 到一定的冲击，目前已完成年产45万吨矿井建设任务，通过省、市、区煤炭局复工复产验 收，取得了矿井建设资格，具备了联合试运转条件，拥有15万吨/年采矿许可证，暂未取得 45万吨/年采矿许可证。 贸易，公司目前从事的贸易业务主要有建材贸易和矿业贸易两大类。建材贸易以建材产 品为主，矿业贸易主要经营仲钨酸铵、钨精矿、锑矿、电解铅、电解铜、镍等矿产品；本期 内公司受房地产调控影响，适当调整贸易结构，矿业贸易本期营业收入比上年增长167.52%， 建材贸易本期营业收入比上年减少21.49%。 2、进行资本市场融资，促进业务结构转变 2013年8月19日，公司第七届董事会第六次会议审议通过《关于公司非公开发行股票 方案的议案》启动非公开发行。2013年10月，中国证监会出具行政许可申请受理通知书， 决定对公司提交的行政许可申请予以受理。 2014年7月23日，中国证监会发审会审核通过公司本次非公开发行申请。2014年8 月26日，公司收到中国证监会《关于核准中珠控股股份有限公司非公开发行股票的批复》(证 监许可[2014]877号)。 截止目前，公司已完成发行工作。本次非公开发行股份总量为140,378,009股，发行 价格9.51元/股，募集资金总额为1,334,994,865.59元，募集资金净额为1,299,999,993.95 元。详见公司2015年1月14日《中珠控股非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》（公 告编号2015-003）。 发行对象及配售情况如下表所示： 序号 发行对象 认购数量（万股） 限售期 1 招商财富资产管理有限公司 1,577.2880 12个月 2 国华人寿保险股份有限公司 1,684.6582 12个月 3 申万菱信（上海）资产管理有限公司 2,260.7781 12个月 4 财通基金管理有限公司 5,185.0683 12个月 5 东海基金管理有限责任公司 3,330.0083 12个月 合 计 14,037.8009 本次新增股份登记手续已于2015年1月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司办理完毕登记手续。 3、实施内控管理，规范公司运营，强化公司治理 报告期内，公司聘请中海泰咨询武汉有限公司对公司内部控制进行全面梳理，制定规范 化流程，促进公司规范运营，同时聘请会计审计机构对公司内部控制进行审计；公司严格按 照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会、上海证券交易所的有关 要求，建立了较为完善的公司治理结构和管理制度，切实维护公司及全体股东利益。 二、2014年度相关经营数据 1、房地产开发情况表 项 目 名 称 位置 状 态 占地面积 (㎡） 总建筑面积 (㎡） 计划总投 资（万元） 2014年度竣工面积(㎡） 2014年度在建楼面面积 (㎡） 2014年度可供出售楼面 面积(㎡） 2014年度已售或已预售 楼面面积(㎡） 每平方米平均售价（元） 累积已售或 预售面积 (㎡） 2014年度结算面积 (㎡） 累积结算面积 （㎡） 中 珠 上 郡 珠海市 金湾区 竣 工 28,987.00 84,896.53 25,623.21 住宅 / 住宅 / 住宅 / 住宅 1,087.39 住宅 5,996.00 56,504.07 住宅 1,734.61 56,304.07 商铺 / 商铺 / 商铺 / 商铺 / 商铺 13,895.00 商铺 615.58 中 珠 上 郡 珠海市 金湾区 在 建 21,970.50 67,022.61 28,284.51 住宅 49,483.46 住宅 / 住宅 10,452.19 住宅 14,991.27 住宅 6,900.00 46,499.12 住宅 37,546.04 40,778.12 商铺 5,710.83 商铺 / 商铺 2,359.76 商铺 3,232.12 商铺 16,500.00 商铺 3,232.12 中 珠 上 郡 珠海市 金湾区 在 建 31,383.80 85,857.04 37,564.31 住宅 / 住宅 62,617.50 住宅 62,284.04 住宅 31,253.00 住宅 7,800.00 31,253.00 住宅 / / 商铺 / 商铺 2,964.22 商铺 2,737.16 商铺 / 商铺 16,500.00 商铺 中 珠 上 郡 珠海市 金湾区 在 建 27,776.00 48,086.21 16,995.92 住宅 / 住宅 37,646.74 住宅 / 住宅 / 住宅 / / 住宅 / / 商铺 / 商铺 3,330.83 商铺 / 商铺 / 商铺 / 商铺 中 珠 上 郡 珠海市 金湾区 储 备 44,916.81 / / 住宅 / 住宅 / 住宅 / 住宅 / 住宅 / / 住宅 / / 商铺 / 商铺 / 商铺 / 商铺 / 商铺 / 商铺 在 水 一 方 阳江市 委党校 西边地 段 竣 工 24,340.72 174,087.11 / 住宅 4,819.90 住宅 / 住宅 52,500.00 住宅 32,175.93 住宅 6,400.00 122,900.00 住宅 34,267.43 110,550.98 商铺 / 商铺 / 商铺 / 商铺 108.14 商铺 14,880.00 商铺 108.14 车库 / 车库 / 车库 / 车库 7,023.55 车库 2,800.00 车库 10,408.43 在 水 一 方 阳江市 委党校 西边地 段 在 建 41,049.08 190,296.63 100,750.00 住宅 / 住宅 67,500.00 住宅 39,500.00 住宅 12,896.70 住宅 5,700.00 12,900.00 住宅 / / 商铺 / 商铺 / 商铺 / 商铺 / 商铺 / 商铺 车库 / 车库 44,000.00 车库 / 车库 / 车库 / 车库 云 岭 山 庄 郴州市 苏仙区 后营大 道北 在 建 7,895.50 31,531.09 104,401,015.54 住宅 / 住宅 28,605.15 住宅 28,618.82 住宅 / 住宅 / / 住宅 / / 商铺 / 商铺 2,595.24 商铺 2,529.84 商铺 / 商铺 / 商铺 云 岭 山 庄 郴州市 苏仙区 后营大 道北 储 备 23,299.80 121,056.30 400,823,462.12 住宅 / 住宅 / 住宅 / 住宅 / 住宅 / / 住宅 / / 商铺 / 商铺 / 商铺 / 商铺 / 商铺 / 商铺 深 圳 龙 岗 项 目 深圳龙 岗区 储 备 26,732.82 106,930.00 / / / / / / / / / 2、财务融资情况 报告期内，公司房地产业务融资均为项目开发融资及公司日常经营，主要通过银行贷款和信 托方式实施。截止报告期末，公司房地产业务融资余额为48,429.00万元，银行贷款 48,429.00万元，其他方式融资0.00元。 (一) 主营业务分析 1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 1,069,987,066.24 790,638,350.29 35.33 营业成本 869,671,570.09 641,316,096.72 35.61 销售费用 24,743,327.91 26,186,032.77 -5.51 管理费用 43,781,504.97 33,470,432.99 30.81 财务费用 30,875,619.50 27,141,793.99 13.76 经营活动产生的现金流量净额 14,338,135.70 -13,455,234.02 206.56 投资活动产生的现金流量净额 -233,051,860.72 -240,502,483.79 3.10 筹资活动产生的现金流量净额 1,435,179,982.68 333,445,018.67 330.41 研发支出 4,766,529.73 5,297,504.68 -10.02 2 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 本期受阳江在水一方一期现房销售较多，中珠上郡花园二期本期完成竣工验收并 集中办理交付使用，故本期房地产销售收入结转比去年有较大幅度提升。同时本 年贸易继续寻求做大做强，贸易业务销量和销售收入也比上年有大幅提升。 (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 公司目前主营业务以房地产为主，销售收入主要受房地产整体宏观环境影响。 (3) 订单分析 公司房地产销售主要受宏观市场调节影响，本年与上年相比房地产市场环境相对 宽松，销量有提升。贸易方面积极与原有客户深入合作，并寻找新的合作伙伴， 增加订单数量，提高销售收入。 (4) 新产品及新服务的影响分析 本年公司暂未实现新服务领域的收入。 (5) 主要销售客户的情况 公司房地产销售基本为个人客户，客户分散。 公司贸易目前销售客户数量相当较少，本年市场部门积极开拓市场，寻求新的销 售客户合作。 (6) 其他 前5名客户销售额为41181.68万元，占年度销售总额106998.71万元的38.49%，其中前5 名中来自矿业贸易的总额为33372.48万元占前5名销售额的81.04%；来自建材贸易的总额 为7809.20万元，占前5名销售额的18.96%。 前5名供应商采购额为57868.35万元，占年度采购总额91170.03万元的比例为63.47%， 前5名采购额中来自房地产的采购29740.07万元，占51.39%；来自矿业贸易的为18171.65 万元，占31.40%；来自建材贸易的9956.63万元，占17.21%。 3 成本 (1) 成本分析表 单位：元 分行业情况 分行业 成本构成 项目 本期金额 本期占 总成本 比例(%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金 额较上 年同期 变动比 例(%) 情况 说明 房地产行 业 房地产 392,111,329.22 45.09 322,593,398.13 50.30 21.55 医药行业 医药 29,184,428.10 3.36 52,257,928.82 8.15 -44.15 贸易行业 矿业贸易 348,159,581.25 40.03 129,176,992.89 20.14 169.52 贸易行业 建材贸易 100,216,231.52 11.52 137,287,776.88 21.41 -27.00 分产品情况 分产品 成本构成 项目 本期金额 本期占 总成本 比例(%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金 额较上 年同期 变动比 例(%) 情况 说明 房地产项 目 房地产 392,111,329.22 45.09 322,593,398.13 50.30 21.55 医药项目 医药 29,184,428.10 3.36 52,257,928.82 8.15 -44.15 贸易 矿业贸易 348,159,581.25 40.03 129,176,992.89 20.14 169.52 贸易 建材贸易 100,216,231.52 11.52 137,287,776.88 21.41 -27.00 合计 869,671,570.09 100.00 641,316,096.72 100.00 35.61 本期房地产项目主要成本构成如下： 单位：元 房产成本 2014年 2013年 土地获得价款 91,888,576.83 99,942,989.01 开发前期准备费 8,824,615.58 8,194,517.10 建筑安装费 206,443,489.86 161,343,512.25 基础园林及配套 29,797,654.67 11,273,584.95 开发间接费 55,156,992.27 41,838,794.81 合计 392,111,329.21 322,593,398.13 本期医药项目主要成本构成如下： 单位：元 医药成本 2014年 2013年 直接材料 18,908,861.05 32,477,725.10 人工费用 2,527,110.79 4,736,847.64 折旧费用 1,625,598.01 3,056,691.58 其他制造费用 6,122,858.25 11,986,664.50 合计 29,184,428.10 52,257,928.82 本期矿业贸易成本如下： 单位：元 矿业贸易成本 2014 2013 采购成本 348,159,581.25 129,176,992.89 本期建材贸易成本如下： 单位：元 建材贸易成本 2014 2013 采购成本 100,216,231.52 137,287,776.88 4 费用 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 销售费用 24,743,327.91 26,186,032.77 -5.51 管理费用 43,781,504.97 33,470,432.99 30.81 财务费用 30,875,619.50 27,141,793.99 13.76 本报告期内，管理费用增加主要系合并范围增加所致。 5 研发支出 (1) 研发支出情况表 单位：元 本期费用化研发支出 4,766,529.73 本期资本化研发支出 研发支出合计 4,766,529.73 研发支出总额占净资产比例（%） 0.18 研发支出总额占营业收入比例（%） 0.45 6 现金流 项目 本期金额 上期金额 差额 变动比例 说明 销售商品、提供劳务收 到的现金 946,359,417.77 728,064,290.26 218,295,127.51 29.98% 收到其他与经营活动 有关的现金 158,546,764.25 91,412,694.07 67,134,070.18 73.44% 本期收到往来资金较 多 购买商品、接受劳务支 付的现金 875,128,422.49 638,592,226.50 236,536,195.99 37.04% 本期商品贸易采购和 房产开发工程款支付 增加 支付给职工以及为职 工支付的现金 29,350,606.88 27,491,172.20 1,859,434.68 6.76% 支付的各项税费 71,596,787.05 47,769,959.32 23,826,827.73 49.88% 本期销售收入增加， 对应支付税费增加 支付其他与经营活动 有关的现金 114,492,229.90 119,078,860.33 -4,586,630.43 -3.85% 收回投资收到的现金 458,934.00 132,109,276.17 -131,650,342.17 -99.65% 上期较大是由于处置 联营企业 取得投资收益收到的 现金 50,571.04 78,766,128.02 -78,715,556.98 -99.94% 上期较大是由于处置 联营企业 处置固定资产、无形资 产和其他长期资产收 回的现金净额 37,458,827.05 20,000.00 37,438,827.05 187194.14% 上年末处置的土地使 用权本期收款 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净 额 39,954,303.92 -39,954,303.92 -100.00% 上期为处置子公司收 到的现金，本期无处 置子公司 收到其他与投资活动 有关的现金 252,500,000.00 165,535,380.00 86,964,620.00 52.54% 收回处置股权转让收 入和同一控制下合并 的公司收回原收购前 股东欠款较大 购建固定资产、无形资 产和其他长期资产支 付的现金 122,071,189.73 94,975,845.11 27,095,344.62 28.53% 投资支付的现金 2,500,000.00 -2,500,000.00 -100.00% 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净 额 70,292,480.42 251,214,072.04 -180,921,591.62 -72.02% 本期购买子公司支出 比上期减少 支付其他与投资活动 有关的现金 331,156,522.66 308,197,654.75 22,958,867.91 7.45% 吸收投资收到的现金 1,367,967,326.95 200,000,000.00 1,167,967,326.95 583.98% 本期新增发股票资金 取得借款收到的现金 941,650,000.00 924,700,000.00 16,950,000.00 1.83% 收到其他与筹资活动 有关的现金 464,200,229.74 402,594,237.03 61,605,992.71 15.30% 偿还债务支付的现金 652,210,000.00 810,013,333.33 -157,803,333.33 -19.48% 分配股利、利润或偿付 利息支付的现金 71,091,641.42 58,538,230.88 12,553,410.54 21.44% 支付其他与筹资活动 有关的现金 615,335,932.59 325,297,654.15 290,038,278.44 89.16% 本期票据融资流出较 大 7 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 报告期内，公司的利润构成及利润来源未发生重大变动，公司利润来源仍主要为房地产业。 (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 2013年8月19日，公司第七届董事会第六次会议审议通过《关于公司非公开发行股票方案 的议案》启动非公开发行。2013年10月，中国证监会出具行政许可申请受理通知书，决定 对公司提交的行政许可申请予以受理。 2014年7月23日，中国证监会发审会审核通过公司本次非公开发行申请。2014年8月26 日，公司收到中国证监会《关于核准中珠控股股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监 许可[2014]877号)。 截止目前，公司已完成发行工作。本次非公开发行股份总量为140,378,009股，发行价格 9.51元/股，募集资金总额为1,334,994,865.59元，募集资金净额为1,299,999,993.95元， 发行新增股份登记手续已于2015年1月9日 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办理完毕登记托管手续。详见公司2015年1月14日《中珠控股非公开发行股票发行结果暨 股本变动公告》（公告编号2015-003）。 (3) 发展战略和经营计划进展说明 公司将继续顺应市场变化，推进公司战略转型，主动合理规划、调整房地产业务，稳步发展 医药业务，适当进行矿业投资。合理规划房地产项目，统筹整合资源，遵照集约、高效原则， 对企业的资本、技术、人才等各类生产要素，进行优化配置，追求系统效益的最大化。高度 重视并充分发挥"创新"对医药企业发展的主导作用，推动科技创新，重点抓好新药研发攻关， 以科技创新推动产品结构调整，促进产业优化升级。从产权关系、组织体系、生产要素等方 面入手，对矿业企业进行整合。 报告期内，潜江制药股份有限公司主要围绕新版GMP认证开展各项工作，并积极寻求大宗客 户签订总代理协议，与药品零售连锁有限公司合作；抓好技术改造工作，滴眼剂、冻干和水 针3个车间整体搬迁改造完成；对无菌制剂技术进行改造，工艺进行改进，扩展了产能，降 低了损耗。 报告期内，广州新泰达生物技术有限公司继续开展Ⅲ期临床试验的相关工作，已布局启动 40家临床中心，截止报告期末各家中心共筛选98例，入组92例，脱落和终止为0例，临 床试验按计划推进中。 报告期内，西安恒泰本草科技有限公司已完成染料木素胶囊在国家局网上临床试验登记备案 工作，通过新药研发资质的申请及现场核查验收工作，完成染料木素的制备工艺专利权人的 转移登记；已召开染料木素胶囊Ⅱ期临床试验协调会，确定临床试验方案和申办单位。目前， 染料木素原料药已完成制备，药品已送至陕西省食品药品检定所进行检测。报告期内，公司 已进行Ⅱ期临床试验参加单位筛选，确定组长单位、统计单位，Ⅱ期临床试验的启动与开展 将在2015年进行。 报告期内，铜川鸿润丰煤业有限公司45万吨/年生产建设任务的基本完成，已顺利通过市区 两级煤炭部门的对鸿润丰煤业联合试运转验收检查，并获得铜川市煤炭工业局，铜煤发（2015） 8号《关于铜川市印台区鸿润丰煤业有限公司联合试运转的批复》，鸿润丰煤业45万吨/年 资源整合项目已经基本完成工程建设内容，安全质量标准化达到三级标准，井下避险“六大 系统”基本建成，具备了联合试运转条件，同意鸿润丰煤业进行联合试运转，试运转的期限 6个月。 计划安排： 2015年度，公司将以房地产、医药为主的双主业两轮驱动发展模式，合理规划和发展房地 产业务。通过不断加大对医药项目的投入，推进公司产业结构升级，打造具有长效性的资源 配置体系，实现公司可持续发展。 (4) 其他 无 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收 入比上 年增减 （%） 营业成 本比上 年增减 （%） 毛利率 比上年 增减（%） 房地产项 目 557,529,147.00 392,111,329.22 29.67 27.44 21.55 增加 3.41个 百分点 医药 51,456,814.91 29,184,428.10 43.28 -37.72 -44.15 增加 6.53个 百分点 矿业贸易 351,772,025.16 348,159,581.25 1.03 167.52 169.52 减少 0.73个 百分点 建材贸易 109,157,079.17 100,216,231.52 8.19 -21.49 -27.00 增加 6.94个 百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收 入比上 年增减 （%） 营业成 本比上 年增减 （%） 毛利率 比上年 增减（%） 房地产项 目 557,529,147.00 392,111,329.22 29.67 27.44 21.55 增加 3.41个 百分点 医药 51,456,814.91 29,184,428.10 43.28 -37.72 -44.15 增加 6.53个 百分点 矿业贸易 351,772,025.16 348,159,581.25 1.03 167.52 169.52 减少 0.73个 百分点 建材贸易 109,157,079.17 100,216,231.52 8.19 -21.49 -27.00 增加 6.94个 百分点 (三) 资产、负债情况分析 1 资产负债情况分析表 单位：元 项 目 名 称 本期期末数 本期期 末数占 总资产 的比例 （%） 上期期末数 上期期末 数占总资 产的比例 （%） 本期期末 金额较上 期期末变 动比例（%） 情况说明 货币资金 1,480,139,655.24 32.58 335,802,073.06 11.79 340.78 定向增发股票 增加资本 以公允价值计 量且其变动计 入当期损益的 金融资产 0.00 490,376.21 0.02 -100.00 本期处置交易 性金融资产 应收票据 122,408,273.11 2.69 7,368,283.10 0.26 1,561.29 本期贸易业务 票据结算增加 应收账款 84,031,117.08 1.85 37,306,068.99 1.31 125.25 本期销售收入 增加导致期末 应收款项增加 预付款项 230,158,080.52 5.07 295,533,467.33 10.37 -22.10 应收利息 0.00 1,783,240.41 0.06 -100.00 上年为计提的 关联方占用资 金利息 其他应收款 73,779,967.90 1.62 257,662,540.48 9.04 -71.37 本期偿还往来 款较多 存货 1,758,381,755.35 38.70 1,651,894,348.75 57.99 6.45 可供出售金融 资产 7,007,500.00 0.15 8,007,500.00 0.28 -12.49 长期应收款 339,874,294.66 7.48 8,717,772.00 0.31 3798.64 新合并公司的 潜江工业园区 BT项目投资成 本 长期股权投资 1,808,010.36 0.04 1,677,669.49 0.06 7.77 固定资产 131,635,443.86 2.90 145,480,620.68 5.11 -9.52 在建工程 131,724,173.02 2.90 26,065,029.84 0.91 405.37 医药生产车间 改造和建设工 程投入 无形资产 138,282,905.60 3.05 65,665,820.29 2.31 110.59 本期购买医药 专利较大 开发支出 0.00 600,000.00 0.02 -100.00 商誉 10,365,484.39 0.23 0.00 新收购子公司 形成 长期待摊费用 2,920,291.02 0.06 2,888,423.33 0.10 1.10 递延所得税资 产 2,203,657.81 0.05 1,739,369.23 0.06 26.69 短期借款 367,850,000.00 8.10 312,700,000.00 10.98 17.64 应付票据 182,430,000.00 4.01 243,330,000.00 8.54 -25.03 应付账款 219,091,360.13 4.82 90,015,858.64 3.16 143.39 本期贸易业务 采购金额尚未 到期结算 预收款项 210,421,928.51 4.63 215,329,692.40 7.56 -2.28 应付职工薪酬 1,815,441.90 0.04 2,047,532.20 0.07 -11.34 应交税费 42,856,895.32 0.94 32,227,103.09 1.13 32.98 本期销售收入 增加导致期末 应交税费增加 其他应付款 270,349,006.17 5.95 142,990,719.42 5.02 89.07 本期合并范围 增加 一年内到期的 非流动负债 273,000,000.00 6.01 4,000,000.00 0.14 6,725.00 一年内到期的 长期借款增加 长期借款 366,290,000.00 8.06 401,000,000.00 14.08 -8.66 递延收益 20,035,000.00 0.44 20,735,000.00 0.73 -3.38 递延所得税负 债 6,699,380.03 0.15 7,693,778.76 0.27 -12.92 (四) 核心竞争力分析 公司及公司控股或控制企业中涵盖房地产、医药、矿业和贸易。 房地产，公司秉承大股东珠海中珠集团股份有限公司二十余年的丰富经验，拥有成功开 发区域性重点项目的实力，在项目获取能力、融资能力、施工建设管理能力和公司品牌四大 方面拥有较强竞争力，为公司未来发展奠定了良好基础。公司现有土地及房产储备情况请见 附件“中珠控股2014年度房地产项目情况表”。 医药，公司总部已成立医疗事业中心，本着"诚实守信，质量第一"的经营原则，以创新、 务实为理念，以公司拥有的专利技术新品研发为突破口，强化新品研发和储备力度，按计划 推进在研新品项目。 矿业，公司以良好的心态，边探索、边实施、边调整，抓住主要脉络，逐一破解难点， 协调发展。目前，煤矿公司已完成年产45万吨矿井建设任务，通过省、市、区煤炭局复工 复产验收，取得了矿井建设资格，具备了联合试运转条件。 贸易，公司主要有建材贸易和矿业贸易两大类，贸易业务将努力保持与原有客户深入合 作，并寻找新的合作伙伴，增加订单数量，提高销售收入。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 截止2014年12月31日，公司长期股权投资余额为1,808,010.36元，比期初1,677,669.49 元，增加7.77%，期末长期股权投资为： 被投资单位 主要业务 持股比例 珠海百脑会房地产策划有限公司 房地产营销 26.00 2、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 募集年 份 募集方式 募集资金 总额 本年度已 使用募集 资金总额 已累计使 用募集资 金总额 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用募集 资金用途及去 向 2014 非公开发行 1,334,994,865.59 0 0 合计 / 1,334,994,865.59 / 募集资金总体使用情况说明 截至2004年12月31日，公司实际发现人民币普 通股（A股）140378009股，募集资金总额人民币 1334994865.59元，扣除各项发行费用人民币 34994871.64元，实际募集资金净额 1299999993.95元，尚未办理上述股份变更登记手 续。 3、 主要子公司、参股公司分析 公司名称 主要产品 业务性质 注册资本 总资产 净资产 净利润 (万元) (万元) (万元) (万元) 珠海中珠红旗 投资有限公司 中珠上郡 房地产开发 7,300.00 88,715.93 31337.94 4,279.73 阳江市浩晖房 地产开发有限 公司 阳江在水 一方 房地产开发 8,100.00 92,400.96 15043.32 3,689.43 4、 非募集资金项目情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本年度投入 金额 累计实际投 入金额 项目收益情 况 广州新泰达 生物科技有 限公司70% 股权 16,100.00 按协议执行 8,050 8,050 合计 16,100.00 / 8050 8,050 / 非募集资金项目情况说明 中珠控股收购黄文林所持广州新泰达公司70%股权及对新泰 达进行增资及履行新泰达对广州达博公司无形资产的支付 义务，已经中珠控股第七届董事会第十六次会议审议通过， 并通过公司2014年第二次临时股东大会审议。详见《中珠 控股关于收购广州新泰达公司70%股权、专利权及药品项目 的公告》，公告编号2014-008。 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 我国经济发展进入新常态，房地产市场由以前的高速增长阶段步入全面调整阶段，并呈现出 下行趋势，经济发展方式正从规模速度型粗放增长转向质量效率型集约增长。房地产行业调 整由区域扩大至全国，房价下跌城市不断增加，伴随着限购等行政性措施的退出，“去行政 化”成为2014年房地产调控的主题词。同时，中央经济工作会议明确指出保持经济运行在 合理区间，强调深化改革，做到“调速不减势，量增质更优”。经济发展进入新常态，也是 一种更有质量、更有效率的增长，为国内房地产市场的未来持续、健康发展提供了良好的宏 观环境。 医药,同时面临医保控费、药品降价及药企之间竞争等各种压力，行业发展从快速增长期进 入换挡期，由高速增长转为中高速增长，资源的优化配置由市场起决定性作用，医药行业整 体上面临着调整、挑战与机遇并存。 矿业，公司目前仅拥有一家煤业公司，中国经济增速放缓，境内外煤炭市场持续低迷，尽管 已推出一系列煤企解困政策，但煤炭供需失衡的现状并未根本性改变，煤炭价格低位下行， 行业整体经营压力仍然很大。 (二) 公司发展战略 公司将继续顺应市场变化，推进公司战略转型，主动合理规划、调整房地产业务，稳步发展 医药业务，适当进行矿业投资。合理规划房地产项目，统筹整合资源，遵照集约、高效原则， 对企业的资本、技术、人才等各类生产要素，进行优化配置，追求系统效益的最大化。高度（未完）  |