[关联交易]千山药机：重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
湖南千山制药机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案) （修订稿） 上市公司： 湖南千山制药机械股份有限公司 上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 千山药机 股票代码： 300216 交易对方 住所 交易对方 住所 刘华山 湖南永州 王国华 湖南祁阳 新疆海捷康健股权投 资合伙企业(有限合 伙) 新疆乌鲁木齐 郑国胜 湖南祁阳 周俊丽 湖南衡阳 彭勋德 湖南祁阳 汤朝阳 湖南长沙 黄盛秋 湖南长沙 张海定 上海 潘 林 湖南祁阳 黄顺枝 湖南永州 李三元 湖南祁阳 张 成 湖南长沙 王 敏 湖南祁阳 付 娟 河北秦皇岛 王亚军 湖南祁阳 张伶伶 广东潮州 刘芳喜 湖南祁阳 涂文利 重庆 张 旭 湖南祁阳 钟 波 湖南长沙 管新和 湖南祁阳 刘 燕 湖南祁阳 杨宗宇 湖南祁阳 邓铁山 湖南祁阳 独立财务顾问 东海证券股份有限公司 签署日期：二〇一五年四月 特别提示 本公司已对湖南千山制药机械股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告 书（草案）进行了补充和完善，主要体现在以下方面 ： 1、对报告书“第四节 交易标的基本情况”之“七、交易标的最近两年经审 计的主要财务数据”之“（三）现金流量表主要数据”进行了修订； 2、对报告书“第九节 财务会计信息”之“一、交易标的简要财务报表”之 “（三）现金流量表”进行了修订； 3、在报告书“第十节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（一） 报告期内交易标的关联交易情况”之“1、关联交易”之“（2）出售商品/提供 劳务情况”中补充披露了部分内容； 4、在报告书“第十节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（一） 报告期内交易标的关联交易情况”之“3、关联方往来余额”之“（1）应收项目” 中补充披露了部分内容； 5、对报告书“第十节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（三） 本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易情况”之“2、 关联方交易情况”之“（2）销售商品、提供劳务情况”进行了修订； 本公司提请投资者注意：本报告书（草案）进行了上述补充与修改，投资者 在阅读和使用本公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）时，应以本次披露 的重大资产购买暨关联交易报告书（草案）内容为准。 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律 责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论 明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权 益的股份。 本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 本次重大资产购买暨关联交易的所有交易对方承诺,将及时向本公司提供本 次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担 个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，给本公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 本报告书所述本次重大资产购买暨关联交易的实施尚待取得公司股东大会 的批准。 本次重大资产购买暨关联交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司 自行负责；因本次重大资产购买暨关联交易行为引致的投资风险，由投资者自行 负责。 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、专业会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相 同的含义。 一、本次交易方案概述 本次交易中千山药机拟通过支付现金的形式购买刘华山等25名特定对象持 有的乐福地100%的股权。本次交易前，千山药机未持有乐福地的股权。本次交 易完成后，乐福地将成为千山药机的全资子公司。 二、本次交易构成关联交易 本次交易对方钟波、刘燕、邓铁山、王国华、郑国胜、彭勋德、黄盛秋系公 司的实际控制人，其中，钟波系公司董事、常务副总经理，刘燕系公司董事、副 总经理兼总工程师，邓铁山系公司董事，王国华系公司董事、副总经理，郑国胜、 彭勋德、黄盛秋系千山药机监事；同时，交易对方刘华山系刘祥华之弟，因此， 本次交易构成关联交易。 除上述关联关系外，交易对方张成、张伶伶、潘林、李三元、王亚军、刘芳 喜、张旭、管新和、杨宗宇均为千山药机和乐福地持股5%以下的股东；交易对 方王亚军系公司副总经理。 公司在召集董事会审议相关议案时，关联董事刘祥华、钟波、刘燕、邓铁山、 王国华5人回避表决。公司在召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表 决相关议案。 三、本次交易不构成借壳上市 根据《重组管理办法》第十三条，构成借壳指：自控制权发生变更之日起， 上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年 度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。 千山药机于2011年5月11日在深圳证券交易所创业板上市,实际控制人为刘 祥华、钟波、刘燕、邓铁山、王国华、郑国胜、彭勋德、黄盛秋等8人,至今未发 生实际控制人变更，且公司的实际控制人不会因本次交易而发生变更。因此，本 次交易不构成借壳上市。 四、本次交易标的评估情况及交易价格 根据《股权转让协议》，本次交易中，标的资产的价格由本次交易各方根据 具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估净 值作为参考依据，在不高于该评估净值范围内由各方协商确定。 经各方协商确定，本次交易的标的资产评估基准日为2014年12月31日。 资产评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，根据标的资产情况， 资产评估机构采取收益法评估结果作为最终评估结果。标的公司在评估基准日归 属于母公司股东的账面净资产（经审计）为18,294.53万元，在《资产评估报告》 所列假设和限定条件下，采用收益法评估，评估后标的公司股东全部权益价值为 55,619万元，评估增值37,324.47万元，增值率204.02%。根据《股权转让协议》 之补充协议，乐福地100%股权的交易作价为55,619万元。 五、本次交易对上市公司财务指标的影响 本次交易完成后，上市公司将持有乐福地100%股权，公司的业务范围将进 一步拓展至医药包装材料行业，上市公司的资产规模、业务规模、盈利能力以及 抵御风险的能力将显著增强。 根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的乐福地盈利预测审核报告，2015年和2016年乐福地归属母公司股东的净利润预计为3,448.61万元和 4,948.59万元，同时交易对方承诺乐福地经审计并扣除非经常损益后的净利润 2015年不低于3,800万元、2016年不低于5,000万元、2017年不低于6,000万 元。综上，本次交易将有利于提升上市公司盈利能力和可持续经营能力，提升公 司抗风险能力，上市公司的财务状况将得到改善，盈利能力也将得到增强。 六、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序 （一）本次交易已履行的决策程序 1、千山药机的决策过程 2015年1月20日，本公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关 于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》及相关议案，独立董事对本次交易 相关事项发表了独立意见。 2015年3月24日，本公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关 于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》及相关议案，独立董事对本次交易 相关事项发表了独立意见。 2、新疆海捷的决策过程 2015年1月15日，新疆海捷作出合伙人会议决议，同意向千山药机转让乐 福地17.6471%的股权。 （二）本次交易尚需履行的程序 截至本报告书出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于公司股东 大会审议通过本次交易。 本次交易能否取得上述批准存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风 险。 七、本次重组相关方做出的重要承诺 （一）上市公司全体董事承诺 序号 承诺人 承诺名称 承诺的主要内容 1 上市公司全 体董事、监 事、高级管 理人员 对重大资产重组 申请文件真实性、 准确性和完整性 的承诺书 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，保 证本次重大资产重组所出具的文件内容真实、准 确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实 性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责 任。 （二）交易对方承诺 序号 承诺人 承诺名称 承诺的主要内容 1 刘华山等 25名特定 对象 关于所提供信息 真实性、准确性和 完整性的保证与 承诺 1、承诺人保证为本次重组所提供的有关信息均 为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏； 2、承诺人保证向参与本次重组的各中介机构所 提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资 料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料 或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏； 3、承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认 均为真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏； 4、承诺人承诺，如违反上述保证，将承担个别 和连带的法律责任。 承诺人完全知悉承诺人所作上述承诺的责任，如 该等承诺有任何不实致使千山药机、各中介机构 及相关人员遭受损失（包括声誉方面受到的不利 影响），承诺人愿向千山药机、各中介机构及相 关人员承担全部法律责任。自本承诺签署之日 起，以上承诺事项若有变动，承诺人将立即以书 面形式通知千山药机及各中介机构。 2 刘华山等 25名特定 对象 关于本次置入资 产权属的承诺函 1、承诺人对乐福地的出资真实有效，且已依据 相关规定和乐福地股东之间的约定履行对乐福 地的出资义务； 2、承诺人保证其对标的资产拥有合法的所有权， 且标的资产并未涉及任何质押、担保、冻结、限 制转让或其他权利限制； 3、承诺人均已经取得签署本协议所必要的内部 批准、授权，签署本协议不会导致其违反有关法 律法规、承诺人章程及承诺人其他的内部规定； 4、承诺人承诺，如违反上述保证，将承担个别 和连带的法律责任。 3 刘华山等 25名特定 对象 关于过渡期间损 益归属的承诺函 1、自本次重组的评估基准日（2014年12月31 日）至乐福地办理完毕其100%的股权转让给千山 药机的工商变更登记手续日（以下简称“交割 日”）的过渡期内，乐福地运营所产生的收入和 利润由千山药机享有，期间亏损或其他原因而减 少的净资产将由交易对方按照其所持乐福地的 股权比例以现金方式向千山药机补足。过渡期乐 福地的损益以经具有证券期货业务从业资格的 审计机构出具的专项审计报告为准。 2、交割日后10日内，千山药机有权聘请具有证 券期货业务资格的审计机构对过渡期乐福地的 损益进行审计并出具专项审计报告。过渡期内， 如乐福地因期间亏损或其他原因导致所对应净 资产值（合并报表）减少，承诺人承诺在专项审 计报告出具日后30日内，按其于本承诺函签署 日所持乐福地的股权比例以现金方式向千山药 机补足；如乐福地因期间收益或其他原因导致所 对应的净资产值（合并报表）增加，则增加的净 资产由千山药机享有，千山药机无需就此向承诺 人作出任何补偿。 4、承诺人承诺，如违反上述承诺，将承担个别 和连带的法律责任。 4 刘华山、周 俊丽、汤朝 阳、张海定、 黄顺枝、张 成、付娟、 张伶伶、涂 文利、钟波、 刘燕、邓铁 山、王国华、 郑国胜、彭 勋德、黄盛 秋、潘林、 李三元、王 敏、王亚军、 刘芳喜、张 承诺函 1、本人最近五年内没有受过行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、 未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或 受到证券交易所纪律处分的情况。 3、本人投资乐福地的资金为本人自有资金，均 来源于本人的合法收入。本人真实持有乐福地的 股权，不存在以协议、信托或其他方式代他人间 接持有乐福地股权的情形。 4、截至本承诺函出具之日，本人所持有的乐福 地股权为本人合法所有，该等股权之上不存在委 托持股、信托持股等情况，本人所持有的乐福地 股权权属清晰，不存在权属纠纷，亦不存在任何 质押、查封、冻结或限制转让等权利受限的情形， 旭、管新和、 杨宗宇 在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法 律障碍。同时，本人承诺此种状况截至股权交割 完成之日止不会发生变更。 5、本人承诺不存在泄露本次收购事宜的相关内 幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易或建议 他人买卖千山药机股票的情形。 本人上述承诺如与事实不符，本人愿意承担由此 引起的一切法律责任。 本承诺函自本人签署之日起生效。 5 新疆海捷 承诺函 1、本企业最近五年内没有受过行政处罚（与证 券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、本企业最近五年不存在未按期偿还大额债务、 未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或 受到证券交易所纪律处分的情况。 3、本企业投资乐福地的资金为本企业自有资金， 均来源于本企业的合法收入。本企业真实持有乐 福地的股权，不存在以协议、信托或其他方式代 他人间接持有乐福地股权的情形。 4、截至本承诺函出具之日，本企业所持有的乐 福地股权为本企业合法所有，该等股权之上不存 在委托持股、信托持股等情况，本企业所持有的 乐福地股权权属清晰，不存在权属纠纷，亦不存 在任何质押、查封、冻结或限制转让等权利受限 的情形，在约定期限内办理完毕权属转移手续不 存在法律障碍。同时，本企业承诺此种状况截至 股权交割完成之日止不会发生变更。 5、本企业承诺不存在泄露本次收购事宜的相关 内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易或建 议他人买卖千山药机股票的情形。 本企业上述承诺如与事实不符，本企业愿意承担 由此引起的一切法律责任。 本承诺函自本企业签署之日起生效。 6 刘华山 承诺函 乐福地位于衡阳市高新区互助管理处的南厂房 已办理相应的规划、报建手续，正在办理消防备 案手续，尚未取得房屋所有权证，若因此给乐福 地造成任何损失的，本人将予以足额补偿。 若山东乐福地土地被有权土地管理部门收回、山 东乐福地地上建筑物被有关主管部门强制查封、 拆除、限制使用，导致山东乐福地无法继续使用 的，本人将在上述情形发生之日起10日内按照 上述房屋建筑物的评估值，以等值现金对山东乐 福地进行补偿；如上述房屋建筑物根据有关主管 部门的要求被强制拆除的，本人将承担山东乐福 地所有拆除、搬迁费用，并弥补山东乐福地在拆 除、搬迁期间遭受的经营损失。如山东乐福地因 上述情形遭受有关主管部门处罚或遭受其他损 失，则由本人全额代为承担，以确保山东乐福地 不会因此遭受任何损失。 若乐福地包装地上建筑物被有关主管部门强制 查封、拆除、限制使用，导致乐福地包装无法继 续使用的，本人将在上述情形发生之日起10日 内按照上述房屋建筑物的评估值，以等值现金对 乐福地包装进行补偿；如上述房屋建筑物根据有 关主管部门的要求被强制拆除的，本人将承担乐 福地包装所有拆除、搬迁费用，并弥补乐福地包 装在拆除、搬迁期间遭受的经营损失。如乐福地 包装因上述情形遭受有关主管部门处罚或遭受 其他损失，则由本人全额代为承担，以确保乐福 地包装不会因此遭受任何损失。 （三）其他承诺 序号 承诺人 承诺名称 承诺的主要内容 1 邹永忠、钟 关于买卖湖南千 1、本人未参与千山药机对本次收购事宜的任何 波、钟赛丽、 王国华、郑 国胜、吴艳、 张伶伶、张 锡江、张成、 李三元、王 敏、张旭、 管新和、杨 宗宇 山制药机械股份 有限公司股票事 宜的承诺函 决策，亦未参与乐福地对本次收购事宜的任何决 策，未获取或知悉与本次收购相关的任何内幕信 息。 2、本人或/及本人直系亲属于2014年6月3日 至2014年12月1日期间买卖千山药机股票，系 基于其个人对二级市场的判断做出的投资决策。 本人在上述期间并不知悉千山药机包括本次收 购在内的任何内幕信息。本人或/及本人直系亲 属买卖该等股票时并不知悉千山药机包括本次 收购在内的任何内幕信息，亦不存在利用内幕信 息进行股票交易的情况。 3、本人承诺在2014年6月3日至2014年12月 1日期间，本人并未获取千山药机关于本次收购 的任何内幕信息，不存在利用内幕信息从事内幕 交易、市场操纵或建议他人买卖千山药机股票的 行为。 4、本人上述承诺如与事实不符，本人愿意承担 由此引起的一切法律责任。 八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 在本次交易过程中，上市公司主要采取了以下措施保护投资者的合法权益： （一）严格履行上市公司信息披露义务 本公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组 管理办法》、《格式准则26 号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行 为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资 者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后， 公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司重大资产重组的 进展情况。 （二）严格执行相关程序 本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。 本报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。 本次交易中公司标的资产由具有相关证券业务资格的审计机构和资产评估 机构进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报 告和法律意见书。 （三）股东大会及网络投票安排 根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股 东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公 司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规 定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司将就本次重组方 案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。 （四）盈利预测补偿 标的资产盈利承诺及补偿的具体事项详见本报告书“第六节 本次交易合同 的主要内容”。 （五）资产定价公允、公平、合理 对于本次交易的资产，上市公司已聘请具有相关证券期货业务资格的审计、 评估机构按照有关规定对其进行审计、评估，确保标的资产的定价公允、公平、 合理。 （六）其他保护投资者权益的安排 本公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行 审计和评估，已聘请独立财务顾问和律师对本次交易的定价、标的资产的权属等 情况进行核查，并将对实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险 进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害公司 股东利益。 九、本次交易标的资产过渡期间损益归属 过渡期指自评估基准日起至交割日止的期间。 过渡期内，标的公司运营所产生的收入和利润由千山药机享有，期间亏损或 其他原因而减少的净资产将由交易对方按照其在《股权转让协议》签署日持有标 的公司的股权比例以现金方式向千山药机补足。过渡期标的公司的损益以经具有 证券期货业务从业资格的审计机构出具的专项审计报告为准。 交割日后10日内，千山药机应聘请具有证券期货业务资格的审计机构对过 渡期标的公司的损益进行审计并出具专项审计报告。过渡期内，如标的股权因期 间亏损或其他原因导致所对应净资产值（合并报表）减少，交易对方应在专项审 计报告出具日后30日内，按其于《股权转让协议》签署日所持标的公司的股权 比例以现金方式向千山药机补足；如标的股权因期间收益或其他原因导致所对应 的净资产值（合并报表）增加，则增加的净资产由千山药机享有，千山药机无需 就此向交易对方作出任何补偿。 十、业绩承诺与补偿安排 根据公司与刘华山等25名特定对象签署的《盈利预测补偿协议》及其补充 协议，主要补偿原则如下： 本次交易盈利承诺的承诺期为2015年、2016年和2017年。 本次交易的所有交易对方承诺乐福地经审计并扣除非经常损益后归属于母 公司股东的净利润2015年不低于3,800万元、2016 年不低于5,000万元、2017 年不低于6,000万元。以上净利润承诺数额不低于中瑞国际出具的《资产评估报 告》确定的各年度净利润预测值。 本次交易的所有交易对方为本次交易的利润补偿方，如标的公司实际净利润 数在补偿期间内未达到承诺净利润数的，交易对方将按协议约定方式对千山药机 进行利润补偿。 千山药机将分别在利润补偿期间各年年度报告中披露标的公司的实际净利 润数与承诺净利润数的差异情况，并由具有相关证券期货业务资格的会计师事务 所出具专项审核报告，最终实际净利润数与承诺净利润数之差额将根据上述专项 审核结果确定。 标的资产盈利承诺及补偿的具体事项详见本报告书“第六节 本次交易合同 的主要内容”。 十一、本次交易构成重大资产重组 截至本报告书签署之日，相关财务数据计算的结果如下： 单位：万元 项目 乐福地 千山药机 占比 是否构成重大资 产重组 资产总额 55,619.00 170,506.21 32.62% 否 资产净额 55,619.00 97,888.61 56.82% 是 营业收入 20,011.07 59,135.00 33.84% 否 注：上述千山药机财务数据取自2014年度经审计合并财务报表,乐福地财务数据取自 2014年度经审计合并财务报表；乐福地的资产总额、资产净额数据根据《重组管理办法》 规定，以资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高值为计算标准。 由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重 组。 十二、本次交易所签署协议的生效条件 《股权转让协议》约定，协议自千山药机与交易对方签署之日起成立，自获 得千山药机董事会、股东大会的批准之日起生效。 《盈利承诺补偿协议》约定，协议自千山药机与交易对方签署之日起成立， 自获得千山药机董事会、股东大会的批准之日起生效。 重大风险提示 投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报 告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。 1、本次交易的审批风险 截至本报告书出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于公司股东 大会审议通过本次交易。 上述事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存 在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。 2、本次交易可能终止的风险 本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次 交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但 是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。本公司 股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 （证监公司字[2007]128 号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内 幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。 根据与交易对方签署的《股权转让协议》，交易双方均对本次交易负有保密 义务；同时，股权出让方承诺其持有的标的公司股权不存在任何权利限制，标的 公司不存在重大违法违规行为及未完结的诉讼、仲裁，以及就违反承诺负有赔偿 责任等；股权受让方承诺按照协议约定的期限和方式支付相应股权转让款。如果 协议约定的股权交割时各方应履行的上述承诺或义务未能履行，则本次交易有可 能终止或取消。 3、标的资产的估值风险 本次交易定价以乐福地的资产评估结果为依据，经交易双方协商确定。本次 交易标的采用了资产基础法与收益法两种方法进行评估，本次交易双方协商确定 以交易标的截至2014年12月31日收益法评估结果为主要定价依据，并综合考虑乐 福地财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。 在收益法评估过程中，对未来的药品包装材料价格以及未来的产销量进行了 预测，若这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动，则将影响到未来乐福地的 盈利水平，进而影响乐福地的评估结果。 4、业绩承诺风险 根据公司与刘华山等25名特定对象签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易 的所有交易对方承诺乐福地经审计并扣除非经常损益后的净利润2015年不低于 3,800万元、2016 年不低于5,000万元、2017 年不低于6,000万元。以上净利 润承诺数额不低于中瑞国际出具的《资产评估报告》确定的各年度净利润预测值。 该盈利承诺系乐福地管理层基于目前的运营能力和未来的发展前景做出的 综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和乐福地未来的实际经 营状况。本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险。 5、标的资产涉及的房屋产权证书办理风险 （1）乐福地南厂房 乐福地新建的南厂房目前正在办理房屋产权证。根据“衡公（消）行罚决字 [2014]0012号”《行政处罚决定书》，该厂房竣工验收未报公安机关消防机构备 案并已投入使用，衡阳市公安消防支队经抽查不合格，责令乐福地停止使用并处 罚款3万元。乐福地已缴纳上述罚款，现正在申请办理该厂房建设工程的消防备 案手续。乐福地若未能办理消防备案及其他相关手续，则存在影响乐福地南厂房 正常使用的风险。 （2）山东乐福地 山东乐福地所使用的土地系山东华鲁制药有限公司于2007年12月与茌平县 振兴街道办事处范庄村民委员会签订协议征用的部分集体土地，由山东华鲁制药 有限公司与山东乐福地签订《土地租赁合同书》出租给山东乐福地使用。山东乐 福地在该土地上建设的房屋建筑物尚未取得房屋所有权证，未办理相关规划、报 建手续。 乐福地控股股东、实际控制人刘华山承诺将协调山东华鲁制药有限公司尽力 协助山东乐福地办理完毕上述土地的征收、转用手续，并协调山东华鲁制药有限 公司按相关土地出让价加上相关税费后转让给山东乐福地；积极协助山东乐福地 补办相关规划、报建手续，取得产权证书，消除瑕疵。 但山东华鲁制药有限公司能否及时办理完毕上述土地的转用、征收手续并将 土地转让给山东乐福地存在不确定性，山东乐福地能否补办相关规划、报建手续、 能否取得上述土地、房屋建筑物的产权证书亦存在不确定性，上述房屋建筑物存 在被有关主管部门强制查封、拆除、限制使用的风险。 6、乐福地包装厂房建设的被处罚风险 2012年7月30日，乐福地与湖南双牌工业园区管理委员会签订投资合同书， 约定在双牌县城北工业园投资建设新型包装材料系列项目，2015年3月取得该 地块的国有土地使用权证。 截止目前，乐福地包装作为在双牌县城北工业园新型包装材料系列项目的实 施主体，尚未取得施工许可证，但乐福地包装的生产厂房已经开工建设。按《中 华人民共和国建筑法》第64条的规定，“未取得施工许可证或者开工报告未经批 准擅自施工的，责令改正，对不符合开工条件的责令停止施工，可以处以罚款。” 乐福地包装所建造的厂房存在被被有关部门责令停止施工、处以罚款的风险。 7、客户集中度较高风险 最近两年乐福地对前5名客户的销售额分别占同期营业收入的比例为56.10% 和74.07%，客户的集中度较高。 虽然标的公司与主要客户形成了稳固的合作关系，但客户过于集中仍可能给 本公司的经营带来一定风险。如果公司的主要客户的生产经营发生重大问题或财 务状况出现恶化，将会对本公司的产品销售和应收账款的及时回收等产生一定的 影响。 8、业绩补偿实施违约的风险 本次交易中，交易对方承诺对盈利补偿期内乐福地实现净利润未达到承诺净 利润以现金方式进行补偿，同时承诺在利润补偿期期限届满时若发生乐福地期末 减值额大于利润补偿期内已补偿现金数的差额以现金方式进行补偿。依据《盈利 预测补偿协议》的约定，各补偿义务主体以其因本次交易所获得的对价为限向千 山药机承担业绩补偿责任，刘华山作为乐福地的控股股东，为其他交易对象履行 协议项下的全部义务提供不可撤销连带责任保证担保，刘祥华为交易对象履行协 议项下的全部义务提供不可撤销连带责任保证担保。 在业绩补偿期内，若乐福地无法实现利润承诺数，某一补偿义务人存在拒绝 依照《盈利承诺补偿协议》及其补充协议的约定履行业绩补偿承诺的可能性。因 此，本次交易存在业绩补偿实施违约的风险。 本次交易风险的事项详见本报告书“第十一节 风险因素”。 目录 声 明 ...................................................................................................................................... 1 重大事项提示 ........................................................................................................................... 3 重大风险提示 ......................................................................................................................... 14 目录 ........................................................................................................................................ 18 释义 ........................................................................................................................................ 22 第一节 本次交易概述 ........................................................................................................... 25 一、本次交易的背景和目的 ............................................................................................. 25 二、本次交易的决策过程和批准情况 ............................................................................. 29 三、本次交易的具体方案 ................................................................................................. 30 四、本次交易构成关联交易 ............................................................................................. 32 五、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................... 33 六、本次交易不构成借壳上市 ......................................................................................... 33 七、本次重组对上市公司的影响 ..................................................................................... 33 第二节 上市公司基本情况 ................................................................................................... 35 一、上市公司基本情况简介 ............................................................................................. 35 二、上市公司历史沿革及股本变动情况 ......................................................................... 35 三、上市公司最近三年的控股权变动情况 ..................................................................... 42 四、上市公司最近三年的重大资产重组情况 ................................................................. 42 五、上市公司主营业务概况 ............................................................................................. 42 六、上市公司最近三年的主要会计数据及财务指标 ..................................................... 43 七、上市公司控股股东及实际控制人概况 ..................................................................... 44 八、公司合规情况 ............................................................................................................. 47 第三节 交易对方基本情况 ................................................................................................... 48 一、交易对方总体情况 ..................................................................................................... 48 二、交易对方详细情况 ..................................................................................................... 49 三、其他事项说明 ............................................................................................................. 71 第四节 交易标的基本情况 ................................................................................................... 73 一、交易标的基本信息 ..................................................................................................... 73 二、交易标的历史沿革 ..................................................................................................... 73 三、交易标的最近三年增资或者股权转让的情况 ......................................................... 82 四、交易标的股权结构及控制关系 ................................................................................. 84 五、交易标的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、受到处罚等情况 . 85 六、交易标的最近三年主营业务发展情况 ..................................................................... 87 七、交易标的最近两年经审计的主要财务数据 ............................................................. 87 八、交易标的合法存续以及本次转让符合公司章程规定 ............................................. 89 九、交易标的最近三年资产评估情况 ............................................................................. 91 十、交易标的下属公司情况 ............................................................................................. 91 十一、交易标的资产许可使用情况 ............................................................................... 102 十二、交易标的主营业务具体情况 ............................................................................... 102 十三、交易标的主要资产状况 ....................................................................................... 121 十四、交易标的会计政策及相关会计处理 ................................................................... 132 第五节 交易标的评估情况 ................................................................................................. 134 一、交易标的评估情况 ................................................................................................... 134 二、董事会对本次交易标的资产评估的合理性及定价的公允性分析 ....................... 145 三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表 的意见 ............................................................................................................................... 150 第六节 本次交易合同的主要内容 ..................................................................................... 152 一、《关于附条件生效的转让湖南乐福地医药包材科技有限公司股权之协议书》的主 要内容 ............................................................................................................................... 152 二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的主要内容 ....................... 154 三、《盈利预测补偿协议》的主要内容 ....................................................................... 154 四、《盈利预测补偿协议之补充协议》的主要内容 ................................................... 157 第七节 本次交易的合规性分析 ......................................................................................... 159 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定 ....................................... 159 二、独立财务顾问意见 ................................................................................................... 161 三、法律顾问意见 ........................................................................................................... 161 第八节 管理层讨论与分析 ................................................................................................. 163 一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果 ....................................................... 163 二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ....................................................... 167 三、交易标的财务分析 ................................................................................................... 180 四、本次交易对上市公司持续经营能力影响 ............................................................... 189 五、本次交易对上市公司的未来发展趋势分析 ........................................................... 194 六、本次交易对上市公司每股收益指标和其他指标的影响 ....................................... 197 第九节 财务会计信息 ......................................................................................................... 199 一、交易标的简要财务报表 ........................................................................................... 199 二、上市公司备考财务报表 ........................................................................................... 202 三、拟购买资产的盈利预测 ........................................................................................... 205 第十节 同业竞争与关联交易 ............................................................................................. 207 一、同业竞争 ................................................................................................................... 207 二、关联交易 ................................................................................................................... 208 第十一节 风险因素 ............................................................................................................. 215 一、与本次交易相关的风险 ........................................................................................... 215 二、标的资产的经营风险 ............................................................................................... 218 第十二节 其他重要事项 ..................................................................................................... 222 一、本次交易完成后，上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 以及为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........................................................... 222 二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ................................................................... 222 三、公司最近十二个月内曾发生的资产交易及其与本次交易的关系 ....................... 222 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................................... 223 五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 ........................................... 223 六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ................................... 227 七、公司停牌前股价无异常波动的说明公司 ............................................................... 229 八、不存在泄露本次重组内幕信息及利用本次重组信息进行内幕交易的情况 ....... 230 九、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形 ... 230 第十三节 独立董事及中介机构的意见 ............................................................................. 231 一、独立董事意见 ........................................................................................................... 231 二、独立财务顾问意见 ................................................................................................... 232 三、法律顾问意见 ........................................................................................................... 232 第十四节 本次交易的相关中介机构 ................................................................................. 234 一、独立财务顾问 ........................................................................................................... 234 二、法律顾问 ................................................................................................................... 234 三、审计机构 ................................................................................................................... 234 四、资产评估机构 ........................................................................................................... 234 第十五节 全体董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............................... 236 一、上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................................... 236 一、上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明（续） ....................................... 237 二、独立财务顾问声明 ................................................................................................... 238 三、法律顾问声明 ........................................................................................................... 239 四、会计师事务所声明 ................................................................................................... 240 五、资产评估机构声明 ................................................................................................... 241 第十六节 备查文件 ........................................................................................................... 242 一、备查文件目录 ........................................................................................................... 242 二、备查文件地点 ........................................................................................................... 242 三、查阅时间 ................................................................................................................... 242 四、查阅网址 ................................................................................................................... 242 释义 在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义： 第一部分 普通词汇 公司、本公司、上市 公司、千山药机 指 湖南千山制药机械股份有限公司 标的公司、乐福地 指 湖南乐福地医药包材科技有限公司 六安新锋 指 六安市新锋医药包装有限公司 山东乐福地 指 山东乐福地医药包材有限公司 长春乐福地 指 长春乐福地医药包材科技有限公司 乐福地包装 指 湖南乐福地包装科技有限公司 大红鹰恒顺 指 江苏大红鹰恒顺药业有限公司 宏灏基因 指 湖南宏灏基因生物科技有限公司 新疆海捷 指 新疆海捷康健股权投资合伙企业(有限合伙) 刘华山等25名特定 对象、交易对方 指 刘华山、新疆海捷、周俊丽、汤朝阳、张海定、黄顺枝、张成、 付娟、张伶伶、涂文利、钟波、刘燕、邓铁山、王国华、郑国胜、 彭勋德、黄盛秋、潘林、李三元、王敏、王亚军、刘芳喜、张旭、 管新和、杨宗宇 标的资产、交易标的 指 湖南乐福地医药包材科技有限公司100%股权 本次交易、本次重 组、本次重大资产重 组 指 千山药机通过支付现金的形式购买刘华山等25名特定对象持有 的乐福地100%的股权 报告书、本报告书 指 《湖南千山制药机械股份有限公司重大资产购买暨关联交易报 告书(草案)》 《股权转让协议》 指 千山药机与刘华山等25名特定对象签署的《关于附条件生效的 转让湖南乐福地医药包材科技有限公司股权之协议书》 《股权转让协议》之 补充协议 指 千山药机与刘华山等25名特定对象签署的《<附条件生效的转让 湖南乐福地医药包材科技有限公司股权之协议书>补充协议》 《盈利预测补偿协 议》 指 千山药机与刘华山等25名特定对象签署的《盈利预测补偿协议》 《盈利预测补偿协 议》之补充协议 指 千山药机与刘华山等25名特定对象签署的《盈利预测补偿协议》 之补充协议 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 国家发改委 指 国家发展与改革委员会 国家药监局 指 国家食品药品监督管理局 基准日 指 2014年12月31日 交割日 指 刘华山等25名特定对象将标的资产过户至上市公司名下之日 东海证券、独立财务 顾问 指 东海证券股份有限公司 法律顾问 指 北京锦略律师事务所 中瑞国际 指 中瑞国际资产评估（北京）有限公司 最近两年、报告期 指 2013年、2014年 最近三年 指 2012年、2013年、2014年 元、万元 指 人民币元、万元 第二部分 专业词汇 GMP 指 药品生产质量管理规范，即国家药监局制定的国内药品行业的药 品生产的相关标准及条例，是药品生产和质量管理的基本准则， 适用于药品制剂生产的全过程、原料药生产中影响成品质量的关 键工序。 PP 指 聚丙烯，化学式（C3H6），是由丙烯聚合而制得的一种热塑性树脂， 一种重要的塑料材料，被广泛应用于汽车、器械、日用消费品等 行业。 PE 指 聚乙烯，化学式（C2H4），是由乙烯经聚合制得的一种热塑性树脂， 一种重要的塑料材料，被广泛应用于农业、器械、日用消费品等 行业。 PVC 指 聚氯乙烯，化学式（C2H3Cl），一种重要的塑料材料，普遍应用于 多种产品的热塑性乙烯基，被广泛应用于建材、装潢、包装等行 业。 非PVC膜 指 多层共挤膜，为多层复合薄膜，除聚氯乙烯（PVC）材质外的聚 乙烯（PE）、聚丙烯（PP）、聚酯等多层共挤塑性薄膜，通常采用 多层共挤吹塑工艺生产，将各种特殊功能的聚合物在适宜的条件 下经多台挤出机挤出。 PVC软袋 指 聚氯乙烯膜输液袋，通常采用挤出法，挤出成筒，冷却后，收卷 成双层膜，膜装入制袋机采用高频焊接方法制成的软袋。 非PVC软袋 指 以PP、PE等为原料的薄膜(非PVC膜)，通过多层共挤方式形成的 输液袋。 直立式软袋 指 输液制剂产品包装用的直立式聚丙烯输液袋。 塑瓶 指 输液制剂产品包装用的PP（聚丙烯）塑料瓶。 大输液 指 大容量注射剂（容量≥50ml），一般使用非PVC膜软袋、塑料瓶、 玻璃瓶包装。 药包材 指 直接接触药品的包装材料和容器。 拉环式组合盖 指 大输液产品连接装置，用于大输液产品的密封，由拉环式外盖（以 聚丙烯为主要原料）、内盖（以聚丙烯为主要原料）以及聚异戊 二烯垫片组成，拉环开启力设计。 易折式组合盖 指 大输液产品连接装置，用于大输液产品的密封，由易折式外盖（以 聚丙烯为主要原料）、内盖（以聚丙烯为主要原料）以及聚异戊 二烯垫片组成，阀门开启力设计。 接口 指 大输液产品连接装置，用于大输液产品的密封，以聚丙烯为主要 原料，连接组合盖和大输液软袋。 聚异戊二烯垫片 指 以异戊二烯（2－甲基丁二烯）聚合物为主要原料，为塑料输液 容器用聚丙烯组合盖的重要组成部分，其主要作用是在耐穿刺 的基础上，保持穿刺器，密封药液。 灯检 指 指注射剂产品完成后，在一定的光照条件下的质量检测过程。 二次污染 指 大输液使用过程中受到污染的现象。二次污染的主要形式为空气 污染。塑料瓶大输液、玻璃瓶大输液使用过程中，随着药液液位 的下降，输液瓶内会出现负压，导致液位不能进一步下降，故需 使用进气管向输液瓶内导入空气消除负压。导入的空气中可能存 在细菌、粉尘等有害物质，污染药液。 注塑机 指 注射剂生产行业使用的注射成型机。该设备用于将医用级塑料材 料通过塑料成型模具制成各种形状的塑料制品。 注1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务 数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 注2：本报告书中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入所致。 第一节 本次交易概述 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、医药产业发展的历史机遇 随着经济的发展、世界人口数量增长、社会老龄化程度的提高及人们保健意 识的增长，全球医药市场持续快速发展。据全球最大的医药市场咨询调研公司美 国IMS Health（IMS）预测，过去十年间，全球医药市场年均复合增长率达9% 以上，远高于全球经济的增长速度。同期，我国医药工业总产值保持快速增长， 年复合增长率超过20%。目前中国已成为全球第三大医药市场，未来十年，中国 医药市场将继续保持快速增长。据IMS预测，至2016年中国将有望超过日本， 成为全球医药行业仅次于美国的第二大市场。 2、不断深入的医疗卫生体制改革 面向农村的新农合制度、面向城镇就业人群的城镇职工基本医疗保险制度、 针对城镇非从业居民的城镇居民基本医疗保险制度及面向城乡贫困居民的医疗 救助制度等医疗改革制度的实施将推动全民医保，大大扩容药品市场需求。由于 绝大部分基础性输液和部分治疗性营养性输液进入了国家医保药品目录，与大输 液行业息息相关的药品包装材料制造业将会受益于新农合、新医改政策的实施带 来的市场容量的增长。 3、新型药品包装材料产品空间巨大 随着人们生活水平的提高、用药安全意识的增强和医院给药技术的进步，国 内各大医院和患者对用药的安全性要求逐渐提高。大输液行业产业升级，软塑包 装输液产品（塑料瓶PP/PE和非PVC软袋）替代玻瓶输液成为趋势。近年来，我 国大输液用量中，玻瓶输液占比呈逐年下滑趋势，塑瓶和软袋输液总体上升较快， 其中非PVC软袋输液销售量持续稳定增长。大输液行业产品结构的调整和升级， 将带动与之配套的药品包装材料生产企业的快速发展，特别是与非PVC软袋、塑 瓶输液相配套的新型药品包装材料的增长空间巨大。 4、向医药产业其他领域拓展是公司的战略发展方向 根据公司的发展战略，公司将以内生增长与投资并购相结合的方式扩张发展， 在国际国内选择符合自身发展战略、有潜力、与公司发展具有协同作用的目标实 施并购，通过优势互补、资源共享，实现公司不断发展壮大。公司将在继续发展 壮大医疗器械和制药装备的基础上，向医药产业其他领域扩展，包括与公司具有 协同效应的药品包装材料制造行业。大力拓展医药产业其他领域是公司的战略发 展方向。 （二）本次交易的目的 1、收购优质资产，提升盈利能力 本次交易完成后，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益及归属于 母公司股东的净利润水平均将得以提升，有利于进一步提升本公司的综合竞争能 力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强 上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力，符合股东利益诉求。 2、本次交易完成后，上市公司与标的公司之间的协同效应将得以发挥，增 强公司未来的可持续盈利能力 千山药机是国内主要制药装备生产商，主营业务为大输液生产自动线及其配 套设备的生产与销售，乐福地主营业务为研发、生产和销售塑料容器输液用聚丙 烯组合盖（易折式、拉环式）、塑料容器输液用聚丙烯接口等产品，产品涵盖塑 料输液容器相配套的主要医药包装材料。两者在诸多方面存在各自的独特优势， 可以实现互补。具体情况如下： （1）深度的客户维护及客户覆盖范围的扩大，有利于公司业务的进一步发 展 千山药机与乐福地的主要客户均为各类注射剂生产企业，在主要客户方面具 有高度的一致性。但千山药机作为制药装备生产商，其销售的产品具有单台价值 高、总销售数量低、设备更新周期较长等特点，而乐福地作为医药包装材料生产 商，其提供的产品属于一次性医用耗材产品，产品供应具有消耗快且持续性的特 点，因此在维护客户资源方面乐福地具有更大的便利优势，本次收购完成后随着 乐福地对主要客户医药包装材料的跟进及持续的更为深度的客户维护，将促进千 山药机的制药装备的发展和销售。 另一方面，经过数十年的发展，千山药机及乐福地均凭借良好的产品质量与 品牌优势已经与国内主要的注射剂生产企业建立了良好的合作关系，形成了较为 完善的销售平台，本次收购完成后，千山药机将进行销售渠道的整合，以实现客 户资源共享，从而扩大客户的覆盖范围和市场影响力，必将带动制药装备和医药 包装材料的生产和销售，提升上市公司的持续盈利能力。 （2）产品线延伸，客户综合服务能力提升 千山药机现有业务主要是各类注射剂生产设备的生产、销售，而乐福地主要 是生产注射剂所需的药品包装材料，因此千山药机和乐福地主要产品为注射剂生 产所必要的机械设备或材料，产品线的延伸有利于本公司为客户提供更为全面的 产品和服务，客户综合服务能力得到提升，有利于增强服务的深度和广度。 （3）新产品互动同步研发，保证了产品的先进性，保证公司毛利率水平 制药装备行业技术更新速度较快，新的制药工艺、自动化控制、计算机技术 等均可能导致制药装备技术的更新。制药装备行业的技术更新，必将带动药品包 装材料的开发，如千山药机自主研发的内封式输液袋生产自动线成功投产的同时 也带动了乐福地成功研发与之相配套的药品包装材料，实现了一种全新药品包装 材料产品的运用和推广，并申请了该种产品的多个专利。同时，随着千山药机医 疗器械产品的逐步实现规模化生产，未来也需要一个强有力的与之配套的药品包 装材料企业作为保障。 另一方面，随着人们生活水平的提高、用药安全意识的增强和医院给药技术 的进步，国内各大医院和患者对用药的安全性要求逐渐提高，对药品包装材料的 要求也越来越高，药品包装材料的更新也会导致制药装备自身的结构、工艺布局 等发生改变，从而要求制药装备企业加快技术更新速度，促进制药设备的技术研 发节奏。 因此，本次重组完成后，千山药机将进行研发体系的整合，使得公司各产品 研发项目间的信息沟通效率大大提高，以实现千山药机在注射剂生产设备研发、 医疗器械研发和药品包装材料研发上能够保持同步并相互促进及创新，保证产品 的先进性并有效降低产品的生产成本，保证产品毛利率。 （4）利用海外业务平台，进一步拓展国际业务 本次重组前，标的公司乐福地的主要销售均在境内实现，境外业务较小，而 千山药机通过近几年的发展，在国际业务拓展上取得了一定的成果，2013年及 2014年国外营业收入占比均超过了10%，本次重组完成后，千山药机可利用现有 的海外业务平台，配套输出药品包装材料产品，为客户提供更为全面的服务的同 时，增加上市公司的盈利能力。 （5）增加产品链，分散公司经营风险 本次交易完成后，千山药机将在现有制药机械、医疗器械业务的基础上，增 加药品包装材料业务。产品链的增加，可有效分散公司的经营风险，改善公司收 入结构，实现快速发展。 3、资源整合，逐步推进公司战略目标的实现 本次交易的完成将有利于发挥公司与乐福地之间在产品结构、应用领域、客 户维护及市场开拓等各方面的协同效应，增强公司主营业务竞争力，提升公司盈 利能力。本次交易完成后，本公司将从以下几个方面对标的公司实施有效的整合 计划： （1）管理团队整合计划 标的公司拥有一支在经营管理、产品研发、市场开拓等领域具有丰富经验、 专业且敬业的核心高管团队，保证了标的公司的有效经营与高效运转。本次交易 完成后，标的公司核心高管团队将继续留任，在保持标的公司经营管理、生产研 发等环节稳定的前提下，与本公司逐步整合，培养壮大业务能力出色、经验丰富 的专业团队。 为了保证标的公司现有核心高管团队的稳定，本公司将根据公司实际情况， 积极研究并推出标的公司核心高管团队的激励措施，实现其核心团队利益与本公 司利益的高度一致，从而吸引和留住人才。 本次重组完成后，本公司将对标的公司董事会进行重组，并将派出1至2名 管理人员加入标的公司管理层，以加强对标的公司的日常经营决策管理和监督， 实现公司整体战略的贯彻实施。 定期对标的公司的关键人员进行系统培训和管理，实现本公司对标的公司在 资金安全、财务管理、生产运营方面的全面掌控，同时推动与促进本公司与标的 公司在技术产品研发、市场推广、销售与采购等方面的整合计划顺利实施。 （2）财务管理整合计划 本次交易完成后，本公司将采取以下措施加强对标的公司的财务管理及控制： 本次重组完成后，根据千山药机的内控要求，标的公司的财务部门将由千山 药机直接管理，以实现上市公司对对标的公司财务的直接管理和控制、保证财务 核算及管理的内部控制有效实施。 继续聘用具有证券期货从业资格的会计师事务所对本公司及标的公司的财 务人员进行培训，确保本公司对标的公司财务报表的正确合并以及审计工作的顺 利开展，从而加强对标的公司财务方面的控制。 （3）技术与产品研发的整合计划 本次交易完成后，标的公司的研发将纳入千山药机的整体研发体系，使得公 司各产品研发项目间的信息沟通效率大大提高，以实现千山药机在注射剂生产设 备研发、医疗器械研发和药品包装材料研发上能够保持同步并相互促进及创新， 保证产品的先进性。 （4）销售和供应的整合计划 本次交易完成后，标的公司的销售部门将纳入千山药机的整体销售体系进行 管理，共享销售客户资源，以实现整合销售队伍，提高销售团队的管理效率和提 升客户维护水平广度和深度，进一步降低整体销售费用。 本次交易完成后，标的公司的采购部门将纳入千山药机的整体采购体系进行 管理，以实现整合采购队伍，降低采购成本，提高采购议价能力。 上述整合计划的有效实施，将初步实现上市公司在壮大医疗器械和制药装备 的基础上，成功向医药产业其他领域扩展的战略发展目标，同时也为未来的持续 扩展提供借鉴意义。 二、本次交易的决策过程和批准情况 （一）本次交易已履行的决策程序 1、千山药机的决策过程 2015年1月20日，本公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关 于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》及相关议案，独立董事对本次交易 相关事项发表了独立意见。 2015年3月24日，本公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关 于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》及相关议案，独立董事对本次交易 相关事项发表了独立意见。 2、新疆海捷的决策过程 2015年1月15日，新疆海捷作出合伙人会议决议，同意向千山药机转让乐 福地17.6471%的股权。 （二）本次交易尚需履行的程序 截至本报告书出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于公司股东 大会审议通过本次交易。 三、本次交易的具体方案 （一）本次交易的主要内容 本次交易千山药机拟通过支付现金的形式购买刘华山等25名特定对象持有 的乐福地100%的股权。截至本报告书签署日，本公司与所涉交易对方均已签署 了附条件生效的《股权转让协议》及其补充协议和《盈利预测补偿协议》及其补 充协议。根据《重组管理办法》规定，本次交易构成重大资产重组。 本次交易前，千山药机未持有乐福地的股权。本次交易完成后，乐福地将成 为千山药机的全资子公司。 （二）本次交易标的评估情况及交易价格 根据《股权转让协议》，本次交易中，标的资产的价格由本次交易各方根据 具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估净 值作为参考依据，在不高于该评估净值范围内由各方协商确定。 经各方协商确定，本次交易的标的资产评估基准日为2014年12月31日。 资产评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，根据标的资产情况， 资产评估机构采取收益法评估结果作为最终评估结果。标的公司在评估基准日归 属于母公司股东的账面净资产（经审计）为18,294.53万元，在《资产评估报告》 所列假设和限定条件下，采用收益法评估，评估后标的公司股东全部权益价值为 55,619万元，评估增值37,324.47万元，增值率为204.02%。根据《股权转让协 议》之补充协议，乐福地100%股权的交易作价为55,619万元。 （三）本次交易中的收购资金来源及支付安排 本次交易中千山药机拟全部通过支付现金的形式购买刘华山等25名特定对 象持有的乐福地100%的股权，支付现金合计为55,619万元，本次收购的资金将 通过银行贷款和自有资金的方式解决。 根据《股权转让协议》，标的股权交割日后10日内，千山药机向交易对方支 付最终交易价格90%的价款，由交易对方按各自持股比例分配；标的公司2017 年度审计报告出具后的10日内，且标的公司实现承诺业绩，千山药机向交易对 方支付最终交易价格10%的价款，由交易对方按各自持股比例分配。 （四）本次交易标的资产过渡期间损益归属 过渡期指自评估基准日起至交割日止的期间。 过渡期内，标的公司运营所产生的收入和利润由千山药机享有，期间亏损或 其他原因而减少的净资产将由交易对方按照其在《股权转让协议》签署日持有标 的公司的股权比例以现金方式向千山药机补足。过渡期标的公司的损益以经具有 证券期货业务从业资格的审计机构出具的专项审计报告为准。 交割日后10日内，千山药机应聘请具有证券期货业务资格的审计机构对过 渡期标的公司的损益进行审计并出具专项审计报告。过渡期内，如标的股权因期 间亏损或其他原因导致所对应净资产值（合并报表）减少，交易对方应在专项审 计报告出具日后30日内，按其于《股权转让协议》签署日所持标的公司的股权 比例以现金方式向千山药机补足；如标的股权因期间收益或其他原因导致所对应 的净资产值（合并报表）增加，则增加的净资产由千山药机享有，千山药机无需 就此向交易对方作出任何补偿。 （五）业绩承诺与补偿安排 根据公司与刘华山等25名特定对象签署的《盈利预测补偿协议》及其补充 协议，主要补偿原则如下： 本次交易盈利承诺的承诺期为2015年、2016年和2017年。 本次交易的所有交易对方承诺乐福地经审计并扣除非经常损益后归属于母 公司股东的净利润2015年不低于3,800万元、2016 年不低于5,000万元、2017 年不低于6,000万元。以上净利润承诺数额不低于中瑞国际出具的《资产评估报 告》确定的各年度净利润预测值。 本次交易的所有交易对方为本次交易的利润补偿方，如标的公司实际净利润 数在补偿期间内未达到承诺净利润数的，交易对方将按协议约定方式对千山药机 进行利润补偿。 千山药机将分别在利润补偿期间各年年度报告中披露标的公司的实际净利 润数与承诺净利润数的差异情况，并由具有相关证券期货业务资格的会计师事务 所出具专项审核报告，最终实际净利润数与承诺净利润数之差额将根据上述专项 审核结果确定。 标的资产盈利承诺及补偿的具体事项详见本报告书“第六节 本次交易合同 的主要内容”。 四、本次交易构成关联交易 本次交易对方钟波、刘燕、邓铁山、王国华、郑国胜、彭勋德、黄盛秋系公 司的实际控制人，其中，钟波系公司董事、常务副总经理，刘燕系公司董事、副 总经理兼总工程师，邓铁山系公司董事，王国华系公司董事、副总经理，郑国胜、 彭勋德、黄盛秋系千山药机监事；同时，交易对方刘华山系刘祥华之弟，因此， 本次交易构成关联交易。 除上述关联关系外，交易对方张成、张伶伶、潘林、李三元、王亚军、刘芳 喜、张旭、管新和、杨宗宇均为千山药机和乐福地持股5%以下的股东；交易对 方王亚军系公司副总经理。 公司在召集董事会审议相关议案时，关联董事刘祥华、钟波、刘燕、邓铁山、 王国华5人回避表决。公司在召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表 决相关议案。 五、本次交易构成重大资产重组 截至本报告书签署之日，相关财务数据计算的结果如下： 单位：万元 项目 乐福地 千山药机 占比 是否构成重大 资产总额 55,619.00 170,506.21 32.62% 否 资产净额 55,619.00 97,888.61 56.82% 是 营业收入 20,011.07 59,135.00 33.84% 否 注：上述千山药机财务数据取自2014年度经审计合并财务报表,乐福地财务数据取自 2014年度经审计合并财务报表；乐福地的资产总额、资产净额数据根据《重组管理办法》 规定，以资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高值为计算标准。 由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重 组。 六、本次交易不构成借壳上市 根据《重组管理办法》第十三条，构成借壳指：自控制权发生变更之日起， 上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年 度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。 千山药机于2011年5月11日在深圳证券交易所创业板上市,实际控制人为刘 祥华、钟波、刘燕、邓铁山、王国华、郑国胜、彭勋德、黄盛秋等8人,至今未发 生实际控制人变更，且公司的实际控制人不会因本次交易而发生变更。因此，本 次交易不构成借壳上市。 七、本次重组对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 千山药机是国内主要制药装备生产商，主营业务为大输液生产自动线及其配 套设备的生产与销售，乐福地主营业务为研发、生产和销售塑料容器输液用聚丙 烯组合盖（易折式、拉环式）、塑料容器输液用聚丙烯接口等产品，产品涵盖塑 料输液容器相配套的主要医药包装材料。 本次交易完成后，公司将新增医药包装材料业务。 （二）本次交易对上市公司财务数据及盈利能力的影响 本次交易完成后，上市公司将持有乐福地100%股权，公司的业务范围将进 一步拓展至医药包装材料行业，上市公司的资产规模、业务规模、盈利能力以及 抵御风险的能力将显著增强。 根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的乐福地盈利预测审核报告，2015年和2016年乐福地归属母公司股东的净利润预计为3,448.61万元和 4,948.59万元，同时交易对方承诺乐福地经审计并扣除非经常损益后的净利润 2015年不低于3,800万元、2016年不低于5,000万元、2017年不低于6,000万 元。综上，本次交易将有利于提升上市公司盈利能力和可持续经营能力，提升公 司抗风险能力，上市公司的财务状况将得到改善，盈利能力也将得到增强。 （三）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易千山药机拟通过支付现金的形式购买刘华山等25名特定对象持有 的乐福地100%的股权，不涉及上市公司股份，不会对上市公司股权结构产生影 响。 第二节 上市公司基本情况 一、上市公司基本情况简介 中文名称 湖南千山制药机械股份有限公司 英文名称 Hunan China Sun Pharmaceutical Machinery Co., Ltd. 公司简称 千山药机 股票代码 300216 股票上市地 深圳证券交易所 成立日期 2002年10月24日 上市时间 2011年5月11日 注册地址 湖南长沙经济技术开发区盼盼路9号 办公地址 湖南长沙经济技术开发区盼盼路9号 注册资本 18,079.766万元 法定代表人 刘祥华 营业执照注册号 430000000009813 邮政编码 410100 联系电话 0731-84030025 传真 0731-84030025 公司网站 www.chinasun.com.cn 电子邮箱 zqb@chinasun.com.cn 经营范围 制造、销售制药机械、食品饮料机械、包装机械及备品备件、包 装材料；销售电器及法律法规和政策允许的金属材料；提供制药 机械维修、技术咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口， 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。 二、上市公司历史沿革及股本变动情况 （一）股份公司设立情况 千山药机系经湖南省地方金融证券领导小组办公室《关于同意设立湖南千山 制药机械股份有限公司的批复》（湘金证办字[2002]75号）批准，由刘祥华、罗 国强、钟波、刘燕、邓铁山、王国华、郑国胜、彭勋德、黄盛秋、潘林、李三元、 王敏、刘芳喜、王亚军、唐泽智、杨龙顺、张旭、管新和等18名自然人以发起 方式设立的股份有限公司。2002年10月24日，千山药机取得湖南省工商行政 管理局颁发的注册号为“4300002004111”的《企业法人营业执照》，注册资本 3,000万元人民币。 各发起人在公司设立时的持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 刘祥华 5,700,000 19.00 2 罗国强 5,700,000 19.00 3 钟 波 1,800,000 6.00 4 刘 燕 1,800,000 6.00 5 邓铁山 1,800,000 6.00 6 王国华 1,800,000 6.00 7 郑国胜 1,200,000 4.00 8 彭勋德 1,200,000 4.00 （未完）  |