[公告]百润股份：发行股份购买资产事宜涉及的上海巴克斯酒业有限公司股东全部权益价值评估说明
上海百润香精香料股份有限公司 发行股份购买资产事宜涉及的 上海巴克斯酒业有限公司 股东全部权益价值评估说明 沪申威评报字（2014）第0418-1号 上海申威资产评估有限公司 二零一五年四月十二日 目 录 第一部分 关于评估说明使用范围的声明 ............................................ 2 第二部分 企业关于进行资产评估有关事项的说明 ............................ 3 一、委托方与被评估单位概况 ..........................................................3 二、关于经济行为目的说明 ............................................................30 三、关于评估对象和评估范围的说明 ............................................31 四、关于评估基准日的说明 ............................................................34 五、可能影响评估工作的重大事项说明 ........................................35 六、资产负债清查情况 ....................................................................35 第三部分 资产评估说明 .................................................................... 44 一、评估对象和评估范围说明 ........................................................44 二、资产核实情况总体说明 ............................................................53 三、核实结论.....................................................................................54 四、评估技术说明 ............................................................................54 （一）评估方法的选择 ....................................................................54 （二）评估方法介绍 ........................................................................56 （三）资产基础法的评估技术说明 ................................................65 （四）收益法的评估技术说明 ..................................................... 123 （五）评估结论及分析 ................................................................. 210 第一部分 关于评估说明使用范围的声明 本评估说明仅供资产评估主管机关、企业主管部门审查资产评 估报告书和监管部门检查评估机构工作之用。除法律法规规定外， 材料的全部或者部分内容不得提供给其他任何单位和个人，不得见 诸公开媒体。 上海申威资产评估有限公司 二零一五年四月十二日 第二部分 企业关于进行资产评估有关事项的说明 一、委托方与被评估单位概况 本次资产评估项目的委托方为上海百润香精香料股份有限公 司，被评估单位为上海巴克斯酒业有限公司。 （一）委托方概况：上海百润香精香料股份有限公司 1、注册登记情况 公司名称：上海百润香精香料股份有限公司 英文名称： Shanghai Bairun Flavor&Fragrance Co.,Ltd. 企业法人营业执照注册号：310225000125570 上市证券交易所：深圳证券交易所 简称：百润股份 证券代码：002568 注册资本：人民币壹亿陆仟万元 实收资本：人民币壹亿陆仟万元 公司类型：股份有限公司（上市） 法定代表人：刘晓东 成立时间：1997年6月19日 注册地址：上海市康桥工业区康桥东路558号 办公地址：上海市康桥工业区康桥东路558号 经营范围：香精香料的制造加工。香精香料化工原料及产品批 发零售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机器设备、 零配件、原辅材料的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口 的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业。（涉及行 政许可的，凭许可证经营）。 营业期限：自1997年6月19日至不约定期限 2、历史沿革 上海百润香精香料股份有限公司（以下简称“百润股份”）是由 刘晓东等17名自然人作为发起人，以上海百润香精香料有限公司截 至2008年9月30日经审计的净资产60,823,170.01 元作为出资（其 中60,000,000.00元折为股本，823,170.01元作为资本公积）整体变 更设立的股份有限公司。2008年11月28日，百润股份取得了上海 市工商行政管理局颁发的股份公司企业法人营业执照。 2011年3月7日，中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]332 号”文核准百润股份公开发行2,000万股人民币普通股。经深圳证券 交易所《关于上海百润香精香料股份有限公司人民币普通股股票上 市的通知》（深证上［2011］94号）同意，2011年3月25日，百润 股份发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所中小企业板上市， 股票简称“百润股份”，股票代码“002568”，股本总额8,000万股。 2012年8月21日，百润股份2012年第一次临时股东大会审议 通过2012年半年度权益分派方案：以百润股份总股本8,000万股为 基数，向全体股东每10股派6.00元人民币现金；同时，以资本公积 金向全体股东每10股转增10股股票。2012年9月27日，分红完成 后公司总股本由8,000万股增至16,000万股。 近三年百润股份控股权未发生变化，除本次拟进行的重大资产 重组外，未发生其他重大资产重组。 截至2015年3月31日，百润股份共有股东5,160名，其中前十大股 东分别为： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 股份性质 1 刘晓东 62,080,000 38.80% 境内自然人 2 柳海彬 21,130,000 13.21% 境内自然人 3 刘晓俊 9,880,000 6.18% 境内自然人 4 中国建设银行股份有限公司－ 交银施罗德稳健配置混合型证 券投资基金 4,379,313 2.74% 基金、理财 产品等 5 招商银行股份有限公司－富国 低碳环保股票型证券投资基金 3,670,487 2.29% 基金、理财 产品等 6 交通银行股份有限公司－富国 消费主题混合型证券投资基金 3,350,000 2.09% 基金、理财 产品等 7 海通资管－民生－海通海汇系 列－星石1号集合资产管理计 划 2,884,704 1.80% 基金、理财 产品等 8 中国工商银行股份有限公司－ 富国新兴产业股票型证券投资 基金 1,639,548 1.02% 基金、理财 产品等 9 张其忠 1,555,000 0.97% 境内自然人 10 中国农业银行－长信银利精选 证券投资基金 1,359,954 0.85% 基金、理财 产品等 合 计 111,929,006 69.95% - 3、主营业务情况 百润股份主要从事食用香精和烟用香精产品的研究、开发、生 产与销售业务。百润股份产品的应用领域包括饮料、乳品、冰品、 糖果、烘焙食品、咸味产品及烟草制品。 4、主要财务指标 公司最近三年的主要财务数据如下： 4.1资产负债表主要数据 单位：万元 项 目 2014-6-30 2013-12-31 2012-12-31 资产总计 69,641.20 65,297.18 65,140.43 负债总计 2,396.31 1,296.05 1,326.88 所有者权益合计 67,244.89 64,001.13 63,813.55 其中：归属于上市公司股东的所有者权益 67,244.89 64,001.13 63,813.55 4.2利润表主要数据 单位：万元 项 目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 营业收入 8,275.07 12,845.12 16,421.32 营业利润 3,751.04 4,500.13 8,418.64 利润总额 3,757.36 4,855.87 8,900.74 净利润 3,243.76 4,187.58 7,698.76 其中：归属于上市公司股东的净利润 3,243.76 4,187.58 7,698.76 （二）被评估单位：上海巴克斯酒业有限公司 1、注册登记情况 企业法人营业执照注册号：310225000372076 住所：浦东新区康桥镇康桥东路538号 法定代表人：刘晓东 注册资本：人民币12000.00万元整 公司类型：有限责任公司（国内合资） 成立日期：2003年12月22日 经营期限：2003年12月22日至2018年12月21日 经营范围：生产、销售其他酒（配制酒，凭许可证经营），预包 装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）的批发兼零售（凭许可证经营）， 从事货物及技术进出口业务[依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动]。 2、历史沿革 上海巴克斯酒业有限公司（以下简称“巴克斯酒业”、“公司” 或“标的公司”）于2003年12月由上海百润香精香料有限公司、自 然人王朝晖、张其忠、谢霖共同出资500万元设立。其中上海百润 香精香料有限公司出资300万元，占股权比例60%；王朝晖出资100 万元，占股权比例20%；张其忠出资50万元，占股权比例10%；谢 霖出资50万元，占股权比例10%。具体内容如下表： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 上海百润香精香料有限公司 300.00 60.00% 2 王朝晖 100.00 20.00% 3 张其忠 50.00 10.00% 4 谢 霖 50.00 10.00% 合 计 500.00 100.00% 上述注册资本由上海新汇会计师事务所有限公司出具【汇验内 字2003第4080号】验资报告审验。 2006年10月，自然人股东王朝晖、张其忠、谢霖分别将其持有 的股权100万元、50万元、50万元转让给上海百润香精香料有限公 司，转让后上海百润香精香料有限公司持有500万元股权，占股权 比例100%。具体内容如下表： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 上海百润香精香料有限公司 500.00 100.00% 合 计 500.00 100.00% 2009年6月，上海百润香精香料股份有限公司将其持有的500 万元股权分别转让给刘晓东、柳海彬、刘晓俊、温浩、张其忠、周 永生、孙晓峰、郑小柏、谢霖、程显东、曹磊、林丽莺、喻晓春、 黄冰、万晓丽、顾静、汪晓红等17位自然人。股权转让后上海百润 香精香料股份有限公司不再持有本公司股权，刘晓东持有股权 258.70万元，占股权比例51.74%；柳海彬持有股权121.35万元，占 股权比例24.27%；刘晓俊持有股权41.15万元，占股权比例8.23%； 温浩持有股权32.05万元，占股权比例6.41%；张其忠持有股权6.65 万元，占股权比例1.33%；周永生持有股权5.35万元，占股权比例 1.07%；孙晓峰持有股权5.35万元，占股权比例1.07%；郑小柏持有 股权4.35万元，占股权比例0.87%；谢霖持有股权4万元，占股权 比例0.80%；程显东持有股权4万元，占股权比例0.80%；曹磊持有 股权2.65万元，占股权比例0.53%；林丽莺持有股权2.65万元，占 股权比例0.53%；喻晓春持有股权2.65万元，占股权比例0.53%； 黄冰持有股权2.50万元，占股权比例0.50%；万晓丽持有股权2.20 万元，占股权比例0.44%；顾静持有股权2.20万元，占股权比例 0.44%；汪晓红持有股权2.20万元，占股权比例0.44%。具体内容如 下表： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 刘晓东 258.70 51.74% 2 柳海彬 121.35 24.27% 3 刘晓俊 41.15 8.23% 4 温 浩 32.05 6.41% 5 张其忠 6.65 1.33% 6 周永生 5.35 1.07% 7 孙晓峰 5.35 1.07% 8 郑小柏 4.35 0.87% 9 谢 霖 4.00 0.80% 10 程显东 4.00 0.80% 11 曹 磊 2.65 0.53% 12 林丽莺 2.65 0.53% 13 喻晓春 2.65 0.53% 14 黄 冰 2.50 0.50% 15 万晓丽 2.20 0.44% 16 顾 静 2.20 0.44% 17 汪晓红 2.20 0.44% 合 计 500.00 100.00% 2009年9月，刘晓俊、温浩、周永生、郑小柏、黄冰分别将其 持有的股权转让给刘晓东和柳海彬，转让后刘晓俊、温浩、周永生、 郑小柏、黄冰不再持有本公司股权，刘晓东持有股权315.2927万元， 占股权比例63.06%；柳海彬持有股权150.1573万元，占股权比例 30.03%；张其忠持有股权6.65万元，占股权比例1.33%；孙晓峰持 有股权5.35万元，占股权比例1.07%；谢霖持有股权4万元，占股 权比例0.80%；程显东持有股权4万元，占股权比例0.80%；曹磊持 有股权2.65万元，占股权比例0.53%；林丽莺持有股权2.65万元， 占股权比例0.53%；喻晓春持有股权2.65万元，占股权比例0.53%； 万晓丽持有股权2.20万元，占股权比例0.44%；顾静持有股权2.20 万元，占股权比例0.44%；汪晓红持有股权2.20万元，占股权比例 0.44%。具体内容如下表： 序号 股东名称 出资额（元） 出资比例 1 刘晓东 3,152,927.00 63.06% 2 柳海彬 1,501,573.00 30.03% 3 张其忠 66,500.00 1.33% 4 孙晓峰 53,500.00 1.07% 5 谢 霖 40,000.00 0.80% 6 程显东 40,000.00 0.80% 7 曹 磊 26,500.00 0.53% 8 林丽莺 26,500.00 0.53% 9 喻晓春 26,500.00 0.53% 10 万晓丽 22,000.00 0.44% 11 顾 静 22,000.00 0.44% 12 汪晓红 22,000.00 0.44% 合 计 5,000,000.00 100.00% 2009年9月，公司通过股东会决议，增加注册资本1500万元， 增资后注册资本从500万变更为2000万元，各股东持股比例不变。 刘晓东持有股权1260.992万元，占股权比例63.05%；柳海彬持有股 权600.6079万元，占股权比例30.03%；张其忠持有股权26.6667万 元，占股权比例1.33%；孙晓峰持有股权21.3333万元，占股权比例 1.07%；谢霖持有股权16万元，占股权比例0.80%；程显东持有股 权16万元，占股权比例0.80%；曹磊持有股权10.6667万元，占股 权比例0.53%；林丽莺持有股权10.6667万元，占股权比例0.53%； 喻晓春持有股权10.6667万元，占股权比例0.53%；万晓丽持有股权 8.80万元，占股权比例0.44%；顾静持有股权8.80万元，占股权比 例0.44%；汪晓红持有股权8.80万元，占股权比例0.44%。具体内 容如下表： 序号 股东名称 出资额（元） 出资比例 1 刘晓东 12,609,920.00 63.05% 2 柳海彬 6,006,079.00 30.03% 3 张其忠 266,667.00 1.33% 4 孙晓峰 213,333.00 1.07% 5 谢 霖 160,000.00 0.80% 6 程显东 160,000.00 0.80% 7 曹 磊 106,667.00 0.53% 8 林丽莺 106,667.00 0.53% 9 喻晓春 106,667.00 0.53% 10 万晓丽 88,000.00 0.44% 11 顾 静 88,000.00 0.44% 12 汪晓红 88,000.00 0.44% 合 计 20,000,000.00 100.00% 上述注册资本由上海申洲大通会计师事务所有限公司出具【申 洲大通（2009）验字第385号】验资报告审验。 2013年6月，公司通过股东会决议，增加注册资本3,000万元， 增资后注册资本从2,000万变更为5,000万元，各股东持股比例不变。 刘晓东持有股权3,152.48万元，占股权比例63.05%；柳海彬持有股 权1,501.51975万元，占股权比例30.03%；张其忠持有股权66.66675 万元，占股权比例1.33%；孙晓峰持有股权53.33325万元，占股权 比例1.07%；谢霖持有股权40万元，占股权比例0.80%；程显东持 有股权40万元，占股权比例0.80%；曹磊持有股权26.66675万元， 占股权比例0.53%；林丽莺持有股权26.66675万元，占股权比例 0.53%；喻晓春持有股权26.66675万元，占股权比例0.53%；万晓丽 持有股权22万元，占股权比例0.44%；顾静持有股权22万元，占 股权比例0.44%；汪晓红持有股权22万元，占股权比例0.44%。具 体内容如下表： 序号 股东名称 出资额（元） 出资比例 1 刘晓东 31,524,800.00 63.05% 2 柳海彬 15,015,197.50 30.03% 3 张其忠 666,667.50 1.33% 4 孙晓峰 533,332.50 1.07% 5 谢 霖 400,000.00 0.80% 6 程显东 400,000.00 0.80% 7 曹 磊 266,667.50 0.53% 8 林丽莺 266,667.50 0.53% 9 喻晓春 266,667.50 0.53% 10 万晓丽 220,000.00 0.44% 11 顾 静 220,000.00 0.44% 序号 股东名称 出资额（元） 出资比例 12 汪晓红 220,000.00 0.44% 合 计 50,000,000.00 100.00% 上述注册资本由上海申洲大通会计师事务所有限公司出具【申 洲大通（2013）验字第123号】验资报告审验。 2013年11月，顾静将其持有的股权22万转让给高原，转让后 顾静不再持有公司股权，其他股东股权及持股比例不变。本次股权 转让完成后，巴克斯酒业股东出资情况如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 刘晓东 3,152.48 63.05% 2 柳海彬 1,501.52 30.03% 3 张其忠 66.67 1.33% 4 孙晓峰 53.33 1.07% 5 谢 霖 40.00 0.80% 6 程显东 40.00 0.80% 7 曹 磊 26.67 0.53% 8 林丽莺 26.67 0.53% 9 喻晓春 26.67 0.53% 10 万晓丽 22.00 0.44% 11 高 原 22.00 0.44% 12 汪晓红 22.00 0.44% 合 计 5,000.00 100.00% 2013年12月，公司通过股东会决议，增加注册资本5,000万元， 增资后注册资本从5,000万变更为1亿元，各股东持股比例不变。刘 晓东持有股权6,304.96万元，占股权比例63.05%；柳海彬持有股权 3003.0395万元，占股权比例30.03%；张其忠持有股权133.3335万 元，占股权比例1.33%；孙晓峰持有股权106.6665万元，占股权比 例1.07%；谢霖持有股权80万元，占股权比例0.80%；程显东持有 股权80万元，占股权比例0.80%；曹磊持有股权53.3335万元，占 股权比例0.53%；林丽莺持有股权53.3335万元，占股权比例0.53%； 喻晓春持有股权53.3335万元，占股权比例0.53%；万晓丽持有股权 44万元，占股权比例0.44%；高原持有股权44万元，占股权比例 0.44%；汪晓红持有股权44万元，占股权比例0.44%。具体内容如 下表： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 刘晓东 6,304.96 63.05% 2 柳海彬 3,003.04 30.03% 3 张其忠 133.33 1.33% 4 孙晓峰 106.67 1.07% 5 谢 霖 80.00 0.80% 6 程显东 80.00 0.80% 7 曹 磊 53.33 0.53% 8 林丽莺 53.33 0.53% 9 喻晓春 53.33 0.53% 10 万晓丽 44.00 0.44% 11 高 原 44.00 0.44% 12 汪晓红 44.00 0.44% 合 计 10,000.00 100.00% 上述注册资本由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具【信 会师报字[2013]第151293号】验资报告审验。 2014年4月，柳海彬将其持有的4%的股权转让给马晓华，将 其持有的3%的股权转让给温浩，转让完成后，柳海彬持有股权 2303.0395万元，占股权比例23.03%，马晓华持有股权400万元， 占股权比例4.00%，温浩持有股权300万元，占股权比例3.00%，其 他股东持股金额及股权比例未变。次股权转让完成后，巴克斯酒业 股东出资情况如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 刘晓东 6,304.96 63.05% 2 柳海彬 2,303.04 23.03% 3 马晓华 400.00 4.00% 4 温 浩 300.00 3.00% 5 张其忠 133.33 1.33% 6 孙晓峰 106.67 1.07% 7 谢 霖 80.00 0.80% 8 程显东 80.00 0.80% 9 曹 磊 53.33 0.53% 10 林丽莺 53.33 0.53% 11 喻晓春 53.33 0.53% 12 万晓丽 44.00 0.44% 13 高 原 44.00 0.44% 14 汪晓红 44.00 0.44% 合 计 10,000.00 100.00% 2014年5月，公司通过股东会决议，原股东温浩、张其忠、谢 霖、曹磊、林丽莺、喻晓春、万晓丽、高原及新增股东上海旌德投 资合伙企业（有限合伙）、上海民勤投资合伙企业（有限合伙）对公 司增资3,000万元，其中2,000万元计入注册资本、1,000万元计入 资本公积，增资后注册资本从1亿元变更为1.20亿元，增资后各股 东股权比例为：刘晓东持有股权6,304.96万元，占股权比例52.54%； 柳海彬持有股权2,303.0395万元，占股权比例19.19%；马晓华持有 股权400万元，占股权比例3.33%；温浩持有股权390万元，占股 权比例3.25%；张其忠持有股权288.3335万元，占股权比例2.40%； 孙晓峰持有股权106.6665万元，占股权比例0.89%；谢霖持有股权 110万元，占股权比例0.92%；程显东持有股权80万元，占股权比 例0.67%；曹磊持有股权103.3335万元，占股权比例0.86%；林丽 莺持有股权93.3335万元，占股权比例0.78%；喻晓春持有股权 553.3335万元，占股权比例4.61%；万晓丽持有股权104万元，占 股权比例0.87%；高原持有股权194万元，占股权比例1.62%；汪晓 红持有股权44万元，占股权比例0.37%；上海旌德投资合伙企业（有 限合伙）持有股权495万元，占股权比例4.13%；上海民勤投资合 伙企业（有限合伙）持有股权430万元，占股权比例3.58%。 本次增资完成后，巴克斯酒业股东出资情况如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 刘晓东 6,304.96 52.54% 2 柳海彬 2,303.04 19.19% 3 喻晓春 553.33 4.61% 4 旌德投资 495.00 4.13% 5 民勤投资 430.00 3.58% 6 马晓华 400.00 3.33% 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 7 温 浩 390.00 3.25% 8 张其忠 288.33 2.40% 9 高 原 194.00 1.62% 10 谢 霖 110.00 0.92% 11 孙晓峰 106.67 0.89% 12 万晓丽 104.00 0.87% 13 曹 磊 103.33 0.86% 14 林丽莺 93.33 0.78% 15 程显东 80.00 0.67% 16 汪晓红 44.00 0.37% 合 计 12,000.00 100.00% 上述注册资本由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具【信 会师报字[2014]第151001号】验资报告审验。 截至本次评估基准日2014年6月30日上海巴克斯酒业有限公 司股东股权情况具体如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 刘晓东 6,304.96 52.54% 2 柳海彬 2,303.04 19.19% 3 喻晓春 553.33 4.61% 4 旌德投资 495.00 4.13% 5 民勤投资 430.00 3.58% 6 马晓华 400.00 3.33% 7 温 浩 390.00 3.25% 8 张其忠 288.33 2.40% 9 高 原 194.00 1.62% 10 谢 霖 110.00 0.92% 11 孙晓峰 106.67 0.89% 12 万晓丽 104.00 0.87% 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 13 曹 磊 103.33 0.86% 14 林丽莺 93.33 0.78% 15 程显东 80.00 0.67% 16 汪晓红 44.00 0.37% 合 计 12,000.00 100.00% 3、公司业务介绍 上海巴克斯酒业有限公司自成立以来，一直专注于预调鸡尾酒 的研发、生产和销售。预调鸡尾酒（外文名： Ready-to-drink，简称 RTD）是一种低酒精度的果汁混合饮料酒，多以朗姆、伏特加、威 士忌、白兰地等洋酒做基酒，加上橙、柠檬、苹果等果汁调配而成。 预调鸡尾酒行业是配制酒中的细分行业，行业起步较晚，经以 上海巴克斯酒业有限公司为代表的众多企业多年的引导和培育，行 业已步入快速成长阶段。上海巴克斯酒业有限公司是中国较早进入 预调鸡尾酒行业的企业之一，在市场竞争中逐步形成了自身的核心 竞争优势，其产品RIO（锐澳）已成为目前公司国内市场上前两大 品牌之一。目前，上海巴克斯酒业有限公司已发展成为国内预调鸡 尾酒产销量龙头企业之一，2013年营业收入较2012年同比增长 216.75%，2014年1-6月营业收入较2013年1-6月同比增长524.38%。 4、控股公司情况 4.1上海锐澳酒业有限公司为上海巴克斯酒业有限公司的全资 子公司，注册资本人民币500万元。 4.1.1注册登记情况 企业法人营业执照注册号：310114001429130 住所：嘉定区江桥镇星华公路1610号 法定代表人：刘晓东 注册资本：人民币伍佰万元 实收资本：人民币伍佰万元 公司类型：一人有限责任公司（法人独资） 成立日期：2005年7月12日 经营期限：2005年7月12日至2015年7月11日 经营范围：预包装食品（不含熟食卤味、不含冷冻（冷藏）食 品），酒类（不含散装酒）、日用百货、五金交电、文教用品的销售， 从事货物和技术的进出口业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可 证件经营】 4.1.2历史沿革 上海锐澳酒业有限公司（以下简称“锐澳酒业”）于2005年7 月成立，系由自然人柳海彬和张其忠共同出资组建的有限责任公司， 注册资本人民币500万元（经上海佳瑞会计师事务所有限公司出具 的佳瑞验字（2005）第22189号验资报告审验），其中：自然人柳海 彬出资300万元，占60%的股权；张其忠出资200万元，占40%的 股权。 2008年11月1日，经锐澳酒业股东会决议通过，股东柳海彬将 其持有的锐澳酒业40%的股权以0元的价格转让给刘晓东，股东张 其忠将其持的的锐澳酒业40%的股权以0元的价格转让给刘晓东。 转让后，柳海彬出资100万元，占20%的股权；刘晓东出资400万 元，占80%的股权。以上股权转让于2008年11月1日已签订股权 转让协议书，并已办理相应工商变更登记手续。 2013年6月30日，经锐澳酒业股东会决议通过，股东刘晓东将 其持有的锐澳酒业80%的股权以0.8元的价格转让给上海巴克斯酒 业有限公司，股东柳海彬将其的锐澳酒业20%的股权以0.2元的价 格转让给上海巴克斯酒业有限公司。转让后，上海巴克斯酒业有限 公司出资500万元，占100%的股权。以上股权转让于2013年6月 30日已签订股权转让协议书，并已办理相应工商变更登记手续。 至评估基准日上海锐澳酒业有限公司的股权情况如下： 序号 股东名称 实收资本（万元） 占注册资本金额比 例 1 上海巴克斯酒业有限公司 500.00 100.00% 合 计 500.00 100.00% 4.1.3业务介绍 上海锐澳酒业有限公司为上海巴克斯酒业有限公司销售公司， 其销售渠道主要为国内连锁大卖场（综合性商超）、CVS便利系统等 的直销销售。 4.1.4锐澳酒业主要财务指标 4.1.4.1资产负债表主要数据 单位：元 项 目 2012年12月31日 2013年12月31日 2014年6月30日 流动资产 9,916,356.40 12,388,674.45 22,813,659.19 其中：货币资金 1,983,212.05 1,159,825.75 3,188,844.76 应收账款净额 3,951,659.27 5,427,421.66 16,342,326.21 预付账款净额 284,224.52 5,000,000.00 888,164.00 其他应收款净额 595,724.15 46,955.72 41,011.70 存货 3,101,536.41 754,471.32 2,353,312.52 非流动资产 2,095,555.19 999,854.13 149,480.69 固定资产净额 58,959.80 39,701.38 31,359.09 递延所得税资产 2,036,595.39 960,152.75 118,121.60 资产总计 12,011,911.59 13,388,528.58 22,963,139.88 流动负债 22,091,507.43 17,172,771.64 19,836,212.02 其中：应付账款 19,632,451.51 10,184,548.76 16,755,253.96 预收账款 382,865.88 应付职工薪酬 615,302.24 30,275.60 19,000.00 应交税费 927,761.45 1,298,845.48 1,554,977.28 其他应付款 533,126.35 5,659,101.80 1,506,980.78 负债总计 22,091,507.43 17,172,771.64 19,836,212.02 所有者权益总计 -10,079,595.84 -3,784,243.06 3,126,927.86 4.1.4.2利润表主要数据 单位：元 项 目 2012年度 2013年度 2014年1-6月 一、营业收入 58,765,040.59 52,687,087.90 24,016,154.12 减：营业成本 36,231,028.84 22,512,720.22 8,674,096.76 营业税金及附加 193,955.36 291,347.86 126,745.25 销售费用 20,495,202.85 20,837,574.56 5,683,400.76 管理费用 1,952,764.63 1,066,521.23 222,652.40 财务费用 13,944.93 454.85 -4,960.83 资产减值损失 10,516.63 33,556.58 234,298.54 加：公允价值变动收益 - 投资收益 - 其他业务利润 二、营业利润 -132,372.65 7,944,912.60 9,079,921.24 加：营业外收入 194,151.54 503,929.23 135,000.00 减：营业外支出 33,278.69 2,453.38 - 三、利润总额 28,500.20 8,446,388.45 9,214,921.24 减：所得税费用 196,185.15 2,151,035.67 2,303,750.32 四、净利润 -167,684.95 6,295,352.78 6,911,170.92 4.2上海巴克斯酒业营销有限公司为上海巴克斯酒业有限公司 的全资子公司，注册资本人民币500万元。 4.2.1注册登记情况 企业法人营业执照注册号：310115002063713 住所：浦东新区新厂镇古丹路15弄23号401 法定代表人：刘晓东 注册资本：人民币500.0000万元整 公司类型：一人有限责任公司（法人独资） 成立日期：2013年1月8日 经营期限：2013年1月8日至2043年1月7日 经营范围：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）批发，日 用百货、五金交电、文教用品的销售，从事货物和技术的进出口业 务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 4.2.2历史沿革 上海巴克斯酒业营销有限公司于2013年1月8日成立，系由上 海巴克斯酒业有限公司出资组建的有限责任公司，注册资本人民币 500万元（经上海申洲大通会计师事务所有限公司出具的申洲大通 （2012）验字第324号验资报告审验）。 至评估基准日上海巴克斯酒业营销有限公司的股权情况如下： 序号 股东名称 实收资本（万元） 占注册资本金额比 例 1 上海巴克斯酒业有限公司 500.00 100.00% 合 计 500.00 100.00% 4.2.3业务介绍 上海巴克斯酒业营销有限公司为上海巴克斯酒业有限公司销售 公司，其销售渠道主要为通过经销商销售。 4.2.4上海巴克斯酒业营销有限公司主要财务指标 4.2.4.1资产负债表主要数据 单位：元 项 目 2012年12月31日 2013年12月31日 2014年6月30日 流动资产 5,000,000.00 64,058,848.58 144,820,314.54 其中：货币资金 5,000,000.00 44,625,563.86 81,616,742.64 短期投资 交易性金融资产 应收票据 400,000.00 应收账款净额 14,300,287.80 8,467,145.83 预付账款净额 2,950,835.18 51,743,632.35 其他应收款净额 1,256,586.95 500,021.67 存货 925,574.79 2,092,772.05 非流动资产 5,437,477.17 6,890,477.40 其中：可供出售的金融资产 长期股权投资净额 固定资产净额 201,517.91 255,842.90 在建工程 无形资产 开发支出 长期待摊费用 递延所得税资产 5,235,959.26 6,634,634.50 资产总计 5,000,000.00 69,496,325.75 151,710,791.94 流动负债 700.00 61,757,774.02 67,292,367.02 其中：短期借款 5,000,000.00 5,000,000.00 应付账款 9,434,784.32 26,737,753.34 预收账款 764,398.02 6,053,963.17 应付职工薪酬 3,594,431.73 3,312,200.00 应交税费 10,699,999.45 22,665,699.51 应付股利 其他应付款 700.00 32,264,160.50 3,522,751.00 项 目 2012年12月31日 2013年12月31日 2014年6月30日 其他流动负债 非流动负债 其中：其他非流动负债 负债总计 700.00 61,757,774.02 67,292,367.02 所有者权益总计 4,999,300.00 7,738,551.73 84,418,424.92 4.2.4.2利润表主要数据 单位：元 项 目 2012年度 2013年度 2014年1-6月 一、营业收入 133,755,915.45 340,912,722.33 减：营业成本 60,769,432.60 141,251,211.67 营业税金及附加 619,859.56 1,706,264.33 销售费用 66,186,106.55 95,563,144.46 管理费用 2,086,447.43 2,317,918.52 财务费用 700.00 72,109.52 82,660.85 资产减值损失 297,079.08 -105,067.47 加：公允价值变动收益 投资收益 23,684.93 其他业务利润 二、营业利润 -700.00 3,748,565.64 100,096,589.97 加：营业外收入 2,255,451.36 减：营业外支出 三、利润总额 -700.00 3,748,565.64 102,352,041.33 减：所得税费用 1,009,313.91 25,672,168.14 四、净利润 -700.00 2,739,251.73 76,679,873.19 4.3巴克斯酒业（天津）有限公司为上海巴克斯酒业有限公司的 全资子公司，注册资本人民币5,000万元，实收资本人民币3,000万 元。 4.3.1注册登记情况 企业法人营业执照注册号：120222000233904 住所：天津市武清开发区泉达路18号 法定代表人：刘晓东 注册资本：伍仟万元人民币 公司类型：有限责任公司（法人独资） 成立日期：2014年4月3日 经营期限：2014年4月3日至长期 经营范围：酒生产项目筹建（筹建期间不得开展涉及筹建项目 的生产经营活动），机器设备及零配件、仪器仪表批发兼零售，货物 进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） 4.3.2历史沿革 巴克斯酒业（天津）有限公司于2014年4月3日成立，系由上 海巴克斯酒业有限公司出资组建的有限责任公司，注册资本人民币 5,000万元，实收资本人民币3,000万元。 至评估基准日巴克斯酒业（天津）有限公司的股权实际出资情 况如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例 1 上海巴克斯酒业有限公司 3,000.00 60.00% 合 计 3,000.00 60.00% 4.3.3业务介绍 巴克斯酒业（天津）有限公司为上海巴克斯酒业有限公司北方 生产基地，目前尚在建设中。 4.3.4巴克斯酒业（天津）有限公司主要财务指标 4.3.4.1资产负债表主要数据 单位：元 项目 2014年6月30日 货币资金 23,329,853.71 预付账款 48,540.00 其他应收款 4,233,980.00 减：坏账准备（其他应收款） 84,679.60 其他应收款净额 4,149,300.40 其他流动资产 2,176,000.00 流动资产合计 29,703,694.11 固定资产原值 25,625.00 减：累计折旧 - 固定资产净额 25,625.00 递延所得税资产 21,169.90 非流动资产合计 46,794.90 资产总计 29,750,489.01 应付职工薪酬 20,166.67 其他应付款 700.04 流动负债合计 20,866.71 负债合计 20,866.71 所有者权益合计 29,729,622.30 负债和所有者权益合计 29,750,489.01 4.3.4.2利润表主要数据 单位：元 项 目 2014年6月30日 一、营业收入 - 减: 营业成本 - 营业税费 - 销售费用 - 管理费用 213,756.41 财务费用 -6,888.41 资产减值损失 84,679.60 加: 公允价值变动净收益 - 投资净收益 - 项 目 2014年6月30日 二、营业利润 -291,547.60 加：营业外收入 - 减: 营业外支出 - 其中：非流动资产处置净损失 - 三、利润总额 -291,547.60 减: 所得税 -21,169.90 四、净利润 -270,377.70 5、资产、负债结构和经营状况 5.1资产负债表（合并口径） 单位：人民币元 资 产 2012/12/31 2013/12/31 2014/6/30 货币资金 21,901,221.56 92,636,440.01 186,039,188.36 应收票据 400,000.00 应收账款 4,038,002.77 20,936,689.00 25,328,964.81 减：坏账准备（应收账款） 86,343.50 421,552.73 519,492.77 应收账款净额 3,951,659.27 20,515,136.27 24,809,472.04 预付账款 1,011,728.96 10,993,980.90 4,691,698.35 其他应收款 616,058.85 343,810.83 4,954,844.57 减：坏账准备（其他应收款） 17,197.52 9,836.22 112,223.76 其他应收款净额 598,861.33 333,974.61 4,842,620.81 存货净值 4,499,228.97 10,589,990.07 31,266,505.00 流动资产合计 31,962,700.09 135,069,521.86 252,049,484.56 固定资产净额 3,002,226.29 4,301,718.05 4,230,545.28 在建工程 3,366,289.80 51,905,088.14 无形资产净额 33,049,026.33 32,580,050.13 长期待摊费用 127,140.97 82,997.17 60,925.27 递延所得税资产 2,312,673.13 6,582,100.50 7,193,909.42 其他非流动资产 15,952,231.66 非流动资产合计 5,442,040.39 47,382,131.85 111,922,749.90 资产总计 37,404,740.48 182,451,653.71 363,972,234.46 短期借款 21,000,000.00 37,000,000.00 5,000,000.00 应付账款 4,798,933.23 16,395,065.21 68,876,280.12 预收账款 382,865.88 764,398.02 6,053,963.17 应付职工薪酬 790,429.10 4,991,871.77 4,078,464.67 应交税费 2,212,802.98 17,589,094.21 30,643,911.84 资 产 2012/12/31 2013/12/31 2014/6/30 其他应付款 3,147,824.75 427,856.14 3,784,627.82 流动负债合计 32,332,855.94 77,168,285.35 118,437,247.62 负债合计 32,332,855.94 77,168,285.35 118,437,247.62 所有者权益合计 5,071,884.54 105,283,368.36 245,534,986.84 5.2利润表（合并口径） 单位：人民币元 项 目 2012年度 2013年度 2014年1-6月 一、营业收入 58,807,090.72 186,269,388.16 365,095,120.17 减: 营业成本 20,186,779.26 51,822,715.72 90,499,732.22 营业税费 3,795,646.98 9,951,428.79 18,800,145.44 销售费用 21,193,376.76 87,079,947.11 101,246,545.22 管理费用 5,018,152.16 9,024,908.09 9,045,367.54 财务费用 1,990,221.08 1,984,938.89 961,283.27 资产减值损失 10,493.83 350,527.93 200,327.58 加: 公允价值变动净收益 - - - 投资净收益 - 157,286.30 - 二、营业利润 6,612,420.65 26,212,207.93 144,341,718.90 加：营业外收入 364,099.14 940,217.19 2,900,046.71 减: 营业外支出 34,878.69 4,107.15 17,370.65 三、利润总额 6,941,641.10 27,148,317.97 147,224,394.96 减: 所得税 1,945,384.62 6,936,833.15 36,972,776.48 四、净利润 4,996,256.48 20,211,484.82 110,251,618.48 5.3资产负债表（母公司） 单位：人民币元 项 目 2012年度 2013年度 2014年6月30日 货币资金 14,918,009.51 46,851,050.40 77,903,747.25 应收账款净额 18,748,524.41 14,203,814.43 16,747,360.80 预付账款 727,504.44 3,043,145.72 1,047,050.48 其他应收款净额 3,837.18 36,530,431.94 1,652,287.04 存货净值 2,501,204.79 9,203,667.42 27,778,041.33 其他流动资产 - - - 流动资产合计 36,899,080.33 109,832,109.91 125,128,486.90 长期股权投资净额 5,000,000.00 5,000,000.00 35,000,000.00 项 目 2012年度 2013年度 2014年6月30日 固定资产净额 2,943,266.49 4,060,498.76 3,917,718.29 在建工程净额 - 3,366,289.80 51,905,088.14 无形资产净额 - 33,049,026.33 32,580,050.13 长期待摊费用 127,140.97 82,997.17 60,925.27 递延所得税资产 199.68 312,557.62 182,551.48 其他非流动资产 - - 13,776,231.66 非流动资产合计 8,070,607.14 45,871,369.68 137,422,564.97 资产总计 44,969,687.47 155,703,479.59 262,551,051.87 短期借款 21,000,000.00 32,000,000.00 - 应付账款 3,915,006.13 10,192,119.75 42,138,526.78 预收账款 - - 49,035,688.48 应付职工薪酬 175,126.86 1,367,164.44 727,098.00 应交税费 1,285,041.53 5,590,249.28 6,423,235.05 其他应付款 2,614,698.40 4,593.84 254,196.00 流动负债合计 28,989,872.92 49,154,127.31 98,578,744.31 负债合计 28,989,872.92 49,154,127.31 98,578,744.31 所有者权益合计 15,979,814.55 106,549,352.28 163,972,307.56 5.4利润表（母公司） 单位：人民币元 项 目 2012年度 2013年度 2014年1-6月 一、营业收入 37,381,238.93 81,216,941.64 （未完）  |