[年报]凯发电气：2014年年度报告
天津凯发电气股份有限公司 2014年年度报告 天津凯发电气股份有限公司 (TianjinKeyviaElectricCo.,Ltd) 2014年年度报告 2015年 4月 天津凯发电气股份有限公司 2014年年度报告 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司负责人孔祥洲、主管会计工作负责人赵一环及会计机构负责人郭琮声 明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本报告中如有涉及未来的计划、业绩预测等方面的内容，均不构成本公司 对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险 认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 1 天津凯发电气股份有限公司 2014年年度报告 目录 第一节重要提示、目录及释义 ........................................................................................................1 第二节公司基本情况简介 ................................................................................................................4 第三节会计数据和财务指标摘要 ....................................................................................................6 第四节董事会报告 ..........................................................................................................................11 第五节重要事项 ..............................................................................................................................30 第六节股份变动及股东情况 ..........................................................................................................48 第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ..........................................................................58 第八节公司治理 ..............................................................................................................................65 第九节财务报告 ..............................................................................................................................67 第十节备查文件目录 ....................................................................................................................150 2 天津凯发电气股份有限公司 2014年年度报告 释义 释义项指释义内容 公司、本公司、凯发电气指天津凯发电气股份有限公司 北京南凯指北京南凯自动化系统工程有限公司，系公司的全资子公司 北京瑞凯指北京瑞凯软件科技开发有限公司，系公司的全资子公司 天津东凯指天津东方凯发电气自动化技术有限公司，系公司的控股子公司 天津保富指天津保富电气有限公司，系公司与德国保富的合营企业 德国保富指 德国保富铁路有限公司（Balfour Beatty Rail GmbH），系公司合营 公司天津保富的第二大股东 广发信德指广发信德投资管理有限公司 中铁电气化局指中铁电气化局集团有限公司 铁路总公司指中国铁路总公司 《公司章程》指天津凯发电气股份有限公司章程 股东大会指天津凯发电气股份有限公司股东大会 董事会指天津凯发电气股份有限公司董事会 监事会指天津凯发电气股份有限公司监事会 报告期指 2014年 1月 1日至 2014年 12月 31日 元、万元指人民币元、万元 3 天津凯发电气股份有限公司 2014年年度报告 第二节公司基本情况简介 一、公司信息 股票简称凯发电气股票代码 300407 公司的中文名称天津凯发电气股份有限公司 公司的中文简称凯发电气 公司的外文名称 Tianjin Keyvia Electric Co.,Ltd 公司的外文名称缩写 Keyvia Electric 公司的法定代表人孔祥洲 注册地址天津新产业园区华苑产业区物华道 8号 注册地址的邮政编码 300384 办公地址天津滨海高新技术产业开发区华苑产业区（环外）海泰发展二路 15号 办公地址的邮政编码 300392 公司国际互联网网址 www.keyvia.cn 电子信箱 zhengquan@keyvia.cn 公司聘请的会计师事务所名称北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 公司聘请的会计师事务所办公地址北京市西城区裕民路 18号北环中心 22层 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名蔡登明王瑞瑾 联系地址 天津滨海高新技术产业开发区华苑产 业区（环外）海泰发展二路 15号 天津滨海高新技术产业开发区华苑产 业区（环外）海泰发展二路 15号 电话 022-60128018 022-60128001-8049 传真 022-60128001-8049 022-60128001-8049 电子信箱 zhengquan@keyvia.cn zhengquan@keyvia.cn 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称中国证券报、证券日报、证券时报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点凯发电气证券部 4 天津凯发电气股份有限公司 2014年年度报告 四、公司历史沿革 注册登记日期注册登记地点 企业法人营业执 照注册号 税务登记号码组织机构代码 首次注册 2000年 01月 25日 天津市工商行政 管理局 1201932002263 120117718267900 71826790-0 整体变更 2008年 01月 30日 天津市工商行政 管理局 120193000007411 120117718267900 71826790-0 首次公开发行 变更注册资本 2014年 12月 24日 天津市工商行政 管理局 120193000007411 120117718267900 71826790-0 5 天津凯发电气股份有限公司 2014年年度报告 第三节会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 2014年 2013年本年比上年增减 2012年 营业收入（元） 341,502,553.99 296,015,100.39 15.37% 279,659,038.59 营业成本（元） 171,096,695.27 149,702,304.54 14.29% 148,082,371.92 营业利润（元） 75,422,788.63 73,686,594.83 2.36% 69,201,232.86 利润总额（元） 86,721,102.57 79,979,424.07 8.43% 77,520,371.21 归属于上市公司普通股股东的 净利润（元） 73,393,258.68 67,977,228.05 7.97% 65,853,529.85 归属于上市公司普通股股东的 扣除非经常性损益后的净利润 （元） 68,337,781.06 66,408,291.35 2.91% 60,757,086.01 经营活动产生的现金流量净额 （元） 43,874,742.71 41,142,874.55 6.64% 35,562,687.19 每股经营活动产生的现金流量 净额（元/股） 0.6452 0.8067 -20.02% 0.6973 基本每股收益（元/股） 1.40 1.33 5.26% 1.29 稀释每股收益（元/股） 1.40 1.33 5.26% 1.29 加权平均净资产收益率 19.18% 22.81% -3.63% 26.96% 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率 17.86% 22.28% -4.42% 24.87% 2014年末 2013年末 本年末比上年末增 减 2012年末 期末总股本（股） 68,000,000.00 51,000,000.00 33.33% 51,000,000.00 资产总额（元） 1,081,385,471.99 697,117,077.04 55.12% 455,640,619.84 负债总额（元） 344,827,287.63 372,804,059.80 -7.50% 176,068,325.69 归属于上市公司普通股股东的 所有者权益（元） 732,026,553.59 320,336,132.11 128.52% 275,818,904.06 归属于上市公司普通股股东的 每股净资产（元/股） 10.7651 6.2811 71.39% 5.4082 资产负债率 31.20% 56.82% -25.62% 42.07% 截止披露前一交易日的公司总股本： 6 天津凯发电气股份有限公司 2014年年度报告 截止披露前一交易日的公司总股本（股）68,000,000 公司报告期末至年度报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购等原因发生变化且影响所有者权益 金额 □是√否 是否存在公司债 □是√否 公司是否存在最近两年连续亏损的情形 □是√否 □不适用 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 √不适用 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 √不适用 3、境内外会计准则下会计数据差异说明 □适用 √不适用 三、非经常性损益的项目及金额 √适用 □不适用 单位：元 项目 2014年金额 2013年金额 2012年金额说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产 减值准备的冲销部分） 46,549.48 326.90 越权审批或无正式批准文件的税收返 还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务 密切相关，按照国家统一标准定额或定 量享受的政府补助除外） 5,943,012.26 2,089,428.90 5,991,017.76 计入当期损益的对非金融企业收取的资 金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业 的投资成本小于取得投资时应享有被投 资单位可辨认净资产公允价值产生的收 7 天津凯发电气股份有限公司 2014年年度报告 益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计 提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整 合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公 允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初 至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产 生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期 保值业务外，持有交易性金融资产、交 易性金融负债产生的公允价值变动损 益，以及处置交易性金融资产、交易性 金融负债和可供出售金融资产取得的投 资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备 转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资 性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对 当期损益进行一次性调整对当期损益的 影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支 出 -37,504.04-208,653.804,798.52 其他符合非经常性损益定义的损益项目 减：所得税影响额896,580.08312,165.30899,372.44 少数股东权益影响额（税后） 合计5,055,477.621,568,936.705,096,443.84-- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 8 天津凯发电气股份有限公司 2014年年度报告 □适用 √不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 四、重大风险提示 1、收入波动风险 轨道交通按线路的方式建设，相关自动化设备的招标一般按线（或段）进行统一招标，单项中标合同金额较大。根据 轨道交通建设和自动化产品的特点，公司产品一般需要现场安装调试，调试合格后由客户进行验收。公司在产品经客户验收 合格后确认收入。由于轨道交通项目线路长、站点多，使得项目实施时间跨度大，产品从交货到验收周期长，使得公司收入 在年度之间呈现不均衡性，存在收入波动的风险。 对策：随着公司产品线拓宽以及在城市轨道交通行业市场占有率的提高，收入波动会趋于好转。 2、毛利率下降风险 公司致力于为客户提供优质产品和精细化服务，主营产品毛利率一直保持较高水平，2012年、2013年和2014年毛利率 分别为47.22%、49.57%和50.15%。虽然公司不断加大对新技术和新产品的研发力度，通过技术创新及高附加值项目的实施， 保持公司的盈利水平，但由于市场竞争日趋激烈，公司未来可能存在产品和服务价格下调或成本上升而导致毛利率下降的风 险。 对策：以客户需求为导向，推出更多差异化的新产品；加快新产品市场推广力度；以优质的服务，先进的技术，树立 行业品牌形象，确保公司产品在行业领先地位。 3、应收账款发生坏账的风险 截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，公司应收账款账面价值分别为10,679.59万元、18,087.51 万元和23,039.01万元，占各期期末总资产的比例分别为23.44%、25.95%和21.31%。公司客户主要包括中铁电气化局各项目 部或地铁公司等，虽然客户实力雄厚且信誉良好，应收账款回收状况正常，但随着公司经营规模的扩大，应收账款绝对金额 将逐步增加，如宏观经济环境、客户经营状况发生变化或公司采取的收款措施不力，应收账款将面临发生坏账损失的风险。 对策：项目前期注意对项目应收账款的评估，项目后期加大应收账款回收力度。另外公司财务报表应收账款坏账计提 已给予谨慎的计提比例。 第四节董事会报告 一、管理层讨论与分析 1、报告期内主要业务回顾 2014年国内铁路及城市轨道交通行业发展向好，基础设施投资持续保持高位。铁路方面，2014年新线投产8427公里， 创历史最高纪录；完成建设投资8088亿元，较上年增长21.2%；铁路营业里程达11.2万公里，其中高铁1.6万公里。城轨方面， 9 天津凯发电气股份有限公司 2014年年度报告 国家继续推进城镇化建设，全面加强城市基础设施建设，尤其是加强地铁、轻轨等大容量公共交通系统建设，全年实现新增 城市轨道交通线路 409公里。 报告期内，公司坚持“致力于轨道交通自动化领域；以优质的服务，领先的技术；成为行业的引领者”的发展战略， 以“市场、服务、创新、发展”为主题，坚持以市场为导向，秉承优良的服务传统，技术创新，管理创新，提升效率，不断 发展壮大。2014年公司业绩保持持续增长，公司全年实现营业收入 34150.26万元，较去年同期增长 15.37%；实现营业利润 7542.28万元，较去年同期增长 2.36%；利润总额 8672.11万元，较去年同期增长 8.43%；归属于上市公司所有者的净利润 为 7339.33万元，较去年同期增长 7.97%。 报告期内，公司主要经营情况如下： 1、坚持以市场为导向，扩大市场份额 公司2014年全年签订销售合同金额为5.29亿元，较上年度增长22.2%；其中国铁方面合同总金额为3.014亿元，与上年 度持平；城轨方面合同总金额为2.276亿元，较上年度增长81%。本年度销售合同共计342项（含备品备件），其中100万以上 合同项76项，500万以上合同24项；国铁方面占263项（包括杭长等10条高速客运专线工程），城轨方面79项（包括深圳地铁 11号线直流开关柜项目、合肥地铁1号线PSCADA、广州地铁八号线等3条线的供电项目管理等）。国铁市场在哈尔滨铁路局取 得突破，先后签订了京哈客运专线、哈齐客运专线、哈牡客运专线等项目。城轨项目在合肥地铁、天津地铁取得新突破，成 功中标天津地铁6号线综合监控系统项目。公司的二次防雷系统在中南通道等8个工程项目上得到应用。公司与捷克阿尔法尤 尼公司合作的车载产品也在深圳地铁、天津地铁、南车南京铺镇车辆有限公司获得了销售合同。 2、以优质的服务和领先的技术，打造凯发品牌 2014年公司（包括全资子公司北京南凯）完成合同298项，其中100万以上规模合同项目64项。国铁方面完成包括甘青、 杭长等10条客运专线工程在内的266个国铁合同项目，项目范围涉及全国18个铁路局（公司）；城轨方面完成包括北京15号 线西段等工程在内的32个城轨合同项目，项目范围涉及北京、南京、广州等7个城市（不含在执行未完工项目）。 在公司环境、质量、职业健康三大体系下，公司严格运行质量管理体系，把握供应商管理、进货质量控制、生产过程 质量控制、成品质量控制、产品质量追踪等环节，确保公司产品质量。 3、坚持技术创新 2014年公司在科技成果鉴定、新产品的研发、既有产品的升级改造、研发管理水平等方面均取得了较好的成绩，公司三 项科技成果：KF6500智能牵引供电综合自动化系统、KF1300直流保护、KF6220牵引变电所辅助监控系统完成天津市科委组 织的科技成果鉴定，三个项目均达到了国际先进水平。2014年，新立项开发KF2210、KF6220、KF6522、KF6534等8个新项目， 其中KF2210、KF6220等4个项目于当年开发完成并投入现场使用。公司及北京南凯顺利通过了CMMI软件能力成熟度集成模型 3级评估及认证，CMMI3级认证的实施，将进一步理顺研发流程、提升研发能力、提高研发质量。公司承担的国家863计划重 大项目《高速铁路基础设施服役状态检测技术研究》的子课题的研究与开发工作顺利完成，并成功进行了项目的现场试验及 结项准备工作。此外，公司高度重视知识产权工作，2014年全年共申请专利4项，软件著作权13项，软件产品登记6项，获各 级政府科技立项10项。另外公司还完成了13项企业标准的备案，获得天津市及全国守重企业的荣誉称号。公司及北京南凯、 北京瑞凯均通过了高新技术企业复审。研发创新能力是企业的核心竞争力，公司努力创造良好的创新环境与机制，吸引和培 养优秀的研发人才，提高研发团队的自主创新能力，组建具有核心竞争力的研发团队。 4、加强人力资源体系建设 2014年，公司进一步优化管理体制，加强人力资源体系建设。通过考察、学习典型企业的管理模式，结合公司实际情 况，制订了以绩效为目标的薪酬体系，将公司的成绩、个人成绩与薪酬挂钩，能者多劳，多劳多得，最大限度的调动员工积 10 天津凯发电气股份有限公司 2014年年度报告 极性，形成价值、创造、分配的良性循环。 5、国际合作方面 公司自2009年与德国保富铁路有限公司合资成立天津保富以来，国际合作逐步加强。公司与捷克阿尔法尤尼公司签署了 合作协议，获得阿尔法尤尼产品在中国独家销售和服务权。经过一年来的合作和市场调研、开拓，已初步获得深圳地铁、天 津地铁、南车南京铺镇机车车辆有限公司等相关订单。鉴于中国未来地铁、轻轨和有轨电车巨大的市场机会，双方达成初步 意向在中国天津共同出资成立合资企业。 6、成功在创业板上市 2014年是公司发展史上具有历史意义的一年。占地40亩，建筑面积4.34万平米的现代化厂房及办公设施“凯发轨道交 通产业化基地”基本落成，公司于10月份顺利迁入，极大的改善了生产、办公条件，为公司今后的发展奠定了基础。2014 年11月6日公司获得中国证券监督管理委员会核准批文（证监许可[2014]1183号），于2014年12月3日在深圳证券交易所创业 板上市交易。 2、报告期内主要经营情况 （1）主营业务分析 1）概述 2014年公司业绩保持持续增长，公司全年实现营业收入 34150.26万元，较去年同期增长 15.37%；实现营业利润 7542.28 万元，较去年同期增长 2.36%；利润总额 8672.11万元，较去年同期增长 8.43%；归属于上市公司所有者的净利润为 7339.33 万元，较去年同期增长 7.97%。 2）报告期利润构成或利润来源发生重大变动的说明 □适用 √不适用 3）收入 项目 2014年 2013年同比增减情况 营业收入 341,502,553.99 296,015,100.39 15.37% 驱动收入变化的因素：公司加大营销力度，营业收入增加 公司重大的在手订单情况 □适用√不适用 数量分散的订单情况 √适用 □不适用 截止到2014年底，在执行合同金额如下：铁路供电综合自动化系统为8415.91万元、铁路供电调度自动化系统为13939.65万 元、城市轨道交通综合监控系统为7619.04万元、城市轨道交通综合安防系统为17687.57万元、其他为8961.08万元。 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 √不适用 4）成本 单位：元 项目 2014年 2013年 同比增减 金额占营业成本比重金额占营业成本比重 11 天津凯发电气股份有限公司 2014年年度报告 材料成本 145,794,213.11 86.56% 127,435,826.51 86.12% 0.44% 人工成本及制造 费用 22,644,548.72 13.44% 20,546,601.14 13.88% -0.44% 合计 168,438,761.83 100.00% 147,982,427.65 100.00% 5）费用 单位：元 2014年 2013年同比增减重大变动说明 销售费用 25,505,510.63 23,341,799.34 9.27%销售人员人数增加及工资调整 管理费用 55,286,355.95 41,640,450.84 32.77% 研发投入大幅增加；管理人员工资 调整 财务费用 2,629,521.01 1,388,869.72 89.33%流动资金贷款增加 所得税 12,773,098.25 11,428,700.98 11.76% 主要因为利润增加和递延所得税影 响 6）研发投入 √适用 □不适用 报告期内公司研发投入为2571.47万元，同比增长45.94%，2014年因实施募投项目的需要，加大研发投入。研发投入占营业 收入比例为7.53%。 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2014年 2013年 2012年 研发投入金额（元） 25,714,653.20 17,620,285.72 16,916,452.47 研发投入占营业收入比例 7.53% 5.95% 6.05% 研发支出资本化的金额（元） 0.00 219,791.51 471,598.02 资本化研发支出占研发投入 的比例 0.00% 1.24% 2.79% 资本化研发支出占当期净利 润的比重 0.00% 0.32% 0.71% 注：研发投入金额是以合并报表为口径。 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □适用 √不适用 7）现金流 单位：元 项目 2014年 2013年同比增减 经营活动现金流入小计 408,189,791.55 337,249,379.45 21.04% 经营活动现金流出小计 364,315,048.84 296,106,504.90 23.04% 经营活动产生的现金流量净 额 43,874,742.71 41,142,874.55 6.64% 投资活动现金流入小计 12 天津凯发电气股份有限公司 2014年年度报告 投资活动现金流出小计31,011,854.6464,285,070.38-51.76% 投资活动产生的现金流量净 额 -31,011,854.64-64,285,070.38-51.76% 筹资活动现金流入小计407,306,062.80100,156,293.07306.67% 筹资活动现金流出小计161,727,481.6453,704,680.94201.14% 筹资活动产生的现金流量净 额 245,578,581.1646,451,612.13428.68% 现金及现金等价物净增加额258,441,469.2323,309,416.301,008.74% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √适用 □不适用 投资活动产生的现金流动净额减少是因为在建工程项目处于收尾阶段，较去年投入有大幅减少； ②筹资活动产生的现金流量净额增加是因为募投资金到位； ③现金及现金等价物净增加额增加是因为募投资金到位。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √适用 □不适用 报告期公司经营活动现金流量是4387万元，本年度净利润是7395万元。产生差异的主要原因是经营性应收项目和存货增加。 8）公司主要供应商、客户情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 186,732,887.81 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 55.27% 向单一客户销售比例超过 30%的客户资料 √适用 □不适用 客户名称销售额（元）占年度销售总额比例 销售金额或比例与以前年度相比 发生较大变化的说明 中国中铁 206,537,718.70 61.13%无 合计 206,537,718.70 61.13% - 注：属于同一控制人控制的客户合并列示。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 36,151,213.24 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 23.25% 向单一供应商采购比例超过 30%的客户资料 □适用 √不适用 9）公司未来发展与规划延续至报告期的说明 前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况：2014年公司业绩保持持续增长，公司全年实现营业收入 34150.26 万元，较去年同期增长 15.37%；实现营业利润 7542.28万元，较去年同期增长 2.36%；利润总额 8672.11万元，较去年同期 增长 8.43%；归属于上市公司所有者的净利润为 7339.33万元，较去年同期增长 7.97%。 13 天津凯发电气股份有限公司 2014年年度报告 （2）主营业务分部报告 1）报告期主营业务收入及主营业务利润的构成 单位：元 主营业务收入主营业务利润 分行业 铁路供电自动化系统 214,414,822.26 123,110,676.76 城市轨道交通自动化系统 120,415,734.64 44,244,881.34 其他 3,034,466.65 2,070,703.62 合计 337,865,023.55 169,426,261.72 分产品 铁路供电综合自动化系统 136,953,399.22 80,453,142.38 铁路供电调度系统 73,237,600.55 40,873,440.48 城市轨道交通综合监控系统 57,474,549.83 17,750,137.50 城市轨道交通综合安防系统 46,232,995.08 21,008,798.41 轨道交通供电检测装备 9,405,390.50 2,431,146.24 技术服务及其他 14,561,088.37 6,909,596.71 合计 337,865,023.55 169,426,261.72 分地区 华北 137,236,829.23 61,073,032.54 华东 62,633,830.09 36,137,538.23 华南 14,244,026.55 6,795,229.43 华中 63,657,839.14 33,375,027.48 西北 38,654,079.31 21,991,775.45 西南 14,157,397.85 6,554,256.16 东北 7,281,021.38 3,499,402.43 合计 337,865,023.55 169,426,261.72 2）占比 10%以上的产品、行业或地区情况 √适用 □不适用 单位：元 营业收入营业成本毛利率 营业收入比上 年同期增减 营业成本比上 年同期增减 毛利率比上年 同期增减 分行业 铁路供电自动 化系统 214,414,822.26 91,304,145.50 57.42% 7.05% 17.25% -3.70% 14 天津凯发电气股份有限公司 2014年年度报告 城市轨道交通 120,415,734.64 76,170,853.30 36.74% 39.12% 15.00% 13.26% 自动化系统 分产品 铁路供电综合 自动化系统 136,953,399.22 56,500,256.84 58.74% 35.82% 71.49% -8.58% 铁路供电调度 系统 73,237,600.55 32,364,160.07 55.81% -24.65% -25.34% 0.41% 城市轨道交通 综合监控系统 57,474,549.83 39,724,412.33 30.88% 225.59% 168.71% 14.63% 城市轨道交通 综合安防系统 46,232,995.08 25,224,196.67 45.44% 153.61% 143.52% 2.26% 分地区 华北 137,236,829.23 76,163,796.69 44.50% 24.71% 39.94% -6.04% 华东 62,633,830.09 26,496,291.86 57.70% 53.31% -1.58% 23.60% 华中 63,657,839.14 30,282,811.66 52.43% 56.02% 33.83% 7.89% 西北 38,654,079.31 16,662,303.86 56.89% 4.73% 21.61% -5.98% 3）公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 3年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □适用 √不适用 （3）资产、负债状况分析 1）资产项目重大变动情况 单位：元 2014年末 2013年末 比重增减重大变动说明 金额 占总资产 比例 金额 占总资产 比例 货币资金 413,696,744. 74 38.26% 159,303,555. 57 22.85% 15.41%募投资金到位 应收账款 230,390,065. 56 21.31% 180,875,087. 23 25.95% -4.64%募投资金到位导致总资产增加 存货 142,620,790. 70 13.19% 121,937,764. 53 17.49% -4.30%募投资金到位导致总资产增加 投资性房地产 99,712,339.7 4 9.22% 11,026,481.5 9 1.58% 7.64%投资性房地产增加 长期股权投资 34,519,087.7 1 3.19% 27,656,555.3 4 3.97% -0.78%募投资金到位导致总资产增加 固定资产 98,604,584.4 0 9.12% 11,780,453.2 8 1.69% 7.43%在建工程转固导致增加 15 在建工程在建工程 天津凯发电气股份有限公司 2014年年度报告 128,311,061. 18.41% -18.41% 在建工程转固导致减少 65 2）负债项目重大变动情况 单位：元 2014年 2013年 比重增 减 重大变动说明 金额 占总资产 比例 金额 占总资产 比例 短期借款 16,998,900.0 0 1.57% 44,823,293.0 7 6.43% -4.86%募投资金到位偿还部分借款 长期借款 58,826,850.0 0 8.44% -8.44%募投资金到位偿还全部借款 3）以公允价值计量的资产和负债 □适用 √不适用 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □是√否 （4）公司竞争能力重大变化分析 √适用 □不适用 2014年全年共申请专利 4项，软件著作权 13项，软件产品登记 6项，获各级政府科技立项 10项。另外公司还完成了 13项 企业标准的备案，获得天津市及全国守合同重信用企业的荣誉称号。公司及北京南凯、北京瑞凯均通过了高新技术企业复审。 2014年公司建成使用的凯发轨道交通产业化基地，建筑面积 43405.48平米，为公司的生产经营活动提供必要的场所。 （5）投资状况分析 1）对外投资情况 □适用 √不适用 公司报告期无对外投资。 2）募集资金使用情况 √适用 □不适用 1.募集资金总体使用情况 √适用 □不适用 单位：万元 募集资金总额 34,339.72 报告期投入募集资金总额 12,286.72 已累计投入募集资金总额 12,286.72 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 16 天津凯发电气股份有限公司 2014年年度报告 公司首次公开发行股票，募集资金净额为 34339.72万元，在 2014年 12月份，用于子公司增资 5000万元，用于偿还银 行贷款 7286.72万元。 募集资金总体使用情况说明 2.募集资金承诺项目情况 √适用 □不适用 单位：万元 承诺投资项目和 超募资金投向 是否 已变 更项 目(含 部分 变更) 募集 资金 承诺 投资 总额 调整 后投 资总 额(1) 本报 告期 投入 金额 截至 期末 累计 投入 金额 (2) 截至 期末 投资 进度 (3)＝ (2)/(1) 项目 达到 预定 可使 用状 态日 期 本报 告期 实现 的效 益 截止 报告 期末 累计 实现 的效 益 是否 达到 预计 效益 项目 可行 性是 否发 生重 大变 化 承诺投资项目 1、铁路供电综合 自动化系统升级否 6,020 6,020 产业化项目 2、城市轨道交通 综合监控系统产否 7,472 7,472 业化项目 3、城市轨道交通 综合安防系统产否 4,518 4,518 业化项目 4、研发中心建设 项目 否 4,043 4,043 5、偿还银行借款否 7,300 7,286. 72 7,286. 72 7,286. 72 100.00 % 7,286. 72 是否 6、向子公司增资否 5,000 5,000 5,000 5,000 100.00 % 5,000是否 承诺投资项目小 计 -34,353 34,339 .72 12,286 .72 12,286 .72 -- 12,286 .72 0 -- 超 募资金投向 归还银行贷款（如 -- - - - - 有 ） 补充流动资金（如 -- - - - - 有 ） 超募资金投向小 -- - - - 计 17 天津凯发电气股份有限公司 2014年年度报告 合计--34,35334,339.7212,286.7212,286.72---- 12,286.720---- 未达到计划进度 或预计收益的情 况和原因（分具体 项目） 无 项目可行性发生 重大变化的情况 说明 无 超募资金的金额、 用途及使用进展 情况 不适用 募集资金投资项 目实施地点变更 情况 不适用 募集资金投资项 目实施方式调整 情况 不适用 募集资金投资项 目先期投入及置 换情况 不适用 用闲置募集资金 暂时补充流动资 金情况 不适用 项目实施出现募 集资金结余的金 额及原因 不适用 尚未使用的募集 资金用途及去向 尚未使用的募集资金存放于募集资金专户。 募集资金使用及 披露中存在的问 题或其他情况 公司已按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定，及时、真实、准确、完整 的披露募集资金的使用及存放情况。公司不存在募集资金管理违规情形。 3.募集资金变更项目情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 3）非募集资金投资的重大项目情况 □适用 √不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 4）持有其他上市公司股权情况 18 天津凯发电气股份有限公司 2014年年度报告 □适用 √不适用 5）持有金融企业股权情况 □适用 √不适用 公司报告期未持有金融企业股权。 6）买卖其他上市公司股份的情况 □适用 √不适用 7）以公允价值计量的金融资产 □适用 √不适用 （6）主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 主要产品营业利 公司名称公司类型所处行业注册资本总资产净资产营业收入净利润 或服务润 铁路、城 市轨道交 通及电力 系统自动 化产品、 信息管理 系统、综 合监控系 统及远动 终端产品 制造。一 北京南凯般经营项 自动化系 统工程有 限公司 子公司制造业 目：施工 总承包； 专业承 80,000,00 0.00 235,086,4 18.85 132,543， 065.94 141,497,4 62.65 20,484, 772.92 20,272,125. 11 包；技术 开发、技 术资讯、 技术服 务；技术 进出口、 货物进出 口、代理 进出口； 销售机电 设备；计 19 天津凯发电气股份有限公司 2014年年度报告 算机系统 服务；软 件服务。 北京瑞凯 软件科技 开发有限 公司 子公司软件开发 法律、行 政法规、 国务院决 定禁止 的，不得 经营；法 律、行政 法规、国 务院决定 规定应经 许可的， 经审批机 关批准并 经工商行 政管理机 关登记注 册后方可 经营；法 律、行政 法规、国 务院决定 未规定许 可的，自 主选择经 营项目开 展经营活 动 500,000.0 0 28,048,15 8.93 27,141,90 2.47 14,250,09 0.33 10,683, 542.68 10,591,816. 21 天津东方 凯发电气 自动化技 术有限公 司 子公司软件开发 软件、电 子信息、 光机电一 体化的技 术开发、 资讯、服 务；仪器 仪表、电 器设备批 发兼零 售；工业 自动化仪 表、铁路 5,000,000 .00 17,569,16 3.30 12,947,51 6.48 9,858,038 .46 1,558,3 70.91 1,584,987.5 3 20 天津凯发电气股份有限公司 2014年年度报告 监控设备 制造；货 物及技术 的进出口 业务。国 家有专 项、专营 规定的， 按规定执 行。 开发、生 产、销售 适用于城 市轨道交 通及铁路 天津保富 的直流开127,144,9 67,684,48 81,700,41 16,081, 13,455,945. 电气有限子公司制造业43,000,00 关柜和其16.63 5.70 8.91 671.41 83 公司0.00 他电气设 备；提供 技术资讯 及售后服 务。 主要子公司、参股公司情况说明： 1、北京南凯自动化系统工程有限公司，成立于2002年3月7日，公司持有其100%权益。公司经营范围：铁路、城市轨道交通 及电力系统自动化产品、信息管理系统、综合监控系统及远动终端产品制造；施工总承包；专业承包；技术开发、技术资讯、 技术服务；技术及进出口、货物进出口、代理进出口；销售机电设备；计算机系统服务；软件服务。截至2014年12月31日， 公司注册资本8000万元，总资产为23058.64万元，净资产为13254.31万元。营业收入14149.75万元，营业利润2048.48万元， 净利润2027.21万元。 2、北京瑞凯软件科技开发有限公司，成立于成立于2005年1月14日，公司持有其100%权益。公司经营范围：法律、行政法规、 国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记 注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。截至2014年12月31日，公 司注册资本50万元，总资产为2804.82万元，净资产为2714.19万元。营业收入1425.01万元，营业利润1068.35万元，净利润 1059.18万元 3、天津东方凯发电气自动化技术有限公司，成立于2003年4月4日，公司持有其65%权益。公司经营范围：软件、电子信息、 光机电一体化的技术开发、资讯、服务；仪器仪表、电器设备批发兼零售；工业自动化仪表、铁路监控设备制造；国家有专 项、专营规定的，按规定执行。截至2014年12月31日，公司注册资本500万元，总资产为1756.92万元，净资产为1294.75万 元。营业收入985.80万元，营业利润155.84万元，净利润158.50万元。 4、天津保富电气有限公司，成立于成立于2009年8月20日，公司持有其51%权益。公司经营范围：开发、生产、销售选用于 城市轨道交通及铁路的直流开关柜和其他电气设备；提供技术资讯及售后服务。截至2014年12月31日，公司注册资本4300 万元，总资产为12714.49万元，净资产为6768.45万元。营业收入8170.04万元，营业利润1608.17万元，净利润1345.59万元。 报告期内取得和处置子公司的情况 21 天津凯发电气股份有限公司 2014年年度报告 □适用 √不适用 （7）公司控制的特殊目的主体情况 □适用 √不适用 二、公司未来发展的展望 (一)行业发展趋势 2015年是国家“十二五”规划的收官年，国家经济面临下滑风险，世界经济仍处调整之中。中央经济工作会议提出 2015 年“稳中求进”的工作总基调，坚持以提高经济发展质量和效益为中心，主动适应经济发展新常态，保持经济运行在合理区 间。2015年也是全面深化改革的关键之年，“一带一路”战略、“京津冀协同发展”、中国高铁走出去，城市化进程加快 等，为轨道交通行业科技型企业的发展提供了重大历史机遇。 2015年铁路投资仍将保持在8000亿元以上，新投产里程8000公里以上，国家铁路“十三五”规划也在编制中。城市化 进程的加快带动以连接区域城市为核心的城际铁路快速发展，城市规模的不断扩大给城市轨道交通发展注入了新的动力。根 据中国城市轨道交通协会统计预测，到2020年，中国城市轨道交通营业里程预计将达到7,000公里。作为专业从事轨道交通 自动化行业的公司，将迎来重大发展机遇。 (二)公司发展战略 公司将坚持“致力于轨道交通自动化领域；以优质的服务，领先的技术，成为行业的引领者”的发展战略，立足于轨 道交通自动化行业，坚持自主创新；在确立既有产品市场地位的同时，有计划、有步骤地拓宽公司产品线；进一步展开国际 合作，适时引进、消化、吸收和再创新国外先进技术，同时将公司成熟产品推向国际市场。为适应公司发展，将建立现代企 业绩效机制，理顺和健全项目管理体系，吸引人才、培养人才，持续提升核心竞争力，力争建设成国内乃至国际轨道交通行 业一流的高科技现代化企业。 (三)经营计划 根据公司发展战略，公司制定了2015年各项经营计划和年度重点工作事项。总体目标是深耕轨道交通自动化行业，保 持既有产品线的领先地位，拓宽新的产品线。市场营销方面，在加大既有各线产品的销售力度，加大新产品的推广力度，培 育新的利润增长点；在科技创新方面，根据客户需求和行业技术发展方向，加大新产品、新技术研发投入；在国际合作方面， 推进合作项目的进展，与捷克阿尔法尤尼公司成立合资企业，将公司业务拓宽至机车车辆相关部件；在现代企业建设方面， 建立以绩效为目标的考核制度，规范项目管理体系。为进一步提高公司核心竞争力和未来公司持续稳定发展打下坚实基础。 2015年公司将重点开展以下工作： （1）市场营销方面 截止2014年12月31日，公司（及控股子公司）在执行合同（不含已中标但未签订的合同）共计5.6亿元，根据各合同 项目进展情况的初步统计，2015年公司销售收入将呈现继续稳步增长的势态。 根据公司经营计划，2015年公司仍将深耕轨道交通行业，加大市场力度，在力保成熟产品市场领先地位的基础上，加 大KF6500智能牵引供电综合自动化系统、KF1300直流保护、KF6220牵引变电所辅助监控系统等新产品的市场开拓力度，培 育新的利润增长点，力争全年新增订单持续增长。 （2）科技创新方面 22 天津凯发电气股份有限公司 2014年年度报告 2015年公司将加大研发投入，引进不同层次研发人才，建立高效的研发体制，建设轨道交通仿真测试实验室，并计划 申请建设天津市轨道交通信息与控制重点实验室。技术研发方面，围绕铁路智能供电自动化技术展开创新研究和产品开发， 继续开展智能供电调度系统、智能供电自动化系统、智能变电站辅助监控系统、供电管理信息系统等系列的技术升级及产品 研发工作；在城市轨道交通方面，投入研发以行车调度为核心的综合监控系统，完善升级直流控制与保护系统、电能量与电 能质量分析管理系统等系列产品，确保相应产品在国内具有技术领先优势。 （3）在国际合作方面 2015年公司将与捷克阿尔法尤尼公司在天津共同出资设立合资企业。合资企业的主营业务是开发、生产、销售适用于 城市轨道交通及铁路供电系统和车辆的相关设备，提供技术资讯及服务。合资公司的设立进一步拓宽了公司的产品线，使得 公司产品从轨道交通地面控制设备向车载设备延伸，进一步扩大公司目标市场。随着国家一带一路战略和中国高铁走出去， 公司将密切跟踪相关项目进展情况，适时将公司业务拓展至国际市场。公司还将利用与德国保富及捷克阿尔法尤尼公司合作 的有利条件，积极寻求国外先进技术及合作伙伴，以满足公司发展战略的需要。 （4）现代企业建设方面 人才是科技型企业的宝贵财富，能够不断吸引人才和留住人才的是企业的机制，特别是人力资源体系的建设。2014年 公司根据国内行业及地方薪酬水平，制订了基于岗位价值、以业绩为导向、较有竞争力的薪酬体系。2015年，公司将在该薪 酬体系框架下，建立并实施以绩效为目标的绩效考核体系，真正体现能者多劳、多劳多得，实现员工的内部公平、外部公平 和自我公平，最大限度的调动员工积极性，形成价值、创造、分配的良性循环，促使公司业务不断发展。 为适应公司发展战略的需要，2015年将规范项目管理并建立有效的项目管理流程作为公司的重点工作之一。对项目启 动、计划、执行、监控和交付收尾五大过程进行规范性管理，以提高项目的执行质量和效率，节省资源，控制风险。由于有 效的项目管理牵扯到公司顶层设计，包括组织架构、绩效考核等，2015年将以大型项目和有代表性的项目开始试点工作，建 立项目管理各过程的标准模板，以便在来年推广实施。有效的项目管理体系建设将是提高企业核心竞争力的重要一环。 (四)可能面对的风险 1、技术开发和升级的风险 随着新技术的不断涌现，行业市场竞争的加剧，相关产品更新换代速度逐步加快，公司需要不断进行新技术、新产品 的研发。如果公司不能及时准确把握市场发展趋势，在自主创新方面不能合理、持续的进行资源投入或鼓励技术创新的机制 不能有效发挥作用，则将无法适时对现有技术和产品进行升级换代以满足市场需求，进而降低公司市场份额、减缓公司发展 速度，影响公司可持续发展战略的实施。 对策：公司将紧跟行业技术发展和用户需求变化，根据公司发展战略，坚持以自主创新为主，加大与国内科研院所、 兄弟企业合作，加快国际合作项目步伐，深耕轨道交通行业，拓宽公司产品线。公司将通过加大研发投入，建立有效的研发 激励机制，不断吸引人才，培养人才，打造过硬的研发队伍，增强科技创新能力，防范技术创新引发的风险。 2、产业政策调整风险 公司产品主要应用于轨道交通自动化行业，属于国家鼓励发展的重点产业。国家铁路“十三五”规划在编制中，北京、 上海等 37个城市出台了地铁规划，城市有轨电车由于环保、投资省、运量大等特点，也作为二三线城市发展交通的首选。 在《关于加强振兴装备制造企业的若干意见》、《国家重大技术装备研制和重大产业技术开发专项规划》、《装备制造业调 整振兴规划（2009-2011）》、《产业结构调整指导目录（2011年本）》、《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个 五年规划纲要》和《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》（2011年度）等产业政策的支持下，行业整体技术水平和 产品质量有了显著提升。这些均为从事轨道交通行业的高科技企业提供了良好的发展机遇。但如果国家对支持装备制造业或 23 天津凯发电气股份有限公司 2014年年度报告 轨道交通基础设施的产业政策进行调整，将给公司的业务发展和生产经营带来一定影响。 对策：以客户需求为导向，坚持科技创新，以优质的服务，领先的技术，打造公司品牌，是公司唯一的选择。 3、收入波动风险 轨道交通按线路的方式建设，相关自动化设备的招标一般按线（或段）进行统一招标，单项中标合同金额较大。根据 轨道交通建设和自动化产品的特点，公司产品一般需要现场安装调试，调试合格后由客户进行验收。公司在产品经客户验收 合格后确认收入。由于轨道交通项目线路长、站点多，使得项目实施时间跨度大，产品从交货到验收周期长，使得公司收入 在年度之间呈现不均衡性，存在收入波动的风险。 对策：随着公司产品线拓宽以及在城市轨道交通行业市场占有率的提高，收入波动会趋于好转。 4、毛利率下降风险 公司致力于为客户提供优质产品和精细化服务，主营产品毛利率一直保持较高水平，2012年、2013年和2014年毛利率 分别为47.22%、49.57%和50.15%。虽然公司不断加大对新技术和新产品的研发力度，通过技术创新及高附加值项目的实施， 保持公司的盈利水平，但由于市场竞争日趋激烈，公司未来可能存在产品和服务价格下调或成本上升而导致毛利率下降的风 险。 对策：以客户需求为导向，推出更多差异化的新产品；加快新产品市场推广力度；以优质的服务，先进的技术，树立 行业品牌形象，确保公司产品在行业领先地位。 5、应收账款发生坏账的风险 截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，公司应收账款账面价值分别为10,679.59万元、18,087.51 万元和23,039.01万元，占各期期末总资产的比例分别为23.44%、25.95%和21.31%。公司客户主要包括中铁电气化局各项目 部或地铁公司等，虽然客户实力雄厚且信誉良好，应收账款回收状况正常，但随着公司经营规模的扩大，应收账款绝对金额 将逐步增加，如宏观经济环境、客户经营状况发生变化或公司采取的收款措施不力，应收账款将面临发生坏账损失的风险。 对策：项目前期注意对项目应收账款的评估，项目后期加大应收账款回收力度。另外公司财务报表应收账款坏账计提 已给予谨慎的计提比例。 三、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 四、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重要前期差错更正的说明 √适用 □不适用 2014年初，财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及16号发布了《企业会计准则第39号——公允 价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修 订）》、《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计 准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，要求自2014年7 月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会[2014]23号发 布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），要求在2014年年度及 24 天津凯发电气股份有限公司 2014年年度报告 以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。 公司在2014年年度财务报告时开始执行上述准则。因执行新企业会计准则导致的会计政策变更对公司财务报表未产生重 大影响。 五、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用 □不适用 根据《公司章程》，有关股利分配的主要规定如下： （一）公司的利润分配政策的论证程序和决策机制 1、公司董事会应当根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司 的短期利益与长远发展的关系，制定合理的股利分配方案。 2、利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的财务经营状况，提出可行的利润分配提案，并经出席 董事会过半数通过并决议形成利润分配方案。 3、独立董事应当就利润分配的提案发表明确意见，同意利润分配的提案的，应经全体独立董事过半数通过，如不同 意利润分配提案的，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案，独立董事也可以征集中小股 东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议，必要时，可提请召开股东大会。 4、监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同时充分考虑外部监事（如有）的意见，同意利润分配的提案的， 应经出席监事会过半数通过并形成决议，如不同意利润分配提案的，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新 制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会。 5、利润分配方案经上述程序后同意实施的，由董事会提议召开股东大会，并报股东大会批准；利润分配政策应当由 出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 6、若公司董事会未能在年度报告中做出现金利润分配预案，公司将在定期报告中披露原因，独立董事将对此发表独 立意见。 （二）公司的利润分配政策 1、公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续性和稳定性，利润分配不得超过累计可分配利 润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑 独立董事、外部监事（如有）和公众投资者的意见。 2、公司利润分配采取现金或者股票方式分配股利，其中优先以现金分红方式分配股利。如无重大投资计划或重大现 金支出事项发生，且公司经营活动产生的现金流量净额不低于当年实现的可供分配利润的10%时，公司必须进行现金分红， 以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。 若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，进行 股票股利分配。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素， 区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 到40%； 25 天津凯发电气股份有限公司 2014年年度报告 ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 上述重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一： ①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且 超过5,000万元； ②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。 上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会审议后报股东大会批准。 3、如果当年半年度净利润超过上年全年净利润，公司可进行中期现金分红。 4、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （三）利润分配规划的制定和利润分配政策的调整 1、公司应当保持利润分配政策的稳定性和连续性，由董事会结合具体经营数据、充分考虑公司盈利规模、现金流量 状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事（如有）的意见，制定相应的《股 东分红回报规划》和《利润分配方案》。公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是公众投资 者）、独立董事和外部监事（如有）的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回 报计划。 2、因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，公司董事会应以股东权益保护 为出发点，在提案中详细论证和说明利润分配政策调整的原因，并严格履行以下决策程序： （1）由公司董事会制定《利润分配归划调整方案》，充分论证由于公司外部经营环境或自身经营状况的变化导致公 司不能进行现金分红的原因，并说明利润留存的用途，同时制定切实可行的经营计划提升公司的盈利能力，由公司董事会根 据实际情况，在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案，确保公司股东能够持续获得现金分红。 （2）公司独立董事就《利润分配归划调整方案》发表明确意见，同意利润分配调整计划的，应经全体独立董事过半 数通过，如不同意利润分配提案的，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配分配调整计划，必 要时，可提请召开股东大会。 （3）监事会应当就《利润分配归划调整方案》提出明确意见，同时考虑外部监事（如有）的意见，同意利润分配调 整计划的，应经出席监事会的监事过半数通过并形成决议，如不同意利润分配调整计划的，监事会应提出不同意的事实、理 由，并建议董事会重新制定利润分配调整计划，必要时，可提请召开股东大会。 （4）股东大会对《利润分配归划调整方案》进行讨论并表决，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的2/3以上通过。同时就此议案公司必须根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供 便利。股东大会作出的《利润分配计划调整方案》应及时通过公司章程中指定的信息披露媒体向公众披露。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：是 分红标准和比例是否明确和清晰：是 相关的决策程序和机制是否完备：是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：是 26 天津凯发电气股份有限公司 2014年年度报告 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益 是否得到了充分保护： 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、 透明： 是 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 √是□否□不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 每 10股送红股数（股） 0 每 10股派息数（元）（含税） 1.50 每 10股转增数（股） 10 分配预案的股本基数（股） 68,000,000 现金分红总额（元）（含税） 10,200,000.00 可分配利润（元） 238,611,981.92 现金分红占利润分配总额的比例 100.00% 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认， 2014年母公司实现净利润 7,713.91万元。依据《公司法》、 《公司章程》的规定提取 10%法定盈余公积合计 771.39万元，2014年度母公司剩余可用股东分配的利润为 6,942.52万 元，加上上年母公司未分配利润，本次母公司可供分配利为 23,089.81万元，资本公积金余额为 32,715.19万元。 2014 年度利润分配方案：以 2014年 12月 31日公司总股本 6,800万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1.5元（含 税）人民币，共派发现金红利人民币 10,200,000.00元；同时，以资本公积每 10股转增 10股，共计转增 6,800万股， 转增后公司总股本数为 13,600万股。 公司近 3年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况： 1、2012年度利润分配方案 以 2012年 12月 31日总股本 5100万股为基数，每 10股派发现金红利 4.60元(含税)，共派发现金 23,460,000.00元，税金 由公司代扣代缴。剩余利润作为未分配利润留存。截止本报告期末，该利润分配方案已实施完毕。 2、2013年度利润分配方案 以 2013年 12月 31日总股本 5100万股为基数，每 10股派发现金红利 1.00元(含税)，共派发现金 51,000,000.00元，税金 由公司代扣代缴。剩余利润作为未分配利润留存。截止本报告期末，该利润分配方案已实施完毕。 3、2014年度利润分配方案 以 2014年 12月 31日公司总股本 6,800万股为基数，每 10股派发现金股利 1.5元（含税），共派发现金红利人民币 10,200,000.00元；同时，以资本公积每 10股转增 10股，共计转增 6,800万股 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度合并报表中归属于占合并报表中归属于上市公 分红年度现金分红金额（含税）上市公司普通股股东的净利司普通股股东的净利润的比 润率 27 天津凯发电气股份有限公司 2014年年度报告 2014年10,200,000.0073,393,258.6813.90% 2013年5,100,000.0067,977,228.057.50% 2012年23,460,000.0065,853,529.8535.62% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □适用 √不适用 六、内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况 为维护信息披露的公平原则，加强内幕信息保密工作，公司制定了《内幕信息知情人登记管理制度》并经公司第三届董 事会第五次会议审议通过，上述制度已于2014年12月23日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司将严格执行内幕 信息知情人登记备案制度等相关制度，认真做好内幕信息知情人的登记、报备工作，对公司定期报告和重大事项建立内幕信 息知情人档案，并按规定及时报送备案，同时严格规范向外部信息使用人报送公司信息的行为。 七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 □适用 √不适用 28 天津凯发电气股份有限公司 2014年年度报告 第五节重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □适用 √不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。 三、破产重整相关事项 □适用 √不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 四、资产交易事项 1、收购资产情况 □适用 √不适用 公司报告期未收购资产。 2、出售资产情况 □适用 √不适用 公司报告期未出售资产。 3、企业合并情况 □适用 √不适用 公司报告期未发生企业合并情况。 4、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的 影响 □适用 √不适用 五、公司股权激励的实施情况及其影响 □适用 √不适用 29 天津凯发电气股份有限公司 2014年年度报告 六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □适用 √不适用 2、资产收购、出售发生的关联交易 □适用 √不适用 3、共同对外投资的重大关联交易 □适用 √不适用 4、关联债权债务往来 □适用 √不适用 5、其他重大关联交易 □适用 √不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □适用 √不适用 （2）承包情况 □适用 √不适用 （3）租赁情况 □适用 √不适用 2、担保情况 √适用 □不适用 单位：万元 30 天津凯发电气股份有限公司 2014年年度报告 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日 期（协议签署 日） 实际担保金 额 担保类型担保期 是否履 行完毕 是否 为关 联方 担保 天津保富电气有 限公司 1,0002014年02月 26日 1,000 连带责任 保证 主合同确 定的借款 到期之次 日起两年 否是 天津保富电气有 限公司 4,0002014年08月 02日 4,000 连带责任 保证 至主合同 项下债务 清偿完毕 否是 报告期内审批的对外担保额度 合计（A1） 6,000 报告期内对外担保实际发 生额合计（A2） 5,000 报告期末已审批的对外担保额 度合计（A3） 6,000 报告期末实际对外担保余 额合计（A4） 5,000 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日 期（协议签署 日） 实际担保金 额 担保类型担保期 是否履 行完毕 是否 为关 联方 担保 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 报告期内对子公司担保实 际发生额合计（B2） 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 报告期末对子公司实际担 保余额合计（B4） 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 6,000 报告期内担保实际发生额 合计（A2+B2） 5,000 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 6,000 报告期末实际担保余额合 计（A4+B4） 5,000 实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例6.83% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）5,000 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债 务担保金额（D） 0 担保总额超过净资产50%部分的金额（E）0 上述三项担保金额合计（C+D+E）5,000 31 天津凯发电气股份有限公司 2014年年度报告 未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有） 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） （1）2014年 2月 26日，公司与天津银行股份有限公司兴 业支行签署《保证合同》（合同编号：0362014005B），为 天津保富与天津银行签署的《流动资金借款合同》（合同编 号：0362014005）项下 1,000万元借款提供担保，对保证范 围内的借款及、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、实现 债权的费用和所有其他应付费用承担连带偿还责任，担保期 限至主合同确定的借款到期之次日起两年。 （2）2014年 8月 2日，公司与平安银行股份有限公司天津 分行签署《最高额保证担保合同》（平银津园区额保字 20140802第 001号），为天津保富与平安银行股份有限公 司天津分行签署的《综合额度授信合同》（平银津园区综字 20140802第 001号）中的 4,000万元债务提供担保，对保 证范围内的全部债务及相应的利息、复利、罚息及实现债权 的费用承担连带偿还责任，担保期限至主合同项下债务清偿 完毕 无 （1）违规对外担保情况 □适用 √不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □适用 √不适用 （2）衍生品投资情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 □适用 √不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 32 天津凯发电气股份有限公司 2014年年度报告 八、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺来源承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况 孔祥洲、王 伟 自公司股票上市交易之日起 36个 月内，不转让或者委托他人管理本 人在公司公开发行股票前已直接 或间接持有的公司股份，也不由公 司回购该部分股份。 2014年 01月 21日 自公司股票 上市交易之 日起 36个月 内 正常履行中 广发信德投 资管理有限 公司 自公司首次公开发行股票并上市 之日起一年内，不转让或者委托他 人管理在公司公开发行股票前已 直接或间接持有的公司股份，也不 由公司回购该部分股份。在上述股 份锁定期满后，广发信德承诺主动 再延长股份锁定期 6个月 2014年 01月 21日 自公司首次 公开发行股 票并上市之 日起 18个月 内 正常履行中 首次公开发行或再 融资时所作承诺 王勇、褚飞、 张忠杰、王 传启、赵勤、 温国旺、蔡 登明、张刚、 赵一环、程 亮、左钧超、 胡学华、吴 仁德、李存 义、宋金川、 宫儒、武玉 明、高伟、 董文宽、李 政、曾庆钊、 张志刚、马 朝东、金轶 鹏、赵宪文、 李国雄、杨 翔、井明川、 曾涛、卢凌 云、闫兆辉、 陈波、汪锦 丰、张晓怡、 郝剑、邱旭 东、佟娅静、 自公司首次公开发行股票并上市 之日起一年内，不转让或者委托他 人管理本人在公司公开发行股票 前已直接或间接持有的股份，也不 由公司回购该部分股份。 2014年 01月 21日 自公司首次 公开发行股 票并上市之 日起一年内 正常履行中 33 天津凯发电气股份有限公司 2014年年度报告 张浩、孙宇、 孙明伟、郝 悦华、马尉 栋、郑小益、 树成才、郝 大威 孔祥洲 本人所持公司股份在锁定期满后 两年内的减持数量合计不超过公 司发行后股份总额的 4%，减持价 格不低于公司首次公开发行的发 行价（遇除权除息进行相应调整）。 减持公司股票时将提前 3个交易日 通知公司并公告，减持方式主要通 过深圳证券交易所竞价交易系统、 大宗交易平台或深圳证券交易所 允许的其他转让方式转让公司股 票。若本人所持公司股份在锁定期 满后两年内减持价格低于首次公 开发行的发行价（遇除权除息进行 相应调整），则减持价格与发行价 之间的差额由本人按以下顺序补 偿给公司： 1、现金方式； 2、本人 在公司处取得的现金红利。 2014年 01月 21日 锁定期满后 两年内 正常履行中 王伟 本人所持公司股份在锁定期满后 两年内的减持数量合计不超过公 司发行后股份总额的 2%，减持价 格不低于公司首次公开发行的发 行价（遇除权除息进行相应调整）。 减持公司股票时将提前 3个交易日 通知公司并公告，减持方式主要通 过深圳证券交易所竞价交易系统、 大宗交易平台或深圳证券交易所 允许的其他转让方式转让公司股 票。若本人所持公司股份在锁定期 满后两年内减持价格低于首次公 开发行的发行价（遇除权除息进行 相应调整），则减持价格与发行价 之间的差额由本人按以下顺序补 偿给公司： 1、现金方式； 2、本人 在公司处取得的现金红利。 2014年 01月 21日 锁定期满后 两年内 正常履行中 王勇 本人所持公司股份在锁定期满后 两年内减持的，减持价格不低于公 司首次公开发行的发行价（遇除权 2014年 01月 21日 锁定期满后 两年内 正常履行中 34 天津凯发电气股份有限公司 2014年年度报告 除息进行相应调整）。减持公司股 票时将提前 3个交易日通知公司并 公告，减持方式主要通过深圳证券 交易所竞价交易系统、大宗交易平 台或深圳证券交易所允许的其他 转让方式转让公司股票。若本人所 持公司股份在锁定期满后两年内 减持价格低于首次公开发行的发 行价（遇除权除息进行相应调整）， 则减持价格与发行价之间的差额 由本人按以下顺序补偿给公司： 1、 现金方式；2、本人在公司处取得 的现金红利。 广发信德投 资管理有限 公司 本公司计划在锁定期满后两年内 将所持公司股份减持完毕，减持价 格不低于公司首次公开发行的发 行价（遇除权除息进行相应调整）。 减持公司股票时将提前 3个交易日（未完）  |