[公告]共达电声：国信证券股份有限公司关于公司2014年度内部控制自我评价报告的核查意见
国信证券股份有限公司关于山东共达电声股份有限公司 2014年度内部控制自我评价报告的核查意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐 工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律 法规和规范性文件的要求，国信证券股份有限公司（简称“国信证券”或“保荐 机构”）作为山东共达电声股份有限公司（简称“共达电声”或“公司”）首次 公开发行的保荐机构，就《山东共达电声股份有限公司2014年度内部控制自我评 价报告》出具核查意见如下： 一、保荐机构进行的核查工作 国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计人员、 注册会计师等人员交谈，查阅了董事会等会议记录、内部审计报告、年度内部控 制自我评价报告，以及各项业务和管理规章制度，从公司内部控制环境、内部控 制制度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内部控制制度的完整性、合理性 及有效性进行了核查。 二、公司内部控制环境 公司建立了由股东大会、董事会、监事会和管理层组成的“三会一层”的公 司治理结构，分别行使权力机构、决策机构、监督机构和执行机构的职责，各机 构在日常的运行中权责明确、相互协调、相互制衡，确保了公司的规范运作和科 学决策，保证了股东大会决议和董事会决议的顺利执行。董事会设立了战略委员 会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，以专门机构加强内部控制环 境建设。公司设立了内部审计机构审计部，隶属于董事会审计委员会领导，负责 执行公司内部控制的监督和检查，依照国家法律法规政策以及相关规定，独立行 使审计监督职权。 自上市以来，公司已按《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》 以及深圳证券交易所有关中小企业板上市公司的有关规定，制定了一系列的内部 控制制度，并及时补充、修改和完善，为内控制度的执行奠定了基础。 三、公司内部控制制度的建设情况 根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《首次公开发行股票并上市管 理办法》等法律、法规的规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》、《独立董事工作制度》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董 事会提名委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与 考核委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《投资者关系管理制 度》、《募集资金管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》 等涵盖企业内部控制各个方面的重要规章制度，确保了公司股东大会、董事会、 监事会的规范运作，以及重大决策的合法、合规、真实、有效。 以上述重要规章制度为基础，公司制定了详细的内部管理与控制制度，涵盖 了财务管理、生产管理、资源采购、产品销售、对外投资、行政管理等整个生产 经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。 四、公司内部控制的实施情况 1、募集资金管理的实施情况 为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，切实保障 投资者合法权益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、募 集资金使用的审批程序和管理监督等作了明确的规定。公司按照《募集资金三方 监管协议》及补充协议进行募集资金的存放和使用。 2、信息披露管理的实施情况 国信证券检查并审阅了公司发布的公告文件，并核对公司向深圳证券交易所 上报公告内容的真实性、准确性。经核查，公司有效地遵守了《信息披露事务管 理制度》，没有发生重大信息泄露的事项。公司在信息披露方面除严格执行《信 息披露管理制度》外，还进一步制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》、 《内幕信息知情人管理制度》、《投资者关系管理办法》等，进一步明确规定了信 息披露的原则、内容、程序、信息收集、责任划分及信息的保密措施等。 3、对外投资管理的实施情况 公司对外投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风 险、注重投资效益。公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事 会议事规则》、《总经理工作细则》、《对外投资管理制度》等一系列制度。 经核查，公司已建立较为完善的投资项目立项审批机制，规范了投资活动的 执行程序，由战略委员会负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析与研究，为 董事会决策提供建议。 4、关联交易及对外担保的实施情况 为保障公司股东的合法权益，规范公司的关联交易行为，根据《公司法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规要求，公司制定了《关联交易管 理制度》、《对外担保管理制度》。《关联交易管理制度》对关联方、关联关系、 关联交易原则、关联交易决策程序、关联交易信息披露、法律责任等做出了明确 的规定，保证了公司与关联方之间订立的关联交易符合公平、公开、公正的原则， 确保各项关联交易的公允性。《对外担保管理制度》明确了担保对象、审查与审 批、担保合同的订立与风险管理、信息披露及责任等事项。公司不存在违法、违 规担保之情形。 5、财务管理制度的实施情况 保荐机构通过抽查会计账簿，与董事、监事、高级管理人员、会计师、律师 沟通，确认公司财务报表、财务核算真实准确地反映了公司的经营状况，无违规 违纪现象发生，符合公司制定的《财务管理制度》的要求。 6、内部控制制度的改进与完善 公司承诺将继续完善与经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应 的内部控制制度建设，强化内部控制监督检查，不断增强公司可持续发展能力。 五、公司对内部控制的自我评价 共达电声董事会认为：“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况， 于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司董事会认 为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了 有效的财务报告内部控制。 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准 日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。 公司自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影 响内部控制有效性评价结论的因素。” 六、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为：2014年度公司法人治理结构较为完善，现有的内部 控制制度符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了 与企业业务及管理相关的有效的内部控制，《山东共达电声股份有限公司2014 年度内部控制自我评价报告》较为公允地反映了公司2014年度内部控制制度建 设、执行的情况。 （以下无正文） 【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于山东共达电声股份有限公司 2014年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页】 保荐代表人： ______________ ______________ 徐懿 张邦明 国信证券股份有限公司 2015年 月 日 中财网
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