[关联交易]法因数控：国泰君安证券股份有限公司、恒泰长财证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易之独立财务顾问报告
国泰君安证券股份有限公司 恒泰长财证券有限责任公司 关于 山东法因数控机械股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 之重大资产重组暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署时间：二零一五年四月 承诺及声明 国泰君安证券股份有限公司、恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“独立 财务顾问”或“本独立财务顾问”）接受山东法因数控机械股份有限公司（以下 简称“法因数控”）委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金之重大资 产重组暨关联交易事项的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组 管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》、《上市公司并购重组财务顾问业务 管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、文件的有关规定和 要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则， 通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，以供证监会、上交所审 核及有关各方参考。本独立财务顾问做出如下声明与承诺： 1、北京中金持有标的资产3.4783%的股权。恒泰资本投资有限责任公司作 为北京中金的有限合伙人，出资2,000万元，占北京中金总认缴出资额的25%， 承担有限责任；恒泰资本投资有限责任公司和独立财务顾问恒泰长财证券均为恒 泰证券股份有限公司的全资子公司。 除上述事项外，恒泰长财证券未直接或间接持有上海华明和上市公司股份。 本次交易完成后，上市公司总股本将变更为50,446.49万股（含募集配套资金的 发股数量），北京中金将持有上市公司1.93%的股份，未达到或超过5%。恒泰 长财证券与法因数控之间不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》规 定的利害关系情形，恒泰长财证券为法因数控本次交易提供财务顾问服务能够满 足独立性要求。 国泰君安证券与本次交易各方无任何关联关系。 国泰君安证券和恒泰长财证券本着客观、公正的原则，依据证券行业公认的 业务标准、道德规范进行审慎核查后，对本次交易出具独立财务顾问报告。 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问 提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实 性、完整性承担个别和连带责任，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立 案调查的，在案件调查结论明确之前，相关各方将暂停转让其在该上市公司拥有 权益的股份。本独立财务顾问报告是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议 的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上出具的，若上述假设不成立，本独立 财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充 分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。 5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重组 方案符合法律、法规和证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、 完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 6、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交国泰君安证券和 恒泰长财证券内部核查机构审查，内部核查机构经审查后同意出具本专业意见。 7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市 场和证券欺诈问题。 8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 9、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定 文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。 10、本独立财务顾问特别提请法因数控的全体股东和广大投资者认真阅读 法因数控董事会发布的《山东法因数控机械股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》全文及相关公告。 11、本独立财务顾问特别提请法因数控的全体股东和广大投资者注意本独立 财务顾问报告旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方 参考，但不构成对法因数控的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告 所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 目 录 承诺及声明 ....................................................................................................... 1 目 录 .............................................................................................................. 3 释义 .................................................................................................................. 7 重大事项提示 ................................................................................................. 13 重大风险提示 ................................................................................................. 35 一、与本次交易相关的风险 .................................................................... 35 二、本次交易完成后，本公司面临的业务和经营风险 ............................. 36 三、标的资产的经营风险 ........................................................................ 38 四、上市公司股价波动风险 .................................................................... 41 五、不可抗力风险 .................................................................................. 41 第一章 本次交易概况 ................................................................................... 44 一、本次交易的背景 ............................................................................... 44 二、本次交易的目的 ............................................................................... 45 三、本次交易的决策过程 ........................................................................ 46 四、本次交易概述 .................................................................................. 46 五、本次股份发行情况 ........................................................................... 48 六、本次交易构成关联交易 .................................................................... 52 七、本次交易构成重大资产重组 ............................................................. 52 八、本次交易导致上市公司控制权发生变化，并构成借壳上市 ............... 52 九、本次交易不会导致上市公司出现股权分布不符合上市条件的情形 .... 53 十、本次交易触发要约收购义务 ............................................................. 53 十一、本次重组对上市公司的影响 ......................................................... 53 第二章 上市公司基本情况 ............................................................................ 58 一、基本信息 .......................................................................................... 58 二、历史沿革及股本变动情况 ................................................................. 58 三、最近三年的控股权变动情况 ............................................................. 60 四、公司主营业务发展情况和主要财务数据 ........................................... 60 五、公司控股股东和实际控制人概况 ...................................................... 62 六、公司最近三年重大资产重组情况 ...................................................... 62 七、公司最近三年合法合规经营情况 ...................................................... 62 第三章 交易对方基本情况 ............................................................................ 64 一、发行股份购买资产的交易对方概况 .................................................. 64 二、配套融资的交易对方情况 ................................................................. 94 三、交易对方之间的关联关系 ............................................................... 104 四、交易对方与上市公司关联关系情况 ................................................ 105 五、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明及是否具备认购资格的说明 ...................................................................................................... 105 六、私募投资基金备案情况 .................................................................. 105 第四章 拟购买资产基本情况 ...................................................................... 107 一、上海华明概况 ................................................................................ 107 二、历史沿革 ........................................................................................ 107 三、股权结构及控制权关系情况 ........................................................... 113 四、上海华明内部组织机构图 ............................................................... 113 五、上海华明下属公司情况 .................................................................. 117 六、持有上海华明5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 ....... 131 七、标的资产董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况 ............. 131 八、标的资产员工情况 ......................................................................... 137 九、最近三年主营业务发展情况和最近三年经审计的主要财务指标 ..... 140 十、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 .................... 141 十一、最近三年的利润分配情况 ........................................................... 155 十二、上海华明涉及的土地、房产情况 ................................................ 155 十三、上海华明最近三年资产评估、交易、增资或改制的情况 ............. 156 十四、拟购买资产为股权时的说明 ....................................................... 158 十五、上海华明不需行业准入批准文件的情况说明 .............................. 159 十六、上海华明其他情况说明 ............................................................... 159 第五章 发行股份情况 ................................................................................. 163 一、发行股份购买资产 ......................................................................... 163 二、募集配套资金 ................................................................................ 165 三、本次发行前后主要财务数据比较 .................................................... 178 四、本次发行前后公司股本结构及控制权变化 ...................................... 178 第六章 拟购买资产的评估情况 ................................................................... 180 一、上海华明100%股权评估结论及分析 ............................................. 180 二、收益法评估说明 ............................................................................. 182 三、资产基础法评估说明 ...................................................................... 189 四、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影 响 .................................................................................................. 193 五、董事会对本次交易评估事项的意见 ................................................ 193 六、独立董事对本次交易评估事项的意见 ............................................. 200 第七章 本次交易合同的主要内容 ............................................................... 201 一、《发行股份购买资产协议》的主要内容 ........................................... 201 二、《发行股份购买资产协议之补充协议》主要内容 ............................. 204 三、《盈利预测补偿协议》的主要内容 .................................................. 206 四、《盈利预测补偿协议之补充协议》主要内容 .................................... 209 五、《股份认购协议》主要内容 ............................................................. 209 第八章 独立财务顾问核查意见 ................................................................... 212 一、基本假设 ........................................................................................ 212 二、本次交易的合规性分析 .................................................................. 212 三、本次交易定价的依据及公平合理性分析 ......................................... 229 四、对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的 的相关性以及评估定价的公允性的核查意见 .................................. 233 五、本次交易对上市公司财务状况和持续经营能力影响的分析 ............. 234 六、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、经营业绩和公司治理 机制的影响分析 ............................................................................. 238 七、本次交易不存在上市公司现金或资产支付后，不能及时获得对价的风 险 .................................................................................................. 243 八、对本次交易是否构成关联交易的核查 ............................................. 244 九、本次交易中有关盈利预测的补偿安排的合理性、可行性核查 ......... 245 第九章 独立财务顾问结论意见 ................................................................... 250 第十章 独立财务顾问的内核程序及内核意见 ............................................. 251 一、内部核查程序 ................................................................................ 251 二、内部核查意见 ................................................................................ 251 释义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 法因数控/公司/本公司/ 上市公司 指 山东法因数控机械股份有限公司 华明集团 指 上海华明电力设备集团有限公司 电气研发 指 上海华明高压电气研发有限公司，华明集团的前 身 上海华明/标的公司 指 上海华明电力设备制造有限公司 宏璟泰 指 广州宏璟泰投资有限合伙企业（有限合伙） 珠海普罗 指 珠海普罗中合股权投资合伙企业（有限合伙） 安信乾能 指 安信乾能股权投资基金合伙企业（有限合伙） 上海国投 指 上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限 合伙） 北京中金 指 北京中金国联元泰投资发展中心（有限合伙） 北京国投 指 北京国投协力股权投资基金（有限合伙） 国投创新 指 国投创新（北京）投资基金有限公司 汇垠鼎耀 指 广州汇垠鼎耀投资企业（有限合伙） 汇垠华合 指 广州汇垠华合投资企业（有限合伙） 宁波中金 指 宁波中金国联泰和股权投资合伙企业（有限合伙） 汇垠澳丰 指 广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司 汇垠天粤 指 广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司 慧宇投资 指 上海慧宇投资发展有限公司 元亨能源 指 广州元亨能源有限公司 中金国联 指 北京中金国联投资管理有限公司 华明高压 指 上海华明高压电气开关制造有限公司 华明销售 指 上海华明电力设备销售有限公司 华明电气 指 上海华明电气开关制造有限公司 华明沈阳 指 华明（沈阳）开关有限公司 华明海外 指 华明海外有限公司 电器科技 指 上海华明工业电器科技有限公司 华明电力设备（香港） 指 上海华明电力设备（香港）有限公司 华明集团（香港） 指 上海华明集团（香港）有限公司 华鼎行（香港） 指 华鼎行投资有限公司 法国华明 指 Huaming Lyon Tap Changer 华明电器厂 指 上海虹口区华明电器厂 华明开关厂 指 上海华明开关厂 皓晟实业 指 上海皓晟实业发展有限公司 上海鼎晰 指 上海鼎晰投资合伙企业（普通合伙） 华明鼎辰 指 珠海华明鼎辰股权投资合伙企业（有限合伙） 本次重大资产重组/本 次重组/本次交易/本次 发行 指 法因数控通过发行股份的方式购买上海华明 100%股权，并募集配套资金 交易标的/标的资产 指 上海华明100%股权 发行股份购买资产的 交易对方 指 上海华明电力设备集团有限公司、广州宏璟泰投 资有限合伙企业（有限合伙）、珠海普罗中合股权 投资合伙企业（有限合伙）、安信乾能股权投资基 金合伙企业（有限合伙）、上海国投协力发展股权 投资基金合伙企业（有限合伙）、北京中金国联元 泰投资发展中心（有限合伙）、北京国投协力股权 投资基金（有限合伙）、国投创新（北京）投资基 金有限公司等8家企业 募集配套资金的交易 对方 指 广州汇垠鼎耀投资企业（有限合伙）、广州汇垠华 合投资企业（有限合伙）和宁波中金国联泰和股 权投资合伙企业（有限合伙）等3家企业 交易对方 指 发行股份购买资产的交易对方及募集配套资金的 交易对方 中电联 指 中国电力企业联合会 分接开关 指 变压器的核心部件之一，通过改变变压器线圈匝 数之比，达到改变变压器的输出电压的作用。 有载分接开关 指 分接开关的一种，可以实现不停电的状态下改变 变压器输出电压 无励磁分接开关 指 分接开关的一种，只能在停电状态下改变变压器 输出电压 油中开断有载分接开 关 指 通过绝缘油熄灭调节过程中所产生电弧的分接开 关 真空开断有载分接开 关 指 通过真空泡熄灭调节过程中所产生电弧的分接开 关 超高压 指 330千伏、500千伏和750千伏交流电的电压等 级 特高压 指 ±800千伏及以上的直流电和1000千伏及以上交 流电的电压等级 CNAS 指 China National Acrreditation Service for Comformity Assessment的缩写，意为“中国合 格评定国家认可委员会” 柔性直流 指 柔性直流输电技术也称轻型直流输电技术，是以 电压源换流器（VSC）、可关断器件和脉宽调制 （ PWM）技术为基础的新一代直流输电技术 评估基准日 指 2014年12月31日 报告期 指 2012年度、2013年度、2014年度 过渡期 指 自标的资产评估基准日（不包括基准日当日）至 交割日（包括交割日当日）的期间 交割日 指 标的资产过户至法因数控名下之工商变更登记日 承诺期 指 本次重组实施完毕后的3年（含实施完毕当年）。 若本次重组在2015年度完成，则承诺期为2015 年度、2016年度、2017年度；若本次重组在2016 年度完成，则承诺期为2016年度、2017年度、 2018年度 《专项审核报告》 指 承诺期内各年度，公司聘请的具有证券、期货业 务资格的会计师事务所就目标公司当年承诺净利 润数的实现情况进行专项审核并出具的《专项审 核报告》 《减值测试报告》 指 承诺期届满后，公司聘请的具有证券、期货业务 资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试及 确定期末减值额并出具的《减值测试报告》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修 订） 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异 常交易监管的暂行规定》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订） 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2014年修订） 本次预案/预案 指 《山东法因数控机械股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易 预案》 本报告书/重组报告书 指 《山东法因数控机械股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易 报告书（草案）》 盈利预测补偿协议 指 《山东法因数控机械股份有限公司与上海华明电 力设备集团有限公司之盈利预测补偿协议》 发行股份购买资产协 议 指 山东法因数控机械股份有限公司与上海华明电力 设备集团有限公司、广州宏璟泰投资有限合伙企 业（有限合伙）、珠海普罗中合股权投资合伙企业 （有限合伙）、深圳安信乾能股权投资基金合伙企 业（有限合伙）、上海国投协力发展股权投资基金 合伙企业（有限合伙）、北京中金国联元泰投资发 展中心（有限合伙）、北京国投协力股权投资基金 （有限合伙）、国投创新（北京）投资基金有限公 司之发行股份购买资产协议 股份认购协议 指 《山东法因数控机械股份有限公司与广州汇垠鼎 耀投资企业（有限合伙）之股份认购协议》、《山 东法因数控机械股份有限公司与广州汇垠华合投 资企业（有限合伙）之股份认购协议》及《山东 法因数控机械股份有限公司与宁波中金国联泰和 股权投资合伙企业（有限合伙）之股份认购协议》 盈利预测补偿协议之 补充协议 指 《山东法因数控机械股份有限公司与上海华明电 力设备集团有限公司之盈利预测补偿协议之补充 协议》 发行股份购买资产协 议之补充协议 指 山东法因数控机械股份有限公司与上海华明电力 设备集团有限公司、广州宏璟泰投资有限合伙企 业（有限合伙）、珠海普罗中合股权投资合伙企业 （有限合伙）、深圳安信乾能股权投资基金合伙企 业（有限合伙）、上海国投协力发展股权投资基金 合伙企业（有限合伙）、北京中金国联元泰投资发 展中心（有限合伙）、北京国投协力股权投资基金 （有限合伙）、国投创新（北京）投资基金有限公 司之发行股份购买资产协议之补充协议 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 恒泰长财 指 恒泰长财证券有限责任公司 国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所 立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和 在尾数上略有差异。 重大事项提示 一、本次交易方案概述 本次重大资产重组方案包括：1、发行股份购买资产； 2、募集配套资金。 1、发行股份购买资产 法因数控拟以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前120个交 易日股票交易的均价，即9.26元/股的发行价格（经分红调整后），向上海华明 全体股东以非公开发行股份方式，购买其持有的上海华明合计100%股权。 2、募集配套资金 为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能 力，法因数控拟以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易 日股票交易均价90%即9.66元/股的发行价格（经分红调整后），向汇垠鼎耀、 汇垠华合和宁波中金非公开发行股票募集配套资金，募集资金规模上限为 35,000.00万元，不超过本次交易总金额的25%。 非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次重大资产重组的生效和 实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。 二、标的资产的评估和作价情况 根据中企华出具的中企华评报字（2015）第3222号评估报告，截至评估基 准日，本次拟注入的标的资产上海华明100%股权的评估值为260,083.94万元。 经交易各方协商确定，本次重大资产重组拟注入资产上海华明100%股权的最终 交易作价为260,000.00万元。 三、本次发行股份的价格和数量 （一）发行股份购买资产的价格和数量 本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的公司第三届董 事会第十一次会议决议公告日，本次发行价格采用定价基准日前120个交易日 公司股票交易均价作为发行价格，即9.31元/股。其中，交易均价的计算公式为： 定价基准日前120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日公 司股票交易总额/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。 公司于2015年3月3日召开2014年年度股东大会，审议通过《关于2014 年度利润分配的预案》，决定以公司现有总股本189,150,000股为基数，向全体 股东每10股派发现金红利0.50元（含税），本次利润分配的除息日为：2015 年3月20日。根据派送现金股利后的发行价格调整公式计算（调整后有效的发 行价格＝调整前有效的发行价格－每股派送现金股利），调整后的发行价格为 9.26元/股（9.26＝9.31－0.05）。 根据上海华明100%股权的评估值测算，本次交易上市公司向上海华明全体 股东发行股份的数量为28,077.75万股。 交易各方以标的资产作价认购股份时，对不足认购一股的余额，交易各方同 意无偿赠予上市公司。 （二）募集配套资金的价格和数量 本次募集配套资金发行的股份，定价基准日为审议本次交易事项的公司第三 届董事会第十一次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司 股票交易均价的90%，即9.71元/股。 公司于2015年3月3日召开2014年年度股东大会，审议通过《关于2014 年度利润分配的预案》，决定以公司现有总股本189,150,000股为基数，向全体 股东每10股派发现金红利0.50元（含税），本次利润分配的除息日为：2015 年3月20日。根据派送现金股利后的发行价格调整公式计算（调整后有效的发 行价格＝调整前有效的发行价格－每股派送现金股利），调整后的发行价格为 9.66元/股（9.66＝9.71－0.05）。 本次交易中，拟募集配套资金总额不超过35,000.00万元，按照调整后的发 行价格9.66元/股测算，发行股份的数量约为3,623.19万股。 上述发行股份的最终发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准，并经 中国证监会核准确定。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份购买资产及募集配套资金的发行价 格将进行调整，发行数量随之相应调整。 四、本次发行股份的锁定期 （一）发行股份购买资产部分的股份锁定 根据《发行股份购买资产协议》，相关交易对方本次认购的本公司股票锁定 期安排如下： 1、华明集团因本次发行获得的公司股份，自发行结束之日起36个月内不 得转让。 如华明集团按照其与公司签订的《盈利预测补偿协议》的约定，负有盈利补 偿责任或减值补偿责任的，则华明集团因本次发行所获公司股份的解锁以其承担 的补偿责任解除为前提。 本次交易完成后6个月内，如法因数控股票连续20个交易日的收盘价低于 发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，华明集团通过本 次重组获得的法因数控股票的锁定期自动延长6个月。 2、宏璟泰因本次交易获得的股份在发行结束之日起12个月内不转让，自 本次发行结束之日起24个月内转让比例不超过50%。 3、珠海普罗、安信乾能、上海国投、北京中金、北京国投、国投创新等六 名交易对方如果在本次股份发行结束之日持有上海华明股权若不足12个月，则 其因本次交易获得的股份在发行结束之日起36个月内不转让；如果在本次股份 发行结束之日持有上海华明股权若超过12个月，则其因本次交易获得的股份在 发行结束之日起12个月内不转让，自本次发行结束之日起24个月内转让比例 不超过50%。 本次发行结束后，上述交易对方由于公司送股、公积金转增股本等原因增持 的公司股份，亦遵守上述安排。 （二）募集配套资金部分的股份锁定 根据《股份认购协议》，本次募集配套资金的认购方汇垠鼎耀、汇垠华合和 宁波中金承诺，其认购的本次非公开发行的公司股票自发行结束之日起36个月 内不转让。 若本次发行股份购买资产交易对方及募集配套资金认购方的锁定期约定与 证券监管机构的最新监管意见不相符，交易各方将根据相关证券监管机构的意见 进行相应调整。限售期满以后股份转让按照中国证监会和深交所的相关规定执 行。 五、本次交易构成上市公司重大资产重组及借壳上市 根据上海华明100%股权的交易作价、上海华明2014年财务报表（经审计）、 以及法因数控2014年财务报表（经审计），相关财务指标计算如下： 单位：万元 项目 资产总额 营业收入 资产净额 上海华明 260,000.00 57,176.62 260,000.00 法因数控 76,750.94 30,061.69 59,065.82 占比 338.76% 190.20% 440.19% 注：上海华明的资产总额、资产净额根据《重组办法》第十四条的相关规定，均取本次 交易标的资产的交易金额。 因此，根据《重组办法》第十二条及第十四条，本次交易构成重大资产重组。 同时，本次交易完成后，法因数控的控股股东将变更为华明集团，实际控制人将 变更为肖日明、肖毅、肖申父子三人。本次拟注入标的资产交易作价与2014年 末资产总额孰高为260,000.00万元，占法因数控2014年末资产总额的比例超 过100%。根据《重组管理办法》第十三条规定，借壳上市是指自控制权发生变 更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发 生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的重大资产重组，因此本次交易构成借壳上市。 六、本次交易构成关联交易 根据《发行股份购买资产协议》，本次交易完成后，华明集团为重组后上市 公司的控股股东。根据《上市规则》第10.1.6条，根据与上市公司或者其关联 人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内， 具有上市公司关联方的情形的，视同上市公司关联方。因此，本次交易构成关联 交易。 七、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿 根据本公司与华明集团签署的《盈利预测补偿协议》及其《盈利预测补偿 协议之补充协议》，相关情况如下： （一）补偿义务主体 本次交易中，对标的公司盈利承诺期的净利润作出承诺及承担盈利补偿义务 的主体为华明集团。除华明集团外的上海华明其余股东不对标的公司盈利承诺期 的净利润作出承诺，其相应的补偿义务由华明集团承担。 （二）业绩承诺期间 根据上市公司与华明集团签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易盈利预测 补偿期限为2015年度、2016年度及2017年度，若本次交易未能在2015年12月31 日前实施完毕，业绩承诺期随之顺延，则前述期间将相应顺延至本次重大资产重 组实施完毕后三个会计年度。 如监管部门要求对前述盈利预测承诺的补偿期限予以调整，则双方一致同意 根据监管部门的要求予以相应调整，并另行签署相应的盈利预测补偿协议之补充 协议对相关补偿事宜进行约定。 （三）业绩承诺数的确定 根据《盈利预测补偿协议》及其《盈利预测补偿协议之补充协议》，上海华 明2015年、2016年、2017年预计可实现的合并口径扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润，分别不低于人民币18,000.00万元、23,000.00万元、 29,000.00万元。 （四）实际净利润与承诺净利润的差额的确定 上市公司将在补偿期的每个会计年度结束以后，聘请具有证券业务资格的会 计师事务所，对补偿期内的实际净利润与承诺净利润的差异情况进行专项审核， 并出具《专项审核报告》。上海华明在补偿期各年度的实际净利润以《专项审核 报告》确定的数值为准，实际净利润与承诺净利润的差额数根据《专项审核报告》 确定。 （五）补偿方式 若上海华明于补偿期内各年度的实际净利润未达到相应年度的承诺净利润， 华明集团同意首先以股份的方式向上市公司进行补偿，股份不足以补偿的部分由 华明集团以现金方式进行补偿。 （六）补偿金额、补偿股份数量的计算 华明集团在各承诺年度应补偿金额、补偿股份数量的计算公式如下： 1、各年应补偿金额＝（截至当年年末累积承诺净利润数－截至当年年末累 积实现净利润数）/承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价-已补偿 金额。 2、承诺年度应补偿的股份数量＝当年应补偿金额/本次发行股份购买资产的 每股发行价格。 在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0） 取值，即已经补偿的股份不冲回。 如上市公司在补偿期限内实施转增股本或送股分配的，则补偿股份数相应调 整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。 如上市公司在补偿期限内实施现金分配的，补偿股份所对应的现金分配部分 应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。 3、现金补偿金额的计算 盈利承诺期内，若华明集团截至当年持有的上市公司股份数不足以补偿的， 差额部分以现金进行补偿。 承诺年度应补偿现金数＝当年应补偿金额－当年已补偿的股份数额×本次发 行股份购买资产的每股发行价格。 （七）承诺期末的减值测试 在补偿期限届满时，上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的会计师事务 所对标的资产实施减值测试，并出具《专项审核报告》。如：期末减值额/标的 资产作价 > 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则华明集团将另行补偿 股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿 股份总数。 （八）补偿现金支付及补偿股份的划转、回购、注销程序 在承诺年度内，上市公司聘请的审计机构就标的资产的盈利事项及/或减值 测试事项出具《专项审核报告》之日起30个工作日内： 1、华明集团应将其应补偿的股份划转至专门的账户进行锁定，该部分被锁 定的股份不拥有表决权且不享有利润分配的权利，待盈利承诺期届满后注销。 2、华明集团应将应补偿上市公司的现金转账至专门的资金账户。 在盈利承诺期届满且确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，上市公司将在 两个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股东 大会表决通过，上市公司将以总价1.00元的价格，定向回购专门账户中存放的全 部锁定股份并予以注销。 （九）其他约定 若上述应补偿股份回购注销事宜因未获得股东大会审议通过或未获得相关 债权人认可等原因而无法实施的，则华明集团承诺在上述情形发生后的2个月内， 应按照如下公式计算出股份数量，并将相应股份赠送给上市公司其他股东（“其 他股东”指上市公司在利润补偿实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除上 海华明现有股东之外的其他上市公司股份持有者，下同）。 具体计算公式如下： 华明集团应赠送给其他股东的股份数=承诺年度应补偿股份数量－（华明集 团所持上市公司股份总数－承诺年度应补偿股份数量）/（上市公司股份总数－ 承诺年度应补偿股份数量）×承诺年度应补偿股份数量。 上述公式中的“承诺年度应补偿股份数量”为上述“（六）补偿金额、补偿 股份数量的计算”中列示的承诺年度应补偿股份数量。 上市公司其他股东各自按照其所持上市公司股份数占其他股东所持上市公 司股份总数的比例享有上述华明集团应赠送给上市公司其他股东的股份。 按照上述方式送股后的结果为：华明集团送股后持有的上市公司股份比例与 上述回购注销方式下比例一致，除华明集团外的上海华明现有股东持股比例不会 发生变化，其他股东采用赠予方式增加的持股比例高于回购注销方式下增加的持 股比例。 （十）本次交易仅华明集团参与业绩承诺补偿的风险 本公司分别于2015年3月9日和4月13日与华明集团签署了《盈利预测 补偿协议》及其《盈利预测补偿协议之补充协议》，其他交易对方则未参与业绩 补偿。本公司拟向华明集团发行的股份总数为16,876.30万股，占本公司本次发 行股份购买资产发行股份总数的60.1056%。由于仅有华明集团承诺在利润补偿 期内标的资产净利润实现金额与净利润承诺的差额予以补偿，如在利润补偿期内 标的公司净利润实现情况不足承诺净利润时，有可能出现华明集团取得的股份数 量低于用于补偿盈利不足部分所需的股份数量的情况，虽然华明集团承诺在股份 不足以补偿时以现金进行补偿，但存在现金不足以补偿的可能，提醒投资者注意 相关风险。 根据《盈利预测补偿协议》及其《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定， 上海华明2015年度、2016年度、2017年度的承诺净利润数分别不低于 18,000.00万元、23,000.00万元和29,000.00万元。假设盈利补偿期间各年度 上海华明实现的净利润/承诺净利润分别为80%、65%、50%、40%、30%和0 时为例，则华明集团在盈利补偿期间各年度应补偿股份数额及现金金额如下表所 示： 序 号 各年度实际 净利润/相应 年度承诺净 利润×100% 补偿股份数额（万股） 合计应补偿 股份数额 （万股） 另需补偿 现金金额 （万元） 2015年度 2016年度 2017年度 1 80% 1,444.00 1,845.11 2,326.44 5,615.55 0.00 2 65% 2,527.00 3,228.94 4,071.27 9,827.21 0.00 3 50% 3,610.00 4,612.77 5,816.11 14,038.88 0.00 4 40% 4,332.00 5,535.33 6,979.33 16,846.66 0.00 5 30% 5,054.00 6,457.88 8,142.55 16,876.30 25,725.48 6 0% 7,219.99 9,225.55 11,632.21 16,876.30 103,725.48 根据《盈利预测补偿协议》及其《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定， 当上海华明在盈利补偿期间各年度累计实现净利润/承诺净利润的比例小于 39.89%时，华明集团因本次发行股份购买资产获得股份数量将不足以进行股份 补偿。 八、本次交易尚需取得的批准或核准 截至本重组报告书出具之日，尚需履行的审批程序包括但不限于： 1、本公司股东大会批准本次交易方案，并同意豁免华明集团以要约方式收 购上市公司股份及相关议案； 2、中国证监会对本次交易的核准。 上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得公司股东大 会、政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准或核准的时间 存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 九、本次交易相关方所作出的重要承诺 承诺事 项 承诺方 承诺主要内容 关于所 提供信 息真 华明集 团、宏璟 泰、珠海 1、本企业保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确 和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供 信息的真实性、准确性和完整性承担个别法律责任。 承诺事 项 承诺方 承诺主要内容 实、准 确、完 整的承 诺函 普罗、安 信乾能、 上海国 投、北京 中金、北 京国投、 国投创 新、汇垠 鼎耀、汇 垠华合、 宁波中金 2、本企业保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真 实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始 资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真 实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本企业保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和 完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本企业保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别法律责 任，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权 益的股份（如有）。 关于所 提供信 息真 实、准 确、完 整的承 诺函 肖日明、 肖毅、肖 申 1、本人保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信 息的真实性、准确性和完整性承担个别法律责任。 2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、 原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料 或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的， 并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完 整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本人保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别法律责任， 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的 股份（如有）。 关于所 提供信 息真 实、准 确、完 整的承 诺函 李胜军、 郭伯春、 刘毅 1、本人保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信 息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、 原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料 或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的， 并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完 整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本人保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的 法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会 立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥 有权益的股份。 关于重 大资产 重组相 珠海普 罗、安信 乾能、上 1、本企业系依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的合伙 企业/有限公司，具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签 署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务 承诺事 项 承诺方 承诺主要内容 关事项 的承诺 函 海国投、 北京中 金、北京 国投、国 投创新 的合法主体资格。 2、本企业已依法对上海华明履行出资义务，不存在任何虚假出资、 延期出资、出资不实、抽逃出资等导致本企业作为上海华明股东的 主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。 3、本企业对持有的上海华明股权拥有合法、完整的所有权。本企 业不存在受他方委托代为持有上海华明股权的情形，亦未通过信托、 委托或其他类似安排持有上海华明股权；本企业所持有的上海华明 股权不存在被质押、被冻结、被查封或被采取其他保全措施等任何 权利受限制的情形，不存在通过任何制度、协议、合同、承诺或其 他类似安排被禁止或者限制转让的情形；本企业持有的上海华明股 权不存在被司法机关采取冻结、征用或限制转让等措施的法律风险， 亦不存在未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何形式的行政或司法 程序；过户或者转移不存在法律障碍。 4、本企业保证，上海华明是依据中华人民共和国法律依法设立并 有效存续的有限责任公司。上海华明在设立时已经取得其设立和经 营所需的一切批准、授权、许可或其他相关文件；所有该等批准、 授权、许可或其他相关文件均有效，且不存在任何可能导致前述批 准、授权、许可或其他相关文件无效或被撤销的情形。 5、本企业保证在上市公司与本企业签署的《发行股份购买资产》 及《发行股份购买资产之补充协议》生效并执行完毕前，不会向除 上市公司以外的其他方转让本企业所持上海华明股权，保证促使上 海华明保持正常、有序、合法、持续的经营状态，保证上海华明在 未经上市公司许可的情况下，不进行与正常经营活动无关的资产处 置、对外担保、利润分配或增加重大债务的行为，不进行非法转移、 隐匿资产及业务的行为。 6、本企业放弃依据《中华人民共和国公司法》及上海华明公司章 程就本次交易中上海华明其他股东向上市公司转让其各自所持的上 海华明股权时本企业所享有的优先购买权。 7、如果本企业在本次股份发行结束之日持有上海华明股权不足12 个月，则本企业通过本次重大资产重组所获得的上市公司新增股份 在发行结束之日起36个月内不转让；如果本企业在本次股份发行 结束之日持有上海华明股权超过12个月，则本企业通过本次重大 资产重组所获得的上市公司新增股份在发行结束之日起12个月内 不转让，自本次发行结束之日起24个月内转让比例不超过50%； 在股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的 股份数量，亦遵守前述承诺。若上述锁定期约定与证券监管机构的 最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的意见进行 相应调整，限售期满以后股份转让按照中国证监会和深交所的相关 规定执行。 8、本次交易前，本企业及本企业全体合伙人、执行事务合伙人/本 企业的股东、主要管理人员与上市公司及其关联方均不存在关联关 承诺事 项 承诺方 承诺主要内容 系。 9、本企业保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密， 在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信 息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构 提供本次交易相关信息的除外。 10、本企业在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券，或者泄露 与本次交易相关的信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行 为。 11、本企业及本企业之执行事务合伙人/主要管理人员最近五年内均 未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未 履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律 处分的情形。 12、本企业不存在因涉嫌过往重大资产重组相关的内幕交易被立案 调查或者立案侦查，且仍未认定责任的情形，最近36个月内不存 在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情 形。 关于重 大资产 重组相 关事项 的承诺 函 宏璟泰 1、本企业系依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的合伙 企业，具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次 交易相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主 体资格。 2、本企业已依法对上海华明履行出资义务，不存在任何虚假出资、 延期出资、出资不实、抽逃出资等导致本企业作为上海华明股东的 主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。 3、本企业对持有的上海华明股权拥有合法、完整的所有权。本企 业不存在受他方委托代为持有上海华明股权的情形，亦未通过信托、 委托或其他类似安排持有上海华明股权；本企业所持有的上海华明 股权不存在被质押、被冻结、被查封或被采取其他保全措施等任何 权利受限制的情形，不存在通过任何制度、协议、合同、承诺或其 他类似安排被禁止或者限制转让的情形；本企业持有的上海华明股 权不存在被司法机关采取冻结、征用或限制转让等措施的法律风险， 亦不存在未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何形式的行政或司法 程序；过户或者转移不存在法律障碍。 4、本企业保证，上海华明是依据中华人民共和国法律依法设立并 有效存续的有限责任公司。上海华明在设立时已经取得其设立和经 营所需的一切批准、授权、许可或其他相关文件；所有该等批准、 授权、许可或其他相关文件均有效，且不存在任何可能导致前述批 准、授权、许可或其他相关文件无效或被撤销的情形。 5、本企业保证在上市公司与本企业签署的《发行股份购买资产》 及《发行股份购买资产之补充协议》生效并执行完毕前，不会向除 上市公司以外的其他方转让本企业所持上海华明股权，保证促使上 海华明保持正常、有序、合法、持续的经营状态，保证上海华明在 承诺事 项 承诺方 承诺主要内容 未经上市公司许可的情况下，不进行与正常经营活动无关的资产处 置、对外担保、利润分配或增加重大债务的行为，不进行非法转移、 隐匿资产及业务的行为。 6、本企业放弃依据《中华人民共和国公司法》及上海华明公司章 程就本次交易中上海华明其他股东向上市公司转让其各自所持的上 海华明股权时本企业所享有的优先购买权。 7、本企业通过本次重大资产重组所获得的上市公司新增股份在发 行结束之日起12个月内不转让，自本次发行结束之日起24个月内 转让比例不超过50%；在股份锁定期内，由于上市公司送红股、转 增股本等原因而增加的股份数量，亦遵守前述承诺。若上述锁定期 约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证 券监管机构的意见进行相应调整，限售期满以后股份转让按照中国 证监会和深交所的相关规定执行。 8、本次交易前，本企业及本企业全体合伙人、执行事务合伙人与 上市公司及其关联方均不存在关联关系。 9、本企业保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密， 在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信 息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构 提供本次交易相关信息的除外。 10、本企业在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券，或者泄露 与本次交易相关的信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行 为。 11、本企业及本企业之执行事务合伙人最近五年内均未受过与证券 市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被 中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 12、本企业不存在因涉嫌过往重大资产重组相关的内幕交易被立案 调查或者立案侦查，且仍未认定责任的情形，最近36个月内不存 在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情 形。 关于重 大资产 重组相 关事项 的承诺 函 华明集团 1、本企业系依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的有限 公司，具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次 交易相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主 体资格。 2、本企业已依法对上海华明履行出资义务，不存在任何虚假出资、 延期出资、出资不实、抽逃出资等导致本企业作为上海华明股东的 主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。 3、本企业对持有的上海华明股权拥有合法、完整的所有权。本企 业不存在受他方委托代为持有上海华明股权的情形，亦未通过信托、 委托或其他类似安排持有上海华明股权；本企业所持有的上海华明 股权不存在被质押、被冻结、被查封或被采取其他保全措施等任何 权利受限制的情形，不存在通过任何制度、协议、合同、承诺或其 承诺事 项 承诺方 承诺主要内容 他类似安排被禁止或者限制转让的情形；本企业持有的上海华明股 权不存在被司法机关采取冻结、征用或限制转让等措施的法律风险， 亦不存在未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何形式的行政或司法 程序。过户或者转移不存在法律障碍。 4、本企业保证，上海华明是依据中华人民共和国法律依法设立并 有效存续的有限责任公司。上海华明在设立时已经取得其设立和经 营所需的一切批准、授权、许可或其他相关文件；所有该等批准、 授权、许可或其他相关文件均有效，且不存在任何可能导致前述批 准、授权、许可或其他相关文件无效或被撤销的情形。 5、本企业保证，在上市公司与本企业签署的《发行股份购买资产》 及《发行股份购买资产之补充协议》生效并执行完毕前，不会向除 上市公司以外的其他方转让本企业所持上海华明股权，保证促使上 海华明保持正常、有序、合法、持续的经营状态，保证上海华明在 未经上市公司许可的情况下，不进行与正常经营活动无关的资产处 置、对外担保、利润分配或增加重大债务的行为，不进行非法转移、 隐匿资产及业务的行为。 6、本企业放弃依据《中华人民共和国公司法》及上海华明公司章 程就本次交易中上海华明其他股东向上市公司转让其各自所持的上 海华明股权时本企业所享有的优先购买权。 7、本企业通过本次重大资产重组所获得的上市公司的新增股份， 自发行结束之日起36个月内不得转让；如本企业按照与上市公司 签订的《盈利补偿协议》的约定，负有盈利补偿责任或减值补偿责 任的，则本企业因本次发行所获上市公司的新增股份解锁以承担的 补偿责任解除为前提；本次交易完成后6个月内，如上市公司股票 连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个 月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本次重组获得的上市公司 股票的锁定期自动延长6个月。 8、本次交易前，本企业及本企业的股东、主要管理人员与上市公 司及其关联方均不存在关联关系。 9、本企业保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密， 在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信 息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构 提供本次交易相关信息的除外。 10、本企业在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券，或者泄露 与本次交易相关的信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行 为。 11、本企业及本企业主要管理人员最近五年内均未受过与证券市场 相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国 证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 12、本企业不存在因涉嫌过往重大资产重组相关的内幕交易被立案 调查或者立案侦查，且仍未认定责任的情形，最近36个月内不存 承诺事 项 承诺方 承诺主要内容 在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情 形。 13、本企业不存在以下情形：负有数额较大债务，到期未清偿，且 处于持续状态；最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 最近3年有严重的证券市场失信行为；法律、行政法规规定以及中 国证监会明确规定不得收购上市公司的其他情形，符合收购上市公 司的主体资格。 14、本企业不存在直接或间接从事与上海华明及其下属企业有实质 性竞争的业务活动，未来也不会直接或间接地以任何方式（包括但 不限于独资、合资、合作和联营）从事与上市公司、上海华明及其 下属企业有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。若本企业 未来从事的业务或所生产的产品与上市公司、上海华明及其下属企 业构成竞争关系，上市公司、上海华明有权按照自身情况和意愿， 采用必要的措施解决同业竞争问题，该等措施包括但不限于收购存 在同业竞争的企业的股权、资产；要求可能的竞争方在限定的时间 内将构成同业竞争业务的企业的股权、资产转让给无关联的第三方； 若可能的竞争方在现有的资产范围外获得了新的与上市公司、上海 华明及其下属企业的主营业务存在竞争的资产、股权或业务机会， 可能的竞争方将授予上市公司、上海华明及其下属企业对该等资产、 股权的优先购买权及对该等业务机会的优先参与权，上市公司、上 海华明及其下属企业有权随时根据业务经营发展的需要行使该等优 先权。 15、本次交易完成后，本企业将严格按照《公司法》等法律、法规、 规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定， 行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本 公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本次重大 资产重组完成后，将与上市公司之间尽量减少关联交易。对于正常 的、不可避免的且有利于公司经营和全体股东利益的关联交易，将 严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、 规范性文件及上市公司《公司章程》等有关规定履行决策程序，确 保交易价格公允，并予以充分、及时的披露，保证不通过关联交易 损害上市公司及其他股东的合法权益。 16、在控制上市公司期间，本企业将依据《公司法》、《证券法》 和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保本次交易后的上 市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立，具 体措施及事项如下： （1）资产独立 本次交易后，上市公司对全部资产拥有完整、独立的所有权，与本 企业的资产严格区分。上市公司完全独立经营，不存在混合经营、 资产不明晰的情形。 （2）人员独立 上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该等体系与 承诺事 项 承诺方 承诺主要内容 本企业完全独立。上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董 事会秘书等高级管理人员均在上市公司专职任职。本企业向上市公 司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行， 不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。 （3）财务独立 本次交易后，上市公司将继续保持独立的财务会计部门，建立独立 的会计核算体系和独立的财务管理制度。上市公司拥有独立的银行 账户，不存在与本企业共用银行账户的情况。上市公司依法独立纳 税，独立做出财务决策，本企业不会干预上市公司的资金使用。 （4）机构独立 上市公司将继续保持健全的上市公司法人治理结构，拥有独立、完 整的组织机构。上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、 总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 （5）业务独立 上市公司将拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、 人员、场地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力。本次 交易对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立将不会产生影响， 上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权 等方面与本企业保持独立。 17、本次重组完成后，本企业不会在分红比例、现金分红比例、分 红条件等方面对上市公司的分红政策做出劣于上市公司现行分红政 策的调整，并依据相关法律途径促使上海华明通过修改章程调整或 明确分红政策，以确保上海华明的分红能够满足重组完成后上市公 司分红需要。 18、本企业已放弃与上海华明、上海华明高压电气开关制造有限公 司共有的《晶闸管电抗过渡无快速机构有载分接开关》（授权号： ZL200810041940.X）及《真空灭弧转换选择器》（授权号： ZL201210155015.6）发明专利的共有权。 19、本企业已放弃与上海华明、上海华明高压电气开关制造有限公 司共有的《真空有载分接开关双真空管过渡电路》（授权号： ZL201120202488.8）实用新型专利的共有权。 20、本企业已放弃与上海华明共同申请《一种分接选择器动触头与 静触头之间的切换结构》（申请号：201210157251.1）发明专利的 申请权。 21、本企业已放弃与上海华明共有的德国授权的专利《分接开关动 静触头组》（专利号：NR202013104954.9）的共有权。 22、如发生主管税务机关认为上海华明及其子公司存在需补缴税费 情形的，本企业将无条件全额承担相关补缴、处罚款项及因此所支 付的相关费用。 23、如发生主管机关认为上海华明及其子公司存在需补缴社会保险 费和住房公积金情形的，本企业愿意在无须上海华明及其子公司支 付对价的情况下，无条件、自愿承担所有补缴金额和相关所有费用 承诺事 项 承诺方 承诺主要内容 及相关的经济赔偿责任。 24、本次重组完成后，在盈利预测承诺期内，不以所持上市公司的 股份办理质押融资等相关业务。 25、本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件以及上海华明相关 规章制度的规定，不以任何方式违规占用或使用上海华明的资金、 资产和资源，也不会违规要求上海华明为本企业的借款或其他债务 提供担保。 关于重 大资产 重组相 关事项 的承诺 函 汇垠鼎 耀、汇垠 华合 1、本企业系依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的合伙 企业，具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次 交易相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主 体资格。 2、本企业拥有认购上市公司本次非公开发行股份的资金实力，本 企业用于认购股份的资金来源合法；本企业用于认购的资金来源为 本企业自有资金（或借贷资金），不存在向第三方募集的情况，最 终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。 3、本企业通过本次募集配套资金所获得的上市公司的新增股份， 自该等新增股份上市之日起36个月将不以任何方式进行转让，包 括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托 他人管理本公司持有的法因数控股份；在股份锁定期内，由于法因 数控送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承 诺。若上述锁定期约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本 企业将根据相关证券监管机构的意见进行相应调整。限售期满以后 股份转让按照中国证监会和深交所的相关规定执行。 4、本次交易前，本企业及本企业全体合伙人、执行事务合伙人与 上市公司、上海华明及其关联方均不存在关联关系。 5、本企业保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密， 在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信 息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构 提供本次交易相关信息的除外。 6、本企业在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券，或者泄露 与本次交易相关的信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行 为。 7、本企业及本企业之执行事务合伙人最近五年内均未受过与证券 市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被 中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 8、本企业不存在因涉嫌过往重大资产重组相关的内幕交易被立案 调查或者立案侦查，且仍未认定责任的情形，最近36个月内不存 在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情 形。 关于重 大资产 宁波中金 1、本企业系依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的合伙 企业，具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次 承诺事 项 承诺方 承诺主要内容 重组相 关事项 的承诺 函 交易相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主 体资格。 2、本企业拥有认购上市公司本次非公开发行股份的资金实力，本 企业用于认购股份的资金来源合法；本企业用于认购的资金来源为 本企业自有资金（或借贷资金），不存在向第三方募集的情况，最 终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。 3、本企业通过本次募集配套资金所获得的上市公司的新增股份， 自该等新增股份上市之日起36个月将不以任何方式进行转让，包 括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托 他人管理本公司持有的法因数控股份；在股份锁定期内，由于法因 数控送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承 诺。若上述锁定期约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本 企业将根据相关证券监管机构的意见进行相应调整。限售期满以后 股份转让按照中国证监会和深交所的相关规定执行。 4、本企业与北京中金国联元泰投资发展中心（有限合伙）的执行 事务合伙人均为北京中金国联投资管理有限公司，同受北京中金国 联投资管理有限公司控制，而北京中金持有上海华明3.4783%股 份。除此之外，本企业与上市公司及标的资产不存在其他关联关系。 5、本企业保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密， 在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信 息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构 提供本次交易相关信息的除外。 6、本企业在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券，或者泄露 与本次交易相关的信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行 为。 7、本企业及本企业之执行事务合伙人最近五年内均未受过与证券 市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被 中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 8、本企业不存在因涉嫌过往重大资产重组相关的内幕交易被立案 调查或者立案侦查，且仍未认定责任的情形，最近36个月内不存 在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情 形。 关于重 大资产 重组相 关事项 的承诺 函 肖日明、 肖毅、肖 申 1、本人不存在直接或间接从事与上海华明及其下属企业有实质性 竞争的业务活动，未来也不会直接或间接地以任何方式（包括但不 限于独资、合资、合作和联营）从事与上市公司、上海华明及其下 属企业有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。 2、本人不存在直接或间接从事与上海华明及其下属企业有实质性 竞争的业务活动，未来也不会直接或间接地以任何方式（包括但不 限于独资、合资、合作和联营）从事与上市公司、上海华明及其下 属企业有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。若本人及本 人控制的其他企业未来从事的业务或所生产的产品与上市公司、上 承诺事 项 承诺方 承诺主要内容 海华明及其下属企业构成竞争关系，上市公司、上海华明有权按照 自身情况和意愿，采用必要的措施解决同业竞争问题，该等措施包 括但不限于收购存在同业竞争的企业的股权、资产；要求可能的竞 争方在限定的时间内将构成同业竞争业务的企业的股权、资产转让 给无关联的第三方；若可能的竞争方在现有的资产范围外获得了新 的与上市公司、上海华明及其下属企业的主营业务存在竞争的资产、 股权或业务机会，可能的竞争方将授予上市公司、上海华明及其下 属企业对该等资产、股权的优先购买权及对该等业务机会的优先参 与权，上市公司、上海华明及其下属企业有权随时根据业务经营发 展的需要行使该等优先权。 3、本次交易完成后，本人将严格按照《公司法》等法律、法规、 规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定， 行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本 人相关事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 4、本次交易完成后，本人及本人控制的企业将与上市公司之间尽 量减少关联交易。对于正常的、不可避免的且有利于公司经营和全 体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则， 严格按照有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》等 有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的 披露，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 5、在控制上市公司期间，本人将依据《公司法》、《证券法》和 《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保本次交易后的上市 公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立，具体 措施及事项如下： （1）资产独立 本次交易后，上市公司对全部资产拥有完整、独立的所有权，与本 人及本人控制的除上市公司之外的企业的资产严格区分。上市公司 完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰的情形。 （2）人员独立 上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该等体系与 本人及本人控制的除上市公司之外的企业完全独立。上市公司的总 经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在上 市公司专职任职。本人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管 理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大 会行使职权作出人事任免决定。 （3）财务独立 本次交易后，上市公司将继续保持独立的财务会计部门，建立独立 的会计核算体系和独立的财务管理制度。上市公司拥有独立的银行 账户，不存在与本人及本人控制的除上市公司之外的企业共用银行 账户的情况。上市公司依法独立纳税，独立做出财务决策，本人不 会干预上市公司的资金使用。 （4）机构独立 承诺事 项 承诺方 承诺主要内容 上市公司将继续保持健全的上市公司法人治理结构，拥有独立、完 整的组织机构。上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、 总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 （5）业务独立 上市公司将拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、 人员、场地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力。本次 交易对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立将不会产生影响， 上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权 等方面与本人及本人控制的除上市公司之外的企业保持独立。 6、本次交易前，本人、本人控制的企业及主要管理人员与上市公 司及其关联方均不存在关联关系。 7、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在 未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息， 但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供 本次交易相关信息的除外。 8、本人在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券，或者泄露与 本次交易相关的信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。 9、本次重组完成后，本人不会在分红比例、现金分红比例、分红 条件等方面对上市公司的分红政策做出劣于上市公司现行分红政策 的调整，并依据相关法律途径促使上海华明通过修改章程调整或明 确分红政策，以确保上海华明的分红能够满足重组完成后上市公司 分红需要。 10、本人最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚， 没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期 偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受 到证券交易所纪律处分的情形。 11、本人不存在因涉嫌过往重大资产重组相关的内幕交易被立案调 查或者立案侦查，且仍未认定责任的情形，最近36个月内不存在 被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 12、如发生主管税务机关认为上海华明及其子公司存在需补缴税费 情形的，本人将无条件全额承担相关补缴、处罚款项及因此所支付 的相关费用。 13、如发生主管机关认为上海华明及其子公司存在需补缴社会保险 费和住房公积金情形的，本人愿意在无须上海华明及其子公司支付 对价的情况下，无条件、自愿承担所有补缴金额和相关所有费用及 相关的经济赔偿责任。 14、本人及本人控制的其他企业将严格遵守法律、法规、规范性文 件以及上海华明相关规章制度的规定，不以任何方式违规占用或使 用上海华明的资金、资产和资源，也不会违规要求上海华明为本人 及本人控制的其他企业的借款或其他债务提供担保。 关于重 大资产 李胜军、 郭伯春、 1、本人在持有上市公司股票期间，不存在直接或间接从事与上海 华明及其下属企业有实质性竞争的业务活动，未来也不会直接或间 承诺事 项 承诺方 承诺主要内容 重组相 关事项 的承诺 函 刘毅 接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）从事与 上市公司、上海华明及其下属企业有实质性竞争或可能有实质性竞 争的业务活动。 2、若本人及本人控制的其他企业未来从事的业务或所生产的产品 与上市公司、上海华明及其下属企业构成竞争关系，上市公司、上 海华明有权按照自身情况和意愿，采用必要的措施解决同业竞争问 题，该等措施包括但不限于收购存在同业竞争的企业的股权、资产； 要求可能的竞争方在限定的时间内将构成同业竞争业务的企业的股 权、资产转让给无关联的第三方；若可能的竞争方在现有的资产范 围外获得了新的与上市公司、上海华明及其下属企业的主营业务存 在竞争的资产、股权或业务机会，可能的竞争方将授予上市公司、 上海华明及其下属企业对该等资产、股权的优先购买权及对该等业 务机会的优先参与权，上市公司、上海华明及其下属企业有权随时 根据业务经营发展的需要行使该等优先权。 3、本次交易完成后，本人将严格按照《公司法》等法律、法规、 规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定， 行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本 人相关事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。（未完）  |