[发行]山东华鹏：首次公开发行股票招股说明书
山东华鹏玻璃股份有限公司 （山东省荣成市石岛龙云路468号） 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） 说明: 横式组合-全称 （广州市天河北路183-187号大都会广场43楼） 本次发行简况 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 每股面值： 1.00元 发行股数： 不超过2,640万股，全部为发行新股，不进行老股转让 预计发行日期： [ ]年[ ]月[ ]日 拟上市的证券交易所： 上海证券交易所 每股发行价格： 8.73元 发行后总股本： 10,540万股 本次发行前股东 所持股份的流通 限制以及自愿锁 定的承诺： 1、公司实际控制人张德华、张刚承诺：自公司股票上市之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行前已发行的股 份，也不由公司回购该部分股份。王壮等130名其他自然人股东承诺： 自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的 公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 2、芜湖瑞业、芜湖瑞尚、荣成中天承诺：自公司股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发 行的股份，也不由公司回购该部分股份。 3、担任公司董事、监事、高级管理人员的股东张德华、王壮、王 正义、宋国明、王代永、张刚、王祖通、王孝波、王加民、王秀清，以 及分别担任菏泽华鹏、安庆华鹏、辽宁华鹏、山西华鹏、甘肃石岛、器 皿业务中心负责人的股东孙建辉、王德超、李永明、宋元超、刘玉福、 于冬明等16人承诺：在任职期间，每年转让的股份不超过其所持有公 司股份总数的25%；在离职后半年内不转让其所持有的公司股份；在申 报离职6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票的 数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%。 4、公司控股股东以及担任公司董事、高级管理人员的股东张德华、 张刚、王壮、王正义、宋国明、王代永、王加民、王秀清同时还承诺： ①本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果 因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的， 须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）不低于公司首次公开发 行股票时的发行价格。 ②公司上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价（如果因 派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的， 须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理,下同）均低于发行价， 或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期 限自动延长6个月。 保荐人（主承销商）： 广发证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2015年4月[ ]日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 目 录 重大事项提示 ...................................................... 9 一、实际控制人和股东关于股份锁定的承诺 .......................... 9 二、滚存利润分配及分红政策 ................................ ..... 10 三、本次发行前持股 5% 以上股东的持股意向及减持意向 .............. 10 四、发行人上市后三年内的股价稳定措施 ........................... 11 五、关于首次公开发行相关文件真实性、准确性、完整性的承诺 ....... 11 六、特别风险提示 ................................ ............... 12 第一节 释义 ...................................................... 14 第二节 概览 ...................................................... 17 一、发行人简介 ................................ ................. 17 二、主要财务 数据和主要财务指标 ................................ . 19 三、核心竞争优势 ................................ ............... 21 四、本次发行情况 ................................ ............... 24 五、募集资金用途 ................................ ............... 24 第三节 本次发行概况 .............................................. 25 一、本次发行的基本情况 ................................ ......... 25 二、本次发行有关机构 ................................ ........... 25 三、发行人与本次发行有关中介机构的股权关系及其他权益情况 ....... 27 四、与本次发行上市有关的重要日期 ............................... 27 第四节 风险因素 .................................................. 28 一、宏观经济下行导致下游需求变化的风险 ......................... 28 二、行业竞争风险 ................................ ............... 28 三、偿债风险 ................................ ................... 29 四、应收账款余额较大的风险 ................................ ..... 29 五、存货余额较大的风险 ................................ ......... 29 六、募集资金投资项目风险 ................................ ....... 30 七、政府补助政 策风险 ................................ ........... 30 八、原材料和能源价格波动风险 ................................ ... 31 九、汇率波动风险 ................................ ............... 32 十、经营规模扩大带来的管理风险 ................................ . 32 十一、技术及人才流失风险 ................................ ....... 32 十二、固定资产折旧增加和净资产收益率下降风险 ................... 31 十三、节能环保政策风险 ................................ ......... 33 十四、实际控制人控制不当风险 ................................ ... 33 第五节 发行人基本情况 ............................................ 34 一、发行人基本信息 ................................ ............. 34 二、发行人改制重组情况 ................................ ......... 34 三、发行人的独立性 ................................ ............. 37 四、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况 ................... 40 五、历次验资情况及发起人投入资产的计量属性 ..................... 74 六、发行人组织结构 ................................ ............. 75 七、发行人控股子公司及参股公司情况 ............................. 78 八、发行人实际控制人和主要股东情况 ............................. 88 九、发行人的股本情况 ................................ ........... 93 十、发行人职工持股会持股、委托持股等情况 ....................... 96 十一、发行人员工及其社会保障情况 .............................. 113 十二、发行人主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要 承诺及其履行情况 ................................ .............. 118 第六节 业务和技术 ............................................... 125 一、发行人的主营业务和主要产品 ................................ 125 二、发行人所处行业的基本情况 ................................ .. 129 三、发行人在行业中的竞争地位 ................................ .. 153 四、发行人的主营业务情况 ................................ ...... 164 五、发行人与业务相关的主要固定资产及无形资产 .................. 198 六、发行人的技术与研发情况 ................................ .... 205 七、质量控制情况 ................................ .............. 214 第七节 同业竞争与关联交易 ....................................... 217 一、同业竞争 ................................ .................. 217 二、关 联交易情况 ................................ .............. 218 第八节 董事、监事、高级管理人员和核心技术人员.................... 231 一、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员简历 ................ 231 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持 有发行人股权情况 ................................ .............. 237 三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的对外投资情况 ...... 238 四、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的薪酬情况 .......... 238 五、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的对外兼职情况 ...... 239 六、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之间存在的亲属关系 .. 240 七、董事、监事、高级管理人 员、核心技术人员与发行人签订的协议及承 诺情况 ................................ ........................ 240 八、董事、监事、高级管理人员任职资格合规情况 .................. 241 九、董事、监事、高级管理人员报告期内变动情况 .................. 241 第九节 公司治理 ................................................. 243 一、发行人公司治理制度的建立健全及运行情况 .................... 243 二、发行人近三年违法违规行为情况 .............................. 255 三、发行人近三年资金占用和对外担保情况 ........................ 255 四、发行人内部控制制度情况 ................................ .... 255 第十节 财务会计信息 ............................................. 258 一、财务报表 ................................ .................. 258 二、审计意见 ................................ .................. 268 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ............ 269 四、主要会计 政策和会计估计 ................................ .... 271 五、主要税项 ................................ .................. 295 六、最近一年 主要资产情况 ................................ ...... 296 七、最近一年 主要债项 ................................ .......... 300 八、所有者权益情况 ................................ ............ 304 九、现金流量情况 ................................ .............. 305 十、财务报表附注中期后事项、或有事项及其他重要事项 ............ 305 十一、经注册会计师审核的非经常性损益 .......................... 305 十二、主要财务指标 ................................ ............ 307 十三、报告期内验资情况 ................................ ........ 310 十四、报告期内资产评估情况 ................................ .... 310 第十一节 管理层讨论与分析 ....................................... 311 一、财务状况分析 ................................ .............. 311 二、盈利能力分析 ................................ .............. 342 三、现金流量分析 ................................ .............. 364 四、资本性支出分析 ................................ ............ 367 五、 发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析 .................... 369 第十二节 未来发展与规划 ......................................... 371 一、发行人未来三年的发展规划 ................................ .. 371 二、发展 规划的假设依据以及实施面临的困难 ...................... 375 三、发展规划与现有业务的关系 ................................ .. 376 四、本次募集资金对实现发行人发展规划的作用 .................... 376 第十三节 募集资金运用 ........................................... 378 一、募集资金运用概况 ................................ .......... 378 二、项目实施的必要性 ................................ .......... 379 三、本次募集资金使用项目中固定资 产投资项目的基本情况 .......... 381 四、募集资金投资项目的市场前景分析 ............................ 389 五、项目新增产能消化及营销措施 ................................ 392 六、固定资产投 资与产能之间的配比关系 .......................... 395 七、募集资金运用对发行人主要财务状况及经营成果的影响 .......... 396 第十四节 股利分配政策 ........................................... 398 一 、发行人股利分配政策 ................................ ........ 398 二、报告期内股利分配情况 ................................ ...... 398 三、本次发行前滚存利润的分配政策 .............................. 399 四、本次发行上市后的股 利分配政策 .............................. 399 五、保荐机构的核查意见 ................................ ........ 401 第十五节 其他重要事项 ........................................... 402 一、信息披露制度及投资者服务计划 .............................. 402 二、重大合同 ................................ .................. 402 三、对外担保情况 ................................ .............. 405 四、发行人的重大诉讼或仲裁事项 ................................ 406 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .............. 407 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 .................... 407 二、保荐机构（主承销商）声明 ................................ .. 408 三、发行人律师声明 ................................ ............ 409 四、审计机构声明 ................................ .............. 410 五、验资机构声明 ................................ .............. 411 六、资产评估机构声明 ................................ .......... 4 12 第十七节 备查文件 ............................................... 413 重大事项提示 公司提请投资者关注以下重大事项并认真阅读招股说明书“风险因素”一章 的全部内容： 一、实际控制人和股东关于股份锁定的承诺 公司实际控制人张德华、张刚承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不 转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行前已发行的股份，也不由公司回购 该部分股份。王壮等130名其他自然人股东承诺：自公司股票上市之日起12个 月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也 不由公司回购该部分股份。 芜湖瑞业、芜湖瑞尚、荣成中天承诺：自公司股票上市之日起12个月内， 不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公 司回购该部分股份。 担任公司董事、监事、高级管理人员的股东张德华、王壮、王正义、宋国明、 王代永、张刚、王祖通、王孝波、王加民、王秀清，以及分别担任菏泽华鹏、安 庆华鹏、辽宁华鹏、山西华鹏、甘肃石岛、器皿业务中心负责人的股东孙建辉、 王德超、李永明、宋元超、刘玉福、于冬明等16人承诺：在任职期间，每年转 让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内不转让其所持有 的公司股份；在申报离职6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公 司股票的数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%。 公司控股股东以及担任公司董事、高级管理人员的股东张德华、张刚、王壮、 王正义、宋国明、王代永、王加民、王秀清同时还承诺： ①本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现 金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券 交易所的有关规定作复权处理）不低于公司首次公开发行股票时的发行价格。 ②公司上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现 金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券 交易所的有关规定作复权处理）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价 低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 二、滚存利润分配及分红政策 （一）本次发行前滚存利润安排 如公司首次公开发行股票发行成功，本次公开发行股票完成前滚存的未分配 利润，由公司首次公开发行股票完成后的新老股东依其所持股份比例共同享有。 （二）本次发行后股利分配政策 据《公司章程》（草案）规定，公司可以采取现金、股票或二者相结合的方 式分配股利。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。 公司每年以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可分配利润的15%。若公司 营收增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配时，可以在满足 每年最低现金股利分配之余进行股票股利分配。公司董事会应当综合考虑所处行 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因 素，提出差异化的现金分红政策。 关于公司股利分配政策的详细内容，请参见本招股说明书“第十四节 股利 分配政策”。 三、本次发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向 公司本次发行前，持股5%以上的股东为张德华、芜湖瑞业、芜湖瑞尚。 公司控股股东张德华承诺：自持有公司股份锁定期满之日起两年内，将视自 身财务情况及资金需求对公司股票进行增持或减持。本人所持公司股票在锁定期 满后两年内进行减持的，每年减持数量不超过上一年末所持股份数量的10%，减 持价格不低于发行价的110%（如公司股票在此期间除权除息的，发行价格作出 相应调整）。本人减持前将提前三个交易日通知公司减持事宜，在公司公告后再 实施减持计划。如本人减持行为未履行上述承诺，减持收益将归公司所有。 芜湖瑞业、芜湖瑞尚承诺：在所持公司股份锁定期届满后两年内，有意根据 自身财务规划的需要通过上海证券交易所进行合理减持，最多减持所持公司全部 股份，减持价格依据市场价格确定。减持前将提前三个交易日通知公司减持事宜， 在公司公告后再实施减持计划。如未履行上述承诺，减持收益将归公司所有。 四、发行人上市后三年内的股价稳定措施 公司2013年度股东大会审议通过了《关于上市后三年内公司股价低于每股 净资产时稳定股价的预案》。该预案规定：公司首次公开发行并上市后的36个 月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于最近一期经审计的每股净资 产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、 除息处理），且非因不可抗力因素所致，公司应按下述规则启动稳定股价措施： （1）公司回购公司股票；（2）公司实际控制人增持公司股票；（3）公司董事、 高级管理人员增持公司股票；（4）其他证券监管部门认可的方式。 有关公司上市后三年内稳定股价措施的详细内容，请参阅本招股说明书“第 五节 发行人基本情况”之“十二、（六）关于发行人上市后三年内股价稳定措 施的承诺”。 五、关于首次公开发行相关文件真实性、准确性、完整性的承诺 公司及其控股股东张德华先生承诺：若本招股说明书有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响 的，公司将在中国证监会认定有关违法事实后30天内依法回购首次公开发行的 全部新股，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息；张德华先生将利用公司 的控股股东地位促成公司在中国证监会认定有关违法事实后30天内启动依法回 购公司首次公开发行的全部新股工作，并在前述期限内启动依法购回本公司已转 让的原限售股份工作；公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购股 份数量做相应调整。 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：若本公 司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中 遭受损失的，将在该等违法事实被中国证监会认定后的30天内依法赔偿投资者 损失。 本次发行的保荐机构广发证券、律师服务机构安徽天禾、审计服务机构天圆 全会计师事务所承诺：因本机构（本所）为发行人首次公开发行制作、出具的文 件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等违法事 实被认定后，本机构（本所）将依法赔偿投资者损失。 六、特别风险提示 公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： （一）宏观经济下行导致下游需求变化的风险 公司生产和销售玻璃瓶罐、玻璃器皿两大类产品。其中，玻璃瓶罐的下游行 业主要包括酒类、饮料、食品、调味品、医药等行业，玻璃器皿的下游行业主要 包括酒店餐饮、家居等行业。下游行业对本行业的发展具有较大的牵引和驱动作 用，其需求变化直接影响到本行业的发展状况。 报告期内，特别是2012年至2013年上半年，由于我国经济持续下行，社会 消费需求不足，国内食品饮料行业、零售行业景气度下降，国内高端餐饮行业、 酒类行业出现下滑和调整。2013年国内社会消费品零售总额同比增长13.1%，增 速较2012年下降1.25个百分点，创下了近十年的新低。上述宏观经济环境的变 化对本行业和本公司产生了一定负面影响，在此期间公司市场压力加大、毛利率 下降、经营业绩出现了波动。若未来宏观经济环境再次出现不利，而公司不能及 时调整经营策略以应对市场变化，公司将会面临业绩下滑的风险。 （二）行业竞争风险 国内日用玻璃行业是一个竞争较为充分的行业，现阶段行业集中度仍然较 低。公司面临的行业竞争风险主要表现为以下方面：（1）由于日用玻璃产品（以 玻璃瓶罐为典型）的经济运输半径一般在500-800公里，有实力的企业会选择在 重要市场地域以兼并或新设的方式建立生产基地，以迅速抢占市场份额。公司已 初步建立起围绕核心目标市场的产业布局，但未来仍存在全国化产业布局速度落 后于竞争对手的风险。（2）国际日用玻璃产业巨头近年来纷纷落户中国，以成 立独资或合资企业的方式与本土企业展开竞争。国际企业的到来加剧了国内日用 玻璃生产企业在中高端产品领域的竞争。（3）国内还存在着大量规模相对较小、 能耗污染较高的企业，也有部分企业为追求降低成本而在税收、环保、用工等方 面不尽规范，市场的公平竞争环境尚待逐步完善。 （三）偿债风险 报告期各期末，公司短期借款余额分别为39,400.00万元、49,200.00万元、 47,089.75万元；长期借款余额分别为3,577.50万元、4,445.00万元、11,318.47 万元；一年内到期的长期借款余额分别为2,750万元、1,445万元、2,805.10 万元，银行借款总规模呈逐年上升趋势。报告期末，公司长期应付款余额 4,044.34万元，一年内到期的长期应付款余额为2,577.00万元，全部为2014 年发生的应付融资租赁款。相应的，公司资产负债率由2012年末的61.27%上升 至2014年12月31日的64.08%，财务费用中的利息支出在2014年达到了 2,908.20万元。公司债务规模较大，负债率较高，未来存在一定的偿债风险。 七、财务报告审计截止日后的经营状况及预计2015年第一季度经 营业绩 财务报告审计截止日后至本招股说明书签署之日，公司经营模式、主要产品 的采购规模及采购价格、销售规模及销售价格，主要客户和供应商的构成、主要 核心业务人员、税收政策及其他可能影响投资者判断的重大事项方面均未发生重 大变化，整体经营情况基本稳定。 根据公司合同 订单 数量 、价格 和 预期发货 情况，预计 2015 年一季度可实现 营业收入 及归属于 公司普通股股东的净利润 分别 比上年同期增长 5 % — 10 % 左右 。 第一节 释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义： 一、普通术语 公司/发行人/山东华鹏 指 山东华鹏玻璃股份有限公司 华鹏有限 指 荣成华鹏玻璃有限公司，发行人前身 新星玻璃厂 指 荣成市新星玻璃制品厂 新星厂工会（持股会） 指 荣成市新星玻璃制品厂工会（持股会），新星玻璃厂职工 1998年7月共同出资成立的职工持股会组织，非社团法人， 借助“荣成市新星玻璃制品厂工会”的工会社团法人名义持 有华鹏有限股权。2001年5月转让华鹏有限股权后解散 荣成市新星玻璃制品厂 工会 指 新星玻璃厂依据《工会法》设立的工会社团法人，1998年4 月成立，1998年7月至2001年5月期间代表新星厂工会（持 股会）成为华鹏有限的社团法人股东。2001年5月更名为 荣成华鹏玻璃有限公司工会, 后更名为山东华鹏玻璃股份 有限公司工会 芜湖瑞业 指 芜湖瑞业股权投资基金（有限合伙），发行人股东 芜湖瑞尚 指 芜湖瑞尚股权投资基金（有限合伙），发行人股东 荣成中天 指 荣成中天创业投资基金有限公司，发行人股东 芜湖瑞健 指 芜湖瑞健投资咨询有限公司，发行人原股东，2011年12月 将所持股权挂牌转让给芜湖瑞尚 菏泽华鹏 指 华鹏玻璃（菏泽）有限公司，发行人全资子公司 安庆华鹏 指 安庆华鹏长江玻璃有限公司，发行人控股子公司 辽宁华鹏 指 辽宁华鹏广源玻璃有限公司，发行人控股子公司 山西华鹏 指 山西华鹏水塔玻璃制品有限公司，发行人控股子公司 甘肃石岛 指 甘肃石岛玻璃有限公司，发行人全资子公司 广源集团 指 辽宁辽河油田广源集团有限公司，辽宁华鹏的参股股东 安庆长江 指 安庆长江玻璃制品有限责任公司，安庆华鹏的前身 水塔老陈醋 指 山西水塔老陈醋股份有限公司，山西华鹏的参股股东 水塔醋业 指 山西水塔醋业股份有限公司 华星贸易 指 荣成市华星贸易有限公司，发行人关联方，已注销 工行石岛办事处 指 中国工商银行荣成市支行石岛办事处 美国O-I集团/O-I 指 Owens-Illinois,Inc，美国欧文斯伊利诺斯集团，全球最大 的日用玻璃制品制造商，以玻璃瓶罐生产为主 美国利比集团/ Libbey 指 Libbey,Inc，总部位于美国的世界著名高档玻璃器皿生产企 业 法国弓箭集团/ ARC 指 ARC International，总部位于法国的世界著名高档玻璃器 皿生产企业 泰国海洋公司/Ocean 指 Ocean Glass Public Co.,Ltd，总部位于泰国的餐饮玻璃器 皿生产企业 德力股份/安徽德力 指 安徽德力日用玻璃股份有限公司 广东华兴 指 广东华兴玻璃集团有限公司 石岛管理区管委会 指 荣成市人民政府石岛管理区管理委员会 荣成市体改委 指 荣成市经济体制改革委员会 保荐机构/广发证券 指 广发证券股份有限公司 发行人律师/安徽天禾 指 安徽天禾律师事务所 申报会计师/天圆全会 计师事务所 指 北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙） 报告期 指 2012年、2013年、2014年 募投项目 指 募集资金投资项目 股东公开发售股份、老 股转让 指 首次公开发行新股时，公司股东将其持有的股份以公开发行 方式一并向投资者发售的行为 二、专业术语 日用玻璃器皿/玻璃器 皿 指 指盛装食品、饮料和酒水的玻璃用具，包括餐饮用器皿、 厨房用器皿、酒店用器皿等各类日用玻璃器皿，如杯、盘、 碗、碟等，与居民家庭日常生活关系十分密切 水晶玻璃制品 指 “水晶玻璃”（crystal glass）原为在玻璃中加入氧化铅， 可显著提高玻璃的折光率，借以提高玻璃制品的档次 无铅水晶玻璃 指 无铅水晶玻璃（lead-free crystal glass）是对含铅水晶 玻璃的替代，以碳酸钾代替氧化铅，降低污染的同时提高了 玻璃的各种理化性能，被用于高档玻璃器皿的生产。 轻量化度 指 轻量化度“L”是评价表征玻璃瓶轻量化程度的关键性指标， 基本公式为L=0.44×瓶重/满口容量0.810 玻璃窑炉 指 熔化玻璃用的设备 电熔炉 指 利用电流产生的焦耳热来熔制玻璃的热功设备 玻璃熔化能耗 指 玻璃熔窑每熔化1吨玻璃液所消耗的能源转化为千克标准 煤（kgce），单位为kgce/t 窑炉熔化率 指 窑炉每平方米熔化面积每昼夜所能熔化的玻璃液量 应力/内应力 指 物体由于外因(受力、湿度变化等)而变形时，在物体内各部 分之间产生相互作用的内力，以抵抗这种外因的作用，并力 图使物体从变形后的位置回复到变形前的位置 退火 指 玻璃制品保持适宜的温度并按一定速率冷却，以消除玻璃中 的残余应力 小口瓶 指 瓶口内径不大于30毫米的玻璃瓶罐 广口瓶/大口瓶 指 瓶口内径大于30毫米的玻璃瓶罐 杯泡 指 高脚杯的杯身 杯挺 指 连接高脚杯杯泡与杯底的柱体 机制玻璃制品 指 采用机器设备生产的玻璃制品，与手工制造相对应 一次成型 指 高脚杯采用一次成型设备和工艺生产，料胎在生产线上依次 形成杯泡、杯挺和杯底，整个杯体的成型一次性完成 二次成型 指 高脚杯采用二次成型设备和工艺生产，杯泡和杯挺由料胎分 别加工成型，再连接为完整的高脚杯。相对于一次成型产品， 二次成型高脚杯的生产设备和工艺更为复杂，产品外观和质 量优于一次成型产品。在公司商务合同中，二次成型高脚杯 也被称为“无铅水晶玻璃高脚杯”。 封焊拉伸 指 一种先进的高脚杯二次成型工艺，是将压机压制的杯底和吹 机吹制的杯泡同时输送到焊接拉伸机上使之接合，并对接合 部位进行加热融合成一体后，按设计高度进行拉伸。与普通 二次成型产品相比，封焊拉伸高脚杯杯挺更长，产品强度韧 度更优，代表目前国内机制玻璃高脚杯的先进水平。 中、高档（玻璃器皿） 指 从玻璃器皿产品的内在质量、外在品质、生产工艺技术含量、 产品价格等方面进行的档次划分，系一个相对的概念。本招 股说明书中若无特别说明，一般将公司生产的一次成型高脚 杯定性为中档产品，二次成型高脚杯定性为高档产品（其中 封焊拉伸产品档次高于普通二次成型产品）。与之相对应的， 市场上还存在价廉质低的低档玻璃器皿产品 本招股说明书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第二节 概览 声明：本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应 认真阅读招股说明书全文。 一、发行人简介 （一）基本情况 公司名称：山东华鹏玻璃股份有限公司 英文名称：SHANDONG HUAPENG GLASS CO.,LTD. 法定代表人：张德华 注册资本：7,900万元人民币 注册地址：山东省荣成市石岛龙云路468号 有限公司成立日期：1998年7月13日 整体变更为股份公司日期：2001年12月29日 经营范围：经营范围：日用玻璃制品生产销售及自营进出口权批准书核准范 围内的进出口业务；开展相关的技术咨询和技术服务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）发行人的主营业务 公司是国内日用玻璃行业的龙头企业之一，主营业务为研发、生产和销售多 个品种系列的玻璃瓶罐和玻璃器皿产品，公司2010-2014年连续五届荣登中国轻 工业联合会评选的“中国轻工业日用玻璃行业十强企业”排行榜，同时是中国最 大的机制玻璃高脚杯生产企业，享有中国日用玻璃协会授予的“中国玻璃高脚杯 王牌企业”称号。 公司生产的日用玻璃制品分为两大类：玻璃瓶罐和玻璃器皿，其中玻璃瓶罐 销售收入在报告期内接近80%。公司的玻璃瓶罐按用途分为酒水饮料瓶、食品调 味品瓶，以及医药包装瓶等三大类十几个品种，拥有国内领先的瓶罐轻量化技术 和高档特型瓶制造技术，客户包括诸多国内知名酒类、食品、调味品、饮料、药 品行业企业。公司玻璃器皿主要为玻璃高脚杯产品，拥有中国驰名商标“石岛” 和高端子品牌“弗罗萨”，已跻身于Luminarc.、Libbey.、Rona.等世界著名玻 璃器皿品牌行列，成为国产高档玻璃器皿的代表，被人民大会堂和钓鱼台国宾馆 选为国宴用杯，产品销量和市场占有率连续多年居全国第一位。 公司部分代表性客户 （三）发行人的股权结构和实际控制人 公司共有135位股东，包括132名自然人股东和3名机构投资者股东。132 名自然人股东绝大多数为公司管理和业务方面的骨干。 控股股东张德华先生现为公司董事长、法定代表人。张德华、张刚父子为公 司实际控制人，合计持有公司52.46%的股权。公司股权结构概略如下： 序号 股东名称 持股数（万股） 比例 1 张德华、张刚父子 4,144.00 52.46% 2 芜湖瑞业 570.00 7.22% 3 芜湖瑞尚 500.00 6.33% 4 荣成中天 30.00 0.38% 5 王壮等130名自然人 2,656.00 33.62% 合 计 135名股东 7,900.00 100.00% 二、主要财务数据和主要财务指标 根据天圆全会计师事务所审计的财务报告，公司主要财务数据如下： （一）简要合并资产负债表 单位：元 项目 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31 流动资产合计 426,825,114.47 465,592,138.39 452,766,807.25 非流动资产合计 1,093,305,461.90 888,453,132.42 753,104,700.83 资产总计 1,520,130,576.37 1,354,045,270.81 1,205,871,508.08 流动负债合计 772,369,656.91 762,631,140.41 667,032,226.05 非流动负债合计 201,791,879.70 75,587,667.92 71,861,819.26 负债总计 974,161,536.61 838,218,808.33 738,894,045.31 归属母公司股东的 股东权益 483,071,943.82 456,798,686.50 415,403,480.52 股东权益 545,969,039.76 515,826,462.48 466,977,462.77 （二）简要合并利润表 单位：元 项目 2014年度 2013年 2012年 营业收入 705,138,958.58 719,717,927.41 694,328,576.70 营业利润 55,716,463.80 41,327,819.52 40,189,515.16 利润总额 78,480,233.72 63,173,142.36 62,396,328.52 净利润 62,673,377.28 49,649,099.71 49,091,251.85 归属母公司股东净利润 57,873,257.32 41,395,205.98 43,369,286.39 扣除非经常性损益后归属于 母公司股东净利润 40,137,302.24 27,911,317.82 27,896,674.96 （三）简要合并现金流量表 单位：元 项目 2014年度 2013年 2012年 经营活动产生的现金流 量净额 123,236,957.06 151,161,797.25 83,397,998.63 投资活动产生的现金流 量净额 -120,783,890.10 -170,469,779.28 -118,005,383.68 筹资活动产生的现金流 量净额 -29,918,984.83 49,714,102.54 50,578,858.66 汇率变动对现金的影响 -46,240.16 -433,841.68 -299,305.96 现金及现金等价物净增 加额 -27,512,158.03 29,972,278.83 15,672,167.65 （四）主要财务指标 项 目 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31 资产负债率（合并） 64.08% 61.90% 61.27% 资产负债率（母公司） 68.94% 69.41% 68.94% 流动比率 0.55 0.61 0.68 速动比率 0.35 0.39 0.38 无形资产（扣除土地使用权）占净 资产的比例 0.56% 0.22% 0.27% 项 目 2014年 2013年 2012年 应收账款周转率（次/年） 4.81 4.66 4.95 存货周转率（次/年） 3.01 2.94 3.00 息税折旧摊销前利润（万元） 17,055.54 15,907.34 15,881.19 利息保障倍数（倍） 2.54 2.58 3.01 基本每股收益（元） 0.73 0.52 0.55 基本每股收益（扣除非经常性损 益）（元） 0.51 0.35 0.35 加权平均净资产收益率 12.38% 9.49% 10.69% 加权平均净资产收益率（扣除非经 常性损益） 8.59% 6.40% 6.88% 每股经营活动现金流量（元） 1.56 1.91 1.06 每股净现金流量（元） -0.35 0.38 0.20 三、核心竞争优势 （一）规模与产业布局优势 公司是国内日用玻璃行业的龙头企业，现拥有日用玻璃制品生产能力约40 万吨，在山东、辽宁、安徽、山西四省建有五大生产基地，产品销售覆盖全国各 地以及海外30多个国家和地区。公司是国内少数几家既能生产高附加值玻璃瓶 罐，又能生产高档日用玻璃器皿的企业，完整的产品线以及产业链格局形成了明 显的规模生产优势，体现在采购和管理成本降低、市场风险分散、综合毛利率提 升等各个方面。 公司是行业内率先进行全国性战略布局的企业之一，市场辐射能力名列同行 业前茅。公司2003年开始先后在山东菏泽、辽宁新民、安徽安庆、山西太原建有 四家子公司，2012年又在甘肃武威设立了一家新的子公司，将生产基地植根于核 心目标市场，与当地重要客户和供应商建立了牢固的合作关系，从而突破了日用 玻璃产品存在的运输半径限制，为企业做大做强创造了必要条件。 报告期内，特别是2012年和2013年，在经济持续下行和市场低迷的大环境下， 公司稳中求进，利用行业调整的机会抢先进行产品结构调整和升级，加快重点项 目建设和技术改造步伐。公司先后开始实施高档玻璃器皿两个募集资金投资项 目、菏泽华鹏玻璃高档离心玻璃棉技改项目、甘肃石岛建设项目以及多个更新改 造和设备升级项目。随着募集资金的到位和投资项目的建成投产，公司的产能将 大大增加；如产销率能稳步上升，公司的收入和利润水平有望得到较大提升。 （二）技术和设备一体化领先优势 公司拥有行业一流的技术研发能力，建有“省级企业技术中心”和山东省日 用玻璃行业唯一的“省级玻璃器皿工程技术研究中心”，与东华大学、山东轻工 业学院、山东省轻工业设计院等科研院所建有技术合作，技术专业人才数量和质 量在行业内名列前茅，曾先后荣获国家级、省部级科技进步奖项和质量奖项20 余个，30多项产品获国家知识产权局颁发的外观设计专利证书。目前，公司在 瓶罐轻量化技术、窑炉节能技术、一次和二次成型玻璃高脚杯生产技术、高难度 瓶罐生产技术等领域处于全国领先水平。 公司同时也是国内日用玻璃行业装备水平最为先进的企业之一，主要生产设 备大部从意大利、德国、法国、比利时等国引进，代表国际先进水平。由于日用 玻璃生产过程复杂，工艺流程较长，一流的生产装备必须经过企业生产和技术团 队的长期消化调试、改进创新，并通过熟练技术工人的操作才能发挥出最大效益。 公司在国内日用玻璃行业发展历史久、装备水平起点高，对国外先进技术的引进 和消化时间长，专业人才优势明显，由此形成的技术和设备一体化优势非常显著。 按照发展规划，公司将不断加快自主研发和引进消化国际先进技术步伐，加 大关键技术、核心技术的攻关力度，重点解决生产和质量方面存在的制约瓶颈。 通过引进国际先进的自动包装线、自动检验机、机械手、自动贴标机、激光刻标 机等自动装备，进一步提高公司机械化和自动化生产水平，降低劳动强度和人力 成本。鼓励全员开展技术革新和发明创造，切实加强岗位技能培训，全面提高职 工岗位技能和素质。2014年9月，公司与国际知名玻璃制品生产企业日本东洋 玻璃株式会社签订了为期5年的技术实施许可合同，引进对方先进的瓶罐制造技 术和工艺。上述措施确保了公司技术和设备一体化优势处于行业领先地位。 （三）客户和市场网络优势 凭借全国化的生产区位布局、规模化的生产能力和先进的产品制造水平，公 司与下游客户建立了长期稳定的合作关系，积累了大量的优质客户资源。其中， 玻璃瓶罐客户现有上百家，包括国内葡萄酒、罐头、黄酒、调味品、食用油、医 药等行业的诸多知名企业，客户优势十分明显。 公司的玻璃器皿销售形成了以代理商经销为主要模式的市场销售体系。截至 报告期末，公司在全国拥有经销商客户60多家，分销商数量达2,000余家，营 销网络以各大直辖市、省会城市、计划单列市为中心，向各地级城市和经济发达 的县级城市辐射，现已覆盖全国28个省区100多个城市，并销往日本、韩国、 美国等30多个国家和地区。公司今后将在上海、广州、西安、北京和山东设立 五大区域营销中心，分别对应华东、华南、西北、华北和山东五个大区的器皿销 售，以强化对全国流通渠道的管理和服务职能。 此外，公司还积极推动电子商务销售渠道的建设。2013年，公司与江苏歌 德电子商务有限公司合作，由后者负责运营公司品牌产品在天猫商城以及淘宝 网、京东商城等电子商务平台的销售和品牌传播。2013年12月，该公司运作的 天猫商城“石岛旗舰店”正式开业运营，标志着公司开拓电商销售渠道迈出关键 步伐。公司一系列创新营销模式、激发营销活力的举措，使得公司市场营销能力 不断加强。 （四）品牌优势 对强调品牌附加值的玻璃器皿产品而言，国内拥有自主品牌且具备较高品牌 影响力的企业很少。公司“石岛”牌玻璃器皿自1999年以来先后被评为“山东 名牌产品”、“山东省著名商标”、“中国日用玻璃行业名优产品”，2009年4 月被国家工商行政管理总局商标局认定为中国驰名商标。在国内市场，“石岛” 牌玻璃高脚杯已跻身于Luminarc.、Libbey.、Rona.等著名品牌行列，成为高级 玻璃器皿的代表品牌之一。为配合公司推出以焊接拉伸工艺生产的高端无铅水晶 玻璃杯，实施品牌差异化战略，公司2012年注册了“弗罗萨”商标，并于2013 年开始量产，致力于将其打造为公司玻璃器皿高端子品牌。按照定位，该品牌将 在高档星级酒店、高级礼品市场与进口高端品牌竞相比肩，成为国内玻璃高脚杯 顶尖品牌的代表。随着公司业务规模的扩大，公司的品牌影响力将进一步增强， 形成品牌和业务互相推动、相互促进的良性循环。 （五）节能环保优势 燃料动力是日用玻璃制造企业生产成本的主要构成之一。公司历来重视节能 工作，设有专门能源管理岗位，能源管理制度完善。2007年公司投资7,000多 万元实施的“燃煤工业窑炉节能改造工程”年节约标煤12,200多吨，获国家发 改委节能财政奖励资金，并荣获2007年度“山东省节能先进企业”称号。2008 年1月1日实施的山东省地方标准DB37/786-2007《日用玻璃单位产品综合能耗 限额》中规定，到2010年日用玻璃能耗指标为≤458千克标煤/吨。经过不断的 技术创新，公司单位产品综合能耗由之前的480千克标煤/吨降到2010年的265 千克标煤/吨，大大低于地方标准。2010年3月10日，山东省经济和信息化委 员会出具《关于公布2009年度验收通过的清洁生产审核企业名单的通知》（鲁 经信循字[2010]108号），公司被认定为清洁生产企业，并于2013年9月通过 复评验收。公司在节能环保领域所做的贡献不仅大大降低了企业能耗成本，而且 受到了政府和社会的广泛认可，社会效益显著。 四、本次发行情况 股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 人民币1.00元 发行股数 不超过2,640万股，全部为发行新股，不进行老股转让 发行价格 8.73元/股 发行方式 网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或中 国证监会等监管机关认可的其他发行方式 发行对象 符合资格并在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家 法律、法规禁止购买者除外） 五、募集资金用途 本次募集资金投资项目经公司2011年年度股东大会和2014年第一次临时股 东大会审议确定，募集资金拟用于以下用途： 单位：万元 序号 项目名称 拟投资额 使用募集资金数额 1 引进高档玻璃器皿生产线技术改造项目 18,320.35 11,315.26 2 引进高脚玻璃杯生产线建设项目 12,994.78 8,026.01 3 偿还银行贷款 15,000.00 - 合 计 46,315.13 19,341.27 公司将严格按照有关规定管理和使用募集资金。若募集资金不能满足项目资 金需求，公司将通过自筹方式解决，以保证项目的顺利实施；若募集资金到位前 公司已用自筹资金先行投入，则在募集资金到位后，将首先置换先期投入的资金， 然后用于支付项目剩余款项。若实际募集资金超过项目所需资金，超出部分将用 于补充流动资金。 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 序号 项目 基本情况 1 股票种类 人民币普通股（A股） 2 每股面值 人民币1.00元 3 发行股数 不超过2,640万股，全部为新股发行，不进行老股转让。 4 每股发行价格 8.73元 5 市盈率 22.97倍 6 发行前每股净资产 6.11元，以2014年12月31日经审计的归属于母公司 股东的净资产计算 7 发行后每股净资产 6.42元 8 市净率 1.36倍，按每股发行价除以发行后每股净资产 9 发行方式 网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相 结合的方式或中国证监会等监管机关认可的其他发行 方式 10 发行对象 符合资格并在上海证券交易所开户的境内自然人、法人 等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 11 承销方式 余额包销 12 预计募集资金总额 23,047.20万元 13 预计募集资金净额 19,341.27万元 14 承销与保荐费用 2,850.00 万元 审计、验资与评估费用 262.00 万元 律师费用 180.00 万元 发行手续费用 413.93 万元 发行费用合计 3,705.93 万元 二、本次发行有关机构 （一）发行人：山东华鹏玻璃股份有限公司 法定代表人：张德华 住所：山东省荣成市石岛龙云路468号 联系电话：0631-7381873 传真：0631-7382522 联系人：宋国明 （二）保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司 法定代表人：孙树明 住所：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房） 联系电话：020-87555888 传真： 020-87557566 保荐代表人：阎鹏、伍建筑 项目协办人：张皓 其他项目组成员：詹先惠、宋垚、李福善、陈龑、陈凤华、张兴华 （三）律师事务所：安徽天禾律师事务所 负责人：张晓健 住所： 合肥市濉溪路278号财富广场B座东楼十六层 联系电话：0551-2642792 传真： 0551-2620450 经办律师：喻荣虎、祝传颂 （四）会计师事务所：北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：刘志新 住所： 北京市海淀中关村南大街乙56号方圆大厦15层 联系电话：010-83914188 传真： 010-83915190 签字注册会计师：周瑕、任文君 （五）资产评估机构：北京天圆开资产评估有限公司 法定代表人：王绍明 住所：北京市海淀中关村南大街乙56号方圆大厦15层 联系电话：010-83914188 传真：010-83915190 经办注册评估师：刘京岱、夏国军 （六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所： 上海市陆家嘴东路 166 号中国保险大厦36楼 联系电话：021-38874800 传真： 021-58754185 （七）主承销商收款银行：工行广州市分行一支行 户名： 广发证券股份有限公司 银行账号：3602000109001674642 （八）申请上市的证券交易所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路528号证券大厦 联系电话：021-68808888 传真：021-68804868 三、发行人与本次发行有关中介机构的股权关系及其他权益情况 本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之 间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、与本次发行上市有关的重要日期 刊登发行公告日期：2015年4月3日 开始询价推介日期 ：2015年4月9日至2015年4月10日 刊登定价公告日期 ：2015年4月14日 申购日期和缴款日期：2015年4月14日至2015年4月15日 股票上市日期：发行结束后尽快安排上市 第四节 风险因素 投资者评价发行人本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资 料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原则或可 能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。 一、宏观经济下行导致下游需求变化的风险 公司生产和销售玻璃瓶罐、玻璃器皿两大类产品。其中，玻璃瓶罐的下游行 业主要包括酒类、饮料、食品、调味品、医药等行业，玻璃器皿的下游行业主要 包括酒店餐饮、家居等行业。下游行业对本行业的发展具有较大的牵引和驱动作 用，其需求变化直接影响到本行业的发展状况。 报告期内，特别是2012年至2013年上半年，由于我国经济持续下行，社会 消费需求不足，国内食品饮料行业、零售行业景气度下降，国内高端餐饮行业、 酒类行业出现下滑和调整。2013年国内社会消费品零售总额同比增长13.1%，增 速较2012年下降1.25个百分点，创下了近十年的新低。上述宏观经济环境的变 化对本行业和本公司产生了一定负面影响，在此期间公司市场压力加大、毛利率 下降、经营业绩出现了波动。若未来宏观经济环境再次出现不利，而公司不能及 时调整经营策略以应对市场变化，公司将会面临业绩下滑的风险。 二、行业竞争风险 国内日用玻璃行业是一个竞争较为充分的行业，现阶段行业集中度仍然较 低。公司面临的行业竞争风险主要表现为以下方面：（1）由于日用玻璃产品（以 玻璃瓶罐为典型）的经济运输半径一般在500-800公里，有实力的企业会选择在 重要市场地域以兼并或新设的方式建立生产基地，以迅速抢占市场份额。公司已 初步建立起围绕核心目标市场的产业布局，但未来仍存在全国化产业布局速度落 后于竞争对手的风险。（2）国际日用玻璃产业巨头近年来纷纷落户中国，以成 立独资或合资企业的方式与本土企业展开竞争。国际企业的到来加剧了国内日用 玻璃生产企业在中高端产品领域的竞争。（3）国内还存在着大量规模相对较小、 能耗污染较高的企业，也有部分企业为追求降低成本而在税收、环保、用工等方 面不尽规范，市场的公平竞争环境尚待逐步完善。 三、偿债风险 报告期各期末，公司短期借款余额分别为39,400.00万元、49,200.00万元、 47,089.75万元；长期借款余额分别为3,577.50万元、4,445.00万元、11,318.47 万元；一年内到期的长期借款余额分别为2,750万元、1,445万元、2,805.10 万元，银行借款总规模呈逐年上升趋势。报告期末，公司长期应付款余额 4,044.34万元，一年内到期的长期应付款余额为2,577.00万元，全部为2014 年发生的应付融资租赁款。相应的，公司资产负债率由2012年末的61.27%上升 至2014年12月31日的64.08%，财务费用中的利息支出在2014年达到了 2,908.20万元。公司债务规模较大，负债率较高，未来存在一定的偿债风险。 四、应收账款余额较大的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为16,088.84万元、14,782.86 万元、14,508.45万元，占各期流动资产的比例分别是35.53%、31.75%、33.99%， 占当年（期）营业收入的比重分别为23.17%、20.54%、20.58%。如果未来相关 债务人的经营和财务状况发生恶化，应收账款存在不能按期收回或无法收回的风 险，将对公司经营业绩造成不利影响。 五、存货余额较大的风险 报告期各期末，公司的存货账面价值分别为19,724.19万元、16,891.68万 元、15,986.05万元，占流动资产的比例分别为43.56%、36.28%、37.45%。存货 规模大幅增长出现在2012年，主要是由于2012年受下游市场景气度下降的影响， 公司对葡萄酒、罐头食品类客户的出货量未达预期。 玻璃制品的生产具有一定特殊性，玻璃窑炉点火后通常情况下不能停产，且 不同品种产品之间的频繁转产会增加生产成本，因此公司需要对于市场需求量较 大的产品适度备货。如果公司产品未来销路不畅，将会对经营业绩产生不利影响。 六、募集资金投资项目风险 公司本次拟使用募集资金的固定资产投资项目包括：①引进高档玻璃器皿生 产线技术改造项目；②引进高脚玻璃杯生产线建设项目。本次募集资金投资项目 建成后，公司玻璃器皿产能将从年产4,800万只增至约9,100万只，除高脚杯外 还新增了平底杯类、大容器类（大花瓶、醒酒器等）、盆碗类等器皿品种，将有 效解决现有中高档玻璃器皿产能和品种不足的问题。 单位：万只 产品名称 2014年产能 募投项目增加产能 达产后总产能 产能增幅 玻璃高脚杯类 4,800.00 2,469.40 7,269.40 51.45% 平底杯类 - 969.40 969.40 - 大容器类 - 240.00 240.00 - 盘碗类 - 626.70 626.70 - 合 计 4,800.00 4,305.50 9,105.50 89.70% 本次募投项目建成后，如果市场情况发生不可预见的变化，或者公司不能充 分利用现有渠道网络，不断加大对原有客户的供应力度并开拓新客户，将存在新 增产能无法及时消化的可能，进而影响募投项目的效益。 七、政府补助政策风险 报告期内公司取得的政府补助收入较多。报告期各期，公司从各级政府部门 获得的计入当期损益的政府补助金额分别为1,758.02万元、1,828.35万元、 1,881.98万元，占利润总额的比重分别为28.18%、28.94%、23.98%。扣除包括 政府补助在内的非经常性损益后，公司报告期各期归属母公司股东的净利润分别 为2,789.67万元、2,791.13万元、4,013.73万元。 公司报告期内获得的政府补助主要分为三类：一是公司及各子公司因经济贡 献、劳动就业、创新转型、节能环保等原因从政府部门获得的奖励或补贴，占报 告期政府补助总额的12%，如山东华鹏收到的“鼓励企业参加国外展览会扶持资 金”、“能源节约利用奖励”，安庆华鹏收到的“科学发展奖励”等；二是各地 政府部门在公司及各子公司进行技术改造固定资产投资后，依据当地投资鼓励政 策给予的技术改造补助，占报告期政府补助总额的50%，如报告期内山东华鹏收 到“企业技术改造补助”、菏泽华鹏收到的“企业技改资金”等；三是各地政府 部门依据当地投资鼓励政策给予外来投资企业的发展扶持资金，占报告期政府补 助总额的38%，如甘肃石岛收到的“中小企业发展和管理资金”、辽宁华鹏收到 的“企业发展扶持资金”等。若国家宏观政策和地方政府相关鼓励政策发生变 化，公司未来收到政府补助存在不确定性，可能会给公司的现金流和经营成果带 来不利影响。 八、原材料和能源价格波动风险 公司生产所需主要原材料为纯碱、石英砂、碎玻璃和其他辅料，主要能源为 煤炭、天然气和电力等。报告期内公司直接材料占生产成本的比例平均为 32.36%，燃料、动力占生产成本的比例平均为28.43%，合计为60.79%。若原材 料和能源价格上涨将导致公司成本上升，对公司产品毛利率和盈利水平产生不利 影响。 九、固定资产折旧增加和净资产收益率下降风险 本次募集资金投资项目全部建成实施后，公司将新增固定资产年折旧 2,555.80万元。除募集资金项目外，截至2014年12月31日，公司重大在建工 程13,053.73万元，其中：菏泽华鹏在建工程7,018.60万元，甘肃石岛在建工 程377.04万元，辽宁华鹏在建工程5,658.09万元。这些在建工程转为固定资产 后，每年计提折旧预计1,300万元左右。如果市场环境发生重大不利变化，公司 现有业务及投资项目产生的收入及利润水平未实现既定目标，投资项目将存在因 固定资产增加而引致短期内企业盈利水平降低的风险。 同时，本次发行后公司净资产规模将大幅增长，由于募集资金投资项目及目 前在建工程投产后达到既定收入和利润目标需要经过一段时间，公司净资产收益 率在短期内有将出现大幅降低的风险。 十、汇率波动风险 报告期内，公司从德国、意大利、比利时等国家购买成套生产设备，一般 以欧元为结算货币。公司2011年9月根据预计的设备付汇时间向银行申请办 理远期结汇业务，共协议远期买入1,000万欧元。此后欧元受欧债危机拖累出 现了大幅贬值，公司2012年、2013年、2014年远期外汇合约交割产生投资收 益分别为-255.54万元、-201.93万元、-114.08万元。截至本招股说明书签署 日，公司尚有1笔远期结汇合约未到期，合计远期买入49.47万欧元，远期汇 率约为9.44人民币/欧元，预计合约到期交割将发生投资损失约98.10万元。 假设合约到期前人民币对欧元进一步升值，投资损失将会扩大。预测人民币相 对欧元每升值1%，公司远期结汇交割时的投资损失将增加约3.69万元。 十一、经营规模扩大带来的管理风险 公司通过多年的持续发展，已建立了较稳定的经营管理体系，但随着公司股 票发行上市、募集资金投资项目的逐步实施，公司的资产规模、人员规模、生产 销售规模等都将迅速扩大，公司的经营活动、组织架构和管理体系亦将趋于复杂。 公司能否顺应上市后的发展需要及时调整、完善组织结构和管理体系，将为公司 未来的经营成果带来一定的不确定性。 十二、技术及人才流失风险 公司在国内日用玻璃行业发展历史久、装备水平起点高，对国外先进技术的 引进和消化时间长，经过多年的技术沉淀积累了丰富的技术经验和多种工艺诀 窍，积聚和培养了一大批技术骨干。由于日用玻璃生产过程复杂，工艺流程较长， 很多关键技术工艺是由公司技术和生产人员通过长期生产实践获得的；大批熟练 技术员工同时也是公司产品质量合格、品质稳定的重要保障。随着市场竞争的日 益激烈，本行业对技术人才的需求日益增加，对人才的争夺也日趋激烈。如果公 司因管理不当造成技术秘密泄露或技术人员流失，将对生产经营带来一定的影 响。 十三、节能环保政策风险 随着社会节能环保压力的增大，国家及各级地方政府未来可能出台新的节能 环保法规及相应标准，对企业降低能源消耗、减少污染排放提出更高要求。为达 到新的更高的节能环保标准，本公司可能需要支付更高的节能环保费用。 十四、实际控制人控制不当风险 公司实际控制人张德华、张刚父子在本次发行前合计持有公司52.46%的股 份，本次发行后仍将持有公司39.32%的股份。如果其利用实际控制人的身份、 地位，通过行使表决权对本公司的人事、经营决策等进行控制，可能会使公司的 法人治理结构不能有效发挥作用，而给公司经营及其他股东的利益带来损害。 第五节 发行人基本情况 一、发行人基本信息 公司名称：山东华鹏玻璃股份有限公司 英文名称：SHANDONG HUAPENG GLASS CO.,LTD. 法定代表人：张德华 注册资本：7,900万元人民币 有限公司成立日期：1998年7月13日 整体变更为股份公司日期：2001年12月29日 注册地址：山东省荣成市石岛龙云路468号 邮政编码：264309 电话号码：（0631）7381873 传真号码：（0631）7382522 互联网址：www.huapengglass.com 电子信箱：dsh@huapengglass.com 二、发行人改制重组情况 （一）发行人设立方式 公司前身为华鹏有限，成立于1998年7月13日。 2001年11月12日，华鹏有限股东会作出决议，以全体43名自然人股东作为发 起人，整体变更设立股份有限公司。根据山东正源和信有限责任会计师事务所 （2001）鲁正审字10191号《审计报告》，截至2001年10月31日，华鹏有限净资 产为48,905,308.28元。本次整体变更将其折为股本4,890万股，每股面值1.00 元，其余净资产5,308.28元计入资本公积。 2001年11月20日，山东正源和信有限责任会计师事务所出具（2001）鲁 正验字第10046号《验资报告》，对公司发起人的出资情况进行了验证。 2001年12月18日，山东省经济体制改革办公室下发《关于同意荣成华鹏玻璃 有限公司变更为山东华鹏玻璃股份有限公司的函》（鲁体改函字[2001]47号）， 并颁发了《山东省股份有限公司批准证书》（鲁政股字[2001]59号）。 2001年12月29日，公司从山东省工商局领取了注册号为3700002801547的《企 业法人营业执照》。 （二）发起人基本情况 华鹏有限整体变更为股份公司时共有43名发起人股东，均为中国国籍且无 永久境外居留权之自然人。公司发起人基本情况如下： 序号 股东名称 持股数（万股） 比例 身份证号码 住址 1 张德华 2,860.43 58.50% 37063319530126**** 山东省荣成市 2 张承良 486.81 9.96% 37063319560514**** 山东省荣成市 3 夏炎 166.19 3.41% 37063319621130**** 山东省荣成市 4 王正义 67.15 1.37% 37063319630414**** 山东省荣成市 5 刘新朋 67.15 1.37% 37063319550114**** 山东省荣成市 6 王忠刚 67.15 1.37% 37063319621123**** 山东省荣成市 7 汤光青 67.15 1.37% 37063319560908**** 山东省荣成市 8 宋国明 67.15 1.37% 37063319660314**** 山东省荣成市 9 王代永 67.15 1.37% 37063319630305**** 山东省荣成市 10 王祖通 67.15 1.37% 37063319580210**** 山东省荣成市 11 赵建华 67.15 1.37% 37901219601212**** 山东省荣成市 12 李永明 60.43 1.24% 37063319641029**** 山东省荣成市 13 刘玉合 60.43 1.24% 37063319550112**** 山东省荣成市 14 王忠礼 53.72 1.10% 37063319491007**** 山东省荣成市 15 牛文建 45.32 0.92% 37063319550516**** 山东省荣成市 16 侯朝杰 45.32 0.92% 37063319660616**** 山东省荣成市 17 赵宝玲 45.32 0.92% 37901219540729**** 山东省荣成市 18 毕国新 45.32 0.92% 37063319660615**** 山东省荣成市 19 宋建宾 45.32 0.92% 37063319531213**** 山东省荣成市 20 于先福 30.22 0.62% 37063319550606**** 山东省荣成市 21 周德军 30.22 0.62% 37108219630128**** 山东省荣成市 22 边学 30.22 0.62% 43010319680329**** 山东省荣成市 23 戴振滋 30.22 0.62% 42060119480424**** 山东省荣成市 24 赵寿建 30.22 0.62% 31010419660801**** 山东省荣成市 25 杨忠实 15.11 （未完）  |