[公告]法因数控：备考财务报表审计报告（2014年度）
山东法因数控机械股份有限公司 备考财务报表审计报告 2014年度 山东法因数控机械股份有限公司 备考财务报表审计报告 （2014年1月1日至2014年12月31日止） 目 录 页 次 一、 审计报告 1-2 二、 财务报表 备考合并资产负债表 1-2 备考合并利润表 3 备考财务报表附注 1-47 审 计 报 告 信会师报字[2015]第112051号 山东法因数控机械股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的山东法因数控机械股份有限公司（以下简称贵 公司）按备考财务报表附注三所述的编制基础编制的备考财务报表， 包括2014年12月31日的备考合并资产负债表、2014年度的合并备 考利润表以及备考财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报备考财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任 包括：（1）按照附注三所述的编制基础编制备考财务报表，并使其 实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使备考 财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对备考财务报表发表审 计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。 中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守 则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理 保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关备考财务报表金额和披 露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由 于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以 设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审 计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的 合理性，以及评价备考财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意 见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司备考财务报表在所有重大方面按照备考财务报 表附注三所述的编制基础编制，公允反映了贵公司2014年12月31 日的备考合并财务状况以及2014年度的备考合并经营成果。 四、使用规定 本审计报告仅供贵公司向中国证券监督管理委员会申报重大资 产重组事宜使用，不得用于其他方面。如将本报告用于其他方面，因 使用不当引起的法律责任与本事务所无关。 立信会计师事务所 中国注册会计师： 唐国骏 （特殊普通合伙） 中国注册会计师： 蒋承毅 中国·上海 二〇一五年四月十三日 山东法因数控机械股份有限公司 备考合并资产负债表 2014年12月31日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 资 产 附注五 年末数 年初数 流动资产： 货币资金 （一） 226,849,515.06 223,470,923.74 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 （二） 333,084,240.03 190,998,520.23 应收账款 （三） 200,083,313.06 187,982,848.34 预付款项 （四） 11,780,959.41 11,326,678.07 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 （五） 1,941,287.14 1,889,856.17 应收股利 其他应收款 （六） 6,648,487.62 9,339,027.64 买入返售金融资产 存货 （七） 191,099,291.59 214,130,606.36 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 （八） 50,000,000.00 流动资产合计 1,021,487,093.91 839,138,460.55 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 （九） 401,686,683.00 458,034,687.13 在建工程 （十） 8,451,979.49 4,882,271.85 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 （十一） 176,669,040.96 184,161,743.60 开发支出 商誉 （十二） 1,110,598,432.82 1,110,598,432.82 长期待摊费用 递延所得税资产 （十三） 18,164,829.79 20,032,153.21 其他非流动资产 非流动资产合计 1,715,570,966.06 1,777,709,288.61 资产总计 2,737,058,059.97 2,616,847,749.16 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 山东法因数控机械股份有限公司 备考合并资产负债表（续） 2014年12月31日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 负债和所有者权益 附注五 年末数 年初数 流动负债： 短期借款 （十四） 40,000,000.00 40,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 （十五） 44,420,000.00 70,440,000.00 应付账款 （十六） 92,435,027.25 91,604,570.16 预收款项 （十七） 37,215,674.73 48,302,089.01 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 （十八） 18,294,665.24 17,479,417.15 应交税费 （十九） 36,235,012.92 43,330,554.76 应付利息 （二十） 77,000.00 77,000.00 应付股利 （二十一） 100,000,000.00 其他应付款 （二十二） 47,365,323.04 51,276,045.18 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 （二十三） 5,456,694.96 7,523,361.60 流动负债合计 421,499,398.14 370,033,037.86 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 （二十四） 31,990,606.23 37,471,890.63 递延所得税负债 （二十五） 10,890,222.30 11,143,623.76 其他非流动负债 非流动负债合计 42,880,828.53 48,615,514.39 负债合计 464,380,226.67 418,648,552.25 所有者权益： 股本 54,028,882.00 53,327,104.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 1,786,554,830.39 1,737,091,004.82 减：库存股 其他综合收益 189,183.31 -12,737.19 专项储备 盈余公积 15,582,174.47 15,231,285.47 一般风险准备 未分配利润 416,322,763.13 392,562,539.81 归属于母公司所有者权益合计 2,272,677,833.30 2,198,199,196.91 少数股东权益 所有者权益合计 2,272,677,833.30 2,198,199,196.91 负债和所有者权益总计 2,737,058,059.97 2,616,847,749.16 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 山东法因数控机械股份有限公司 备考合并利润表 2014年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 附注五 本年发生额 一、营业总收入 872,383,058.53 其中：营业收入 （二十六） 872,383,058.53 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 686,514,908.35 其中：营业成本 （二十六） 421,128,686.33 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 （二十七） 8,779,703.19 销售费用 133,724,822.51 管理费用 110,660,879.13 财务费用 （二十八） 614,019.59 资产减值损失 （二十九） 11,606,797.60 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） （三十） 1,249,123.88 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 187,117,274.06 加：营业外收入 （三十一） 27,413,895.71 其中：非流动资产处置利得 3,313,765.97 减：营业外支出 （三十二） 1,410,925.12 其中：非流动资产处置损失 1,071,862.72 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 213,120,244.65 减：所得税费用 （三十三） 34,551,632.33 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 178,568,612.32 归属于母公司所有者的净利润 178,568,612.32 少数股东损益 六、其他综合收益的税后净额 201,920.50 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 201,920.50 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 1．重新计量设定受益计划净负债净资产的变动 2．权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 201,920.50 1．权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2．可供出售金融资产公允价值变动损益 3．持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4．现金流量套期损益的有效部分 5．外币财务报表折算差额 201,920.50 6．其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 七、综合收益总额 178,770,532.82 归属于母公司所有者的综合收益总额 178,770,532.82 归属于少数股东的综合收益总额 八、每股收益： （一）基本每股收益（元/股） 0.38 （二）稀释每股收益（元/股） 0.38 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 山东法因数控机械股份有限公司 备考财务报表附注 （除特殊注明外，金额单位均为人民币元） 一、 公司基本情况 山东法因数控机械股份有限公司（以下简称“公司”）前身山东法因数控机械有限公 司是由自然人李胜军、郭伯春、管彤、刘毅共同出资设立的有限责任公司，成立于 2002年8月，取得山东省工商行政管理局注册号为3700002802146的企业法人营业 执照。公司住所：济南市天辰大街389号，注册资本：叁佰万元，法定代表人：李 胜军。 2007年4月，山东法因数控机械有限公司原股东李胜军、郭伯春、管彤、刘毅分别 与山东瀚富投资咨询有限公司、陈钧、罗国标签订股权转让协议，原股东李胜军、 郭伯春、管彤、刘毅分别出让公司股权0.65%，共计2.60%。山东瀚富投资咨询有限 公司、陈钧、罗国标分别受让原股东股权2.00%、0.40%、0.20%，共计2.60%。 根据山东法因数控机械有限公司2007年6月9日股东会决议和发起人协议的规定， 原山东法因数控机械有限公司整体变更并更名为山东法因数控机械股份有限公司， 根据中和正信会计师事务所出具的中和正信审字（2007）第2-295号审计报告并经 全体股东一致确认，以原山东法因数控机械有限公司截至2007年4月30日经审计 后的净资产人民币109,455,854.35元，按1：0.9958的比例折为山东法因数控机械股 份有限公司股本人民币109,000,000.00元，折合股份后剩余净资产455,854.35元作 资本公积处理，股东持股比例保持不变，新增注册资本人民币106,000,000.00元。 公司于2007年6月18日在山东省工商行政管理局注册登记，取得3700002802146 号企业法人营业执照。 2008年7月25日，经中国证券监督管理委员会《关于核准山东法因数控机械股份 有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2008]975号）文件批准，公司向社 会公开发行人民币普通股（A股）3,650万股，并于2008年9月5日在深圳证券交 易所挂牌交易，公开发行后股本总额为人民币14,550万元。 根据公司2011年度股东大会决议，公司以2011年12月31日总股本14,550万股为 基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，转增后，公司总股本增加至18,915 万股。 截至2014年12月31日，公司股本总额为18,915万股，其中有限售条件股份4,969.98 万股，占总股本的26.28%；无限售条件股份13,945.02万股，占总股本的73.72%。 二、 拟发行股份购买上海华明电力设备制造有限公司的基本情况 (一) 交易基本情况 根据公司2015年3月9日第三届董事会第十一次会议审议通过的《关于公司发行股 份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易方案的议案》及公司于2015 年3月9日与发行股份购买资产的交易对方签署的《发行股份购买资产协议》中约 定： 公司拟以非公开发行股份的方式购买上海华明电力设备集团有限公司等8名交易对 方合计持有上海华明电力设备制造有限公司（以下简称“华明制造”）的100%股权。 本次发行股份购买资产定价基准日为审议本次交易事项的公司第三届董事会第十一 次会议决议公告日，本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均 价作为发行价格，即9.26元/股（分红调整后的价格）。根据北京中企华资产评估有 限责任公司出具的中企华评报字［2015］第3222号评估报告书，以2014年12月 31为基准日，本次交易拟购买资产华明制造100%股权的评估值为260,083.94万元。 根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方协商，华明制造100%股权作价260,000 万元。据此计算，本次公司向上海华明电力设备集团有限公司等8名交易对方发行 股份的数量为280,777,538股。 (二) 华明制造的基本情况 1、 历史沿革 上海华明电力设备制造有限公司于1995年4月由上海华明工业电器科技有限 公司、上海虹口区华明电器厂、上海华明开关厂共同出资组建。华明制造注册 资本为人民币60万元，其中，上海华明工业电器科技有限公司出资30万元， 占注册资本的50%，上海虹口区华明电器厂出资18万元，占注册资本的30%， 上海华明开关厂出资12万元，占注册资本的20%。上述出资业经上海市普陀 区审计师事务所验证并出具“编号95-235”资金证明。 2001年8月，上海虹口区华明电器厂、上海华明开关厂分别将其持有的华明 制造30%、20%的股权转让给自然人肖申。转让后，华明制造注册资本仍为人 民币60万元，其中，上海华明工业电器科技有限公司出资30万元，占注册资 本的50%，肖申出资30万元，占注册资本的50%。上述转让业经上海沪江诚 信会计师事务所有限公司验证并出具“沪诚验发（2001）2271号”验资报告。 2003年4月，经华明制造股东会议决议，由自然人肖日明、肖毅分别向华明 制造增资110万元、30万元。增资后，华明制造注册资本为人民币200万元， 其中，上海华明工业电器科技有限公司出资30万元，占注册资本的15%，肖 申出资30万元，占注册资本的15%，肖毅出资30万元，占注册资本的15%， 肖日明出资110万元，占注册资本的55%。上述增资业经上海上咨会计师事 务所验证并出具“上咨会验（2003）第149号”验资报告。 2003年11月，经华明制造股东会决议，华明制造用盈余公积—法定盈余公积 转增实收资本3,944,789.75元、盈余公积—任意盈余公积转增实收资本 2,447,765.60元、未分配利润转增实收资本1,607,444.65元。增资后，华明制 造注册资本为人民币1,000万元，其中上海华明工业电器科技有限公司出资 150万元，占注册资本的15%，肖申出资150万元，占注册资本的15%，肖毅 出资150万元，占注册资本的15%，肖日明出资550万元，占注册资本的55%。 上述增资业经上海信光会计师事务所有限公司验证并出具“沪信光会验（2003） 第0231号”验资报告。 2004年2月，经华明制造股东会决议，自然人肖日明将其持有的公司55%的 股权转让给自然人肖毅与肖申。转让后，华明制造注册资本仍为人民币1,000 万元，其中上海华明工业电器科技有限公司出资150万元，占注册资本的15%， 肖申出资425万元，占注册资本的42.5%，肖毅出资425万元，占注册资本的 42.5%。上述增资业经上海信光会计师事务所有限公司验证并出具“沪信光会 验（2004）第0029号”验资报告。 2009年10月，经华明制造股东会决议，上海华明工业电器科技有限公司、自 然人肖毅与肖申分别将其持有的华明制造15%、42.5%、42.5%的股权转让给 上海华明高压电气研发有限公司（现名“上海华明电力设备集团有限公司”）。 转让后，公司注册资本仍为人民币1,000万元。 2010年5月，经华明制造股东决定，上海华明电力设备集团有限公司向华明 制造增资2,000万元。增资后，华明制造注册资本为人民币3,000万元，由上 海华明电力设备集团有限公司出资3,000万元，占注册资本100%。上述增资 业经上海信光会计师事务所有限公司验证并出具“沪信光会验（2010）第017 号”验资报告。 2013年5月，经华明制造股东决定，同意广州宏璟泰投资有限合伙企业（有 限合伙）向华明制造实际出资人民币890.64万元，其中人民币158万元增加 注册资本，其余部分为溢价出资计入资本公积。增资后，华明制造注册资本为 人民币3,158万元，由上海华明电力设备集团有限公司出资3,000万元，占注 册资本94.9968%，广州宏璟泰投资有限合伙企业（有限合伙）出资158万元， 占注册资本5.0032%。上述增资业经上海上资会计师事务所有限公司验证并出 具“上咨会验1（2013）第116号”验资报告。 2014年6月，上海华明电力设备集团有限公司将其持有的公司33.5556%股权 转让给珠海华明鼎辰股权投资合伙企业（有限合伙）。本次股权转让后，华明 制造注册资本为人民币3,158万元，由上海华明电力设备集团有限公司出资 1,940.3156万元，占注册资本61.4412%，广州宏璟泰投资有限合伙企业（有 限合伙）出资158万元，占注册资本5.0032%，珠海华明鼎辰股权投资合伙企 业（有限合伙）出资1,059.6844万元，占注册资本33.5556%。上述股权转让 业务于2014年6月23日经上海市工商行政管理局普陀分局准予变更登记。 2014年6月，经华明制造股东会决定，同意珠海普罗中合股权投资合伙企业 （有限合伙）向华明制造实际出资人民币5,000.00万元，其中人民币70.1778 万元增加注册资本，其余部分为溢价出资计入资本公积。增资后，华明制造注 册资本为人民币3,228.1778万元，由上海华明电力设备集团有限公司出资 1,940.3156万元，占注册资本60.1056%，广州宏璟泰投资有限合伙企业（有 限合伙）出资158万元，占注册资本4.8944%。珠海华明鼎辰股权投资合伙企 业（有限合伙）出资1,059.6844万元，占注册资本32.8261%，珠海普罗中合 股权投资合伙企业（有限合伙）出资70.1778万元，占注册资本2.1739%。上 述增资业务业经上海信光会计师事务所有限公司验证并出具“沪信光会验 （2014）第0004号”验资报告。 2014年7月，经公司股东会决定，同意珠海华明鼎辰股权投资合伙企业（有 限合伙）将其持有的华明制造17%、2.1739%、2.1739%、4.8696%、3.1304%、 3.4783%股权分别转让给深圳安信乾能股权投资基金合伙企业（有限合伙）、 北京国投协力股权投资基金（有限合伙）、国投创新（北京）投资基金有限公 司、上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海普罗中合股 权投资合伙企业（有限合伙）、北京中金国联元泰投资发展中心（有限合伙）。 本次股权转让后，华明制造注册资本为人民币3,228.1778万元，股权结构如下： 股东名称 出资额（人民币万元） 出资比例 上海华明电力设备集团有限公司 1,940.3156 60.1056% 深圳安信乾能股权投资基金合伙企业（有限合伙） 548.7902 17.0000% 珠海普罗中合股权投资合伙企业（有限合伙） 171.2338 5.3043% 广东宏璟泰投资合伙企业（有限合伙） 158.0000 4.8944% 上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙） 157.1982 4.8696% 北京中金国联元泰投资发展中心（有限合伙） 112.2844 3.4783% 北京国投协力股权投资基金（有限合伙） 70.1778 2.1739% 国投创新（北京）投资基金有限公司 70.1778 2.1739% 合计 3,228.1778 100.00% 上述股权转让业务于2014年8月12日经上海市工商行政管理局普陀分局准予 变更登记。 截至2014年12月31日，华明制造注册资本为人民币3,228.1778万元。华明 制造企业法人营业执照注册号310107000129531，法定代表人肖毅。 2、 注册地及经营范围 华明制造注册地：上海市普陀区同普路977号 华明制造经营范围：电力设备（除专项）（生产，销售，咨询）；从事货物及技 术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 三、 备考合并财务报表的编制基础与方法 (一) 备考合并财务报表的编制基础 根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的 相关规定，公司需对华明制造的财务报表进行备考合并，编制备考合并财务报表。本备 考合并财务报表系根据公司与购买资产相关的协议之约定，并按照以下假设基础编制： 1、备考财务报表附注二（一）所述的相关议案能够获得公司股东大会的批准，并获得 中国证券监督管理委员会的批准（核准）。 2、假设公司对华明制造企业合并的公司架构于2014年1月1日业已存在，自2014年1 月1日起将华明制造纳入备考财务报表的编制范围，公司自2014年1月1日起以华明 制造为主体持续经营。 3、收购华明制造股权而产生的费用及税务等影响不在备考财务报表中反映。 在上述假设的前提下，公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政 部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、 企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）编制备考财务报表。 (二) 编制方法 本次公司向上海华明电力设备集团有限公司等8名交易对方定向发行股份，换取上海华 明电力设备集团有限公司等8名交易对方合计拥有华明制造的100%股权，从而控股合 并华明制造，从法律意义上，本次合并是以公司为合并方主体对华明制造进行非同一控 制下企业合并，但鉴于合并完成后，公司被华明制造原股东上海华明电力设备集团有限 公司控制，根据《企业会计准则——企业合并》的相关规定，本次企业合并在会计上应 认定为反向收购，按照《企业会计准则——企业合并》的要求进行会计处理： 1、备考合并财务报表中，法律上子公司——华明制造的资产、负债以其在合并前的账 面价值进行确认和计量，法律上母公司——公司的资产、负债以其在购买日确定的公允 价值进行确认和计量。 2、备考合并财务报表中的留存收益和其他权益余额反映的是华明制造在合并前的留存 收益和其他权益余额。 备考合并财务报表中的权益性工具的金额反映华明制造合并前的股本以及假定在确定 该项企业合并成本过程中新发行的权益性工具的金额。在备考合并财务报表中的权益结 构反映公司的权益结构，即公司发行在外权益性证券的数量及种类。 3、备考合并财务报表是在假定本次交易于2014年1月1日已经完成，公司的业务架构 于2014年1月1日已经形成并独立存在的基础上，根据上述的方法予以编制。 4、公司2014年度财务报表业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2015 年2月5日出具了XYZH/2014JNA4006号标准无保留意见的审计报告。华明制造2014 年度的财务报表业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2015年4月2日 出具了信会师报字[2015]第112048号标准无保留意见的审计报告。公司在编制备考财务 报表时，对公司执行的会计政策和会计估计中与华明制造执行的会计政策和会计估计有 重大差异的部分，已经按照华明制造的会计政策和会计估计进行了调整。 5、由于备考财务报表确定商誉的基准日和实际购买日不一致，因此备考财务报表中的 商誉和重组完成后上市公司合并报表中的商誉会存在一定差异。 6、由于前述备考合并财务报表与实际收购交易完成后的合并财务报表编制基础存在差 异，因此本备考合并财务报表仅供本次拟实施的重大资产重组申报方案之参考，不适用 于其他用途。 (三) 合并成本的确定及合并差额的处理 1、 合并成本的确定： 合并成本以华明制造截止2014年12月31日净资产的公允价值为依据确认。 2、 合并差额的处理： 合并成本与公司可辨认净资产公允价值的差额为合并差额，因本次交易为构成业 务的反向收购，合并差额在备考财务报表中确认为商誉。 （1）本次交易为构成业务的反向购买 本次交易完成后，上海华明电力设备集团有限公司以其所持有的华明制造股权为 对价取得公司的控制权，且公司保留的原有资产、负债构成业务，因此本次交易 为构成业务的反向购买。根据《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市 会计处理的复函》（财会便[2009]17号）的规定，因此企业合并成本与取得的上 市公司可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。 （2）商誉的确认方式 根据《企业会计准则第20号—企业合并》以及企业会计准则讲解的相关规定，商 誉的形成如下： 2014年12月31日，公司拟购买的华明制造100%股权的评估值 为260,083.94万元，经交易各方协商，根据《发行股份购买资产协议》，华明制 造100%股权作价260,000万元。公司拟以每股9.26元向上海华明电力设备集团有 限公司等8名交易对方发行股份用于购买其持有华明制造100%的股份，发行后上 海华明电力设备集团有限公司等8名交易对方持有公司59.7491%的股份。假定华 明制造对公司发行股份后上海华明电力设备集团有限公司等8名交易对方持有公 司的股份与本次交易完成后持有的公司股份比例相同，华明制造将向公司发行 21,747,104股，合并成本 =2,600,000,000÷32,281,778*21,747,104=1,751,512,756.16 元。 参考北京中天华资产评估有限责任公司出具的评估报告（中天华资评财报字 （2015）第3002号），公司2014年1月1日可辨认净资产公允价值为640,913,323.34 元。上述合并成本与可辨认净资产的公允价值的差额形成商誉1,110,598,432.82 元。 （3）商誉的减值测试 根据《企业会计准则第8号-资产减值》以及企业会计准则讲解的相关规定，企业 合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其 相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。因此，本次交易完成后，公司将至 少在每年年度终了对本次合并产生的商誉进行减值测试。如果存在减值情况，需 要进行测算并相应计提商誉减值损失，计入当期损益。 (四) 持续经营 公司不存在自报告期末起12个月导致对持续经营能力产生重大怀疑的的因素。 四、 重要会计政策及会计估计 （按照备考财务报表附注三（一）所述，公司自2014年1 月1 日起以华明制造为主体 持续经营，以下为华明制造所执行的会计政策和会计估计） (一) 遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财 务状况、经营成果、现金流量等有关信息。 (二) 会计期间 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。 (三) 营业周期 公司营业周期为12个月。 (四) 记账本位币 公司采用人民币为记账本位币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 同一控制下企业合并：公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并 方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财 务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面 价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的 股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 非同一控制下企业合并：公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承 担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。公司 对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为 商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经 复核后，计入当期损益。 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用， 于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，冲减权益。 (六) 合并财务报表的编制方法 1、 合并范围 公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务 报表。 2、 合并程序 公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务 报表。公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关 企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集 团整体财务状况、经营成果和现金流量。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与公司 一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与公司不一致的，在编制合并财务 报表时，按公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企 业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进 行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终 控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基 础对其财务报表进行调整。 子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在 合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益 总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子 公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 （1）增加子公司或业务 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产 负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利 润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入 合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主 体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的 各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方 控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同 一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净 资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并 资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利 润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并 现金流量表。 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之 前持有的被购买方的股权，公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计 量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购 买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和 利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有 者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计 划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 （2）处置子公司或业务 ①一般处理方法 在报告期内，公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、 费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合 并现金流量表。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩 余股权投资，公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权 取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公 司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧 失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净 损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时 转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动 而产生的其他综合收益除外。 ②分步处置子公司 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股 权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常 表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司 将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在 丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额 的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧 失控制权当期的损益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧 失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关 政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处 理。 （3）购买子公司少数股权 公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有 子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合 并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减 的，调整留存收益。 （4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资 在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置 价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算 的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价， 资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 (七) 合营安排分类及会计处理方法 合营安排分为共同经营和合营企业。 当公司是合营安排的合营方，享有该安排相关资产且承担该安排相关负债时，为共同经 营。 公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行 会计处理： （1）确认公司单独所持有的资产，以及按公司份额确认共同持有的资产； （2）确认公司单独所承担的负债，以及按公司份额确认共同承担的负债； （3）确认出售公司享有的共同经营产出份额所产生的收入； （4）按公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； （5）确认单独所发生的费用，以及按公司份额确认共同经营发生的费用。 (八) 外币业务和外币报表折算 1、 外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币 记账。 资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的 汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇 兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。 2、 外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者 权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润 表中的收入和费用项目，采用交易发生日所在年度的平均汇率折算。 处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权 益项目转入处置当期损益。 (九) 金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、 金融工具的分类 金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投 资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 2、 金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领 取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入 当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公 允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用 之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利 率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不 包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等， 以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其 现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损 益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领 取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将 公允价值变动计入其他综合收益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值 不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工 具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同 时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转 出，计入当期损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续 计量。 3、 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转 移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形 式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资 产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 （涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值， 在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊， 并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情 形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确 认为一项金融负债。 4、 金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部 分；公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且 新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负 债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融 负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价 （包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相 对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的 账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的 差额，计入当期损益。 5、 金融资产和金融负债的公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃 市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，公司采用在当前 情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参 与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并 优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实 可行的情况下，才使用不可观察输入值。 6、 金融资产（不含应收款项）减值的测试方法及会计处理方法 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，公司于资产负债表日 对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值 的，计提减值准备。 （1）可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关 因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接 计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升 且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以 转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 (十) 应收款项坏账准备 1、 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金额标准：余额前五位。 单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，如有客观 证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提 坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组 合计提坏账准备。 2、 按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项： 确定组合的依据 组合1 除已单独计提减值准备的应收款项外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、按 账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现 时情况分析确定坏账准备计提的比例。 组合2 其他应收款中的个人借款、备用金。 组合3 合并范围内的各公司之间的内部往来款；合并范围内的各公司之间内部交易产生的 应收款项；与关联方之间的往来款、借款。 按组合计提坏账准备的计提方法 组合1 账龄分析法 组合2 余额百分比法 组合3 不计提 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1年以内（含1年） 5 5 1－2年 20 20 2－3年 30 30 3－4年 50 50 4－5年 80 80 5年以上 100 100 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的： 组合名称 其他应收款计提比例(%) 组合2 5 3、 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项： 单独计提坏账准备的理由：有客观证据表明单项金额虽不重大，但因其发生了 特殊减值，故对该类应收款项进行单项减值测试。 坏账准备的计提方法：结合现时情况分析确定坏账准备计提的比例。 (十一) 存货 1、 发出存货的计价方法 存货发出时按加权平均法计价。 2、 不同类别存货可变现净值的确定依据 产成品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以 该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净 值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的 估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的 金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可 变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量 的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货， 按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、 具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并 计提存货跌价准备。 除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资 产负债表日市场价格为基础确定。 期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 3、 存货的盘存制度 采用永续盘存制。 4、 低值易耗品和包装物的摊销方法 （1）低值易耗品采用一次转销法； （2）包装物采用一次转销法。 (十二) 划分为持有待售的资产 公司将同时满足下列条件的组成部分确认为持有待售： （1）该组成部分必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的惯常条款即可立即 出售； （2）公司已经就处置该组成部分作出决议，如按规定需得到股东批准的，已经取得 股东大会或相应权力机构的批准； （3）公司已与受让方签订了不可撤销的转让协议； （4）该项转让将在一年内完成。 (十三) 长期股权投资 1、 共同控制、重大影响的判断标准 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活 动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。公司与其他合营方一同 对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为 公司的合营企业。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够 控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。公司能够对被投资单位施加 重大影响的，被投资单位为公司联营企业。 2、 初始投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以 及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益 在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投 资成本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合 并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面 价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始 投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份 新支付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲 减留存收益。 非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资 的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控 制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本 法核算的初始投资成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资 成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为 初始投资成本。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可 靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价 值和应支付的相关税费确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的 公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面 价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确 定。 3、 后续计量及损益确认方法 （1）成本法核算的长期股权投资 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价 款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投 资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。 （2）权益法核算的长期股权投资 对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权 投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资 产公允价值份额的差额，计入当期损益。 公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额， 分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照 被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权 投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所 有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净 资产的公允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的 净利润进行调整后确认。在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的， 以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被 投资单位的金额为基础进行核算。 公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例 计算归属于公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。与被投资单位 发生的未实现内部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认。公司与联营企 业、合营企业之间发生投出或出售资产的交易，该资产构成业务的，按照本附 注“三、（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法”和“三、（六） 合并财务报表的编制方法”中披露的相关政策进行会计处理。 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先， 冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的， 以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投 资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合 同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入 当期投资损失。 （3）长期股权投资的处置 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接 处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进 行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所 有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益，由于被投资方重 新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处 置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大 影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用 权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单 位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、 其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在 终止采用权益法核算时全部转入当期损益。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务报 表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按 权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置 后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工 具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与 账面价值间的差额计入当期损益。 处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表 时，处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，购买日之前持有的股权投 资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处 置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益 和其他所有者权益全部结转。 (十四) 投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的 土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建造或开 发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物）。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出 租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相 同的摊销政策执行。 (十五) 固定资产 1、 固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超 过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、 折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和 预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同 方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所 有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能 够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期 间内计提折旧。 各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下： 类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋建筑物及构造物 年限平均法 20-35 5 4.75-2.71 机器设备 年限平均法 10-18 5 9.5-5.28 运输设备 年限平均法 4 5 23.75 办公及其他设备 年限平均法 3-5 5 31.67-19 (十六) 在建工程 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为固定 资产的入账价值。所建造的固定资产在工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣 工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本 等，按估计的价值转入固定资产，并按公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧， 待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧 额。 (十七) 借款费用 1、 借款费用资本化的确认原则 借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而 发生的汇兑差额等。 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产 的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额 确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达 到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资 产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已 经开始。 2、 借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费 用暂停资本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借 款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时， 该部分资产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可 对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 3、 暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连 续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合 资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费 用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建 或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 4、 借款费用资本化率、资本化金额的计算方法 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当 期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或 进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产 支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化 率，计算确定一般借款应予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借款加 权平均利率计算确定。 (十八) 无形资产 1、 无形资产的计价方法 （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达 到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支 付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确 定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之 间的差额，计入当期损益。 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可 靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为 基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不 满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税 费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 （2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊 销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无 形资产，不予摊销。 2、 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 项 目 预计使用寿命 依 据 土地使用权 40-50 土地使用年限 软件使用权 5 该类资产通常使用年限 商标权 10 该类资产通常使用年限 每年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本报告期无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 (十九) 长期资产减值 长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资 产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表 明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。 可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现 值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单 项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。 资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 商誉至少在每年年度终了进行减值测试。 公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理 的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组 合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资 产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允 价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产 组组合账面价值总额的比例进行分摊。 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或 者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测 试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉 的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价 值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组 合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 (二十) 职工薪酬 1、 短期薪酬的会计处理方法 公司在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并 计入当期损益或相关资产成本。 公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工 教育经费，在职工为公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例 计算确定相应的职工薪酬金额。 职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。 2、 离职后福利的会计处理方法 设定提存计划 公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为本公 司提供服务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认 为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 3、 辞退福利的会计处理方法 公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，或 确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时（两者孰早），确认辞退福 利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。 (二十一) 预计负债 1、 预计负债的确认标准 与诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项等或有事项相关的义务同时满足下列 条件时，公司确认为预计负债： （1）该义务是公司承担的现时义务； （2）履行该义务很可能导致经济利益流出公司； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 2、 各类预计负债的计量方法 公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币 时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进 行折现后确定最佳估计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相 同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围 内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计 数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各 种可能结果及相关概率计算确定。 （未完）  |