[上市]福鞍股份：首次公开发行股票并上市招股说明书
辽宁福鞍重工股份有限公司 Liaoning Fu-An Heavy Industry Co.,Ltd （鞍山市千山区鞍郑路8号） 福鞍重工logal.jpg 首次公开发行股票并上市 招股说明书 （申报稿） 保荐机构（主承销商） 中英文全称无边距 （深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层） 发 行 概 况 发行股票类型：人民币普通股（A股） 发行数量：本次公开发行股份数量占发行后总股本 的比例不低于25.00%，且不超过2,500万股 每股面值：人民币1.00元 每股发行价格：10.77元 预计发行日期：2015年4月15日 拟上市证券交易所：上海证券交易所 招股说明书签署日：2015年4月13日 公司拟公开发行股份数量：2,500万股，不超过2,500万股 发行后总股本：不超过10,000万股 保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司 本次发行前股东 所持股份的流通 限制及自愿锁定 股份的承诺 1、公司实际控制人吕世平承诺：自公司股票上市之日起36个月内， 不转让或者委托他人管理其本次公开发行前间接持有的公司股份，也不由 公司回购其间接持有的股份。在任职期间每年转让的股份不超过其间接持 有公司股份总数的25%；申报离职后半年内不转让其间接持有的公司股 份。 上述承诺不因其职务变更或离职等原因而失效。 2、公司控股股东福鞍控股承诺：自公司股票上市之日起36个月内， 不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购 该部分股份；所持福鞍重工股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不 低于发行价；福鞍重工上市后六个月内如福鞍重工股票连续二十个交易日 的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有 福鞍重工股票的锁定期限自动延长六个月。如遇除权除息，上述减持价格 及收盘价均作相应调整。 3、公司股东吴迪承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让 或者委托他人管理其本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由公司回 购其持有的股份。 4、公司股东赵宝泉承诺：自发行人股票上市之日起12个月内，不转 让或者委托他人管理其本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由公司 回购其持有的股份。 5、担任公司董事、高级管理人员的股东李士俊、穆建华、李方志、 李文健、石鹏、李静、杨玲承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不 转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该 部分股份；在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数 的25%；申报离职后半年内不转让所持有的发行人股份；所持福鞍重工股 票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；福鞍重工上市后 六个月内如福鞍重工股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者 上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有福鞍重工股票的锁定期限自动 延长六个月。如遇除权除息，上述减持价格及收盘价均作相应调整。 上述承诺不因其职务变更或离职等原因而失效。 6、担任公司监事的股东万洪波、张轶妍、李敏承诺：自公司股票上 市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本次公开发行前已持有的 公司股份，也不由公司回购持有的股份。在任职期间每年转让的股份不超 过其所持有发行人股份总数的25%；申报离职后半年内不转让所持有的发 行人股份。 上述承诺不因其职务变更或离职等原因而失效。 7、公司实际控制人吕世平、控股股东福鞍控股、股东吴迪、股东赵 宝泉、担任公司董事、高级管理人员的股东李士俊、穆建华、李方志、李 文健、石鹏、李静、杨玲、担任公司监事的股东万洪波、张轶妍、李敏承 诺： 如因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，其将在获 得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户。如因未履行上述承诺事 项给公司或者其他投资者造成损失的，其将向公司或者其他投资者依法承 担赔偿责任。 发行人声明 发行人及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：招股 说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任；如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使 投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失；对判断发行人是否符合 法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将由发行人依法回购首次公开发行的 全部新股，且发行人控股股东将购回首次公开发行时已转让的原限售股份。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘 要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对 发行人股票的价值或投资者收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属 虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行 人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 一、股份锁定承诺 公司实际控制人吕世平承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者 委托他人管理其本次公开发行前间接持有的公司股份，也不由公司回购其间接持有 的股份。在任职期间每年转让的股份不超过其间接持有公司股份总数的25%；申 报离职后半年内不转让其间接持有的公司股份。 上述承诺不因其职务变更或离职等原因而失效。 公司控股股东福鞍控股承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者 委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。所持福 鞍重工股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；福鞍重工上市后 六个月内如福鞍重工股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六 个月期末收盘价低于发行价，持有福鞍重工股票的锁定期限自动延长六个月。如遇 除权除息，上述减持价格及收盘价均作相应调整。 公司股东吴迪承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他 人管理其本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由公司回购其持有的股份。 公司股东赵宝泉承诺：自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托 他人管理其本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由公司回购其持有的股份。 担任公司董事、高级管理人员的股东李士俊、穆建华、李方志、李文健、石鹏、 李静、杨玲承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其 本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；在其任职期间每年转让 的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%；申报离职后半年内不转让所持有 的发行人股份；所持福鞍重工股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发 行价；福鞍重工上市后六个月内如福鞍重工股票连续二十个交易日的收盘价均低于 发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有福鞍重工股票的锁定期限 自动延长六个月。如遇除权除息，上述减持价格及收盘价均作相应调整。 上述承诺不因其职务变更或离职等原因而失效。 担任公司监事的股东万洪波、张轶妍、李敏承诺：自公司股票上市之日起12 个月内，不转让或者委托他人管理本次公开发行前已持有的公司股份，也不由公司 回购持有的股份。在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%；申报离职后半年内不转让所持有的发行人股份。 上述承诺不因其职务变更或离职等原因而失效。 公司实际控制人吕世平、控股股东福鞍控股、股东吴迪、股东赵宝泉、担任公 司董事、高级管理人员的股东李士俊、穆建华、李方志、李文健、石鹏、李静、杨 玲、担任公司监事的股东万洪波、张轶妍、李敏承诺： 如因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，其将在获得收入的 五日内将前述收入支付给公司指定账户。如因未履行上述承诺事项给公司或者其他 投资者造成损失的，其将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 二、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预 案 （一）启动股价稳定措施的具体条件 福鞍重工股票挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续20个交易日公司股票收 盘价均低于其最近一期经审的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母 公司普通股股东权益合计数÷该期末公司股份总数，下同）情形时（若因除权除息 等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审计的每股净资产不具可比性的，上 述股票收盘价应做相应调整），则相关主体启动稳定公司股价的措施。 公司回购股份、辽宁福鞍控股有限公司增持股份、董事（独立董事除外）高级 管理人员增持股份均应符合中国证监会、证券交易所及其他证券监管机关的相关法 律、法规和规范性文件，并不应因此导致公司股权分布不符合上市条件的要求；若 其中任何一项措施的实施或继续实施将导致公司股权分布不符合上市条件的要求 时，则不得实施或应立即终止继续实施，且该项措施所对应的股价稳定义务视为已 履行。 （二）稳定公司股价的具体措施和程序 1、控股股东稳定股价的措施 公司控股股东承诺： （1）福鞍控股将在启动股价稳定措施的具体条件成就后10个交易日内提出 增持福鞍重工股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、完成时间等），并 依法履行所需的审批手续，在获得批准后的3个交易日内通知公司，公司应按照相 关规定披露福鞍控股增持股份的计划。 （2）福鞍控股增持公司股份，除应符合相关法律法规、规范性文件的要求之 外，还应符合下列各项： ① 福鞍控股增持公司股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产； ② 福鞍控股单一年度用于股份增持的资金为不少于其最近一次从福鞍重工获 得现金分红的20%； ③ 单一年度福鞍控股用以稳定股价的增持资金不超过其最近一次从福鞍重工 获得现金分红的50%。 超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。 如福鞍控股在启动股价稳定措施的前提条件满足时，未按照上述预案采取稳定 股价的具体措施，应在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说 明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；并在 上述事项发生之日起停止在福鞍重工获得股东分红，同时其拥有的福鞍重工股份不 得转让，直至公司股票收盘价高于每股净资产或其按上述预案的规定采取相应的稳 定股价措施并实施完毕时为止。 2、发行人稳定股价的措施 发行人承诺： （1）控股股东增持公司股票的措施实施完毕，公司股价仍出现连续20个交 易日收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产时，福鞍重工将在该情形出现5 个交易日内召开董事会拟定回购股份的方案，并提交股东大会审议。 （2）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规、规范 性文件的要求之外，还应符合下列各项： ① 公司回购股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产； ② 公司单一年度用于回购股份的资金金额不低于最近一期经审计的归属于母 公司股东净利润的20%； ③ 公司单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审 计的归属于母公司股东净利润的50%； ④ 公司回购股份的方式可为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部 门认可的其他方式； ⑤ 公司回购的股份将予以注销； ⑥ 回购结果不应导致公司股权分布及股本规模不符合上市条件。 超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。 如公司未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，应在公司股东大会及中国证 券监督管理委员会指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向 公司股东和社会公众投资者道歉。 3、董事和高级管理人员稳定股价的措施 发行人董事（不包括独立董事）和高级管理人员承诺： （1）控股股东增持公司股票以及公司回购股票的措施实施完毕，公司股价仍 出现连续20个交易日收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产时，公司董事（独 立董事除外）和高级管理人员将在该情形出现5个交易日内，依照公司内部决策程 序，拟定增持公司股票的计划，明确增持数量、方式和期限，并对外公告。 （2）公司董事（独立董事除外）及高级管理人员增持公司股份的，除应符合 相关法律法规、规范性文件的要求之外，还应符合下列各项： ① 买入公司股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，买入公司 股份的方式为通过二级市场以竞价交易方式； ② 单一年度用于购买股份的资金金额不低于其上一会计年度从公司处领取的 税后薪酬和津贴累计额的20%； ③ 单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过其上一会计年度从公司处领 取的税后薪酬和津贴累计额的50%； ④ 在增持期间及法定期限内不减持其所持有的公司股份。 超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。 公司未来新聘董事（独立董事除外）、高级管理人员，应按本预案采取稳定公 司股价的措施。 如公司董事（独立董事除外）、高级管理人员未按照上述预案采取稳定股价的 具体措施，应在前述事项发生之日起5个工作日内停止在公司领取薪酬及股东分红 （如有），同时其持有的公司股份（如有）不得转让，直至公司股票收盘价高于每 股净资产或其按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。 三、关于招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏影响 发行条件时回购及购回公司股份的承诺 公司及其控股股东福鞍控股承诺： 如果公司首次公开发行股票并上市招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司 应在构成重大、实质影响事项经中国证券监督管理委员会认定之日次一交易日公 告，并将依法回购公司首次公开发行的全部新股（不含原股东公开发售的股份）， 回购价格按照发行价加算首次公开发行完成日至股票回购公告日银行同期存款利 息确定。公司董事会在公告后的10个交易日内制定股份回购预案并公告，按证监 会、交易所的规定和预案启动股份回购措施。 如果公司首次公开发行股票并上市招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，福鞍 控股将同意或督促福鞍重工依法回购首次公开发行的全部新股（不含原股东公开发 售的股份），或由其按照上述回购价格购买首次公开发行的全部新股，并按照回购 价格购回首次公开发行股票时已公开发售的股份。 若公司未按上述承诺采取相应措施，应在公司股东大会及中国证券监督管理委 员会指定媒体上公开说明未采取上述措施的具体原因并向公司股东和社会公众投 资者道歉。 若福鞍控股未按上述承诺采取相应措施，应在公司股东大会及中国证券监督管 理委员会指定媒体上公开说明未采取上述措施的具体原因并向公司股东和社会公 众投资者道歉；并在上述事项发生之日起停止在公司获得股东分红，同时其拥有的 福鞍重工股份不得转让，直至其按上述承诺的规定采取相应的措施并实施完毕时为 止。 四、关于招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏赔 偿投资者损失的承诺 1、公司及公司控股股东福鞍控股、实际控制人吕世平、董事、监事、高级管 理人员承诺：如果公司首次公开发行股票并上市招股说明书中有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损 失。 若其未按上述承诺采取相应措施： 公司及其实际控制人吕世平应在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指 定媒体上公开说明未采取上述措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道 歉。 控股股东福鞍控股应在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上 公开说明未采取上述措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；并在上 述事项发生之日起停止在公司获得股东分红，同时其拥有的福鞍重工股份不得转 让，直至其按上述承诺的规定采取相应的措施并实施完毕时为止。 公司全体董事、监事、高级管理人员应在前述事项发生之日起5个工作日内停 止在公司领取薪酬及股东分红（如有），同时其持有的公司股份（如有）不得转让， 直至其按上述承诺内容的规定采取相应的措施并实施完毕时为止。 2、国信证券股份有限公司承诺：如国信证券在本次发行工作期间未勤勉尽责， 导致国信证券所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导 性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违 法事实被认定后，国信证券将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利 益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经 济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方 式进行赔偿。 3、北京市君致律师事务所承诺：本所已严格依据《中华人民共和国证券法》、 《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和中国证监会发布的《公开发行证券 公司信息披露的编报规则第12号—法律意见书和律师工作报告》，以及中国证监 会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证 券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，出具了律师工作报告、法律意见书、补充法律意见书、专项 核查意见、鉴证意见等法律文件。 如因本所在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本所制作、出具的文件对重大 事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述或在披露信息时发生重大遗漏，导 致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事 实被认定后，本所将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则， 自行并督促发行人及其它责任方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选 择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔 偿。 4、致同会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：根据《证券法》等法律、法规 和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照中国注册会计师执业准则和中国注册 会计师职业道德守则的要求，致同会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人申请首 次公开发行股票并上市依法出具相关文件，保证所出具文件的真实性、准确性和完 整性。 因致同会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人首次公开发行制作、出具的文 件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等违法事实 被认定后，将依法赔偿投资者损失。 五、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向 福鞍控股、李士俊、万洪波就公司上市后其所持公司股份的持股意向和减持意 向声明如下： 所持公司股份在锁定期满后2年内减持的，每年减持的股份合计不超过所持有 的福鞍重工股份数的百分之二十五，减持价格不低于发行价（如遇除权除息，减持 价格进行相应调整），且将提前3个交易日予以公告。 如其因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，其将在获得收入 的五日内将前述收入支付给公司指定账户。如因其未履行上述承诺事项给公司或者 其他投资者造成损失的，其将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 六、保荐机构及发行人律师关于本次发行相关承诺的核查意见 根据中国证监会于2013年11月30日发布的《关于进一步推进新股发行体制 改革的意见》（证监会公告[2013]42号），发行人、控股股东、股东、实际控制人 以及发行人董事、监事、高级管理人员为福鞍重工首次公开发行并上市出具了相 关的承诺及声明，具体情况如下： 序 号 承诺函 出具主体 1 关于股份锁定的承诺 公司全部股东 2 持股意向及减持意向的声明 公开发行前持股5%以上股东 3 关于稳定股价的承诺 公司、控股股东、公司董事（不包括独立董事） 和高级管理人员 4 关于因信息披露重大违规回购新股、 购回股份的相关承诺 公司及公司控股股东 5 关于因信息披露重大违规赔偿损失 的相关承诺 公司、控股股东、实际控制人、公司董事、监事 和高级管理人员 6 关于公开承诺和声明的约束措施 公司、控股股东、持股5%以上的股东、实际控 制人、公司董事、监事和高级管理人员 7 避免同业竞争的承诺 控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东 发行人律师认为：发行人、控股股东、股东、实际控制人以及发行人董事、监 事、高级管理人员所签署的承诺函真实有效。发行人及其股东签署承诺文件履行 了相应的决策程序，上述相关主体签署承诺文件的内容符合法律、法规和规范性 文件的规定以及中国证监会的要求，其中相关主体提出的违反承诺时可采取的约 束措施合法，不违反法律、法规及规范性文件的规定，符合《关于进一步推进新股 发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）的规定。 保荐机构认为：发行人及其实际控制人、控股股东、董事、监事及高级管理 人员已经按《首次公开发行股票并上市管理办法》、《中国证监会关于进一步推进 新股发行体制改革的意见（2013年11月30日）》等法律、法规的相关要求对信息 披露违规、稳定股价措施、股份锁定、持股意向及减持意向、避免同业竞争、关 于公开承诺和声明的约束措施等事项做出承诺，并已经建立了完备的约束措施。 发行人及其实际控制人、控股股东、董事、监事及高级管理人员所作出的承诺合 法、合理，失信补救措施及时有效。 七、本次发行当年每股收益、净资产收益率等指标较上年可能出 现下降 本次发行完成后，公司股本、净资产将在短期内有较大幅度的增长，但募集资 金投资项目效益具有不确定性。因此，本次发行后，公司每股收益、净资产收益率 可能出现下降。 募集资金到位后，公司拟采取以下措施提高未来回报能力： 1、加快募集资金投资项目的实施进度，尽快提高公司相关产品的生产、加工 能力； 2、在实现水轮机关键铸钢件精加工的基础上，从上冠、下环、叶片单一铸件 供应商，向整体转轮体供应商过渡，增强公司大型水电设备整体转轮体产品供货能 力； 3、在保证质量稳定性的基础上，通过新增生产设备，提升公司轨道交通转向 架产品的生产效率； 4、加强火电设备高端主汽阀体产品的研发投入，提高公司相关产品的性能指 标和技术附加值； 5、其他可行的措施。 八、股东公开发售股份对公司治理结构及生产经营的影响 本次公开发行的股份数量不低于公司发行后股份总数的25%，其中公开发行 新股数量不超过2,500万股，公司股东不公开发售股份。 九、滚存利润分配方案 经公司2012年第一次临时股东大会决议通过，本公司发行上市前的滚存未分 配利润由发行上市后新老股东共享。 十、上市后的股利分配政策 （一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，在保证公司可持 续发展的前提下，兼顾股东的即期利益和长远利益，注重对股东稳定、合理的回报。 （二）利润分配形式：公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配 股利，并应优先采取现金分配方式。 （三）利润分配期间间隔：公司一般情况下进行年度利润分配（现金分红）， 但在有条件的情况下，可以进行中期利润分配（现金分红）。 （四）现金分红的条件： 公司采用现金分红进行利润分配应同时符合如下两个条件： 1、公司累计可供分配利润为正值且当期实现的可供分配利润为正值； 2、审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 （五）发放股票股利的条件： 公司采用股票股利进行利润分配应同时符合如下两个条件： 1、公司利润增长快速，具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素； 2、审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 （六）现金分红和股票股利的比例： 公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配： 1、最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配 利润的百分之三十； 2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处 理。 3、公司利润分配不得超过累计可供分配利润。 （七）修改利润分配政策的条件: 1、根据公司发展战略、自身经营情况、外部经营环境、社会资金成本、社会 融资环境而确需对利润分配政策进行调整的，公司董事会可以提出修改利润分配政 策。 2、公司董事会提出修改利润分配政策时应以股东利益为出发点，注重对股东 利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因，修改后的利润分配 政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 （八）制订、修改利润分配政策的决策程序和机制: 1、公司利润分配政策由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润 分配政策论证过程中，应充分听取独立董事意见，并在充分考虑对股东持续、稳定、 合理的回报基础上，形成利润分配政策。 2、公司董事会审议利润分配政策的制订和修改，应经董事会全体董事过半数 以上表决通过并经独立董事三分之二以上表决通过，独立董事应发表意见。 3、公司股东大会审议利润分配政策的制订和修改，应经出席股东大会的股东 所持表决权的三分之二以上表决通过。股东大会审议该议案时，应充分听取股东（特 别是中小股东）的意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统 进行表决。 4、公司独立董事可在股东大会召开前依法向公司社会公众股股东征集其在股 东大会上的投票权，独立董事行使该职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同 意。 5、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列 事项进行专项说明： （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得 到了充分保护等； （6）对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否 合规和透明等进行详细说明。 十一、未来三年分红回报规划 公司制定了《辽宁福鞍重工股份有限公司未来三年分红回报规划》，对未来三 年的股利分配做出了进一步安排。 2014-2016年董事会在保证公司持续经营、业务健康发展的前提下，公司在足 额预留盈余公积金以后，每年向股东现金分红不低于当年实现的可供分配利润的百 分之二十。在确保足额现金分红的前提下，公司可以另行增加股票股利分配或公积 金转增。各期未进行分配的利润将用于满足公司发展资金需求。 自国务院及各有关部委相继出台《装备制造业调整和振兴规划（2009－ 2011）》、《机械基础零部件产业振兴实施方案》、《铸造行业准入条件》、《产 业结构调整指导目录（2011 年本）（修正）》等一系列产业政策以来，公司发电 设备铸件生产，特别是水力发电设备铸件和60万千瓦及以上超临界、超超临界火 力发电设备铸件生产，以及轨道交通转向架铸件生产迎来了良好发展机遇，公司正 处于快速成长期，未来三年对资金需求量较大，且有重大资金支出安排，同时公司 作为制造型企业，需备有充足资金以满足日常生产需要。公司在充分考虑全体股东 的现金分红权益的前提下，平衡公司对股东的即期利益和长远利益，同时确保公司 能够持续、稳定发展，公司计划未来三年内进行各年度利润分配时，现金分红在当 次利润分配中所占比例不低于20%。 详细内容请参阅本招股说明书―第十四节 股利分配政策‖。 十二、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 请投资者对下述重大事项予以特别关注，并认真阅读本招股说明书中―第四节 风险因素‖的全文。 （一）市场竞争的风险 本公司属于大型铸件行业，主要为电力、工程机械、矿山机械、轨道交通等重 大技术装备配套关键零部件。大型铸件行业是发展高端制造业的基础，也是国民经 济支柱产业之一，2009年5月国务院发布《装备制造业调整和振兴规划》，明确提 出重点发展重大技术装备配套大型铸件。同时，随着我国重大装备制造业飞速发展、 各类主机国产化率不断提高，下游各行业对大型铸件的需求量日益增加。在政策利 好和市场需求旺盛的背景下，国内主要大型铸件生产企业纷纷加大了各方面的投 入，如引进国外先进生产设备、增加技术研发投入、进行产能扩张等。此外，一些 下游主机厂商也开始推行纵向一体化战略，对原有配套铸造车间进行改扩建。市场 容量扩大的同时，行业竞争也更趋激烈。市场竞争的加剧、行业中低端产品的产能 过剩导致铸造行业企业总体盈利水平（尤其是中低端产品制造商）存在下行风险。 公司如不能保持生产技术及工艺的先进性和产品质量的稳定性，稳固现有产品市场 地位的同时积极开拓新的销售及利润增长点，则可能在市场竞争中处于不利地位， 导致盈利能力下降。 （二）经营业绩受下游装备制造业景气周期波动影响的风险 公司所生产的大型铸钢件主要为重大技术装备配套，因此下游电力、矿山机械、 工程机械等装备制造业的景气波动对公司业绩产生直接影响。装备制造业作为制造 业的重要组成部分，其景气周期波动与制造业PMI指数运行方向趋同，受国民经 济运行和宏观经济环境变化影响较大。 从目前来看，受欧洲主权债务危机蔓延对世界经济在后次贷危机复苏阶段造成 的消极影响，国际市场需求走弱，我国装备制造业景气度处于低位运行，2014年 1-12月汇丰中国制造业PMI月均值为49.68。 （数据来源：Wind资讯） 国际、国内制造业的低迷会对下游重大技术装备配套行业的市场需求产生较大 冲击，发行人存在需求紧缩、经营业绩下滑的风险。 （三）国内火电装机速度下降的风险 由于我国煤炭资源较为丰富，火力发电长期以来一直在我国电力工业中占据主 要地位。但随着我国大气污染的加剧，以及政府、民众环保和节能减排意识的增强。 近年来，政府陆续颁布了一系列关于限制火电建设的文件。国务院国发〔2012〕 40号《节能减排―十二五‖规划》中提到：―在大气联防联控重点区域开展煤炭消费 总量控制试点，从严控制京津唐、长三角、珠三角地区新建燃煤火电机组。‖在这 种政策背景影响下，2010-2013年我国新增火电装机容量分别为5,830.56万千瓦、 6,241.34万千瓦、5,236.00万千瓦和3,650.00万千瓦，2013年火电新增装机容 量较去年同期下降了30.29%。 火电设备配套大型铸钢件是发行人主要产品之一，2012-2014年度主营业务收 入占比分别为17.42%、25.80%和33.96%。若未来我国火电新增装机量持续降低， 则会对公司未来的生产经营产生一定负面影响。 （四）主要产品客户相对集中的风险 公司的主要产品为发电设备、工程机械及轨道交通配套大型铸钢件。其中又以 火电设备铸件、水电设备铸件营业收入居前，报告期内两者合计收入占比维持在 50%以上。目前，国内火电设备和水电设备市场集中度较高，哈尔滨电气集团、东 方电气集团、上海电气集团在国内火力、水力发电设备市场占据了主要的市场份额， 实力雄厚。根据《2010年中国电器工业年鉴》统计数据，在大型水电设备市场， 2009年哈尔滨电机厂有限责任公司和东方电机有限公司实现利润总额合计占行业 主要生产企业可统计利润总额的83.60%。在火电设备市场，2009年全国发电设备 企业累计生产汽轮机8,448万KW，其中三大发电设备集团下辖的哈尔滨汽轮机、 东方汽轮机、上海汽轮机分别生产2,083KW、2,719KW和2,421KW，占总产量的 85.50%。发电设备较高的市场集中度，决定了为其配套的大型铸钢件生产企业的 主要客户相对集中，申报期各期，发行人前五大客户销售收入占公司全部营业收入 的比例分别为55.89%、60.08%和75.13%，客户集中度较高给公司的经营带来一 定风险，若主要客户因经营状况发生变化导致其对公司产品的需求量下降，或因突 发原因停止同公司合作，则会对公司未来的生产经营产生较大负面影响，不排除公 司可能在证券发行上市当年，出现营业利润下滑50%以上，甚至发生亏损的情形。 （五）主要原材料价格波动的风险 原材料在大型铸件行业生产成本中占比较大。公司的主要原材料为废钢和低 铬、微铬、镍板、钼铁等铁合金，2012~2014年主要原材料成本占生产成本的比 重较高，主要原材料的价格变化对公司毛利率水平有较为重要的影响。若原材料价 格波动幅度较大，将对本公司的生产经营产生较大影响，从而影响公司的盈利水平。 （六）市场竞争加剧产品售价下降的风险 2014年我国工业增加值的回升幅度明显弱于PMI的回升，装备制造业下游行 业需求仍处于较为疲软状态。在这种情况下，国内主流大型铸件生产企业为了消化 库存、刺激销售，纷纷采取了降价策略。发行人为了顺应市场趋势，维护市场占有 率，也调整了部分火电设备配套铸件的售价，2014年公司火电设备配套铸件的单 位售价由2013年度的4.23万元/吨降至4.10万元/吨。若大型铸件行业市场竞争 持续加剧，则公司火电、水电设备配套铸件的销售价格存在进一步下降的风险，从 而影响公司的盈利水平。 （七）应收账款较高的风险 1、应收账款金额上升 发行人报告期各期末应收账款金额及占流动资产的比例如下： 单位：万元 项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 应收账款 19,292.62 17,386.24 16,977.56 流动资产 57,322.39 48,865.79 42,970.93 占比 33.66% 35.58% 39.51% 受全球经济复苏乏力、国内经济低迷及传统销售模式的影响，发行人报告期各 期末应收账款金额较大，占流动资产的比重较高。较大金额的应收账款占用了公司 较多的资金，若到期不能及时收回，则公司将承担较大的资金成本并存在资金周转 困难的风险。若应收账款发生损失，将对发行人财务状况产生不利影响。 2、应收账款回收难度加大的风险 虽然发行人主要客户包括哈尔滨电气集团、东方电气集团、美国通用电气公司 等国内、国际知名的企业，但也存在如北京善水等销售中间商。该类中间商只有在 收到其下游客户的设备款项之后，才能支付发行人采购款，因此，若中间链条过长 或下游客户付款不及时，发行人将面临应收账款账龄拖长、回收难度加大的风险。 （八）汇率风险 目前公司已成为日本东芝、美国通用电气、法国阿尔斯通、德国福伊特、德国 西门子等国外知名企业的合格供应商。 单位：万元 期间 2014年 2013年 2012年 出口收入（万元） 18,310.26 10,515.73 2,300.64 占比（%） 43.94 26.29 5.95 报告期内，发行人出口销售收入金额及占当期主营业务收入的比重呈逐年提高 趋势，发行人外汇结算业务存在汇率波动风险。 （九）实际控制人控制的风险 公司实际控制人为吕世平先生，其间接持有公司73.15%的股份。本次发行后， 吕世平先生控制的股权比例仍超过50%，吕世平先生有可能利用其控股地位，通 过行使表决权或其他方式对本公司的经营决策、人事、财务及其他管理等方面进行 控制，使公司中小股东利益受到损害，发行人存在实际控制人控制的风险。 （十）募投项目的市场风险 公司本次发行拟实施的募集资金投资项目“重大技术装备高端铸钢件制造项 目”、“水轮机组关键铸钢件精加工项目”和“超超临界火电缸体、阀体及轨道交通 转向架加工项目”是在公司现有业务基础上进行延伸和升级，符合国家相关产业政 策和公司未来发展战略。但若募投项目市场环境发生较大变化，则会对其经济效益 产生不利影响。 上述风险都将直接或间接影响本公司经营业绩，请投资者特别关注本招股书 第四节“风险因素”中全部内容。 十三、财务报告审计截止日后主要经营情况及2015年1-3月盈利 预计情况 公司已在本招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“八、财务报告审 计截止日后主要经营情况”章节披露财务报告审计截止日（2014年12月31日） 后主要财务信息及经营情况。 财务报告审计截止日后，公司经营情况稳定，经营模式未发生变化；公司客户 较为集中，主要为国内重点国有企业和跨国公司，不同期间变化较小，因此财务报 告审计截止日后公司客户构成未发生重大变化；公司主要原材料供应商较为稳定， 主要原材料市场价格未出现大幅波动，主要原材料的采购规模及采购价格均未发生 重大变化。2012-2014年公司被认定为辽宁省高新技术企业，证书号 GF201221000071，有效期至2014年12月，并依据企业所得税法的相关政策享 受15%的所得税优惠税率。鉴于公司高新技术企业资格已经过一次复审，本次高 新技术企业资格到期后，公司需进行高新技术企业重新认定。目前公司正在进行辽 宁省高新技术企业重新认定工作，经鞍山当地税务机关同意，审计截止日至本招股 说明书出具日发行人仍按照15%的税率预交企业所得税。相关风险公司已在本招 股说明书之“第四节 风险因素”之“五、财务风险”之“（二）税收优惠政策变 动的风险”进行了充分披露。财务报告审计截止日至招股说明书签署日，公司未发 生其他影响投资者判断的重大事项。 公司预计2015年1-3月收入同比变动幅度为0%-20%，净利润及归属于母公 司股东的净利润同比变动幅度为0%-20%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润同比变动幅度为0%-20%，预计2015年1-3月经营业绩不存在同比大幅 下降的情形。 目 录 发 行 概 况 ..........................................................................................................2 发行人声明 ............................................................................................................4 重大事项提示 ........................................................................................................5 第一节 释 义 ..................................................................................................... 25 一、普通术语 ............................................................................................................................. 25 二、专业术语 ............................................................................................................................. 26 第二节 概 览 ..................................................................................................... 28 一、发行人简介 ......................................................................................................................... 28 二、控股股东和实际控制人简介 .............................................................................................. 29 三、发行人的主要财务数据...................................................................................................... 29 四、本次发行情况 ..................................................................................................................... 31 五、募集资金主要用途.............................................................................................................. 31 第三节 本次发行概况 ........................................................................................ 32 一、本次发行的基本情况.......................................................................................................... 32 二、与本次发行有关的当事人 .................................................................................................. 33 三、与本次发行上市有关的重要日期 ...................................................................................... 34 第四节 风险因素 ............................................................................................... 36 一、市场风险 ............................................................................................................................. 36 二、经营风险 ............................................................................................................................. 37 三、技术风险 ............................................................................................................................. 39 四、管理风险 ............................................................................................................................. 40 五、财务风险 ............................................................................................................................. 40 六、汇率风险 ............................................................................................................................. 41 七、募集资金投资项目的风险 .................................................................................................. 42 第五节 发行人基本情况 .................................................................................... 43 一、发行人概况 ......................................................................................................................... 43 二、发行人改制重组情况.......................................................................................................... 43 三、发行人的股本形成和变化情况 .......................................................................................... 46 四、发行人重大资产重组情况 .................................................................................................. 61 五、公司历次验资情况.............................................................................................................. 61 六、发行人的组织结构图.......................................................................................................... 63 七、发行人子公司的基本情况 .................................................................................................. 66 八、股东和实际控制人的基本情况 .......................................................................................... 70 九、发行人股本情况 ................................................................................................................. 75 十、发行人员工及其社会保障情况 .......................................................................................... 78 十一、实际控制人、主要股东以及发行人的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及约束措 施 ................................................................................................................................................ 81 第六节 业务和技术 ............................................................................................. 87 一、主营业务、主营产品及其变化情况 .................................................................................. 87 二、发行人所处行业基本情况 .................................................................................................. 87 三、公司在行业中的竞争地位 ................................................................................................ 111 四、主营业务具体情况............................................................................................................ 117 五、发行人主要固定资产、无形资产 .................................................................................... 141 六、发行人技术状况 ............................................................................................................... 147 七、质量控制情况 ................................................................................................................... 152 第七节 同业竞争与关联交易 .......................................................................... 155 一、同业竞争情况 ................................................................................................................... 155 二、关联方和关联关系............................................................................................................ 157 三、关联交易 ........................................................................................................................... 159 第八节 董事、监事、高级管理人员和核心技术人员 ..................................... 165 一、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员简历 ................................................ 165 二、现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其亲属持股情况 ........................ 168 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员对外投资情况 ........................................ 169 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况 ................................................ 169 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在其他单位兼职情况 ............................ 169 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系情况 .................... 170 七、公司与董事、监事、高级管理人员与核心技术人员签订协议及履行情况 ................ 170 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格 ........................................................................ 171 九、最近三年董事、监事及高级管理人员变动情况 ............................................................ 171 第九节 公司治理 ............................................................................................. 173 一、公司治理的制度建设情况 ................................................................................................ 173 二、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书运作及履行职责情况 .... 173 三、报告期内公司股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会专门委员会的运行情况 .................................................................................................................................................. 185 四、公司针对其股权结构、行业等特点建立的保证其内控制度完整合理有效、公司治理完善 的具体措施 ............................................................................................................................... 188 五、发行人及子公司最近三年违法违规行为情况 ................................................................ 189 六、报告期内资金占用和对外担保的情况 ............................................................................ 189 七、公司内部控制制度的情况 ................................................................................................ 189 第十节 财务会计信息 ...................................................................................... 191 一、审计意见 ........................................................................................................................... 191 二、财务报表 ........................................................................................................................... 191 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ................................................ 199 四、公司采用的重要会计政策和会计估计 ............................................................................ 201 五、税收情况 ........................................................................................................................... 221 六、营业收入与成本情况........................................................................................................ 222 七、非经常性损益明细表........................................................................................................ 223 八、最近一期末主要固定资产、无形资产及对外投资情况 ................................................ 224 九、最近一期末主要负债情况 ................................................................................................ 225 十、股东权益变动情况............................................................................................................ 226 十一、现金流量情况 ............................................................................................................... 227 十二、或有事项、期后事项及其它重要事项 ........................................................................ 227 十三、财务指标 ....................................................................................................................... 228 十四、发行人历次资产评估情况 ............................................................................................ 230 十五、发行人历次验资情况.................................................................................................... 231 第十一节 管理层讨论与分析 .......................................................................... 232 一、财务状况分析 ................................................................................................................... 232 二、盈利能力分析 ................................................................................................................... 255 三、现金流量分析 ................................................................................................................... 277 四、资本性支出 ....................................................................................................................... 280 五、重大或有事项和期后事项 ................................................................................................ 280 六、公司主要优势与困难及盈利能力的未来趋势分析 ........................................................ 280 七、未来分红回报分析............................................................................................................ 281 八、财务报告审计截止日后主要经营情况及2015年1-3月盈利预计情况 ..................... 283 第十二节 公司未来三年总体发展规划与目标 .................................................. 284 一、发展规划及目标 ............................................................................................................... 284 二、未来三年具体业务发展计划 ............................................................................................ 285 三、拟订发展计划所依据的假设条件 .................................................................................... 287 四、实施发展计划将面临的主要困难 .................................................................................... 287 五、发展计划与现有业务的关系 ............................................................................................ 288 第十三节 募集资金运用 .................................................................................... 289 一、本次发行募集资金规模及投向概述 ................................................................................ 289 二、重大技术装备高端铸钢件制造项目 ................................................................................ 290 三、水轮机组关键铸钢件精加工项目 .................................................................................... 306 四、超超临界火电缸体、阀体及轨道交通转向架加工项目 ................................................ 314 六、募集资金投资项目市场营销策略 .................................................................................... 320 七、募集资金运用对生产经营及财务状况的影响 ................................................................ 320 第十四节 股利分配政策 .................................................................................. 323 一、最近三年股利分配政策.................................................................................................... 323 二、最近三年股利分配情况.................................................................................................... 323 三、本次发行后的股利分配政策 ............................................................................................ 324 四、发行前滚存利润的分配安排及履行的程序 .................................................................... 325 五、未来三年分红规划............................................................................................................ 325 六、发行人未分配利润的使用原则 ........................................................................................ 326 第十五节 其他重要事项 .................................................................................. 328 一、信息披露制度和投资者关系相关情况 ............................................................................ 328 二、重要合同 ........................................................................................................................... 328 三、重大诉讼或仲裁 ............................................................................................................... 334 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............................ 335 第十七节 备查文件 ......................................................................................... 343 一、备查文件目录 ................................................................................................................... 344 二、备查文件查阅地点、电话、联系人和时间 .................................................................... 344 第一节 释 义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定意义： 一、普通术语 公司、本公司、股份公司、 发行人、福鞍重工 指 辽宁福鞍重工股份有限公司 福鞍有限 指 辽宁福鞍铸业集团有限公司（曾用名鞍山福鞍铸业有限责 任公司） 福鞍机械、子公司 指 辽宁福鞍机械制造有限公司（曾用名辽宁福鞍（集团）重 工机械有限公司），系发行人全资子公司 金利华仁 指 鞍山金利华仁经贸有限公司，系发行人全资子公司 福鞍控股 指 辽宁福鞍控股有限公司 福鞍国贸 指 辽宁福鞍国际贸易有限公司（曾用名辽宁福鞍物资经贸有 限公司、辽宁福鞍(集团)物资经贸有限公司、辽宁福鞍（集 团）汽车销售服务有限公司） 锅炉厂公司 指 鞍山锅炉厂有限公司 建筑机装公司 指 鞍钢附属企业公司建筑机装公司 福鞍环保 指 辽宁福鞍矿山环保设备有限公司（曾用名辽宁福鞍石墨电 极有限公司、辽宁福鞍(集团)石墨电极有限公司） 福信建材 指 辽宁福信建筑材料有限公司（曾用名辽宁福鞍(集团)新型 板材有限公司） 中科环境 指 辽宁中科环境监测有限公司 永信达会计师 指 辽宁永信达会计师事务所有限公司（曾用名鞍山永信会计 师事务所有限公司） 永信评估 指 辽宁永信资产评估有限公司 报告期，申报期各期 指 2012年、2013年和2014年 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《辽宁福鞍重工股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 鞍山市工商局 指 鞍山市工商行政管理局 国信证券、保荐机构、主 承销商 指 国信证券股份有限公司 发行人律师 指 北京市君致律师事务所 致同会计师、发行人会计 师、京都天华 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙），原名为京都天华会 计师事务所有限公司 鞍山银行 指 鞍山银行股份有限公司（曾用名鞍山市商业银行股份有限 公司） 二、专业术语 φ 指 圆的直径 MN 指 力学单位，100吨＝1MN MPa 指 压强的单位，可换算为每平方厘米受到10kg 压力 MW 指 兆瓦，电功率单位。1兆瓦=1000千瓦 火电 指 利用煤、石油、天然气作为燃料生产电能，本招股说明 书中的火电是指燃煤发电 水电 指 水力发电 热处理 指 将固态金属或合金采用适当的方式进行加热、保温和冷 却，以获得所需要的组织、结构与性能的工艺 粗加工 指 粗加工是以快速切除毛坯余量为目的，在较短的时间内 切除尽可能多的余量 精加工 指 将材料或零件加工至保证达到规定的质量要求（尺寸精 度、表面粗糙度、形位公差等） 电炉熔炼 指 依靠电极与炉料间放电产生电弧转变的热能加热并熔化 金属和炉渣，熔炼出各种成分的钢或合金的炼钢工艺 炉外精炼 指 把常规炼钢炉初炼的钢液倒入钢包或专用容器内，进行 脱氧、脱硫、调整化学成分等操作，以达到进一步熔炼 目的的炼钢工艺 LF 精炼技术 指 LF指LADLE FURNACE，LF精炼炉即钢包精炼炉，是 一种利用钢包对钢水进行炉外精炼的技术 ASEA-SKF 精炼技术 指 在钢包内对钢液进行电弧加热、电磁搅拌和真空处理的 一种炉外精炼技术 VOD 精炼炉 指 采用真空吹氧脱碳法（Vacuum Oxygen Decarburization）的精炼炉 VD精炼炉 指 可对钢水进行真空脱气处理、真空下合金成分微调及氩 气搅拌的精炼炉 船级社 指 从事船舶检验的机构，主要职能是为保证船舶航行安全， 制定相应的船舶技术规范并对其生产制造过程进行监督 检验 超临界、超超临界 指 火力发电锅炉内蒸汽的压力状态。水蒸汽的临界参数为 374.15摄氏度、压力22.115兆帕，炉内蒸汽压力高于 这个压力就是超临界；炉内蒸汽温度不低于593摄氏度， 或蒸汽压力不低于31兆帕被称为超超临界 球墨铸铁 指 通过球化和孕育处理使生铁中出现球状石墨，提高了生 铁的塑性和韧性，综合性能接近于钢 探伤 指 探测金属材料或部件内部的裂纹或缺陷。常用的探伤方 法有：X光射线探伤、超声波探伤、磁粉探伤、渗透探 伤、涡流探伤、γ射线探伤、萤光探伤、着色探伤等方 法 汽轮机汽缸 指 汽轮机本体的外壳，蒸汽在其间完成能量转换的重要部 件 行星架 指 行星齿轮传动装置的主要构件之一，行星轮轴或者轴承 就装在行星架上 水轮机转轮 指 水轮机构件中可以旋转的轮子。是水轮机中把水能转换 成机械能的核心部件。混流式水轮机的转轮主要由叶片、 上冠、下环和泄水锥组成；轴流式水轮机的转轮主要由 叶片、转轮体和泄水锥组成 PLC 指 可编程序控制器 焊补、焊补率 指 用焊接方法修补有缺陷铸件，具体方法为将铸件有缺陷 的位置用气刨挖除，然后用焊条填补空缺。焊补率则为 每吨铸件消耗焊条的重量，此数据越小，说明铸件整体 质量越好 注：本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍 五入造成的。 第二节 概 览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读 招股说明书全文。 一、发行人简介 （一）基本情况 注册名称： 辽宁福鞍重工股份有限公司 英文名称： Liaoning Fu-An Heavy Industry Co.,Ltd 法定代表人：穆建华 住 所： 鞍山市千山区鞍郑路8号 注册资本： 7,500万元 设立日期（股份有限公司）：2011年4月21日 成立日期（有限责任公司）：2004年7月14日 （二）设立情况 2011年4月21日，公司由福鞍有限整体变更设立为股份有限公司。 2011年4月10日，福鞍有限股东会通过决议，以京都天华审计的公司截至 2010年12月31日止的净资产值24,855.63万元为基准进行折股，其中7,500万 元折为面值1.00元的人民币普通股7,500万股，剩余部分计入公司资本公积。 2011年4月17日，京都天华对本次变更进行了验证确认，并出具了京都天 华验字（2011）第0046号《验资报告》。 2011年4月21日，公司在鞍山市工商局领取了《企业法人营业执照》（注 册号：210300005034755），注册资本为7,500.00万元。 （三）主营业务 公司主要从事大型铸钢件的研发、生产和销售，服务于发电设备、重型机械等 重大技术装备制造业，拥有火电设备铸件、水电设备铸件、其他发电设备铸件（风 电、潮汐发电等）、工程机械及轨道交通等其他铸件四大系列产品，主导产品包括 汽轮机高中压内外气缸缸体、阀体，燃气轮机透平缸、排气缸，水电水轮机上冠、 下环、叶片，大型轧机机架、矿山破碎机、轨道交通转向架等。2011年公司制造 的溪洛渡水电站77万千瓦级水轮机叶片通过了国务院三峡建设委员会评审，公司 成为国内大型水电机组铸钢件主要供应商之一。同时，公司也可稳定批量生产百万 千瓦级超超临界火电汽轮机配套大型铸钢件。 公司先后成为美国通用电气、日本东芝、日本三菱、法国阿尔斯通、德国福伊 特水电、德国西门子、丹麦史密斯、印度BHEL等多家国际知名企业的合格供应商。 同时，发行人与哈尔滨电气集团、东方电气集团、上海电气集团等国内主要发电设 备厂商建立了稳定的合作关系。 二、控股股东和实际控制人简介 截至本招股说明书签署日，福鞍控股直接持有公司81.275%的股份，系公司 控股股东，吕世平持有福鞍控股90.00%股权，系公司实际控制人。 （一）辽宁福鞍控股有限公司 福鞍控股成立于2010年8月13日，注册资本为28,500.00万元，实收资本 28,500.00万元，法定代表人为吕世平，住所为鞍山市铁西区红卫街2-59号，经 营范围为企业项目投资、管理、咨询；资产管理；机械设备、电子产品、金属材料、 建筑装饰材料、化工产品（不含危险化学品）销售。 吕世平及吴迪分别持有福鞍控股90.00%及10.00%股权。吕世平简历见 ―（二） 发行人实际控制人简介‖。 吴迪先生，1972年生，大专学历，历任公司董事、副总经理，现任公司采购 总监、福鞍控股董事、福鞍环保董事及福鞍国贸监事。吴迪系吕世平妹妹的配偶。 （二）发行人实际控制人简介 吕世平先生，1965年生，本科学历，高级工程师。曾获鞍山市劳动模范、辽 宁省优秀企业家、辽宁省―五一‖劳动奖章、辽宁省优秀中国特色社会主义建设者等 荣誉称号。历任鞍钢集团第二发电厂团委书记，建筑机装公司经理，鞍山市第十三、 十四届人大代表。现任福鞍重工董事长，福鞍机械董事，建筑机装公司董事长，锅 炉厂公司董事长，福鞍环保董事，福鞍控股董事长、总经理及法定代表人。 三、发行人的主要财务数据 （一）资产负债表主要数据 单位：万元 项 目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 流动资产合计 57,322.39 48,865.79 42,970.93 非流动资产合计 47,335.79 47,899.93 47,536.64 项 目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 资产总计 104,658.18 96,765.72 90,507.56 流动负债合计 53,686.21 44,162.33 45,616.73 非流动负债合计 16,627.97 17,885.89 12,483.90 负债总计 70,314.19 62,048.22 58,100.63 归属于母公司的股东权益合计 34,343.99 34,717.50 32,406.94 股东权益合计 34,343.99 34,717.50 32,406.94 （二）利润表主要数据 单位：万元 项 目 2014年度 2013年度 2012年度 营业收入 42,167.05 40,306.78 39,104.22 营业利润 5,565.30 5,828.04 4,968.67 利润总额 6,651.99 6,328.77 5,476.77 净利润 5,626.49 5,310.56 4,622.17 归属于母公司股东的净利润 5,626.49 5,310.56 4,622.17 （三）现金流量表主要数据 单位：万元 项 目 2014年度 2013年度 2012年度 经营活动产生的现金流量净额 5,992.51 11,869.11 6,246.17 投资活动产生的现金流量净额 -2,156.79 -4,756.91 - 6,964.84 筹资活动产生的现金流量净额 -2,153.38 - 5,775.64 -2,412.36 汇率变动对现金的影响 -29.39 -197.96 3.78 现金及现金等价物净增加额 1,652.94 1,138.59 -3,127.25 （四）主要财务指标 项 目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 流动比率 1.07 1.11 0.94 速动比率 0.76 0.78 0.69 资产负债率（母公司，%） 67.20 62.99 61.11 应收账款周转率（次） 2.14 2.20 2.40 存货周转率（次） 1.95 2.14 2.65 无形资产（扣除土地使用权）占净资产 的比例（%） 0.482 0.680 0.947 每股净资产（元） 4.58 4.63 4.32 项 目 2014年度 2013年度 2012年度 息税折旧摊销前利润（万元） 14,394.49 13,625.84 11,654.21 利息保障倍数（倍） 3.24 2.96 2.82 每股经营活动产生的现金流量（元） 0.80 1.58 0.83 每股净现金流量（元） 0.22 0.15 -0.42 基本每股收益（元） 0.75 0.71 0.62 稀释每股收益（元） 0.63 0.64 0.53 加权平均净资产收益率（扣除非经常性 损益） 13.19% 14.45% 13.19% 四、本次发行情况 （一）本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元 拟发行股数 2,500万股，不超过2,500万股 发行股数占发行后总股本比例 不低于25.00% 公司拟公开发行新股数量 2,500万股，不超过2,500万股 股东拟公开发售股份数量 公司股东不公开发售股份 发行方式 采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行 相结合的方式，或中国证监会规定的其他方式 发行对象 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自 然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 承销方式 主承销商余额包销 （二）发行新股数量和公司股东公开发售股份的数量、拟公开发售股份的股东 情况 本次公开发行的股份数量不低于公司发行后股份总数的25%，其中公开发行 新股数量不超过2,500万股，公司股东不公开发售股份。 五、募集资金主要用途 若本次股票发行获得成功，扣除发行费用后的实际募集资金拟投入以下项目： 1、重大技术装备高端铸钢件制造项目； 2、水轮机组关键铸钢件精加工项目； 3、超超临界火电缸体、阀体及轨道交通转向架加工项目； 若本次发行募集资金净额少于项目所需资金，资金缺口将由公司自筹解决。 关于募集资金项目的具体情况详见本招股说明书“第十三节 募集资金运用” 的相关内容。 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）股票种类：人民币普通股（A股） （二）每股面值：每股面值人民币1.00元 （三）公开发行股数：2,500万股，不超过2,500万股 （四）本次发行股数占发行后总股本的比例：不低于25.00% （五）公司拟公开发行新股数量：2,500万股，不超过2,500万股 （六）股东拟公开发售股份数量：公司股东不公开发售股份 （七）每股发行价格：10.77元。 （八）市盈率：22.91倍（按扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和发行后 总股本全面摊薄计算） （十）发行前每股净资产：4.58元（按截至2014年12月31日经审计的归 属于母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算） （十一）发行后每股净资产：5.83元（按照2014年12月31日经审计的归 属于母公司所有者权益加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算） （未完）  |