[上市]美康生物：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（更新后）
宁波美康生物科技股份有限公司招股说明书 创业板投资风险提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较 高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特 点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险 及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 宁波美康生物科技股份有限公司 NINGBO MEDICALSYSTEM BIOTECHNOLOGY CO.,LTD （宁波市鄞州区启明南路 299号） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐人（主承销商） （上海市静安区新闸路 1508号） 1-1-1 宁波美康生物科技股份有限公司招股说明书 发行概况 发行股票类型人民币普通股（ A股） 本次公开发行股票数量为 2,834万股，占发行后公司总 发行股票数量股本的 25%。本次公开发行的股票全部为新股，不进行 老股转让。 发行人提醒投资者注意：发行人股东公开发售股份所得资金不归发行人所有。 每股面值1.00元 每股发行价格27.51元 /股 预计发行日期2015年 4月 14日 拟上市的证券交易所深圳证券交易所 发行后总股本不超过 11,334.00万股 保荐人（主承销商）光大证券股份有限公司 招股说明书签署日期2015年 4月 11日 1-1-2 宁波美康生物科技股份有限公司招股说明书 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连 带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财 务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利 能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 1-1-3 宁波美康生物科技股份有限公司招股说明书 重大事项提示 本公司特别提醒投资者应特别注意下列重大事项提示，并认真阅读本招股说 明书“第四章风险因素”的全部内容。 一、股份锁定及减持意向的承诺 公司本次公开发行前总股本为8,500万股，本次拟发行不超过2,834万股人民 币普通股，发行后总股本不超过11,334万股。上述股份全部为流通股。 1、公司股东邹炳德、邹继华、叶辉、周英章、盛德投资承诺：自公司股票 上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司 公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。如果公司股票上市之 日起6个月内连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格或者上市后6个 月期末收盘价（如果公司在该期限内存在派息、送股、资本公积金转增股本、配 股、增发等除权除息事项，则收盘价进行相应调整）低于首次公开发行价格，则 其直接及间接持有公司股份的限售期限在36个月基础上自动延长6个月。如果在 锁定期满后的24个月内进行减持的，减持股票的价格（如果公司在该期限内存在 派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则减持价进行 相应调整）不低于本次公开发行价。 2、浙江优创、宁波加速器、上海展澎、陈琦伟承诺：对于因股份公司在向 中国证券监督管理委员会提交首次公开发行股票申请前六个月内进行增资扩股 持有的股份公司新增股份，自股份公司上述增资扩股的工商变更登记完成之日起 三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的股份公司公开发行 股票前已发行的股份，也不由股份公司回购其直接或间接持有的股份公司公开发 行股票前已发行的股份；自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人 管理本次发行前其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持 有的该部分股份。 3、董事卓红叶，高级管理人员沃燕波、斯琴都仁，监事吴立山、林琼祁、 贾江花承诺：自公司股票上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理本次发行 前其间接持有的公司股份，也不由公司回购其间接持有的该部分股份。 1-1-4 宁波美康生物科技股份有限公司招股说明书 4、担任公司董事、监事、高级管理人员的股东承诺：除上述锁定期外，在 任职期间每年转让的股份不超过其直接或者间接所持有公司股份总数的25%；离 职后半年内，不转让其直接或者间接所持有的公司股份；自公司股票上市之日起 六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或者间接所持 有的公司股份；自公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或者间接所持有的公司股份。如果公 司股票上市之日起6个月内连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格或 者上市后6个月期末收盘价（如果公司在该期限内存在派息、送股、资本公积金 转增股本、配股、增发等除权除息事项，则收盘价进行相应调整）低于首次公开 发行价格，则其直接或间接持有公司股份的限售期限在前述锁定期基础上自动延 长6个月。如果在锁定期满后的24个月内进行减持的，减持股票的价格（如果公 司在该期限内存在派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事 项，则减持价进行相应调整）不低于本次公开发行价。 5、公司股东邹炳德承诺：在锁定期满后的24个月内，在不对公司控制权产 生影响及不违反本人在首次公开发行时所作出的公开承诺的前提下进行减持，减 持股份数量不超过本人直接及间接持有的公司股份总数的10%。每次减持时，本 人将通知公司将本次减持的数量、价格区间、时间区间等内容提前三个交易日予 以公告。本人如违反前述持股承诺进行减持的，则本人减持时转让价与发行价的 差价所得收益全部归属公司，若转让价格低于发行价格的，则将转让收入与按发 行价格计算的金额之间的差价交付公司。 6、公司股东盛德投资承诺：在锁定期满后的24个月内，每年度减持股份数 量不超过其上年度末持有的公司股份总数的25%，减持方式为通过深圳证券交易 所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让方式。每次减 持时，盛德投资将通知公司将本次减持的数量、价格区间、时间区间等内容提前 3个交易日予以公告。盛德投资如违反前述持股承诺进行减持的，则其减持时转 让价与发行价的差价所得收益全部归属公司，若转让价格低于发行价格的，则其 将转让收入与按发行价格计算的金额之间的差价交付公司。 1-1-5 宁波美康生物科技股份有限公司招股说明书 二、稳定股价预案的承诺 发行人及其控股股东、发行人董事和高级管理人员提出上市后三年内公司股 价低于每股净资产时稳定公司股价的预案：公司股票自挂牌上市之日起三年内， 一旦出现连续20个交易日公司股票收盘价（如果公司在该期限内存在派息、送股、 资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则收盘价进行相应调整）均 低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时，启动稳定股价措施，具 体包括公司控股股东增持股份、公司回购股份和董事、高级管理人员增持股份。 详细情况请参见招股说明书“第五章发行人基本情况”之“九、发行人、发行 人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员以 及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺”之“（二）稳定股价预 案的承诺”相关内容。 三、对招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏的承诺 发行人承诺：如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断 公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响且经有权部门认定的，公 司将按二级市场价格依法回购首次公开发行的全部新股；公司将在有权部门认定 有关违法事实的2个交易日内进行公告，并在3个交易日内根据相关法律、法规及 公司章程的规定召开董事会并发出召开股东大会通知，在股东大会审议通过并经 相关主管部门批准或备案后启动股份回购措施。 控股股东、实际控制人邹炳德承诺：如招股说明书存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影 响且经有权部门认定的，本人将按二级市场价格依法购回本次公开发行时本人公 开发售的股份以及已转让的原限售股份。 发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员同时承诺： 如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中 遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 1-1-6 宁波美康生物科技股份有限公司招股说明书 光大证券股份有限公司承诺：如光大证券在本次发行工作期间被行政机关、 司法机关依法认定未勤勉尽责，所制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并因上述行为造成投资者直接经济损失的，光大证券将承担相应民 事赔偿责任，依法赔偿投资者损失。光大证券保证遵守上述承诺，勤勉尽责地开 展业务，维护投资者合法权益，并对此承担相应的法律责任。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因其为发行人首次公开发行制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依 法赔偿投资者损失。 国浩律师（杭州）事务所承诺：因其为发行人首次公开发行制作、出具的文 件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投 资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间 的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚 假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的 规定执行，如相关法律法规相应修订，则按彼时有效的法律法规执行。本所将严 格履行生效法律文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者 合法权益得到有效保护。 四、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 公司首次公开发行股票并在创业板上市发行完成后，公司的总股本和净资产 都将有较大幅度的增加，但本次募集资金投资项目仍处于建设期，净利润可能难 以实现同步大幅增长，本次发行将摊薄即期回报。公司承诺通过以下方式努力提 升经营水平，增加未来收益，以填补被摊薄的即期回报： 1、加大研发力度，开发新产品，提高核心竞争力 体外诊断行业属于技术密集型行业，对新产品的研发是公司提升竞争力的关 键。公司将扩大研发队伍的建设，增加研发经费的投入，强化与科研单位的合作， 保持公司的持续技术领先地位，从而提升公司核心竞争力，实现长期可持续发展。 2、加快人才引进，完善管理机制，提升经营管理能力 公司治理结构完善，建立了与现有生产经营规模相适应的有效内部控制制 度，核心管理团队和技术人员均直接或间接持有公司股份，公司经营管理团队稳 1-1-7 宁波美康生物科技股份有限公司招股说明书 定。随着生产经营规模的扩张，公司未来将引入更多技术和管理人才，研发更多 新技术和产品，加强和完善经营管理，实行全面预算管理，加强费用控制和资产 管理，进一步加快市场开拓，提高资产运营效率。 3、加快募集资金投资项目的投资进度，加强募集资金管理 本次募集资金用于公司新型体外诊断试剂产业化基地建设项目、企业技术研 发中心及参考实验室建设项目、营销服务网络升级项目等，该等募集资金投资项 目均紧紧围绕公司主营业务，募集资金投资项目符合国家相关的产业政策，有利 于扩大公司整体规模、产品优化并扩大市场份额，进一步提高公司竞争力和可持 续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。 本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取募 集资金投资项目早日达产并实现预期效益。同时，公司将根据深圳证券交易所有 关要求和公司有关募集资金使用管理的相关规定，严格管理募集资金使用，保证 募集资金按照原定用途得到充分有效利用。 五、利润分配政策的安排及承诺 公司已根据相关法律法规和和规范性文件的要求对《宁波美康生物科技股份 有限公司章程（草案）（上市后适用）》中的利润分配政策进行了调整和完善， 并制定了《宁波美康生物科技股份有限公司未来三年（2014—2016年）股东回报 规划》，公司高度重视对股东的分红回报，公司承诺将积极执行相关法律法规及 章程规定的分红政策，并在后续发展中不断完善投资者回报机制。 六、公开承诺事项未履行的约束措施 发行人承诺：当出现未能履行承诺的情况时，将及时、充分披露承诺未能履 行、无法履行或无法按期履行的具体原因；自愿接受社会和监管部门的监督，及 时改正并继续履行有关公开承诺；因违反承诺给投资者造成损失的，依法对投资 者进行赔偿。 控股股东承诺：当出现未能履行承诺的情况时，将通过公司及时、充分披露 其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；自愿接受社会和监管部 门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺；因违反承诺给公司或投资者造成 1-1-8 宁波美康生物科技股份有限公司招股说明书 损失的，依法对公司或投资者进行赔偿；因违反承诺所产生的收益全部归公司所 有，公司有权暂扣其应得的现金分红，同时不得转让其直接及间接持有的公司股 份，直至其将违规收益足额交付公司为止；上述承诺不因职务变更、离职等原因 而放弃履行。 盛德投资承诺：当出现未能履行承诺的情况时，将通过公司及时、充分披露 其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；自愿接受社会和监管部 门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺；因违反承诺给公司或投资者造成 损失的，依法对公司或投资者进行赔偿；因违反承诺所产生的收益全部归公司所 有，公司有权暂扣其应得的现金分红，同时不得转让其持有的公司股份，直至其 将违规收益足额交付公司为止。 公司全体董事、监事、高级管理人员等责任主体承诺：当出现未能履行承诺 的情况时，将通过公司及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履 行的具体原因；自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开 承诺；因违反承诺给公司或投资者造成损失的，依法对公司或投资者进行赔偿； 因违反承诺所产生的收益全部归公司所有，公司有权暂扣其应得的现金分红，同 时不得转让其直接及间接持有的公司股份，直至其将违规收益足额交付公司为 止；上述承诺不因职务变更、离职等原因而失效。 七、公开发售股份事项对发行人的影响 本次公开发行股票前，发行人控股股东、实际控制人邹炳德直接持有公司 69.07%的股份，通过盛德投资间接持有公司12.06%的股份，合计持有公司81.13% 的股份，邹炳德本次公开发售不超过1,050万股且不超过自愿设定12个月及以上 限售期的投资者获得配售股份数量的发行人股份。 本次发行后邹炳德实际控制的股份比例将不低于58%，仍处于绝对控股地位， 持股10%以上的股东也不会发生变化，本次发行前持有发行人股份的董事、监事、 高级管理人员、核心技术人员仍将直接或间接持有发行人股份，发行人股东公开 发售股份事项不会对发行人的公司控制权、治理结构及生产经营等产生实质性影 响。 1-1-9 宁波美康生物科技股份有限公司招股说明书 八、利润分配 （一）本次发行前滚存利润的分配安排 根据2014年第一次临时股东大会决议，公司本次公开发行股票前实现的滚存 利润，拟由首次公开发行股票后的新老股东按照持股比例共同享有。 （二）本次发行上市后的股利分配政策 1、股利分配原则：公司实施持续、稳定、积极的利润分配政策，特别是现 金分红政策，保持现金分红的一致性、合理性和稳定性。公司的利润分配政策以 重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的实际情况和长远利益，不得损害公司 全体股东的整体利益及公司的可持续发展为宗旨，坚持按照法定顺序进行利润分 配。分配的利润不得超过累计可分配利润的范围。 2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、 法规允许的其他方式分配股利。现金分红为利润分配的优先方式，在具备现金分 红条件时，应当采取现金分红进行利润分配。 3、公司实施现金分红应当满足如下条件 （1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积 金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续 持续经营； （2）公司累计可供分配利润为正值； （3）公司审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报 告； （4）公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集 资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且超过 5,000万元；或者公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支 出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 4、利润分配的比例 1-1-10 宁波美康生物科技股份有限公司招股说明书 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和发展规划的前提下，在满足实施 现金分红条件时，公司采取现金方式分配股利，当年以现金方式分配的利润应不 少于当年实现的可供分配利润的20%，具体分红比例由公司综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排、现金流 量、财务状况、未来发展规划和投资项目等因素，区分下列情形，并按照公司章 程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 在满足公司实施现金分红条件，保证公司的正常生产、经营和长远发展的基 础上，公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司的盈利规模、 现金流状况、发展阶段及资金需求等情况，在有条件的情况下提议公司进行中期 分红。 结合公司生产经营情况，根据公司累计可供分配利润、公积金及现金流等状 况，在满足公司现金分红、公司股本规模及股权结构合理且发放股票股利有利于 公司全体股东整体利益的前提下，公司可以采用发放股票股利的方式进行利润分 配。公司在确定以股票股利分配利润的具体方案时，应充分考虑以股票股利进行 利润分配后的总股本是否与公司的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未 来债券融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利 益。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。 5、利润分配政策调整的决策程序和机制 （1）公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状 况、发展阶段及当期资金需求及股东回报规划，并结合股东特别是中小股东、独 立董事的意见，制定年度或中期利润分配预案后提交公司董事会审议。董事会在 审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最 1-1-11 宁波美康生物科技股份有限公司招股说明书 低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配预案进行审 核并发表明确的书面独立意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过并经 三分之二以上独立董事表决通过后，方可提交公司股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案并直接提交董事会审议。 （2）股东大会对利润分配方案进行审议前，上市公司应当通过电话、传真、 互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小 股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。在进行审议时，除设置现场 会议投票外，公司可为股东提供网络投票的方式。 （3）利润分配方案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持表决权的 过半数通过。公司董事会需在股东大会审议通过利润分配决议后的2个月内完成 利润分配方案。 （4）公司监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报 规划的情况及决策程序进行监督，并对董事会制订或修改的利润分配政策和股东 回报规划进行审议。 （5）公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下不进行现金分红时， 董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益 等事项进行专项说明，经独立董事发表书面意见后提交股东大会审议。 6、为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报 投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，董事会综合公司盈利能力、 经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制订了《未 来三年（2014-2016年）股东回报规划》。 7、公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划 （1）公司可采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利。 （2）根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在公司盈利 且现金能够满足公司持续经营和长期发展且具备规定的现金分红条件的前提下， 应当优先采取现金方式分配股利，且以现金方式分配的利润应不少于当年实现的 可供分配利润的20%。 1-1-12 宁波美康生物科技股份有限公司招股说明书 公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序， 提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （3）未来三年（2014-2016年）公司原则上每年至少进行一次利润分配。公 司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期分红并提交公 司股东大会批准。 （4）未来三年（2014-2016年）公司可以根据累计可供分配利润、公积金及 现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股 本扩张与业绩增长相适应，采用股票股利方式进行利润分配。 公司发行上市后的股利分配政策，详见本招股说明书“第九节财务会计信 息与管理层分析”之“十四发行人股利分配政策、实际股利分配情况”。 九、对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐 人对公司持续盈利能力的核查结论意见 详见本招股说明书“第九节财务会计信息与管理层分析”之“十一、盈利 能力分析”之“（一）经营成果变化趋势分析”之“12、对公司持续盈利能力产 生重大不利影响的因素及保荐人对公司持续盈利能力的核查结论意见”。 十、财务报告审计截止日后主要经营状况 本招股说明书所引用财务数据的审计截止日为2014年12月31日，发行人预计 2015年1-3月的净利润为2,500-3,250万元，预计同比增长0-30%。 1-1-13 宁波美康生物科技股份有限公司招股说明书 目录 发行概况 .......................................................... 2 发行人声明 ........................................................ 3 重大事项提示 ...................................................... 4 第一节释义 ..................................................... 17 第二节概览 ..................................................... 21 一、发行人简介 ................................................................21 二、发行人控股股东、实际控制人简介 ............................................22 三、发行人主要财务数据及财务指标 ..............................................23 四、募集资金用途 ..............................................................24 第三节本次发行概况 .............................................. 26 一、本次发行基本情况 ..........................................................26 二、本次发行的有关机构 ........................................................27 三、发行人与本次发行有关中介机构的权益关系情况 ................................28 四、预计发行时间表 ............................................................29 第四节风险因素 .................................................. 30 一、新产品研发和技术替代风险 ..................................................30 二、经销商管理风险 ............................................................30 三、募集资金投资项目市场拓展风险 ..............................................31 四、核心技术人员流失的风险 ....................................................31 五、质量控制风险 ..............................................................32 六、行业监管风险 ..............................................................32 七、行业竞争加剧的风险 ........................................................33 八、实际控制人控制的风险 ......................................................34 九、新增折旧摊销对公司经营业绩带来的风险 ......................................35 十、规模扩张导致的管理风险 ....................................................35 十一、应收账款回收风险 ........................................................35 十二、净资产收益率下降的风险 ..................................................36 十三、非经常性损益变动风险 ....................................................36 第五节发行人基本情况 ............................................ 37 一、发行人基本情况 ............................................................37 二、发行人改制设立情况 ........................................................37 三、最近一年收购兼并情况 ......................................................38 四、发行人设立以来的重大资产重组情况 ..........................................38 1-1-14 宁波美康生物科技股份有限公司招股说明书 五、发行人子公司情况 ..........................................................48 六、发行人股东及实际控制人的基本情况 ..........................................50 七、发行人股本情况 ............................................................60 八、员工情况 ..................................................................62 九、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人 员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺 ............................63 第六节业务和技术 ................................................ 69 一、发行人主营业务、主要产品和服务的情况 ......................................69 二、发行人所处行业的竞争状况 ..................................................91 三、销售情况和主要客户 .......................................................136 四、采购情况和主要供应商 .....................................................149 五、主要固定资产及无形资产 ...................................................153 六、特许经营权 ...............................................................170 七、技术和研发情况 ...........................................................171 八、合法经营情况 .............................................................194 九、在境外经营及境外资产状况 .................................................196 十、未来发展与规划 ...........................................................196 第七节同业竞争与关联交易 ....................................... 202 一、同业竞争 .................................................................202 二、关联方、关联关系及关联交易 ................................................203 三、发行人关联交易履行章程规定情况及独立董事意见 ..............................216 第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理 ....................... 202 一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简要情况 ............................217 二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况 .........................222 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况 .................223 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的协议安排和重要承诺 ...............223 五、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有公司股份情况 .........224 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况 .........................225 七、董事、监事、高级管理人员变动情况 .........................................226 八、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及审计委员会等机构和人员的 运行及履职情况 .................................................................226 九、发行人内部控制制度的情况 .................................................231 十、发行人最近三年违法违规情况 ...............................................231 十一、发行人最近三年资金占用和对外担保的情况 ..................................231 十二、发行人资金管理、对外投资、担保事项的制度安排及执行情况 ..................232 十三、投资者权益保护制度安排 .................................................233 1-1-15 宁波美康生物科技股份有限公司招股说明书 第九节财务会计信息与管理层分析 ................................. 238 一、合并财务报表 ......................................................................................................................................................239 二、可能影响发行人盈利连续性和稳定性的主要因素 .............................................................................243 三、财务报告审计截止日后的主要经营状况 .................................................................................................244 四、报告期内主要会计政策和会计估计 ...........................................................................................................244 五、报告期内执行的主要税收政策、缴纳的主要税种情况 ....................................................................271 六、分部信息 ................................................................................................................................................................272 七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 ............................................................................................273 八、最近三年主要财务指标 ..................................................................................................................................273 九、盈利预测报告 ......................................................................................................................................................275 十、财务报表附注中的重要事项 ..........................................................................................................................275 十一、盈利能力分析 ..................................................................................................................................................276 十二、财务状况分析 ..................................................................................................................................................308 十三、现金流量分析 ..................................................................................................................................................331 十四、发行人股利分配政策、实际股利分配情况 ........................................................................................337 十五、发行人本次发行完成前滚存利润的分配安排 ...................................................................................343 第十节募集资金运用 ............................................ 239 一、本次募集资金运用概况 ...................................................................................................................................344 二、募集资金投资项目概况 ..................................................................................................................................345 第十一节其他重要事项 ........................................... 369 一、重要合同 .................................................................369 二、发行人对外担保的有关情况 .................................................370 三、诉讼或仲裁 ...............................................................371 第十二节有关声明 .............................................. 369 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员的声明 ..................................372 二、保荐人（主承销商）声明 ...................................................373 三、发行人律师声明 ...........................................................374 四、承担审计业务的会计师事务声明 ..............................................375 五、承担评估业务的资产评估机构声明 ............................................376 六、承担验资业务的机构声明 ...................................................377 第十三节附件 .................................................. 378 1-1-16 宁波美康生物科技股份有限公司招股说明书 第一节释义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义： 一、一般术语 公司、本公司、发行人、 美康生物、股份公司 指宁波美康生物科技股份有限公司 美康有限指宁波美康生物科技有限公司，系美康生物前身 盛达生物指宁波美康盛达生物科技有限公司，系公司子公司 盛源生物指宁波美康盛源生物科技有限公司，系盛达生物前身 盛德科技指宁波美康盛德生物科技有限公司，系公司子公司 盛德医检所指宁波美康盛德医学检验所有限公司，系公司子公司 盛德投资指宁波美康盛德投资咨询有限公司，系公司股东 盛德工程指宁波美康盛德生物工程有限公司，系盛德投资前身 检验所指宁波美康医学检验所 检验所有限指宁波美康医学检验所有限公司 国宾门诊部指宁波美康国宾门诊部 国宾健康管理指宁波美康国宾健康管理有限公司 肛肠医院指宁波美康肛肠医院 中医医院指宁波美康中医医院 盛达置业指宁波美康盛达置业有限公司 美康保生指宁波美康保生生物医学工程有限公司 保生国际指（萨摩亚）保生国际生医股份有限公司 圣地亚哥美康指 SD MEDICAL SYSTEM,INC.，中文名称为圣地亚哥美康生物 有限公司 浙江优创指浙江优创创业投资有限公司，系公司股东 宁波加速器指宁波创业加速器投资有限公司，系公司股东 上海展澎指上海展澎投资有限公司，系公司股东 美高兔业指宁波美高兔业科技有限公司 巨高兔业指宁波巨高兔业发展有限公司 新蕾生物指上海新蕾生物科技有限公司 瑞博医疗指宁波江北瑞博医疗有限公司 1-1-17 宁波美康生物科技股份有限公司招股说明书 强生指美国强生医疗器械公司 罗氏指罗氏控股有限公司 雅培指美国雅培制药有限公司 贝克曼指美国贝克曼库尔特有限公司 九强生物指北京九强生物技术股份有限公司 迈克生物指四川迈克生物科技股份有限公司 Kalorama Information指 一家总部位于美国的拥有 30多年历史的全球医疗市场权 威研究机构，研究领域涵盖生物技术、诊断医学、医疗器 械以及医药制造 McEvoy&Farmer指 一家全球著名的专注于 IVD市场研究的机构，成立于 1986 年，总部位于美国 三级医院指 卫生部《医院分级管理办法》中指出的为几个地区提供高 水平专科性医疗卫生服务和执行高等教育、科研任务的区 域性以上的医院，住院床位总数 500张以上。依据医院综 合水平，医院分为三级十等，其中三级医院级别最高，并 分为特、甲、乙、丙四等 二级医院指 卫生部《医院分级管理办法》中指出的向多个社区提供综 合医疗卫生服务和承担一定教学、科研任务的地区性医院， 住院床位总数 100张至 499张 《公司章程》指宁波美康生物科技股份有限公司章程 股东大会指宁波美康生物科技股份有限公司股东大会 董事会指宁波美康生物科技股份有限公司董事会 监事会指宁波美康生物科技股份有限公司监事会 三会指股东大会、董事会及监事会 中国证监会指中国证券监督管理委员会 《公司法》指中华人民共和国公司法 《证券法》指中华人民共和国证券法 本次发行指发行人本次向社会公众公开发行 A股的行为 A股指每股面值 1.00元人民币之普通股 元指人民币元 万元指人民币万元 保荐人、主承销商指光大证券股份有限公司 发行人会计师、申报会 计师、立信会计师事务 所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙），其前身为立信会计 师事务所有限公司 1-1-18 宁波美康生物科技股份有限公司招股说明书 发行人律师、国浩指国浩律师（杭州）事务所 报告期、最近三年指2012年、 2013年和 2014年 二、专业术语 医学诊断指 从医学角度对人们的精神和体质状态作出的判断，是治疗、 预后、预防的前提，其内容一般包括临床检验、病理诊断、 超声波诊断、 X射线诊断、心电图诊断、内窥镜诊断等。 本招股说明书所指医学诊断均仅指临床检验和病理诊断 体外诊断指 与体内诊断相对，在疾病的预防、诊断、治疗监测、预后 观察、健康状态评价以及遗传性疾病的预测过程中，对人 体样本（各种体液、细胞、组织样本等）进行体外检测 IVD指 In Vitro Diagnostics的缩写，中文译为体外诊断， IVD 产业即指体外诊断产业 体外诊断试剂、 诊断试剂 指 按医疗器械管理的体外诊断试剂，包括可单独使用或与仪 器、器具、设备或系统组合使用，在疾病的预防、诊断、 治疗监测、预后观察、健康状态评价以及遗传性疾病的预 测过程中，用于对人体样本（各种体液、细胞、组织样本 等）进行体外检测的试剂、试剂盒、校准品（物）、质控 品（物）等 体外生化诊断试剂、 生化诊断试剂 指 与生化分析仪器配合使用，通过各种生物化学反应或免疫 反应测定体内生化指标的试剂 体外免疫诊断试剂、 免疫诊断试剂 指 通过抗原抗体的免疫反应，用于传染性疾病、内分泌、肿 瘤、药物等检测的试剂 体外分子诊断试剂、 分子诊断试剂 指 利用分子生物学技术，用于肝炎、性病、优生优育、遗传 病基因和肿瘤等检测的试剂 单克隆抗体、单抗指 高度均质性的特异性抗体，由一个识别单一抗原表位的 B 细胞克隆所分泌。一般来自杂交瘤细胞 多克隆抗体、多抗指 对特定抗原所产生的一组免疫球蛋白混合物，每种免疫球 蛋白能识别抗原分子上的一个表位 ISO13485： 2003指国际标准化组织推出的医疗器械质量管理体系标准 YY/T0287-2003指 国家食品药品监督管理总局制定的医疗器械质量管理体系 标准，等同于 ISO13485:2003 ISO9001:2008指国际标准化组织推出的质量管理体系标准 ISO17025:2005指 国际标准化组织制定的实验室管理标准，全称是 ISO17025 《检测和校准实验室能力的通用要求》 ISO15195:2003指 国际标准化组织制定的实验室管理标准，全称是 ISO15195 《临床检验医学 ——对参考测量实验室的要求》 室间质评指 指多家实验室分析同一标本并由外部独立机构收集、反馈 实验室上报结果并评价实验室检测能力的活动，又称室间 质量评价或能力验证实验 独立医学实验室指 Independent Clinical Laboratory，在法律上是独立的经 济实体，有资格进行独立经济核算并承担相应法律责任； 1-1-19 宁波美康生物科技股份有限公司招股说明书 在管理体制上独立于医疗机构，能立场公正地提供第三方 医学诊断的医学检验中心 检验科指 是大型综合医院必不可少的科室之一，是临床医学和基础 医学之间的桥梁，包括临床化学、临床微生物学、临床免 疫学、血液学、体液学以及输血学等分支学科 病理科指 是大型综合医院必不可少的科室之一，其主要任务是在医 疗过程中承担病理诊断工作，包括通过活体组织检查、脱 落和细针穿刺细胞学检查以及尸体剖检，为临床提供明确 的病理诊断，确定疾病的性质，查明死亡原因 KU指 1000个酶活力单位，其中一个酶活力单位规定为在特定条 件下，1分钟内转化 1微摩尔底物，或者底物中 1微摩尔有关 基团所需的酶量 量值溯源指 通过一条具有规定不确定度的不间断的比较链，使测量结 果或测量标准的值能够与规定的参考标准（通常是国家计 量基准或国际计量基准）联系起来的特性 稳定性指在产品有效期内产品的各项质量指标的变化程度 灵敏度指 测量程序的灵敏度，表示测量示值的变化除以相应的被测 量量值变化所得的商 线性范围指 测量程序的线性，表示给出的测量量值与样品中被测量的 值成比例的能力 有证参考物质指 附有证书的参考物质，其一种或多种特性值用建立了溯源 性的程序确定，使之可溯源到准确复现的表示该特性值的 测量单位，每一种出证的特性值都附有给定置信水平的不 确定度 POCT指 Piont-Of-Care Testing的缩写，指在患者身边进行的临床 检验，不需要固定的检验场所，试剂和仪器均是便携式的， 并且可及时操作 RT-PCR指 RT（ real time） -PCR是将 RNA的反转录（ RT）和 cDNA的聚 合酶链式扩增（ PCR）相结合的技术 NIST指 National Institute of Standards and Technology，美 国国家标准与技术研究院 ,直属美国商务部，从事物理、生 物和工程方面的基础和应用研究，以及测量技术和测试方 法方面的研究，提供标准、标准参考数据及有关服务，在 国际上享有很高的声誉 NBT指 Nitrotetrazolium Blue Chloride，中文名称为氯化硝基 四氮唑蓝 SRM 1955指人血清中同型半胱氨酸和叶酸的标准物质 HPLC指 High Performance Liquid Chromatography，高效液相色 谱法，又称高效液相层析 PID指 Proportion Integration Differentiation，中文为比例 积分微分 注：本招股说明书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数 值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 1-1-20 宁波美康生物科技股份有限公司招股说明书 第二节概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股说明书全文。 一、发行人简介 （一）概况 发行人名称：宁波美康生物科技股份有限公司 住所：宁波市鄞州区启明南路 299号 注册资本：8,500万元 实收资本：8,500万元 法定代表人：邹炳德 成立日期：2003年 7月 22日 经营范围：第二、三类 6840体外诊断试剂的制造、加工；第 Ⅲ、 Ⅱ类 临床检验分析仪器；第二、三类体外诊断试剂（不含药品） 的销售（在许可证有效期内经营）。生物酶及试剂的技术开 发、研究，医药生物技术咨询；医疗器械的维修；第 Ⅲ、 Ⅱ 类临床检验分析仪器的租赁；自营或代理货物和技术的进出 口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。 （二）主营业务 公司是一家集体外诊断产品的研发、生产和销售于一体，并提供第三方医学 诊断服务的专业的体外诊断产业上下游一体化公司。公司通过向各级医疗卫生机 构提供体外生化诊断试剂、体外生化诊断仪器以及第三方医学诊断服务，致力于 打造“以诊断产品为核心，诊断产品+诊断服务一体化”的商业模式，全面满足 各级医疗卫生机构的诊断需求。 公司主要产品为体外生化诊断试剂，目前已取得 127项体外生化诊断试剂产 品注册证书，涵盖肾功、肝功、血脂、心血管、风湿、糖尿病等十一类生化检测 项目，是我国生化诊断试剂领域品种最齐全的生产厂商之一，可全面满足国内各 1-1-21 宁波美康生物科技股份有限公司招股说明书 级医疗卫生机构的生化检测需求；同时，公司拥有 3项全自动生化分析仪的产品 注册证书，包括 11种规格型号的诊断仪器，是国内体外诊断行业中能够同时提 供诊断试剂和诊断仪器的少数生产厂商之一。公司目前拥有 66项专利，其中发 明专利 38项、实用新型专利 28项，发明专利“酶法检测糖化血红蛋白的试剂盒” 荣获中国专利优秀奖。公司肾功能类产品“胱氨酸蛋白酶抑制剂 C检测试剂盒（胶 乳增强免疫比浊法）”于 2010年获得国家火炬计划项目证书；糖尿病类新产品 “糖化血红蛋白检测试剂盒（酶法）”2011年被列入科技部科技型中小企业技 术创新基金创新项目并被评为国家重点新产品，糖尿病类新产品糖化血红蛋白酶 法检测试剂盒的研发与产业化项目获得 2011年度宁波市科技进步二等奖；肝功 能类新产品“化学氧化法总胆红素检测试剂盒”2012年被列入科技部科技型中 小企业技术创新基金重点项目。 2008年，公司被宁波市科学技术局、宁波市财政局、宁波市国家税务局、 宁波市地方税务局联合认定为宁波市第一批高新技术企业；2011年，公司被科 技部火炬高技术产业开发中心认定为国家火炬计划重点高新技术企业；2012年， 公司被评为“宁波市创新型企业”和“宁波市百家工业行业龙头骨干企业”。公 司研发中心 2010年被评为宁波市企业工程（技术）中心，2011年取得省级高新 技术企业研究开发中心证书。2013年，公司建立了宁波市院士工作站，并经人 力资源和社会保障部及全国博士后管委会批准建立了博士后科研工作站。 凭借在行业内领先的技术研发能力、严格的质量管理、优良的产品性能、差 异化的营销模式和高效专业的技术支持，报告期内公司的主营业务收入、净利润、 市场份额均呈现快速增长，公司已成为行业内最具成长性的企业之一。 二、发行人控股股东、实际控制人简介 发行人控股股东、实际控制人邹炳德直接持有公司 69.07%的股份，通过盛 德投资间接持有公司 12.06%的股份，合计持有公司 81.13%的股份。 邹炳德先生，1971年生，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司董事长 兼总经理。邹炳德先生的具体情况详见本招股说明书“第八节董事、监事、高 级管理人员与公司治理”之“一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简 要情况”。 1-1-22 宁波美康生物科技股份有限公司招股说明书 三、发行人主要财务数据及财务指标 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第 610039 号《审计报告》，公司最近三年的主要财务数据及财务指标如下： （一）资产负债表主要数据 单位：万元 项目2014年 12月 31日2013年 12月 31日2012年 12月 31日 流动资产 43,236.89 31,474.99 21,641.74 非流动资产 18,887.75 15,616.85 11,481.58 资产总计 62,124.64 47,091.84 33,123.32 流动负债 19,571.03 15,808.96 12,666.19 非流动负债 1,040.63 450.52 199.41 负债合计 20,611.66 16,259.48 12,865.60 所有者权益 41,512.98 30,832.36 20,257.73 （二）利润表主要数据 单位：万元 项目2014年2013年度2012年 营业收入 59,784.92 43,206.15 32,774.24 营业利润 16,478.37 12,506.92 10,633.77 利润总额 16,675.07 12,912.67 11,451.39 净利润 13,679.00 10,325.87 9,173.47 归属于公司股东的净利润 13,768.44 10,352.99 9,173.47 （三）现金流量表主要数据 单位：万元 项目2014年2013年2012年度 经营活动产生的现金流量净额 11,651.08 10,006.39 4,677.84 投资活动产生的现金流量净额 -9,137.32 -7,200.63 -5,640.75 1-1-23 宁波美康生物科技股份有限公司招股说明书 项目2014年2013年2012年度 筹资活动产生的现金流量净额 -1,420.50 721.17 3,245.13 汇率变动对现金的影响 1.63 -- 现金及现金等价物净增加额 1,094.90 3,526.93 2,282.21 （四）主要财务指标 项目2014年度2013年度2012年度 流动比率 2.21 1.99 1.71 速动比率 1.82 1.66 1.35 资产负债率（母公司） 33.03% 38.11% 40.53% 应收账款周转率（次 /年） 3.46 3.45 4.37 存货周转率（次 /年） 4.08 3.72 4.07 息税折旧摊销前利润（万元） 20,364.74 15,353.36 13,047.39 利息保障倍数 29.63 29.80 30.57 归属于公司股东的净利润 (万元） 13,768.44 10,352.99 9,173.47 扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利 润 (万元） 13,567.29 9,945.64 8,449.30 归属于公司股东的每股净资产 (元 ) 4.87 6.12 4.05 每股经营活动产生的现金流量净额 (元） 1.37 2.00 0.94 每股净现金流量 (元） 0.13 0.71 0.46 无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例 0.03% 0.07% 0.17% 四、募集资金用途 本次募集资金投资项目已经公司 2014年第一次临时股东大会审议通过，由 董事会负责实施。本次募集资金拟用于以下投资项目： 序号项目名称 投资总额 （万元） 拟用募集资金投 入金额（万元） 建设期备案文件 1 新型体外诊断试剂产 业化基地建设项目 2 企业技术研发中心及 参考实验室建设项目 3营销服务网络升级项 12,000.00 12,000.002年 45,000.00 45,000.003年 13,800.00 13,800.003年 鄞发改备 （2014）94号 鄞发改备 （2014）96号 鄞发改备 1-1-24 宁波美康生物科技股份有限公司招股说明书 序号项目名称 投资总额 （万元） 拟用募集资金投 入金额（万元） 建设期备案文件 目（ 2014） 95号 4 其他与主营业务相关 的营运资金项目 12,800.00 400.00 其中：偿还银行贷款 7,800.00 补充流动资金 5,000.00 合计 83,600.00 71,200.00 公司将严格按照有关管理制度使用募集资金。若本次公开发行股票实际募集 资金总额少于上述项目的投资总额，则不足部分由公司通过银行贷款或其他方式 自筹解决；若募集资金净额满足上述项目投资后有剩余，则剩余资金将用来补充 公司流动资金。 本次发行前公司以自筹资金对上述项目进行的前期投入包含在本次募集资 金投资项目的投资额之内，在本次募集资金到位后将以相应额度的资金置换该项 目的前期投入。 1-1-25 宁波美康生物科技股份有限公司 招股说明书 第三节本次发行概况 一、本次发行基本情况 股票种类人民币普通股（ A股） 每股面值1.00元 发行股票数量 本次公开发行股票数量为 2,834万股，占发行后公司总股本的 25%。 本次公开发行的股票全部为新股，不进行老股转让。 每股发行价格27.51元/股 发行市盈率22.98（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股收益确定） 发行前每股净资产 4.87元/股（按 2014年 12月 31日经审计的归属于母公司所有者权 益除以本次发行前总股本计算） 发行后每股净资产 9.93元/股（按 2014年 12月 31日经审计的归属于母公司所有者权 益加上本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算） 发行市净率2.77（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股净资产确定） 发行方式 采用网下向询价对象询价配售发行和网上资金申购定价发行相结 合的方式或中国证监会认可的其他方式 发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并开通创业板市场 交易的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 承销方式余额包销 募集资金总额77,963.34万元 募集资金净额71,198.72万元 发行费用概算明细如下： 承销保荐费5067.62万元 审计费 824万元 律师费 490万元 与本次发行相关的信 息披露费用 360万元 发行手续费23万元 1-1-26 宁波美康生物科技股份有限公司招股说明书 二、本次发行的有关机构 （一）保荐人（主承销商） 保荐人（主承销商）光大证券股份有限公司 法定代表人薛峰 住所上海市静安区新闸路 1508号 电话 021-22167136 传真 021-22167124 保荐代表人潘剑云、于荟楠 项目负责人于荟楠 项目协办人李庆 项目组其他成员马涛、梁晨、汪佳琦 （二）发行人律师 名称国浩律师（杭州）事务所 住所浙江杭州杨公堤 15号国浩律师楼（空勤杭州疗养院内） 负责人沈田丰 经办律师颜华荣、汪志芳 电话 0571-85775888 传真 0571-85775643 （三）会计师事务所 名称立信会计师事务所（特殊普通合伙） 住所上海市南京东路 61号 4楼 负责人朱建弟 经办注册会计师沈利刚、李勇平 电话 0571-85800402 1-1-27 宁波美康生物科技股份有限公司招股说明书 传真 0571-85800465 （四）资产评估机构 名称北京中企华资产评估有限责任公司 住所北京市东城区青龙胡同 35号 负责人孙月焕 经办注册评估师蒋镇叶、张丽哲 电话 010-65881818 传真 010-65882651 （五）股票登记机构 名称中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所深圳市深南路 1093号中信大厦 18楼 电话0755－25938000 传真0755－25938122 （六）收款银行 名称中国民生银行上海分行陆家嘴支行 办公地址上海市陆家嘴东路 166号 电话 021-68419171 传真 021-68419668 户名光大证券股份有限公司 三、发行人与本次发行有关中介机构的权益关系情况 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之 间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 1-1-28 宁波美康生物科技股份有限公司招股说明书 四、预计发行时间表 刊登发行公告的日期2015年 4月 13日 开始询价推介的时间2015年 4月 8日 刊登定价公告的时间2015年 4月 13日 申购日期和缴款日期2015年 4月 14日 预计股票上市日期本次股票发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所创业板挂牌交易 1-1-29 宁波美康生物科技股份有限公司招股说明书 第四节风险因素 投资者在评价本公司此次发行的股票时，除本招股说明书提供的各项资料 外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性或可能影响 投资者决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。发行人提请投 资者仔细阅读本节全文。 一、新产品研发和技术替代风险 由于体外诊断行业具有科技含量高、对人员素质要求高、研发及产品注册周 期较长等特点，公司通过不断的产品研发推出新产品来开拓新的市场，为公司的 持续快速成长提供了保障。为进一步加强新产品研发及新技术产业化的能力，公 司本次募集资金计划部分投向“企业技术研发中心及参考实验室建设项目”，以 加强产品研发和持续创新能力。 虽然公司通过加大研发投入、培养和引进专业人才，提高自身科研能力，同 时也通过与外部的技术交流，对新研发项目进行了充分的论证，以降低新产品开 发与试制的风险。但若公司产品研发水平提升缓慢，无法准确预测产品的市场发 展趋势，导致无法及时研究开发新技术、新工艺及新产品，或者科研与生产不能 满足市场的要求，公司目前所掌握的专有技术可能被同行业更先进的技术所代 替，将对未来公司业绩的快速增长及保持良好盈利能力产生不利影响。 二、经销商管理风险 公司充分利用专业分工优势，将更多资源集中在产品研发、生产环节，在产 品销售环节采用了行业主流的“经销和直销相结合、经销为主”的模式。在经销 的具体模式上，公司采取了不同于传统的省级经销商为主的方式，而是以地市级 经销商为主。目前，公司已在全国 30个省级地区发展了地市级经销商。报告期 内，公司经销商的数量从 2011年的 600家发展到目前的 889家，公司经销网络 的覆盖密度快速提高，已建立了基本覆盖国内市场的营销网络。 在合作过程中，公司对经销商实行业务支持和监督管理并行政策，通过提供 产品培训、技术支持、市场活动等服务给予经销商支持，建立互利互惠的双赢机 制，培育其对公司的忠诚度，共同达到整体销售目标的实现。随着经销商数量的 1-1-30 宁波美康生物科技股份有限公司招股说明书 持续增加，公司对经销商的培训管理、组织管理以及风险管理的难度也在加大。 若公司不能及时提高对经销商的管理能力，一旦经销商出现自身管理混乱、违法 违规等行为，或者公司与经销商发生纠纷，可能导致公司产品销售出现区域性下 滑，对公司的市场推广产生不利影响。 三、募集资金投资项目市场拓展风险 本次募集资金将投资于“新型体外诊断试剂产业化基地建设项目”、“企业 技术研发中心及参考实验室建设项目”和“营销服务网络升级项目”。上述项目 面临良好的市场前景，实施后将有利于提高公司产品产量和技术含量、拓宽公司 产品线、提升公司技术研发能力和营销服务能力，进一步增强公司竞争力和盈利 能力，为公司持续快速发展奠定基础。本次募集资金项目全部达产后公司体外生 化诊断试剂的年生产能力将由 18万升增加到 36万升。 虽然公司在确定投资项目之前已对项目可行性进行了审慎论证，并制定了详 细的市场拓展计划，在人员、技术、营销、管理等方面已做好了充分准备，但是 本次募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，在项目实施过程中和项目实 际建成后，如果市场环境、技术、相关政策等方面出现重大不利变化，公司销售 渠道、营销网络无法形成有力的支撑等，从而导致市场拓展发生较大困难，公司 将存在生产能力扩大和研发能力提升后市场规模增长缓慢、市场拓展不足的风 险。 四、核心技术人员流失的风险 作为专业的体外诊断产业上下游一体化公司，美康生物拥有一支稳定、高素 质、覆盖诊断领域各个学科的研发人才队伍，这是公司保持竞争优势的关键因素。 公司一直注重对研发人员的科学管理，制定了具有竞争力的员工薪酬方案，建立 了有效的绩效考评制度。同时，建立了研发成果与职务晋升、薪酬直接挂钩的内 部激励机制，积极为研发人员提供良好的条件，满足研发人才在科研环境和科研 资源方面的要求。报告期内公司的研发队伍保持了良好的稳定性，未发生主要研 发人员离职的现象。未来，公司将继续引进高层次人才，进一步完善薪酬、福利 与绩效考核机制，继续研究制定多种形式的激励机制，把关键员工的利益与公司 1-1-31 宁波美康生物科技股份有限公司招股说明书 的成长挂钩，充分调动科技人才的创新积极性，保证公司拥有一支稳定、充满活 力的研发人才队伍。 随着行业竞争格局的不断演化，对研发人才的争夺必将日趋激烈，如果本公 司未来不能在发展前景、薪酬、福利、工作环境等方面持续提供具有竞争力的待 遇和激励机制，可能造成公司的研发人才流失严重且无法吸引优秀人才加入，将 对公司长期发展产生不利影响。 五、质量控制风险 体外诊断试剂和体外诊断仪器主要供医学诊断服务使用，直接关系到医学诊 断的准确性，对产品质量有严格的要求。 公司建立了基于 ISO9001：2008及 ISO13485：2003的质量管理体系，并通 过第三方权威机构认证。公司在产品设计、原材料采购、产品生产、销售和售后 服务等方面实行全方位的质量控制，针对各个环节制定了以《质量手册》为核心 并以具体《设计和开发控制程序》、《采购控制程序》、《生产和服务提供的控 制程序》等为支撑的完整体系，使产品从原材料进厂检验到售后服务的生产经营 全过程均得到了有效控制。 随着产量进一步扩大，质量控制问题仍然是公司未来重点关注的问题，公司 在生产、运输等方面一旦维护或操作不当，将可能导致质量事故的发生，影响公 司的正常生产和经营。 六、行业监管风险 我国体外诊断试剂现按照医疗器械进行监管，因此体外诊断试剂和体外诊断 仪器的行政主管部门均为国家食品药品监督管理总局；第三方医学诊断服务的行 政主管部门为卫生部。从事体外诊断试剂和仪器的生产和经营必须取得国家食品 药品监督管理部门颁发的《医疗器械生产企业许可证》和《医疗器械经营企业许 可证》；从事第三方医学诊断服务必须取得国家卫生行政部门颁发的《医疗机构 执业许可证》。同时，从事体外诊断试剂和仪器的生产和经营，还必须受到《医 疗器械监督管理条例》、《医疗器械生产监督管理办法》、《医疗器械注册管理 办法》、《体外诊断试剂注册管理办法（试行）》等法律法规和部门规章的约束； 1-1-32 宁波美康生物科技股份有限公司招股说明书 从事第三方医学诊断服务，也必须受到《医疗机构管理条例》、《医疗机构管理 条例实施细则》、《卫生部关于印发<医学检验所基本标准（试行）>的通知》等 法律法规和部门规章的约束。公司如果不能持续满足国家食品药品监督管理部门 和国家卫生行政部门的有关规定，出现违法、违规等现象，则可能受到国家有关 部门的处罚，从而对公司的正常经营造成影响。 七、行业竞争加剧的风险 体外诊断行业是国家鼓励发展的行业，并被列入战略性新兴产业，未来仍将 保持快速增长，因而不断有新竞争者加入。国外企业依靠产品质量稳定、技术含 量高以及高效、精确的仪器配套，在体外诊断行业中的市场份额达到 50%以上， 在国内三级医院的高端市场占据垄断地位；国内企业随着研发、生产技术水平不 断地提高，部分企业的产品质量已经达到国际先进水平，国产产品的市场份额正 在不断扩大，市场逐步向龙头企业集中，行业集中度不断提高。如果公司不能持 续地在市场竞争中保持优势，将会面临增长放缓、市场份额下降的风险。 八、合作销售模式的风险 合作销售，即公司同时向客户提供体外诊断试剂和体外诊断仪器，以体外诊 断仪器促进体外诊断试剂的销售。根据诊断仪器提供方式的不同，合作销售模式 分为以下两种：普通合作，即公司以微利向客户销售诊断仪器，客户须根据合同 约定在一定期限内向公司采购不低于一定金额的诊断试剂。普通合作模式主要面 向经销商。主动合作，即公司在一定期限内借给客户使用诊断仪器，客户须根据 合同约定在一定期限内向公司采购不低于一定金额的诊断试剂。 2012年、2013年和 2014年，发行人通过合作销售促成的诊断试剂销售金额 分别为 3,989.84万元、8,636.19万元和 15,809.71万元，合作销售试剂占发行 人试剂销售收入的比例分别为 15.64%、26.13%和 35.47%。由于合作销售模式的 利润主要来源于诊断试剂的销售利润，如果合作销售客户实际采购发行人诊断试 剂金额普遍低于合同约定的诊断试剂采购金额，可能会使发行人通过合作销售促 成的体外诊断试剂销售放缓，对公司体外诊断试剂销售产生负面影响。 1-1-33 宁波美康生物科技股份有限公司招股说明书 九、停止通过出借诊断仪器给终端医院客户使用的方式进 行诊断试剂销售的风险 为进一步规范、优化营销模式、规避经营风险，同时，鉴于《国家卫生计生 委国家中医药管理局关于印发加强医疗卫生行风建设“九不准”的通知》（国卫 办发〔2013〕49 号）颁布实施后，尚未出台配套细则，出于慎重考虑，发行人 承诺停止通过向终端医院客户出借体外诊断仪器带动试剂销售的主动合作业务 模式，发行人实际控制人邹炳德同时承诺如因发行人以往实施上述业务模式而遭 受经济损失将据实承担全部损失，并自愿放弃向发行人追索的权利。 2012年、2013年和 2014年，发行人通过出借诊断仪器促成的诊断试剂销售 金额分别为 2,096.72万元、3,794.78万元和 6,916.57万元，合作销售试剂占 发行人试剂销售收入的比例分别为 8.22%、11.48%和 15.52%。未来发行人将不再 采用出借诊断仪器给终端医院客户使用的方式进行诊断试剂销售，合同到期后， 若现有客户因发行人无法继续出借诊断仪器而不再采购发行人试剂，公司试剂销 售收入将可能受到一定程度的影响；此外上述行为还可能影响对偏好出借仪器模 式的新客户的开拓工作，使得公司试剂销售增速放缓。 十、实际控制人控制的风险 公司实际控制人为邹炳德，直接持有公司 69.07%的股份，通过盛德投资间 接持有公司 12.06%的股份，合计持有公司 81.13%的股份。本次发行后，其实际 控制的股份比例将不低于 58%，处于绝对控股地位。公司实际控制人邹炳德可能 通过行使投票表决方式或其他方式对公司经营决策和人事安排等重大事项施加 影响，虽然公司在《公司章程》、“三会”议事规则及其他治理制度、内控制度 等方面做了相关限制性安排，但仍然有可能发生公司实际控制人利用控制权作出 有损于公司其他中小股东或本公司利益的行为。 1-1-34 宁波美康生物科技股份有限公司招股说明书 十一、新增折旧摊销对公司经营业绩带来的风险 募集资金投资项目实施完毕后，固定资产、无形资产等长期资产将比 2014 年末增加 50,037.00万元，每年新增折旧与摊销 3,387.40万元，较现有固定资 产、无形资产等长期资产的年折旧摊销规模均有较大幅度的增长。 若公司成功发行股票并上市，将进一步提升公司的品牌形象，提高公司经营 管理水平和市场竞争能力，有助于公司继续保持较高的增长速度。因此，本次募 集资金投资项目建成后，公司仍会保持较佳的盈利水平，使公司利润不因固定资 产折旧的增加而下降。但是，如果市场环境、技术研发与生产等方面发生重大不 利变化，募集资金投资项目未能实现预期收益，则公司存在因为折旧费用大量增 加而导致利润下滑的风险。 十二、规模扩张导致的管理风险 近年来，公司业务高速成长，公司的资产规模、人员规模、业务规模迅速扩 大，对公司的管理提出了更高的要求。通过改制为股份公司，公司进一步完善了 股东和董事会成员结构，优化了公司治理，并且持续引进人才，努力建立有效的 考核激励机制和严格的内控体系，不断加大人员培训力度，但随着经营规模的迅 速增长，特别是募集资金到位和投资项目实施后，公司资产规模的迅速扩大以及 营业收入的大幅度增加，将在资源整合、科研开发、资本运作、市场开拓等方面 对公司管理层提出更高的要求，增加公司管理与运作的难度。倘若公司不能及时 提高管理能力以及充实相关高素质人才以适应公司未来成长和市场环境的变化， 将可能对公司的生产经营带来不利的影响。 十三、应收账款回收风险 随着市场对公司产品认可度的不断提高和公司不断开拓市场，公司主营业务 收入快速增长，同时应收账款余额也逐年增长，2012年末、2013年末和 2014 年末，公司应收账款净额分别为 9,583.69万元、14,147.28万元和 18,538.99 万元，占公司总资产的比例分别为 28.93%、30.04%和 29.84%。报告期内，公司 应收账款回收情况良好，截至 2014年 12月 31日，账龄在一年以内的应收账款 1-1-35 宁波美康生物科技股份有限公司招股说明书 金额占应收账款余额的比例为 92.80%，发生坏账风险较小；且公司已按稳健性 原则对应收账款计提了充足的坏账准备。但是如果公司主要客户的经营状况发生 重大变化，公司仍将面临应收账款难以收回而发生坏账的风险。 十四、净资产收益率下降的风险 2012年、2013年和 2014年，公司加权平均净资产收益率（扣除非经常性损 益后）分别为 53.92%、39.10%和 38.22%，公司保持较高的盈利能力。本次募集 资金到位后，公司的净资产规模将进一步增加，而投资项目从建设到投产需要一 定的时间。因此，预计本次募集资金到位后，公司存在因利润水平与净资产增长 不同步，导致公司的净资产收益率将在短期内出现较大幅度下降的风险。 十五、非经常性损益变动风险 2012年、2013年和 2014年，公司非经常性损益净额分别为 724.17万元、 407.35万元和 201.15万元，占当期归属于公司普通股股东净利润的比例分别为 7.89%、3.93%和 1.46%。2012年非经常性损益占比较高主要系公司收到上市奖励 资金 461万元所致。虽然扣除合并损益后，公司非经常性损益净额占当期净利润 的比例较低，但政府补助等非经常性损益具有不确定性，非经常性损益的变动将 导致公司经营业绩发生波动。 1-1-36 宁波美康生物科技股份有限公司招股说明书 第五节发行人基本情况 一、发行人基本情况 发行人名称宁波美康生物科技股份有限公司 英文名称 NINGBO MEDICALSYSTEM BIOTECHNOLOGY CO., LTD 注册资本8,500万元 法定代表人邹炳德 成立日期2003年 7月 22日 变更设立日期2011年 12月 21日 住所宁波市鄞州区启明南路 299号 邮政编码 315104 联系电话 0574-28882206 传真号码 0574-28882205 互联网网址 www.nb-medicalsystem.com 电子信箱 nbmk@nb-medicalsystem.com 负责信息披露和投资 者关系的部门 证券部 负责人：周英章 电话号码： 0574-28882206 二、发行人改制设立情况 （一）美康有限的设立情况 宁波美康生物科技有限公司成立于2003年7月22日，注册资本为150万元。 根据宁波众信联合会计师事务所出具的《验资报告》（众信验资报字（2003）第 2437号），截至 2003年 7月 15日，美康有限已收到全体股东缴纳的注册资本 合计人民币 150万元。 2003年 7月 22日，美康有限取得注册号为 3302272001430的企业法人营业 执照。 1-1-37 宁波美康生物科技股份有限公司招股说明书 （二）股份公司的设立情况 公司系由宁波美康生物科技有限公司以整体变更的方式发起设立。 根据立信会计师事务所出具的《审计报告》（信会师报字[2011]第 13757 号），公司以美康有限截至 2011年 11月 30日的净资产 104,801,872.38元为基 础，折合为公司股份 5,000万股，变更前后各股东持股比例不变，净资产值超出 注册资本部分计入公司资本公积。2011年 12月 21日，公司在宁波市工商行政 管理局完成本次工商变更登记，并取得了注册号为 330212000013891的《企业法 人营业执照》。 2014年 3月 21日，公司 2013年度股东大会决议同意以 2013年 12月 31日 总股本 50,000,000股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 7股，转增方 案实施后公司总股本由 50,000,000股变更为 85,000,000股，注册资本变更为 8,500万元。2014年 5月 9日，公司完成本次工商变更登记，并取得了注册号为 330212000013891的《营业执照》。 三、最近一年收购兼并情况 发行人最近一年不存在收购兼并其他企业资产或股权的情况。 四、发行人设立以来的重大资产重组情况 发行人自设立以来，未进行过重大资产重组。但为消除同业竞争，减少和规 范关联交易，报告期内发行人收购了实际控制人邹炳德控制的盛德科技、盛达生 物的股权以及检验所的资产，并转让了子公司美高兔业的股权。资产重组前，美 康有限及相关各方的股权结构如下： 1-1-38 宁波美康生物科技股份有限公司招股说明书 （一）收购盛德科技股权 1、盛德科技的基本情况 成立时间：2009年 10月 9日 注册资本：200万元 实收资本：200万元 注册地：宁波市鄞州区启明南路 289号 主营业务：体外诊断仪器的研发和生产 2、盛德科技的历史沿革 盛德科技系由盛达生物和邹炳德出资设立，成立于 2009年 10月 9日，注册 资本 200万元，成立时股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元）出资比例 1盛达生物 180.00 90.00% 2邹炳德 20.00 10.00% 合计 200.00 100.00% 注：盛达生物当时系由邹炳德持股 90%的公司。 1-1-39 宁波美康生物科技股份有限公司招股说明书 3、收购前发行人与盛德科技之间的关系 盛德科技主要从事体外诊断仪器的研发和生产，与发行人同属体外诊断行 业。发行人收购盛德科技前，邹炳德通过直接和间接方式持有盛德科技 91%的股 权，盛德科技和发行人同受邹炳德实际控制，盛德科技与发行人构成同业竞争。 4、收购程序 2011年 10月 24日，经股东会审议通过，美康有限分别与盛达生物、邹炳 德签署《股权转让协议》，约定邹炳德、盛达生物分别将其持有的盛德科技股权 全部转让给美康有限，转让价格为股权比例所对应的盛德科技截至 2011年 9月 30日的净资产值。截至2011年9月30日，盛德科技经审计的净资产为449,116.41 元，美康有限据此向邹炳德和盛达生物支付了股权转让款。 2011年 10月 26日，盛德科技办理完毕本次股权变更的工商登记，成为发 行人的全资子公司。 （二）收购盛达生物股权 1、盛达生物的基本情况 成立时间：2007年 1月 25日 注册资本：500万元 实收资本：500万元 注册地：宁波市鄞州区启明南路 289号 主营业务：体外诊断产品的销售 2、盛达生物的历史沿革 盛达生物原名盛源生物，系由邹炳德出资设立，成立于 2007年 1月 25日， 注册资本为 150万元，成立时股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元）出资比例 1邹炳德 150.00 100.00% 合计 150.00 100.00% 2007年 4月 10日，邹炳德将其所持盛源生物股权，按原出资额转让给其弟 邹继华和其妻弟陈志宏，转让后股权结构如下： 1-1-40 宁波美康生物科技股份有限公司招股说明书 序号股东名称出资额（万元）出资比例 1邹继华 76.50 51.00% 2陈志宏 73.50 49.00% 合计 150.00 100.00% 2007年 12月 4日，盛源生物更名为盛达生物并增资至人民币 500万元，增 资后股权结构如下： 1 邹继华 255.00 51.00% 2 陈志宏 245.00 49.00% 合计 500.00 100.00% 序号股东名称出资额（万元） 2009年 6月 23日，邹继华和陈志宏将其所持盛达生物股份，按原出资额分 别转让 41%以及 49%的股份予邹炳德，转让后股权结构如下： 出资比例 序号股东名称出资额（万元）出资比例 1邹炳德 450.00 90.00% 2邹继华 50.00 10.00% 合计 500.00 100.00% 3、收购前发行人与盛达生物之间的关系 盛达生物主要从事体外诊断试剂和体外诊断仪器的销售。在股权方面，发行 人收购盛达生物前，邹炳德直接持有盛达生物 90%的股份，是盛达生物的实际控 制人，盛达生物与发行人同受邹炳德实际控制；在业务方面，盛达生物负责发行 人体外诊断产品向医院等终端客户的销售，盛达生物与发行人之间存在关联交 易。 4、收购程序 2011年 11月 7日，经股东会审议通过，美康有限分别与邹炳德、邹继华签 署《股权转让协议》，约定邹炳德、邹继华分别将其持有的盛达生物股权全部转 让给发行人，转让价格为股权比例所对应的盛达生物截至 2011年 10月 31日的 净资产评估值。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字 （2011）第 3402号《评估报告》，盛达生物截至 2011年 10月 31日的净资产评 估值为 30,178,143.01元，美康有限据此向邹炳德和邹继华支付了股权转让款。 1-1-41 宁波美康生物科技股份有限公司招股说明书 2011年 11月 28日，盛达生物办理完毕本次股权变更的工商登记，成为发 行人的全资子公司。 （三）收购检验所资产 1、检验所的设立和出资情况 检验所系由邹炳德和邹继华出资设立，成立于 2008年 10月 8日，成立时股 权结构如下： 序号股东名称出资额（万元）出资比例 1邹炳德 180.00 90.00% 2邹继华 20.00 10.00% 合计 200.00 100.00% 2、收购前发行人与检验所之间的关系 检验所主要从事第三方医学诊断服务。在股权方面，发行人收购检验所资产 前，邹炳德直接持有检验所 90%的股份，是检验所的实际控制人，检验所与发行 人同受邹炳德实际控制；在业务方面，检验所从事医学诊断服务，需要向体外诊 断试剂生产企业采购诊断试剂，检验所与发行人之间存在少量关联交易。 3、收购程序 2011年 12月 21日，公司子公司盛德医检所与检验所签署《资产转让协议》， 约定检验所将其与第三方医学诊断服务相关的经营性资产转让给盛德医检所，转 让价格为截至 2011年 12月 21日检验所的存货、待摊费用、固定资产、无形资 产和长期待摊费用的评估值。 根据浙江中企华资产评估有限公司出具的浙中企华评报字（2011）第 146 号《资产评估报告》，截至 2011年 12月 21日，检验所本次转让的资产的评估 值为 2,816,367.78元，具体如下： 单位：元 序 号 资产 项目 资产明细 来源及取 得方式 账面原值账面净值评估价值增值率 1原材料 抗体、试管、 离心管等 外部购置 617,653.28 617,653.28 617,653.28 - 2待摊车辆险外部购置 13,180.68 3,343.27 3,343.26 - 1-1-42 宁波美康生物科技股份有限公司招股说明书 序 号 资产 项目 资产明细 来源及取 得方式 账面原值账面净值评估价值增值率 3费用团体保险外部购置 4,460.00 371.63 371.67 0.01% 4（未完）  |